上海唯都市场营销策划股份有限公司_法律意见书(申报稿)

浙江天册律师事务所
关于
上海唯都市场营销策划股份有限公司
首次公开发行 A股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（之二）
浙江省杭州市杭大路 1号黄龙世纪广场 A座 11楼 邮编 310007
电话：0571-87901110传真：0571-87901500
www.tclawfirm.com
3-3-1-1浙江天册律师事务所
关于上海唯都市场营销策划股份有限公司
首次公开发行 A股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（之二）
编号：TCYJS2022H0264号
第一部分引言
致：上海唯都市场营销策划股份有限公司
浙江天册律师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）接受上海唯都
市场营销策划股份有限公司（以下简称“唯都股份”、“发行人”或“公司”）委托，作为公司首次公开发行 A股股票并在创业板上市（“本次发行上市”）之特聘法律顾问，为公司本次发行上市提供法律服务，并已出具“TCYJS2021H0842号”《法律意见书》、“TCLG2021H0949号”《律师工作报告》和“TCYJS2021H1714号”《补充法律意见书（之一）》。
现根据深圳证券交易所“审核函〔2022〕010090号”《关于上海唯都市场营销策划股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）的要求，本所律师对发行人的有关事项进行了核查；同时，发行人将补充上报2021年度财务报告并更新披露信息。天健会计师出具了“天健审〔2022〕678号”《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）、“天健审〔2022〕682号”《关于上海唯都市场营销策划股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》（以下简称“《纳税情况鉴证报告》”）、“天健审〔2022〕679号”《关于上海唯都市场营销策划股份有限公司内部控制的鉴证报告》（以下简称“《内部控制鉴证报告》”）及“天健审〔2022〕681号”《关于上海唯都市场营销策划股份有限公司最近三年非经常性损益的鉴证报告》，本所律师对2021年1月1日至2021年12月31日期间（以下简称“期间”）
3-3-1-2发行人的有关重大事项进行了核查，并出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书所指“报告期”为2019年、2020年及2021年。除非另有说明，本所“TCYJS2021H0842号”《法律意见书》、“TCLG2021H0949号”《律师工作报告》和“TCYJS2021H1714号”《补充法律意见书（之一）》中所
述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。
第二部分对《审核问询函》的回复
问题2：关于业务实质和流程。申报文件显示：
（1）对于新业务，公司获取业务主要有比稿获取、直接获取两种方式。对
于金额较大的新业务公司主要通过比稿方式获取。技术比稿结束后，公司向客户进行价格投标。公司延续性业务主要包括客户沟通、零售辅导、CRM全案等收入占比较高业务，该类业务一般签订长期框架合同。
（2）公司从事具有高度定制化特征的非标准化业务，每个项目提供的服务
内容不同，导致不同类型项目以及同一类型不同项目之间差异较大。
（3）公司的核心部门主要是事业部、创意部、IT部、人事行政部、采购部、财务部、法务部等。
（4）发行人针对汽车行业客户特点，在微信公众号、小程序等移动端工具
兴起之初将其应用于CRM营销服务；根据沃尔沃的CRM营销数字化升级需求，为其设计了沃世界业务，在一个轻应用平台上对消费者全生命周期的管理和维护。
3-3-1-3（5）数字营销主要包括网站开发及运营、微信微博等传播平台相关业务、社交媒体营销。2021年1至9月，公司向抖音系采购媒介资源132.54万元。
（6）公司其他外部采购涉及少量服务外包类、物料采购类、媒介资源采购
类、数据采购类、短彩信发送类、通讯类等，类型较多，不同类型的项目涉及的外部采购差异较大。
请发行人补充说明：
（1）公司业务获取方式、程序，报告期各方式的项目数量、金额及占比情况，是否存在应履行但未履行招投标程序的情形；
（2）是否存在向品牌方工作人员支付“回扣”等商业贿赂、不正当竞争等
违法违规行为或违反客户廉洁要求的情形，是否存在控股股东等关联方代发行人进行商业贿赂、承担相关费用的情形，是否存在董事、高级管理人员、公司员工等因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查的情形，在避免商业贿赂方面采取的措施或建立的制度内容及其有效性；
（3）技术比稿的具体含义和流程，是否适用于各细分业务；
（4）对各非标准化业务质量控制制度的具体内容，执行有效性情况，主要
业务合同中对所提供服务的质量要求约定，质量不符合客户要求的解决方式；
（5）公司的组织架构，包括但不限于部门职责、业务类型、人员规模及岗
位构成等，事业部的考核方式；
（6）各细分业务的典型项目所需的岗位设置和职责、专业要求、人员结构和数量配备情况；
（7）为客户在网站、微信、微博、抖音、轻应用、APP等渠道进行数字营销的具体工作内容；
（8）服务外包的具体情形，进行外包是否须取得客户同意，对外包服务质
量的控制措施，客户、发行人与外包服务商就外包服务结果相关责任约定；是否存在与外包服务相关的纠纷或潜在纠纷。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
3-3-1-4回复如下：
（一）公司业务获取方式、程序，报告期各方式的项目数量、金额及占比情况，是否存在应履行但未履行招投标程序的情形
1.公司业务获取方式、程序
发行人新业务获取方式包括比稿获取和直接获取，根据客户业务需求的稳定性，发行人执行的项目类别可以分为延续性项目和非延续性项目。
（1）新业务获取
对于新业务，发行人获取业务主要有比稿获取、直接获取两种方式。
对于金额较大的新业务发行人主要通过比稿方式获取。比稿模式主要是指品牌客户根据其需求向合格供应商发出比稿邀请，发行人根据比稿信息在规定的时间内编制技术比稿文件，并向客户提交相关文件或者进行现场陈述。技术比稿结束后，发行人向客户进行价格投标，客户综合考虑技术比稿表现和供应商报价等因素确定最终合作方。通过技术比稿及价格投标后，发行人与客户确定合作细节并签订合同，其业务具体流程如下：
对于一些临时性、金额较小的项目，客户根据类似业务的定价标准直接向发行人提供合同或订单，发行人确认后直接根据合同或订单内容执行业务。
（2）延续性业务项目
发行人项目类型可以分为延续性项目和非延续项目，延续性项目指客户在各个年度都存在业务需求的项目，报告期内，发行人延续性项目收入占比均超过
70%。
发行人延续性项目主要包括客户沟通、零售辅导、CRM全案等收入占比较高业务，该类业务一般签订长期框架合同。部分延续性业务合同到期后需重新履行比稿程序，由于发行人对品牌客户的工作流程、工作方式较为了解，对业务的
3-3-1-5熟悉度较高，较易获取品牌客户认可，赢得比稿；对于部分延续性业务，品牌客
户满意发行人的服务质量后直接与发行人签订续期合同。
2.报告期各方式的项目数量、金额及占比情况
报告期内，公司各方式的项目数量、金额及占比具体情况如下表所示：
2021年度2020年度2019年度
项目数量占比金额占比数量占比金额占比数量占比金额占比
（个）（%）（万元）（%）（个）（%）（万元）（%）（个）（%）（万元）（%）比稿
10723.3619832.0776.0610322.6916745.1180.129624.9413446.8468.96
获取获取方式直接
35176.646241.1523.9435177.314154.4319.8828975.066051.7631.04
获取
合计458100.0026073.22100.00454100.0020899.54100.00385100.0019498.59100.00延续性
10723.3622911.6487.879019.8215942.5276.288923.1213781.0670.68
项目项目类别非延续
35176.643161.5812.1336480.184957.0323.7229676.885717.5429.32
性项目
合计458100.0026073.22100.00454100.0020899.54100.00385100.0019498.59100.00
报告期内，发行人比稿获取的项目的数量占比分别为24.94%、22.69%和
23.36%，比稿获取的项目的金额占比分别为68.96%、80.12%和76.06%，发行人
比稿获取的项目金额占比较高，单个项目平均金额亦较高。
报告期内，发行人执行的延续性项目的数量占比分别为23.12%、19.82%和
23.36%，延续性项目的金额占比分别为70.68%、76.28%和87.87%，公司执行的
延续性项目金额占比较高，单个项目平均金额亦较高。
3.是否存在应履行但未履行招投标程序的情形
应履行招投标程序的相关情形主要由《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国招标投标法实施条例》《必须招标的工程项目规定》《必须招标的基础设施和公用事业项目范围规定》《中华人民共和国政府采购法》《中华人民共和国政府采购法实施条例》等法律、法规规定。
根据《中华人民共和国招标投标法》规定，在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设
3-3-1-6备、材料等的采购，必须进行招标：（一）大型基础设施、公用事业等关系社会
公共利益、公众安全的项目；（二）全部或者部分使用国有资金投资或者国家融
资的项目；（三）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。法律或者国务院对必须进行招标的其他项目的范围有规定的，依照其规定。根据《中华人民共和国政府采购法》规定，政府采购，是指各级国家机关、事业单位和团体组织，使用财政性资金采购依法制定的集中采购目录以内的或者采购限额标准以上的货物、工程和服务的行为。
发行人主要向大型品牌客户提供CRM营销、零售辅导和数字营销服务，上述服务不属工程建设项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料的采购等必须进行招标的项目，也不属于《中华人民共和国政府采购法》等规定的应当公开招标的政府采购行为。发行人获取业务是否需要履行招投标程序主要基于品牌客户适用的相关管理规定或由品牌客户根据自身经营管理需要确定。根据对发行人主要客户的访谈及发行人确认，报告期内发行人不存在应履行但未履行招投标程序的情形。
（二）是否存在向品牌方工作人员支付“回扣”等商业贿赂、不正当竞争
等违法违规行为或违反客户廉洁要求的情形，是否存在控股股东等关联方代发行人进行商业贿赂、承担相关费用的情形，是否存在董事、高级管理人员、公司员工等因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查的情形，在避免商业贿赂方面采取的措施或建立的制度内容及其有效性
1.是否存在向品牌方工作人员支付“回扣”等商业贿赂、不正当竞争等违
法违规行为或违反客户廉洁要求的情形，是否存在控股股东等关联方代发行人进行商业贿赂、承担相关费用的情形，是否存在董事、高级管理人员、公司员工等因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查的情形
根据发行人说明，并经本所律师查阅发行人控股股东、实际控制人、非独立董事、高级管理人员银行流水并对其访谈确认，报告期内发行人不存在向品牌方工作人员支付“回扣”等商业贿赂、不正当竞争等违法违规行为或违反客户廉洁
要求的情形，不存在控股股东等关联方代发行人进行商业贿赂、承担相关费用的情形。根据本所律师对发行人主要品牌方客户的访谈，并经发行人确认，报告期
3-3-1-7内发行人与品牌方客户没有关于违反客户廉洁要求的争议、纠纷。
根据《中华人民共和国反不正当竞争法》及《国家工商行政管理局关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》，商业贿赂行为由履行工商行政管理职责的部门进行监督检查和查处。经查阅发行人及其子、分公司所在地工商行政管理主管机关出具的证明，报告期内发行人及其子、分公司不存在因违法违规行为受到行政处罚的记录。
经查阅发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的无
犯罪记录证明，报告期内发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在违法犯罪记录、公安系统行政处罚记录及因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查且尚未有明确结论意见的情形。经查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国检察网、信用中国等网站平台的公开信息，报告期内发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和相关员工不存在因违法违规行为受到处罚或被立案调查的记录。
2.在避免商业贿赂方面采取的措施或建立的制度内容及其有效性
为防范商业贿赂行为，发行人已制定《反商业贿赂办法》《商务接待管理办法》《备用金与费用管理办法》《员工薪酬考核管理制度》等内部制度。其中，《反商业贿赂办法》为发行人防范商业贿赂的主要规定，其主要内容包括：明确商业贿赂行为的定义、列举典型的商业贿赂行为，规定员工应当克己奉公、廉洁自律，严格遵守法律、法规及公司规章制度，不得从事商业贿赂行为及其他不正当商业行为和违法违规行为，并明确公司在防范商业贿赂行为方面的基本原则、管理职责、监督与处罚办法。《商务接待管理办法》的主要内容为严格控制公司商务接待标准，规定公司员工在商务接待方面的行为准则，强化公司关于商务接待的监督管理；《备用金与费用管理办法》的主要内容为明确公司备用金和费用报销的
申请与审批流程，规定各类费用报销的条件、标准、规范，加强对备用金借出和费用报销的管理，防范因此导致的商业贿赂行为或其他不正当商业行为；《员工薪酬考核管理制度》则规定出现行贿、接受贿赂或从事任何腐败活动等情形的，不予发放当年度年终奖并取消加薪，涉及违法违规行为的按照相关法律、法规追责处理。
3-3-1-8除制定相关内部制度外，在防范商业贿赂行为方面，发行人还注重与品牌方的协作，发行人与主要品牌方客户订立的业务合同中通常均含有包括反腐败、反商业贿赂等在内的合规条款，并在业务执行过程中严格遵守落实相关规定。此外，发行人内部审计部也从财务费用等角度持续关注发行人在防范商业贿赂行为方面的工作，不断强化内部控制，防范相关风险。根据天健会计师出具的“天健审〔2022〕679号”《内部控制鉴证报告》，发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2021年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
综上所述，报告期内发行人不存在向品牌方工作人员支付“回扣”等商业贿赂、不正当竞争等违法违规行为或违反客户廉洁要求的情形，不存在控股股东等关联方代发行人进行商业贿赂、承担相关费用的情形，不存在董事、高级管理人员、公司员工等因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查的情形。发行人在避免商业贿赂方面已建立相关制度及采取有关措施，能够有效防范商业贿赂方面的风险。
（三）技术比稿的具体含义和流程，是否适用于各细分业务
1.技术比稿的具体含义和流程技术比稿是指发行人根据客户的业务需求完成项目招标书（一般涉及项目执行的具体方案、公司同类型业务成功案例介绍、公司资金技术等基本实力介绍、项目执行团队介绍等内容），客户根据发行人相关人员的陈述针对前述事项进行综合打分，最终形成技术分，其基本流程如下：
不同客户的技术比稿流程会出现略微的差别，但其主要环节基本保持一致，以某品牌客户的技术招标流程为例，其流程如下：
（1）客户业务部门形成业务需求，并申请预算；
（2）客户采购部门收到相关业务需求及相关预算后寻找合适供应商，供应
商一般由采购部从现有供应商中筛选，业务部门也可以直接推荐供应商；
3-3-1-9（3）客户采购部门向潜在供应商发出招标邀请，并与确认参与投标的供应
商进行要点及答疑会议；
（4）供应商在规定时间提交方案；
（5）供应商在规定时间向客户业务部门和采购部门讲标，陈述具体竞标方案；
（6）客户采购部门和业务部门基于提案的质量、可行性、创新性以及讲标情况对供应商的技术比稿部分分别进行评分（相关评分标准由客户业务部和采购部事先确认，不同采购项目占比不同）；
（7）客户采购部门根据综合评分选取技术分前三位的供应商进行后续价格谈判（部分客户采用技术评分与供应商后续报价相结合的方式最终确定供应商）。
2.各细分业务适用技术比稿情况的说明
发行人各细分业务都存在比稿获取及直接获取的情况，各项业务具体获取方式取决于客户需求，一般而言金额较大的项目需要通过比稿获取，如通过比稿获取业务一般都会进行技术比稿。
（四）对各非标准化业务质量控制制度的具体内容，执行有效性情况，主
要业务合同中对所提供服务的质量要求约定，质量不符合客户要求的解决方式
1.对各非标准化业务质量控制制度的具体内容，执行有效性情况
发行人已针对业务质量控制建立了《项目质量管理制度》，其具体内容为：
主要章节具体内容以提升客户满意度为宗旨，遵循“坚持质量第一、预防为主、全过程宗旨与原则控制”的原则，建立、健全适应客户及项目需求的质量控制体系，维护公司声誉和美誉度，强化公司的核心竞争力，塑造良好的企业形象。
实行总经理领导下的部门总监负责制。部门总监为项目质量控制的第一责任人，负责业务承接、方案制定、项目执行、客户沟通、成果交组织架构及权限付等项目流程中的质量控制事务；总经理为项目质量控制的最高负责人，负责核心环节、核心事项的控制及审核，涉及重要客户、重大事项时总经理应直接参与并负责。
3-3-1-10主要章节具体内容
提出对项目执行全过程，包括业务承接、方案制定、项目执行、客户沟通、成果交付等的质量控制体系。业务承接阶段，比稿方案及报价由部门总监牵头拟定并报总经理审核，合同签订应经过总经理审批；
方案制定阶段，具体项目执行的部门应结合项目情况及客户需求拟定适当的执行方案，执行方案中的重要事项应上报总经理确认；项目执项目过程控制行阶段，部门总监全面负责项目质量管理，项目执行人员予以支持，需要其他部门（如人事行政部、其他事业部等）协助的，相应部门应予以配合；成果交付阶段，在向客户交付成果前，应全面检视项目执行情况，配合客户对项目成果进行验收，及时解决交付过程中的有关问题，确保交付质量及客户满意度。
强调项目执行人员与客户的沟通，要求主动了解和解答客户需求，积极配合落实客户对项目质量的管理控制措施。关注客户对项目质量的客户沟通满意度，项目执行过程中及时收集客户对各个环节的反馈意见，权限范围内的及时予以处理，超出权限范围的上报部门总监、总经理进行处理。
关注项目执行过程中的质量管理措施落实情况，负责项目执行的部门与其他支持部门应进行自我监督和相互监督；建立检查机制，部门总监督与检查监应对所负责项目的执行质量进行常态化检查，总经理应对重要项目、重要环节的执行质量进行检查。监督、检查过程中发现的问题应及时进行处理。
各事业部在承接及执行项目时，应结合项目特点与实际情况制定涵盖各项目流程的风险防范方案，出现潜在质量管理风险时应及时报告。
当出现重大质量管理风险事件时，总经理与董事长应第一时间介入并风险防范与化解立即采取风险化解措施，由总经理牵头与相关部门总监及其他支持人员组成重大质量风险应急处理小组开展风险化解工作，建立与客户的紧密沟通机制，提出切实可行的解决方案，经客户认可后落实执行，充分化解风险，避免出现重大纠纷。
开展对重大质量管理风险事件的全面评估，包括识别出现重大质量管理风险事件的原因、分析风险化解措施的全面性和有效性、评价风险
化解过程的及时性、检查各业务环节风险防范措施的完备性，并结合持续改进评估结果及时整改相关问题，持续改进、完善公司质量管理风险防范与化解措施。
针对项目执行过程中发现的潜在质量管理风险，及时制定相应的风险防范措施，防范其演变为质量管理风险事件。
将员工在质量管理方面的表现纳入考核范围，对违反公司质量管理相考核评价关规定的行为及时进行处理，给公司造成重大损失或涉及违反法律法规的行为相应追责。
除《项目质量管理制度》外，发行人还制定了《项目执行管理制度》《采购3-3-1-11管理制度》《供应商管理制度》《客户管理制度》《研发项目管理制度》《员工薪酬考核管理制度》等管理制度，在项目执行、采购与供应商管理、研发、考核评价等环节进一步加强内部控制，协同《项目质量管理制度》综合防范业务质量风险。
发行人已就其主要业务领域建立了相对完整的业务质量控制体系并有效执行。发行人已于 2018年 1月通过了GB/T19001-2016 / ISO9001:2015质量管理体系认证，证书覆盖业务范围为“市场营销策划；市场信息咨询服务；应用软件开发及其售后服务（医疗器械软件除外）；第二类增值电信业务中的国内呼叫中心业务和信息服务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）”，当前证书有效期至2024年1月13日。根据天健会计师出具的“天健审〔2022〕679号”《内部控制鉴证报告》，发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2021年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
2.主要业务合同中对所提供服务的质量要求约定，质量不符合客户要求的
解决方式
由于发行人系根据客户具体需求提供相应CRM营销、零售辅导和数字营销服务，服务内容定制化较强且通常较为综合，因此服务质量要求相关约定一般以项目合同中的整体约定为准。根据发行人主要业务合同内容，发行人提供服务质量和/或规格不符合相关客户要求的，通常需要发行人进行相应修改、整改，客户有权根据瑕疵情况对发行人进行索赔。经发行人确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在与主要业务合同相关的索赔事项；经查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站平台的公开信息，发行人不存在与主要业务合同服务质量相关的纠纷。
（五）公司的组织架构，包括但不限于部门职责、业务类型、人员规模及
岗位构成等，事业部的考核方式
1.公司的组织架构
（1）发行人内部组织结构图及主要部门机构设置
3-3-1-12（2）主要职能部门及其主要职责
发行人的主要职能部门为各事业部、业务支持部门和职能管理部门，具体的部门职责、主要业务类型、人员规模及岗位构如下：
人员规模（人）
职能部门部门职责、主要业务类型和岗位构成202120202019年末年末年末
董事长、总经理主要负责内部管理，重要客户谈判、沟通等222主要负责人事、行政、财务等行政管理职能，包括人事行政职能管理部门292324部和财务部
负责公司的招聘、薪酬福利等人事和行政管理及采购、法务人事行政部181415工作
负责公司日常财务核算，编制会计报表，确保公司的资金流财务部1199动正常运作
主要负责业务执行中的创意、IT 技术和呼叫业务，一般不业务支持部门399569504
独立对接客户，包括创意部、IT技术部和呼叫中心负责公司业务项目方案的全套创意策划、设计和制作完成，配合事业部门进行项目实施，包括创意策略、文案编辑、产品 UIUX、视觉设计、动效设计、美术制作、视频策划、视创意部283025
频拍摄制片及后期、多媒体和包装设计制作等。主要参与CRM全案、CRM 系统开发及应用、线下活动支持等创意部分，岗位主要为设计师、文案、美术指导等。
负责公司业务项目中 CRM系统设计、网站开发和维护，配合事业部门进行项目实施以及公司内部 IT设备的运维和信
IT技术部 息安全的保障。主要参与 CRM系统开发及应用、数字营销 75 61 56等业务的 IT部分业务及呼叫中心网络设备维护，岗位主要为软件开发工程师。
3-3-1-13人员规模（人）
职能部门部门职责、主要业务类型和岗位构成202120202019年末年末年末
负责公司呼叫中心运营执行和管理工作，主要是接听客户咨呼叫中心询热线、处理投诉和回访等，分别在上海、北京、合肥设有296478423呼叫中心。岗位主要为坐席、运营主管等。
负责项目比稿、承接，客户对接、项目策略规划、方案制作、项目执行、项目质量控制、成果交付，销售合同签署、开票、事业部收款等工作，由八个具体事业部组成，各个事业部之间就不187157159同类型项目、客户等各有侧重。岗位主要为客户总监、客户经理、项目执行等。
侧重于承接偏重执行的汽车品牌客户项目，如捷尼赛思全案事业一部项目、沃尔沃召回信、极星&悍马的社群运营和车展等线下9910活动执行等。
侧重于承接中小型的高端汽车品牌客户项目，如通用中国社区运维项目、玛莎拉蒂网站运维项目、法拉利 CRM Retainer、事业二部20196
福特野马微信群运维、福特 QuickLane微信服务号开发与运维等。
侧重于承接非汽车品牌客户的 CRM和 SCRM、线上线下活动，业务涉及奶粉、医疗器械、服装、奢侈品及娱乐行业。
事业三部 负责项目包括 Katespade CRM+SCRM 系统和运营，美素佳 11 11 16儿新客、买赠、妈妈班系统和会员私域运营，雅培血糖仪SCRM 系统和运营等。
侧重于承接汽车品牌客户的零售辅导项目，包括销售&售后业务的经销商培训和辅导。如2021年沃尔沃销售新建店项目、沃尔沃售后 DCC 项目、2021林肯 DMS 系统现状诊断事业五部382727
及提升项目、2020 年凯迪拉克 DCC 项目、2020 捷豹路虎
BDC项目等，下设由培训师和咨询顾问组成的培训学院，负责培训咨询的具体执行。
侧重于承接北京地区客户的全案类型的汽车品牌项目，如大事业八部 众 VGC digital、大众 VGIC CRM、大众呼叫中心全案代理 8 9 11等。
侧重于承接高度结合创意、IT类的汽车品牌客户项目，如宝马数字营销全案代理、沃尔沃数字营销全案代理及官方网事业九部624330
站、大众汽车数字营销全案代理及官方网站的全年策略规
划、上汽通用数据分析等。
侧重于承接客户要求较高、相对复杂的咨询类汽车品牌客户项目，如沃尔沃四合一项目、东标东雪双品牌用户运营项目、策略数科部捷豹路虎云库项目、林肯销售漏斗管理咨询与报告服务、宝281825
马车联网设计服务等，下设由数据分析师组成的数据分析组，负责数据分析的具体执行。
3-3-1-14人员规模（人）
职能部门部门职责、主要业务类型和岗位构成202120202019年末年末年末
负责营销领域数字化产品的研发、销售、测试、运维、客户
DCC产品部 服务等。目前负责超级 DCC、企微客户管理平台的开发和 11 - -运维等。岗位主要为软件开发工程师。
事业六部侧重于承接涉及经销商的汽车品牌客户项目；数字
营销板块侧重于承接数字营销类的汽车品牌客户项目，曾负事业六部、数字 责沃尔沃汽车沃世界 Retainer，凯迪拉克社交传播项目。事-2134
营销板块业六部总监2020年4月离职后，人员及项目并入数字营销板块；数字营销板块总监2021年6月离职后，人员及项目分别转入其他部门。
合计617751689
2.事业部的考核方式
报告期内，发行人制定并执行了《规章制度》（员工手册）、《人力资源管理制度》、《员工薪酬考核管理制度》等制度，对员工绩效考核、薪酬制度等进行了规定。
除呼叫业务员工外，发行人薪酬结构主要包含：基础工资、加班津贴、年终各类奖励等，其中基本工资根据不同岗位不同职级划分确定，加班津贴包括夜餐津贴等岗位津贴，年终各类奖励主要是根据发行人当年整体业绩、部门业绩和员工当年表现而发放的年终绩效工资。发行人呼叫业务人员包括基础工资、绩效奖金、全勤奖金等，其中基本工资根据不同岗位地、执行项目等确定，绩效奖金系根据各项目制定的KPI执行。
事业部考核主要由考核部门业绩和个人考核组成。发行人主要根据业务收入、部门运营效率、款项回收率等考核部门情况，个人主要对项目进度及质量客户满意度、责任心、创新、敬业和团队建设、忠诚度、主观能动性和减少错误、
内部流程等合规性等方面进行考核。具体如下：
项目考核类型具体内容
每年年初会制定业务收入指标，每个季度会根据公司部门考核业务收入实际情况更新，直至第四季度确认，年底考核本年度完成情况
3-3-1-15项目考核类型具体内容
上级会从整个团队人均产出、业务完成、团队人员组部门运营效率成架构等因素结合进行考量
以当年度客户确认发票为准，截止日期为次年1月10款项回收率日
项目进度及质量客项目是否按时完成及完成质量情况，客户关系处理、户满意度客户满意度等
对工作、客户、上级承担责任，通过各种合理办法取责任心得良好结果
是否热衷于创新并且富有成果，是否跟上创新项目的创新需求
敬业态度，建设部门团队，发掘有潜力员工，打造有敬业和团队建设活力、有创造力团队，培养员工快速成长，承载更多个人考核业务量
遵守维护公司的宗旨、价值观和行为准则以及工作年忠诚度限
主观能动性和减少是否及时发现和处理问题、减少错误，沟通汇报是否错误透明有效
遵守公司内控流程。每周按时提交周报，按照财务要求标准执行提交每月完成收入确认，完成项目开票计内部流程划更新，跟进项目开票、收款；认真审核部门团队工时填写等；配合人事行政部完成提交各项资料
次年年初，发行人财务部门提供数据，计算各部门业绩，同时直属团队主管填写考核表、直属部门总监审核进行个人考核，最终经总经理、董事长审批。
（六）各细分业务的典型项目所需的岗位设置和职责、专业要求、人员结构和数量配备情况
发行人各细分业务的典型项目岗位及人员配置情况如下所示：
3-3-1-16业务配备
明细分类具体案例职位职责专业要求类型人数
项目总体把控：负责商务谈判及项目报价、整体策略规划、重大项目策需要具备成功的项客户总监2
划、资源协调（内部创意及开发）以及重大汇报事项的组织及执行目运作经验、具备
负责和客户沟通：了解客户需求并沟通产出执行计划及方案；协调创意较强策略咨询能
项目执行岗 及 IT资源确保按时产出；与客户确认相关设计及功能；上线后跟踪效果 力、沟通协调能力、 12
并出具相关报告，日常汇报及定期汇报项目管理能力数据总监负责季度及年度报告及洞察等数据报告质量把控1需要具备数据分析
数据分析岗日常报告及洞察、活动报告撰写3处理能力沃尔沃“2020数据执行岗数据整合、处理、导出等数据工作3CRM全案 VOLVO CRM
创意总监根据客户需求，产出核心创意理念，同时把控产出质量1Retainer”项目
策划岗 协助创意总监产出各类活动的核心创意理念，并细化执行方案 需要具备创意设计CRM 2营销按照客户确认的核心创意理念，产出视觉创意及文案，并根据客户反馈能力创意执行岗6
进行修改，并最终定稿IT总监 负责总体 IT解决方案规划、系统架构设计、开发资源协调 1
确认开发需求，进行产品规划，资源协调，跟踪项目进度，同时对于质 需要具备 IT 开发能IT 产品经理 3量监进行监控力
IT技术开发岗 具体的前端后端的开发、测试、部署、维护实施 9
项目总体把控：负责商务谈判及项目报价、整体策略规划、重大项目策需要具备成功的项客户总监2
划、资源协调以及重大汇报事项的组织及执行目运作经验、具备宝马“宝马大OB客户沟通较强沟通协调能项目”项目执行岗负责项目工作执行，客户需求处理，项目管理，项目例行汇报4力、项目管理能力
IT总监 负责总体 IT解决方案规划、系统架构设计、开发资源协调 需要具备 IT 开发能 2
3-3-1-17业务配备
明细分类具体案例职位职责专业要求类型人数
IT技术开发岗 具体的前端后端的技术对接、测试、部署、维护实施 力 6
普通话标准、抗压
呼叫中心业务岗外呼执行（外呼、工单记录、质检等）能力强等基本呼叫140业务能力
项目总体把控：负责商务谈判及项目报价、整体策略规划、重大项目策客户总监1
划、资源协调（内部创意及开发）以及重大汇报事项的组织及执行需要具有行业成功
分析客户需求并给出相关方案；项目进度把控，识别风险，协调内部资产品经理案例或经验；具备4源；保证项目的交付时间和交付质量；提供各个阶段项目的交付文档宝马“2020-2023较强业务规划能对外客户沟通，对内团队协调，业务分析；参与需求会议，收集业务需BMW WeChat 力、沟通协调能力、求，对内部产出的产品做外部展示；配合 PM，完成需求流程设计及梳理Ecoand Applet” 需求分析岗 项目管理能力 5
开发逻辑；参与 backlog维护，SIT 业务验收，UAT跟进，上线邮件发布项目
等运维工单接受，整理报价单，收货文件等CRM系统 IT技术开发岗 具体的前端后端的开发、测试、部署、维护实施 15需要具备 IT 开发能
开发及应用根据需求设计测试用例；执行测试，把控开发完成需求的质量，确保上测试质检岗力4线需求达到可上线标准；编写测试报告并评估软件质量
项目总体把控：商务谈判及项目报价，整体策略规划，重大项目策划，需要具有行业成功客户总监2
资源协调（内部创意及开发），重大汇报的组织及执行案例或经验；具备沃 尔 沃 “ 2020 客户沟通，了解客户需求，产出执行计划及方案，协调创意及 IT资源确 较 强 业务 规 划 能VOLVO 沃世界 客户经理 保按时产出，与客户确认相关设计及功能，上线后跟踪效果并出具相关 力、沟通协调能力、 14运营”项目报告，日常汇报及定期汇报项目管理能力数据总监负责季度及年度报告及洞察等数据报告质量把控需要具备数据分析1
数据分析岗日常报告及洞察、活动报告撰写处理能力3
3-3-1-18业务配备
明细分类具体案例职位职责专业要求类型人数
数据执行岗数据整合、处理、导出等数据工作3
创意总监根据客户需求，产出核心创意理念，同时把控产出质量1策划岗协助创意总监产出各类活动的核心创意理念，并细化执行方案需要具备创意设计2按照客户确认的核心创意理念，产出视觉创意及文案，并根据客户反馈能力创意执行岗6
进行修改，并最终定稿IT总监 负责总体 IT解决方案规划、系统架构设计、开发资源协调 1
需要具备 IT 开发能
IT产品经理 确认开发需求，产品规划，资源协调，进度跟踪，质量监控 3力
IT技术开发岗 具体的前端后端的开发、测试、部署、维护实施 9
项目总体把控：商务谈判及项目报价，整体策略规划，重大项目策划，需要具有项目执行客户总监1宝马“2017-2019资源协调（内部创意及开发），重大汇报的组织及执行经验；具备较强业线下活动支
年宝马车展-A、 务规划能力、沟通
持车展督导：各车展执行包括人员招聘面试培训现场管理，数据传递，日B+、B、C、D展” 业务执行岗 协调能力、项目管 4
报、展后报告理能力
客户总监项目商务管理，项目进度推进、资源协调管理需要具备较强业务1规划能力、沟通协
对接项目内容执行过程客户需求，审核传递项目信息，把控项目进度，上汽通用“2019项目执行岗调能力、项目管理1保障项目 KPI
SGM 新车大数 能力数据分析据用户画像”项安排执行外呼需求，反馈项目战败外呼进程及问题，质检外呼数据，保外呼质检人员需要沟通协调能力1目障外呼质量数据总监负责季度及年度报告及洞察等数据报告质量把控需要具备数据分析1
数据分析岗日常报告及洞察、活动报告撰写处理能力1
3-3-1-19业务配备
明细分类具体案例职位职责专业要求类型人数
项目总体把控：商务谈判及项目报价，整体策略规划，重大项目策划，需要对行业有较深客户总监2“2019沃尔沃资源协调（内部创意及开发），重大汇报的组织及执行理解、在行业中有策略咨询客户体验项目_较多成功案例、具战略规划报告”项目执行岗项目报告具体整理制作备较强策略咨询能2力
项目总体把控：负责商务谈判及项目报价、整体策略规划、重大项目策需要具有较强创新客户总监1
划、资源协调（内部创意及开发）以及重大汇报事项的组织及执行能力、对行业有较
深理解、在行业中
负责项目整体排期和执行计划制定；培训师资源申请、经销商沟通、制有较多成功案例；
定每一站排程；组织培训师进行经销商前期调研、经销商沟通、排期发项目执行岗具备较强策略咨询2
沃 尔 沃 销 售 送、培训执行、培训后报告整理收集；项目关键节点管控和 kpi达成监管；
能力、沟通协调能
零售辅导 DCC 驻店辅导 协助项目总监做好项目阶段性总结工作
力、项目管理能力项目
定期按照客户要求产出经销商/区域/全国报告；针对数据报告进行多维度需要具备数据分析数据分析岗1分析处理能力
开展经销商培训前调研；按照培训日程和项目要求，对经销商开展培训需要对汽车行业有培训师工作；培训后对经销商进行远程跟进，确保经销商按照培训要求开展工较深理解、具备较7作；协助项目组参加客户会议好沟通表达能力客户高层年度策略规划；客户高层年度策略规划和整体项目管控及指导；
大众汽车“2019客户需求对接/方案规划/客户汇报/执行统筹与管控/运营运维管理；网站需要具有较强创新VGIC Digital 内容运营/功能运维/功能开发需求对接与交付管理管控；客户各类需求方 能力、业务规划能数字营销客户总监1Retainer Project” 案规划与产出管控；第三方需求支持对接与产出管控；项目商务对接与 力、沟通协调能力、
项目管理；网站日常内容与功能运营运维执行跟进；网站设计开发执行沟通/项目管理能力进度跟进等
3-3-1-20业务配备
明细分类具体案例职位职责专业要求类型人数
负责网站和平台开发的产品端架构/原型搭建&规划；技术需求对接与技产品经理术交付管控；与业务配合进行客户端产品层面需求对接与产出；其他产1
品/技术端临时需求跟进与交付产出
负责网站和平台常规月度数据报告制作；基于业务执行需求，产出客户需要具备数据分析数据分析岗1各种临时需求的数据报告处理能力
网站各类创意设计需求的产出对接和交付管控（与业务配合）；UI/UE
创意设计岗设计执行产出交付质量管控；创意/设计资源安排与协调；其他客户紧急/1
临时需求对接（与业务配合）需要具备创意设计
创意文案岗各类创意/文案需求的制作与产出1能力
各类创意设计/页面执行平面稿需求的制作与产出；各类微动画/动效的设
视觉设计岗 计制作与产出（配合业务和技术开发）；各类客户汇报方案设计层面 Demo 1
制作与产出（配合业务需求）客户各类策略规划中技术层面需求的实现评估；项目内新增平台技术开
发需求的前期规划对接（与业务配合）；客户 IT部门/第三方合作方等技
IT总监 1
术方面需求落地评估（与业务配合）；其他技术层面临时/紧急需求的对
接与技术资源安排（与业务配合）
需要具备 IT 开发能
IT技术开发岗： 网站/平台各类前端页面的技术开发执行；与后端配合，网站开发各类联力1
前端 调；网站前端 Bug修复
网站/平台各类后台的技术开发执行；与前端配合，网站开发各类联调；
IT技术开发岗：
网站后端各类 Bug修复；网站数据库日常维护；网站各类传输需求的后 1后端台执行操作
3-3-1-21（七）为客户在网站、微信、微博、抖音、轻应用、APP等渠道进行数字营
销的具体工作内容
发行人数字营销业务存在通过网站、微信、微博、抖音等社交媒介开展相关
营销活动的情况，CRM系统开发及应用业务存在通过微信、微博、APP及小程序等轻应用平台开展相关营销活动的情况，具体工作内容如下：
渠道类型 数字营销 CRM系统开发及应用 主要差异
1.根据客户需求进行网站开发搭建，并设置相应的功能模块及页面网站--布局
2.对网站进行维护
CRM 系统开发及应用中也涉及微数字营销业务中的微信、微博业务1.营销对象不同（数字营信相关业务，其主要营销对象是品的营销对象不仅仅包括品牌客户销板块内的微信微博业
牌客户的会员，主要工作内容包的会员，包括所有信息接触者，主务营销对象为所有信息括：
要工作内容包括： 接触者；CRM 系统开发
1.针对会员服务的微信相关系统
1.在微信、微博平台进行推广内容及应用板块的微信相关微信、微的开发及维护（包括会员模块、商的策略执行，进行内容策划、制作业务营销对象为品牌客博业务城模块、销售模块、市场活动模块、及推广户会员）售后模块等系统功能模块）2. 针对社交媒体的趋势提供策略 2. 功能模块不同（CRM
2.页面内容创意设计及制作
报告系统开发及应用更多注
3.基于平台的线上活动推广及执
3.原创图文内容撰写、排版设计重会员服务系统功能的
行
4.提供定期运营报告开发及运营）
4.针对项目及活动运营提供报告
1.整体规划传播内容及传播渠道；
制定营销传播计划，在抖音等社交抖音等社
媒介中进行营销内容投放--交媒介
2.传播内容制作、舆情维护等
3.提供定期传播报告
1. 品牌客户 APP 及小程序等轻应
用平台及其功能模块设计、搭建及维护
2. 对 APP 及小程序等轻应用平台
APP 及小舆情进行监控管理及会员管理
程序等轻--
3. 基于 APP 及小程序等轻应用平
应用平台台设计会员线上活动方案（包括不限于活动规划、活动创意输出、活动宣传内容制作，活动报告等）以及内容创意输出
3-3-1-22发行人系根据客户需求及以客户名义进行相关营销推广内容策划、制作、发
布、舆情维护等，涉及对外承担法律责任时通常应由客户首先承担。发行人与相关客户的主要业务合同中无就营销推广内容策划、制作、发布、舆情维护等与客
户在法律责任划分方面的具体约定，根据有关合同的质量保证或违约责任条款，因公司提供服务不符合合同约定的、给客户造成损失的，有关责任应由公司承担。
经公司确认，报告期内并未发生因提供服务不符合合同约定导致客户向公司索赔
或第三方向公司索赔的情形。
（八）服务外包的具体情形，进行外包是否须取得客户同意，对外包服务
质量的控制措施，客户、发行人与外包服务商就外包服务结果相关责任约定；
是否存在与外包服务相关的纠纷或潜在纠纷
1.服务外包的具体情形，进行外包是否须取得客户同意，对外包服务质量
的控制措施，客户、发行人与外包服务商就外包服务结果相关责任约定发行人对外进行服务外包主要分为以下两种情形：
（1）发行人客户对于部分CRM营销服务需求在年内存在波动，特别是对于
部分非延续性项目，业务需求具有临时性、急迫性等特点，发行人为了按时向客户提交工作成果，会将IT、创意、调研等服务中的部分非核心工作外包给外部专业的服务供应商。
发行人外包的IT服务主要内容为简单的H5页面开发、CRM系统会员模块中
简单的功能模块开发以及接口开发服务，外包的创意服务主要内容为较为简单的活动文案、插画、长图设计等，外包的调研服务主要内容为通过外呼方式向拒绝用户、新车购买与战败用户等进行基础调研。发行人外包的IT、创意及调研服务对应项目的整体方案及技术模块设计、创意方向、技术架构、数据分析等核心工
作均由发行人自主完成，发行人业务团队对整体的项目服务进行把控，保障服务交付质量。
（2）基于客户对发行人CRM营销服务能力的认可，发行人有机会承接部分
与CRM营销服务相关的新业务，对于该类新业务，发行人会和该新业务领域的有经验的知名服务商进行合作，将服务进行外包，保证发行人整体服务质量。
3-3-1-23项目实际执行过程中，出于提升发行人服务时效及服务效果、充分满足客户
需求等的考虑，客户通常会允许发行人进行服务外包。外包服务结果相关责任的约定通常为，外包服务商应就其提供服务的质量向发行人承担责任，而发行人应就项目整体质量向客户承担责任。经发行人确认，报告期内发行人涉及服务外包的项目均顺利执行，客户对发行人提供服务的质量无异议。
为保障服务外包的质量，发行人制定了《供应商管理制度》，由人事行政部（负责采购）牵头，事业部、IT部、创意部等部门参与，共同进行供应商考核管理及评审，建立合格供应商库、完善准入并加强日常管理。此外，发行人还制定了《采购管理制度》及《客户管理制度》，通过加强采购流程管理和客户反馈收集，进一步提升外包服务质量控制水平。
2.是否存在与外包服务相关的纠纷或潜在纠纷
根据对发行人外包服务相关主要客户和服务商的访谈，查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开信息，并经发行人确认，报告期内发行人不存在与外包服务相关的纠纷或潜在纠纷。
（九）查验与小结
1.核查方法与核查过程
就上述事项，本所律师主要履行了以下核查程序：
（1）就发行人业务获取方式、业务获取流程等情况对发行人高级管理人员进行访谈。
（2）统计整理发行人报告期内所有项目的业务获取方式及业务类型。
（3）查阅发行人的主要客户的访谈问卷并向发行人高级管理人员确认发行人招投标执行情况。
（4）查阅发行人出具的相关说明，发行人主要品牌方客户的访谈记录。
（5）查阅发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
的银行流水、无犯罪记录证明，查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国检察网、信用中国等网站平台的公开信息，并就
3-3-1-24相关事项访谈发行人控股股东、实际控制人、非独立董事、高级管理人员，核查
发行人是否存在向品牌方工作人员支付“回扣”等商业贿赂、不正当竞争等违法
违规行为或违反客户廉洁要求的情形，是否存在控股股东等关联方代发行人进行商业贿赂、承担相关费用的情形，是否存在董事、高级管理人员、公司员工等因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查的情形。
（6）查询发行人《反商业贿赂办法》《商务接待管理办法》《备用金与费用管理办法》《员工薪酬考核管理制度》及发行人与主要品牌方签订的业务合同，查阅天健会计师出具的《内部控制鉴证报告》，了解发行人在避免商业贿赂方面采取的措施或建立的制度内容及其有效性。
（7）就发行人技术比稿的具体含义和流程等情况对发行人高级管理人员进行访谈。
（8）查阅发行人制定的业务质量控制相关制度、主要业务合同中关于服务
质量的约定，查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开信息，确认发行人报告期内是否存在与主要业务合同服务质量相关的纠纷。
（9）查阅报告期内发行人所有项目获取方式的清单。
（10）查阅发行人组织架构、主要职能部门及其主要职责，取得公司员工名册，统计各期末各部门人员构成，并与业务结合分析合理性。
（11）查阅发行人《规章制度》《人力资源管理制度》《员工薪酬考核管理制度》等制度。
（12）查阅发行人细分业务典型项目的合同文件，就细分业务典型项目的人员配置要求情况向发行人进行确认。
（13）查阅发行人涉及网站、微信微博、抖音等业务的主要合同，对比分析合同的内容的差异。
（14）访谈发行人有关负责人、查阅相关业务合同，了解发行人服务外包的
具体情形、进行外包是否须取得客户同意及关于外包服务结果责任的约定；查阅
发行人与外包服务质量控制相关的制度及发行人出具的有关说明，对发行人外包
3-3-1-25服务相关主要客户和服务商的访谈，并查询国家企业信用信息公示系统、中国裁
判文书网、中国执行信息公开网等公开信息，确认发行人报告期内是否存在与外包服务相关的纠纷或潜在纠纷。
2.核查结论
本所律师经核查后认为：
（1）报告期内，发行人业务获取是否需要履行招标程序系基于客户需求，不存在应履行但未履行招投标程序的情形。
（2）报告期内，发行人不存在向品牌方工作人员支付“回扣”等商业贿赂、不正当竞争等违法违规行为或违反客户廉洁要求的情形，不存在控股股东等关联方代发行人进行商业贿赂、承担相关费用的情形，不存在董事、高级管理人员、公司员工等因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查的情形。发行人在避免商业贿赂方面已建立相关制度及采取有关措施，能够有效防范商业贿赂方面的风险。
（3）报告期内，发行人各业务均存在需要履行技术比稿和不需要履行技术
比稿的情形，具体业务是否需要技术比稿取决于客户需求。
（4）发行人已就其主要业务领域建立了相对完整的业务质量控制体系并有
效执行；截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在与主要业务合同服务质量相关的纠纷。
（5）发行人组织机构设置合理，事业部建立了有效的考核方式，对业务执行产生了有效保障。
（6）发行人各细分业务的典型项目所需的岗位设置和职责、专业要求、人员结构和数量配备情况合理。
（7）发行人为客户在网站、微信、微博、抖音等社交媒介、小程序等 APP
平台等数字媒介渠道进行营销服务，服务主要集中于数字营销及 CRM系统开发及应用板块，上述两个板块相关业务服务具有差异。
（8）项目实际执行过程中，客户通常会允许发行人进行服务外包；外包服
3-3-1-26务结果相关责任的约定通常为，外包服务商应就其提供服务的质量向发行人承担责任，而发行人应就项目整体质量向客户承担责任。发行人已制定关于外包服务质量的控制制度，报告期内发行人不存在与外包服务相关的纠纷或潜在纠纷。
问题3：关于经营合法合规性。申报文件显示：
（1）发行人及其子公司拥有《测绘资质证书》《增值电信业务经营许可证》。
子公司上海傲文原《增值电信业务经营许可证》有效期为2015年9月7日至2020年9月7日，于2021年5月21日通过续期审核。
（2）发行人子公司北京唯贤、合肥常唯报告期内曾短期内部承接发行人呼叫中心业务。
（3）发行人子公司北京唯贤曾因未按期对2019年1月1日至2019年3月
31日期间进行纳税申报，被朝阳区税务局第四税务所处以罚款100元。
（4）客户沟通业务主要包括外呼、呼入、短彩信、在线客服及邮件服务，外呼的内容具有车主购车意向确认、新客户问候、客户调研等多种类型，呼叫人员提供追踪潜客信息、提供客户关怀、处理客户投诉、进行客户调研等客户沟通服务。
（5）线下活动支持是根据品牌客户需求在车展现场对具有潜在购车意向的消费者信息进行收集。
（6）数据分析业务是根据客户提供的脱敏会员信息，通过百度等大数据分
析刻画会员特征信息，形成人群画像分析报告；通过数据建模等方式对客户汇总的数据进行清洗并定期向品牌客户发送具有标准化格式的销售漏斗等数据报告。
根据《工业和信息化部关于加强呼叫中心业务管理的通知》（工信部信管〔2020〕81号），呼叫中心不允许提供商业营销类电话呼出服务。
请发行人补充说明：
（1）发行人对应《测绘资质证书》《增值电信业务经营许可证》所开展的
3-3-1-27具体细分业务，发行人所取得的资质是否覆盖所有细分业务，相关证书是否覆
盖报告期且持续有效；
（2）子公司上海傲文于2020年9月至2021年5月期间是否属于无资质开展业务，是否存在被行政处罚风险，是否属于重大违法违规行为；
（3）子公司北京唯贤、合肥常唯报告期内曾短期内部承接发行人呼叫中心业务的具体时间、承接业务的原因，该两个公司未取得《增值电信业务经营许可证》开展相关业务是否存在被行政处罚的风险，是否属于重大违法违规行为；
（4）发行人各类细分业务中取得消费者个人信息的方式、环节、范围，消
费者个人信息的用途、利用方式，使用和保管个人信息、保障用户个人信息安全的内部管理制度和保护措施，并结合相关法律法规，说明个人信息的取得、传递/交付、使用过程是否合法合规，是否存在泄露消费者个人信息、侵犯消费者隐私权的法律风险；
（5）客户沟通业务中的外呼是否违反《工业和信息化部关于加强呼叫中心业务管理的通知》关于呼叫中心不允许提供商业营销类电话呼出服务的规定，是否存在被行政处罚风险，是否属于重大违法违规行为；
（6）外呼业务如存在即时回访和信息咨询等电话呼出服务，是否通过合同、协议约定等方式经用户同意，是否存在相关违法违规行为、纠纷或潜在纠纷。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复如下：
（一）发行人对应《测绘资质证书》《增值电信业务经营许可证》所开展的
具体细分业务，发行人所取得的资质是否覆盖所有细分业务，相关证书是否覆盖报告期且持续有效
发行人是一家以满足品牌客户需求为核心，围绕客户关系管理营销服务主线，集营销服务和技术支持于一体的营销服务公司。发行人主营业务由CRM营销、零售辅导、数字营销等三大业务板块构成，具体细分业务及其服务内容、对应资质许可需求如下所示：
3-3-1-28业务类别细分业务具体服务内容资质许可需求
CRM全案业务主要提供包括客户关系管
CRM全案 理战略规划咨询、CRM营销沟通及支持、 无
日常CRM运营等CRM营销服务
发行人外呼、呼入需要取得
客户沟通业务主要包括外呼、呼入、短彩《增值电信业务经营许可证》客户沟通信、在线客服及邮件服务（业务类别：国内呼叫中心业务）
CRM系统开发及 CRM系统开发及应用具体包括CRM系统无
应用开发、线上活动支持
CRM营销
线下活动支持主要为车展服务、车主俱乐线下活动支持部活动等其他线下活动提供项目管理及无执行支持数据分析业务主要包括人群画像业务及数据分析无其他数据分析业务
策略咨询业务具体是根据客户需求，基于调研形成的客户洞察分析报告以及基于策略咨询无
客户现状为品牌客户提供业务流程、业务执行优化策略及实施方案
零售辅导本质是帮助汽车品牌客户经销商提升CRM营销服务零售辅导无能力，从而提升其销售业绩，主要有辅导培训和咨询数字营销主要包括网站开发及运营、微信微博等传播平台相数字营销无
关业务、社交媒体营销结合上述细分业务及其具体服务内容，报告期内发行人《增值电信业务经营许可证》与发行人所开展具体细分业务的对应关系如下所示：
序号持有人许可名称许可编号业务内容/专业范围对应具体细分业务
第二类增值电信业
增值电信业 务中的国内呼叫中 CRM营销-客户沟通-外呼、呼入
1 唯都股份 务经营许可 B2-20172047 心业务证信息服务业务（不含暂未开展相关业务[注]互联网信息服务）
3-3-1-29序号持有人许可名称许可编号业务内容/专业范围对应具体细分业务信息服务业务（仅限暂未开展相关业务增值电信业互联网信息服务）
2 唯都股份 务经营许可 沪B2-20180617 在线数据处理与交证易处理业务（仅限经暂未开展相关业务营类电子商务）
增值电信业 国内呼叫中心业务 CRM营销-客户沟通-外呼、呼入3 上海傲文 务经营许可 B2-20211824 信息服务业务（不含暂未开展相关业务[注]证互联网信息服务）
注：发行人短彩信业务系发行人根据客户需要确定短彩信内容并委托具有资质的短彩信
发送服务运营商（如中讯润达（北京）科技有限公司、上海创蓝云智信息科技股份有限公司
等）进行发送，报告期内发行人不涉及开展增值电信业务（信息服务业务）经营许可对应的短信发送业务，取得相关资质系为后续有关业务开展进行准备。
发行人及上海傲文申领《测绘资质证书》主要系为满足客户项目（沃尔沃“沃尔沃客服中心整合”项目）比稿要求，截至本补充法律意见书出具日，发行人暂无对应《测绘资质证书》的具体细分业务开展。
由上可知，发行人各细分业务中，客户沟通业务中的外呼、呼入需要取得《增值电信业务经营许可证》。发行人报告期内已取得相关证书的覆盖及持续情况如下所示：
对应资质证书资质许可是否细分业务开业务开覆盖报告期且业务展主体展时间资质名称许可编号许可范围有效期持续有效报告内增值电信第二类增值电信业务中的国唯都
持 续 开 业 务 经 营 B2-20172047 2017.08.23-内呼叫中心业务、信息服务业
股份2022.08.23是
展许可证务（不含互联网信息服务）
第二类增值电信业务中的呼增值电信
客户叫中心业务和信息服务业务2015.09.07-
业 务 经 营 B2-20150662
沟通（不含固定网电话信息服务2020.09.07报告内许可证2020.09.08-上海和互联网信息服务）
持续开2021.05.20傲文展期间未覆盖增值电信
B2-20211824 国内呼叫中心业务、信息服务 2021.05.21-业 务 经 营业务（不含互联网信息服务）2026.05.21许可证
报告期内发行人客户沟通业务中外呼、呼入的开展主体为唯都股份及上海傲
3-3-1-30文。其中，唯都股份取得的资质证书已覆盖报告期且持续有效；上海傲文于2020年9月8日至2021年5月20日期间存在资质证书有效期未覆盖的情形，具体分析详见本题“（二）子公司上海傲文于2020年9月至2021年5月期间是否属于无资质开展业务，是否存在被行政处罚风险，是否属于重大违法违规行为”之回复说明。此外，发行人子公司北京唯贤及合肥常唯于2019年10月至2020年9月期间曾内部承接发行人呼叫执行业务，但由于相应呼叫中心系统系发行人搭建，日常运维管理、业务执行、项目管理、客户对接等亦由发行人负责，其实质为提供人力外包服务，不属于经营呼叫中心业务。具体分析详见本题“（三）子公司北京唯贤、合肥常唯报告期内曾短期内部承接发行人呼叫中心业务的具体时
间、承接业务的原因，该两个公司未取得《增值电信业务经营许可证》开展相关业务是否存在被行政处罚的风险，是否属于重大违法违规行为”之回复说明。
综上所述，除上海傲文于2020年9月8日至2021年5月20日期间存在资质证书有效期未覆盖情形外，报告期内发行人已取得资质已覆盖所有有资质需求的细分业务且相关证书持续有效。
（二）子公司上海傲文于2020年9月至2021年5月期间是否属于无资质
开展业务，是否存在被行政处罚风险，是否属于重大违法违规行为发行人子公司上海傲文原持有工信部核发的经营许可证编号为
“B2-20150662”的《增值电信业务经营许可证》，业务种类为“第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）”，有效期自2015年9月7日至2020年9月7日（以下简称“呼叫中心业务经营许可”）。
根据发行人提供的合同等资料信息，上海傲文2020年4月即着手委任代理机构协助办理前述呼叫中心业务经营许可延续事宜，随后通过工信部电信业务市场综合管理信息系统递交了有关申请。但因新冠疫情防控形势、工信部印发《工业和信息化部关于加强呼叫中心业务管理的通知》等因素影响，导致呼叫中心业务经营许可审批受到一定影响，以及上海傲文相关经办人员不熟悉具体政策等原因，致使上海傲文未能在原呼叫中心业务经营许可有效期届满前完成续期。
上海傲文原呼叫中心业务经营许可2020年9月到期后，因部分项目合同尚
3-3-1-31在执行期内，且客户对服务持续性的要求较高、无法立即停止有关业务，故仅继
续维持此前已承接的呼叫中心业务，并未承接新的呼叫中心业务。同时，上海傲文也在持续推进呼叫中心业务经营许可申请事宜，多次提交呼叫中心业务经营许可申请及根据审核要求调整及补充提交有关资料。2021年5月21日，上海傲文取得工信部核发的经营许可证编号为“B2-20211824”的《增值电信业务经营许可证》，业务种类为“国内呼叫中心业务和信息服务业务（不含互联网信息服务）”，有效期至2026年5月21日。自2021年9月起，上海傲文已不再从事呼叫中心业务经营活动。
上海傲文于2020年9月至2021年5月期间曾存在呼叫中心业务经营许可有
效期未覆盖的情形，存在因此而受到行政处罚的潜在风险，但考虑到以下情形，上述行为情节相对轻微，不属于重大违法违规行为：
（1）上海傲文已于原呼叫中心业务经营许可有效期届满前及时提交延续申请，未能如期延续呼叫中心经营许可主要是受新冠疫情防控形势、《工业和信息化部关于加强呼叫中心业务管理的通知》的发布及相关经办人员不熟悉具体政策等主客观因素综合影响。
（2）自原呼叫中心业务经营许可有效期届满后至重新取得呼叫中心业务经
营许可期间，上海傲文仅基于客户对服务持续性的要求继续维持此前已承接的呼叫中心业务，未承接任何新呼叫中心业务，并持续推进呼叫中心业务经营许可申请事宜，不存在拖延申请或审核、规避行业监管的主观恶意，未造成恶劣社会影响；已承接呼叫中心业务履行完毕后，即2021年9月起，上海傲文已不再从事呼叫中心业务经营活动。
（3）上海傲文已于2021年5月重新取得从事呼叫中心业务经营活动对应的
《增值电信业务经营许可证》。2021年6月9日，上海市通信管理局出具《证明》（“XG20210053”），证明自 2020年初至证明出具日，上海市通信管理局无发行人及上海傲文相关投申诉、举报、违规、行政处罚记录。经查询工信部电信业务市场综合管理信息系统，上海傲文当前未被列入电信业务经营不良名单及失信名单，也不存在曾被列入电信业务经营不良名单及失信名单的记录；经检索、查询工信部信息通信管理局市场管理专栏、上海市通信管理局行政处罚专栏、国家企
3-3-1-32业信用信息公示系统、信用中国等网站平台的公开信息，上海傲文不存在受到电
信管理相关行政处罚的记录。
综上所述，上海傲文原持有经营许可证编号为“B2-20150662”的《增值电信业务经营许可证》，因未能如期完成续期导致2020年9月至2021年5月期间存在呼叫中心业务经营许可有效期未覆盖的情形，存在因此而受到行政处罚的潜在风险，但鉴于上海傲文期间内未承接新业务，不存在拖延申请或审核、规避行业监管的主观恶意，且已主动重新取得相关资质许可及期间未受到处罚等因素，上述行为情节相对轻微、未造成恶劣社会影响，不属于重大违法违规行为。上海傲文已于2021年9月起停止从事呼叫中心业务，发行人呼叫中心业务现由持有经营许可证编号为“B2-20172047”的《增值电信业务经营许可证》的唯都股份开展，上海傲文的上述情形不会对发行人呼叫中心业务开展造成重大不利影响。
发行人实际控制人许旺永已出具承诺：唯都股份首次公开发行股票并上市后，如唯都股份及其子公司因呼叫中心经营许可问题而遭到行政处罚的，本人将予以弥补，确保唯都股份及其子公司不会因此遭受直接经济损失。
（三）子公司北京唯贤、合肥常唯报告期内曾短期内部承接发行人呼叫中心业务的具体时间、承接业务的原因，该两个公司未取得《增值电信业务经营许可证》开展相关业务是否存在被行政处罚的风险，是否属于重大违法违规行为
1.子公司北京唯贤、合肥常唯报告期内曾短期内部承接发行人呼叫中心业
务的具体时间、承接业务的原因
北京唯贤、合肥常唯报告期内内部承接发行人部分呼叫中心业务的时间为
2019年10月至2020年9月，承接业务的原因主要为：因业务规划、客户服务
需求等因素，发行人计划在北京与合肥成立分支机构拓展呼叫中心业务。其中，选择北京并以北京唯贤为主体承接相关业务，一方面是为更好地服务北京地区客户，且北京也具有潜在的业务拓展机会，另一方面，由于其时北京唯贤已成立，故发行人无需新设主体；选择合肥并新设合肥常唯系合肥拥有相对完善的呼叫中
心产业配套设施和支持政策，且人力成本较上海相对更低。
2.该两个公司未取得《增值电信业务经营许可证》开展相关业务是否存在
3-3-1-33被行政处罚的风险，是否属于重大违法违规行为
根据发行人的业务发展规划，北京唯贤及合肥常唯前期计划以人力外包形式内部承接发行人部分呼叫中心业务，后续条件成熟时将进行外部呼叫中心业务拓展。因此，确定以北京唯贤、合肥常唯作为经营主体后，发行人即着手为其申请呼叫中心经营许可，以备后续对外承接业务时使用。
根据发行人提供的合同等资料信息，发行人2019年10月即着手委任代理机构协助办理北京唯贤及合肥常唯呼叫中心业务经营许可申请事宜，随后通过工信部电信业务市场综合管理信息系统递交了北京唯贤呼叫中心业务经营许可申请。
2020年2月19日，发行人得知上述申请状态变更为“已撤销”，经代理机构致
电工信部咨询，工信部审核人员回复称近期因新冠疫情防控形势等因素导致呼叫中心业务经营许可审批受到一定影响，建议近期不要提交申请。结合代理机构反馈的其经办其他企业呼叫中心经营许可申请的退回情况以及工信部公示的增值
电信业务经营许可发放情况，发行人决定待后续有关影响因素缓解后再尽快提交北京唯贤及合肥常唯呼叫中心业务经营许可申请。2020年6月，发行人再次递交呼叫中心业务经营许可申请，由于工信部其时印发了《工业和信息化部关于加强呼叫中心业务管理的通知》，进一步提高了对呼叫中心准入、经营行为管理等方面的要求，导致呼叫中心经营许可审核受到影响，以及相关经办人员不熟悉具体政策等原因，致使北京唯贤及合肥常唯未能如期取得呼叫中心业务经营许可。
由于未能取得呼叫中心业务经营许可，北京唯贤及合肥常唯无法承接外部呼叫中心业务，无法满足发行人后续业务拓展的需要；另一方面，《工业和信息化部关于加强呼叫中心业务管理的通知》发布后，发行人也有意结合通知的精神和内容进一步提高自身呼叫中心业务的合规运营水平，避免潜在风险。因此，发行人经综合评估，决定新设北京分公司、合肥分公司替代北京唯贤、合肥常唯作为发行人在北京及合肥的呼叫中心经营主体。2020年9月后，北京唯贤及合肥常唯已不再内部承接发行人呼叫中心业务。
北京唯贤及合肥常唯内部承接发行人呼叫中心业务，与唯都股份对外承接呼叫中心业务在呼叫中心系统搭建、日常运维管理、业务执行、项目管理、客户对
接等方面存在显著差异，具体情况如下所示：
3-3-1-34项目唯都股份北京唯贤、合肥常唯
呼叫中心系统独立搭建由发行人组织搭建日常运维管理自行负责由发行人安排仅内部承接发行人呼叫中心业务业务承接对外承接呼叫中心业务（仅呼叫环节执行）
负责呼叫中心项目的整体执行，包业务执行括拟定执行方案、确定项目需求、仅负责发行人交付的呼叫环节执行
进行客户对接、形成成果并交付等呼叫环节执行情况由发行人负责相
项目管理由负责相应项目执行的事业部管理应项目执行的事业部管理，人员自行管理由负责相应项目执行的事业部进行客户对接不进行客户对接客户对接
基于上述，北京唯贤及合肥常唯内部承接发行人呼叫中心业务，但由于相应呼叫中心系统系发行人搭建，日常运维管理、业务执行、项目管理、客户对接等亦由发行人负责，其实质为提供人力外包服务。北京唯贤及合肥常唯并未组建独立的呼叫中心系统，根据《工业和信息化部关于加强呼叫中心业务管理的通知》相关规定，不属于经营呼叫中心业务的行为，故无需申请呼叫中心经营许可，不构成重大违法行为，因此被处以行政处罚的风险较小。经查询工信部电信业务市场综合管理信息系统，北京唯贤、合肥常唯未被列入电信业务经营不良名单及失信名单；经查询工信部信息通信管理局市场管理专栏、北京市通信管理局行政处
罚专栏、安徽省通信管理局执法公示专栏、国家企业信用信息公示系统、信用中
国等网站平台的公开信息，北京唯贤、合肥常唯不存在受到电信管理相关行政处罚的记录。此外，发行人实际控制人许旺永已出具承诺：唯都股份首次公开发行股票并上市后，如唯都股份及其子公司因呼叫中心经营许可问题而遭到行政处罚的，本人将予以弥补，确保唯都股份及其子公司不会因此遭受直接经济损失。
综上所述，北京唯贤、合肥常唯报告期内内部承接发行人部分呼叫中心业务，但由于相应呼叫中心系统系发行人搭建，日常运维管理、业务执行、项目管理、客户对接等亦由发行人负责，其实质系提供相关人力外包服务，不属于经营呼叫
3-3-1-35中心业务，无需申请呼叫中心经营许可，不构成重大违法行为，因此而受到行政
处罚的风险较小。
除建筑行业（施工劳务）等少数特殊行业外，从事人力外包（劳务外包）无需取得专门资质或许可，即北京唯贤、合肥常唯提供前述人力外包服务无需取得专门资质或许可。北京唯贤、合肥常唯经营范围中未包含人力外包或劳务外包服务，但根据“国发〔2021〕7号”《国务院关于深化“证照分离”改革进一步激发市场主体发展活力的通知》，企业超经营范围开展非许可类经营活动的，市场监管部门不予处罚。北京唯贤、合肥常唯已不再从事有关业务，根据所在地市场监管部门出具的证明，北京唯贤、合肥常唯报告期内无相关行政处罚记录。
（四）发行人各类细分业务中取得消费者个人信息的方式、环节、范围，消费者个人信息的用途、利用方式，使用和保管个人信息、保障用户个人信息安全的内部管理制度和保护措施，并结合相关法律法规，说明个人信息的取得、传递/交付、使用过程是否合法合规，是否存在泄露消费者个人信息、侵犯消费者隐私权的法律风险
1.发行人各类细分业务中取得消费者个人信息的方式、环节、范围，消费
者个人信息的用途、利用方式
根据《中华人民共和国个人信息保护法》，个人信息是指以电子或者其他方式记录的与已识别或者可识别的自然人有关的各种信息，不包括匿名化处理后的信息。
结合上述消费者个人信息的定义及范围，发行人各细分业务取得消费者个人信息的情况如下：
业务类别细分业务取得消费者个人信息情况
CRM全案 不涉及取得消费者个人信息
外呼、呼入、短彩信、在线客服、邮件服务业
CRM 客户沟通营销 务涉及取得消费者姓名、手机号码等个人信息
CRM 少量线上活动支持涉及取得消费者手机号码、系统开发及应用地址
3-3-1-36业务类别细分业务取得消费者个人信息情况不涉及取得消费者个人信息（车展服务系在车展活动中协助品牌方帮助意向用户于品牌方系线下活动支持
统登记个人信息及购车意向，相关信息由品牌方存储及管理）不涉及取得消费者个人信息（涉及获取及使用数据分析的数据为经品牌方匿名化处理后提供的信息）策略咨询不涉及取得消费者个人信息零售辅导辅导培训和咨询不涉及取得消费者个人信息
网站开发及运营、微信微博不涉及取得消费者个人信息（网站运营涉及的数字营销等传播平台相关业务、社交消费者个人信息由品牌方获取、存储及管理）媒体营销
由上可知，发行人客户沟通业务中的外呼、呼入、短彩信、在线客服、邮件服务，以及CRM系统开发及应用业务中的少量线上活动支持涉及取得消费者个人信息，具体取得及使用情况如下：
消费者个人信息细分业务具体服务取得方式取得环节取得范围用途利用方式品牌方系统中的用户姓为品牌方提供外
名、性别、手机号码、
根据授权接入品呼及呼入服务，购车意向、购车信息等
外呼、呼入品牌方提供牌方系统进行外拨打或接听用户通过加密或
（具体范围取决于用户呼或用户呼入时电话，响应用户具有其他安于品牌方系统预留信息需求全保障措施及品牌方授权情况）的系统或方
式传输数据，为品牌方提供短根据岗位及经客户授权进行品牌方系统中的用户手
短彩信品牌方提供彩信服务，向用工作需要赋客户沟通短彩信发送时机号码户发送短彩信予相关员工必要限度内为响应用户的具的数据访问
体售前或售后需接受用户售前或权限，按照规用户姓名、手机号码、求，而需要用户售后咨询，帮助章制度规范用户提供、购车信息等（具体范围在线客服提供相关信息或品牌方提供更加使用有关信品牌方提供取决于用户的售前或售根据授权于品牌有具有针对性的息后服务需求）方系统查询相关服务信息时
3-3-1-37消费者个人信息
细分业务具体服务取得方式取得环节取得范围用途利用方式接受品牌方委托用于向用户邮寄
收件人姓名、手机号码、邮件服务品牌方提供向用户邮寄召回召回信等文件物收件地址信等文件物品时品
CRM系统 需要向用户发送 向用户发送实物
线上活动支收件人姓名、手机号码、开发及应用户提供实物物品（如活物品（如活动礼持收件地址用动礼品）时品）
2.使用和保管个人信息、保障用户个人信息安全的内部管理制度和保护措
施
发行人已结合相关法律法规及自身数据安全和个人信息保护需求，建立了相关内部管理制度，包括《信息安全管理制度》《数据分类管理办法》《计算机与网络安全管理办法》《信息突发事件应急管理办法》等。上述制度的主要内容如下：
制度名称主要内容
公司信息安全管理基础性制度，规定了信息安全目标、管理责任与工作原则，涵盖计算机软硬件及可移动介质管理、网络接入与访问、信息系统运行与维护、防范恶
意软件及代码、数据处理、软件开发、档案与资料管理
《信息安全管理制度》
等方面的信息安全管理要求，明确信息安全培训、检查与考核安排，并制定了相应的追责和奖惩措施。该办法针对公司主要业务环节中涉及用户个人信息时的管理要求作出了规定。
根据数据的来源、性质及内容等，对公司在日常经营中产生或获取的数据进行分类，区分一般信息、重要信息、敏感信息进行管理，明确处理（包括收集、存储、使用、加工、传输、提供、公开、删除）重要信息、敏感信息
《数据分类管理办法》
的基本原则和权限，并制定相应操作流程及规范。该办法将用户个人信息归类于敏感信息，明确根据岗位及工作需要赋予相关员工必要限度内的数据访问权限，强化对其的数据安全和保密要求。
针对计算机使用及网络接入、计算机系统和软件安装及
《计算机网络安全管理办法》使用、防火墙和安全策略配置、数据访问规范等做出了规定，并列举了主要的禁止性行为。
3-3-1-38制度名称主要内容
规定了公司信息突发事件应急处理的基本组织架构及工作原则，根据影响范围、程度及时间等因素以及是否涉《信息突发事件应急管理办法》及重要信息系统对突发事件进行分级、规定相应级别处置安排，并对运营中断事件作出专门规定，同时还就潜在突发事件制定了应急预案。
除上述规章制度外，发行人还采取了以下措施以进一步提升用户个人信息安全保障水平：
（1）采用各类技术手段和措施
如通过堡垒机、跳板机等方式加强登录安全验证，使用MD5、AES256等方式对重要数据、敏感数据进行加密，开发XSS（跨站脚本攻击）、CSRF（跨站请求伪造）防护功能，部署主动防御软件、定期进行系统安全维护和升级，限制呼叫中心设备软件安装及禁止外部介质接入等。
（2）与员工订立保密约定及开展保密培训
报告期内，发行人与员工签订了包含保密条款的劳动合同（劳务合同）及独立的保密协议，呼叫中心坐席还会签署确认包括保密及行为规范等内容在内的《运营中心管理制度》。发行人会在员工上岗前对其进行必要的保密培训或宣讲，并结合项目开展和人员情况不定期开展保密与信息安全培训。
（3）参照相关法律、法规、行业标准及规范完善信息安全管理体系建设
发行人的主要客户为大型知名品牌客户，该等客户的规范性运作水平较高，对品牌形象维护、用户数据安全和个人隐私保护方面的要求也很高，部分客户每年或不定期会自行或委托第三方对发行人的数据安全情况进行审计。为满足合规运营需要及客户关于用户数据安全和个人隐私保护方面的标准和要求，发行人持续参照相关法律、法规、行业标准及规范完善自身信息安全管理体系建设。截至本补充法律意见书出具日，发行人、上海傲文、唯都网络在主要业务领域的信息安全管理均通过了信息安全管理体系认证：
3-3-1-39初次发证认证有效期
认证主体认证名称适用标准适用范围（认证对象）日期（至）与市场营销策划；市场信息咨询服务；应用软件开发及其售后服务（医疗器械软件除外）；第二
信息安全管 GB/T 22080-2016/
发行人 ISO/IEC 27001:2013 类增值电信业务中的国内呼叫 2020.06.08 2023.06.07理体系认证中心业务、信息服务业务（不含互联网信息服务）相关的信息安全管理与应用软件开发与维护；第二类增值业务中的呼叫中心服务和
信息安全管 GB/T 22080-2016/上海傲文理体系认证 ISO/IEC 27001:2013 信息服务（不含固定网电话信息 2016.02.23 2025.02.23服务和互联网信息服务）相关的信息安全管理
信息安全管 GB/T 22080-2016/ 与计算机应用软件开发相关的
唯都网络 ISO/IEC 27001:2013 2021.10.20 2024.10.19理体系认证 信息安全管理
3.结合相关法律法规，说明个人信息的取得、传递/交付、使用过程是否合法合规，是否存在泄露消费者个人信息、侵犯消费者隐私权的法律风险截至本补充法律意见书出具日，我国在个人信息保护方面现行有效的法律、法规主要包括《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国个人信息保护法》《中华人民共和国网络安全法》《中华人民共和国数据安全法》《侵害消费者权益行为处罚办法》等。其中，《中华人民共和国民法典》于人格权编第六章“隐私权和个人信息保护”中对个人信息的定义、处理个人信息的原则及信息安全保护等作
出了基础性规定，《中华人民共和国个人信息保护法》和《中华人民共和国网络安全法》对个人信息保护相关事项作出了详细规定，《侵害消费者权益行为处罚办法》则规定市场监督管理部门等相关部门有权对违规收集、使用消费者个人信息的相关行为进行处罚。
根据发行人的业务开展情况，发行人属于《中华人民共和国个人信息保护法》规定的接受委托处理个人信息的受托人，并应当遵守以下主要规定：（1）与委托人约定委托处理的目的、期限、处理方式、个人信息的种类、保护措施以及双方
的权利和义务等，接受委托人对个人信息处理活动的监督；（2）按照约定处理个人信息，不得超出约定的处理目的、处理方式等处理个人信息；（3）未经个人信息处理者同意，受托人不得转委托他人处理个人信息；（4）采取必要措施保障所3-3-1-40处理的个人信息的安全，并协助个人信息处理者履行《中华人民共和国个人信息保护法》规定的义务。
根据发行人与相关客户签订的业务合同，发行人已与相关客户就委托处理的目的、期限等事项及双方的权利和义务进行了约定，客户对发行人的个人信息处理活动具有监督权。根据本题“（四）发行人各类细分业务中取得消费者个人信息的方式、环节、范围，消费者个人信息的用途、利用方式，使用和保管个人信息、保障用户个人信息安全的内部管理制度和保护措施，并结合相关法律法规，说明个人信息的取得、传递/交付、使用过程是否合法合规，是否存在泄露消费者个人信息、侵犯消费者隐私权的法律风险”之“2.使用和保管个人信息、保障用户个人信息安全的内部管理制度和保护措施”的回复说明，发行人已采取必要措施保障所处理个人信息的安全。结合对发行人主要客户的访谈记录，发行人与相关客户不存在与受托处理个人信息相关的争议、纠纷，经查询国家企业信用信息公示系统、工信部信息通信管理局市场管理专栏、上海市通信管理局行政处
罚专栏、北京市通信管理局行政处罚专栏、安徽省通信管理局执法公示专栏、中
国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站平台的公开信息，报告期内发行人不存在处理个人信息方面的违法违规记录，不存在与泄露消费者个人信息、侵犯消费者隐私权相关的纠纷。经查阅市场监督管理部门出具的证明，报告期内发行人不存在因违法违规行为受到处罚的记录。
综上所述，报告期内发行人个人信息的取得、传递/交付、使用过程合法合规，不存在泄露消费者个人信息、侵犯消费者隐私权的法律风险。鉴于《中华人民共和国个人信息保护法》已于2021年11月正式施行，随着该法及其配套规则、政策的颁布和适用，以及发行人业务开展和主管机关监管情况的变化等因素，不排除发行人未来存在泄露消费者个人信息、侵犯消费者隐私权的潜在风险。发行人已在招股说明书“风险因素”章节针对上述潜在风险作出了有关提示，同时，发行人控股股东、实际控制人已出具承诺：如本次发行上市前唯都股份及其子公
司因泄露消费者个人信息、侵犯消费者隐私权而受到行政处罚的，本人将予以弥补，确保唯都股份及其子公司不会因此遭受直接经济损失。
（五）客户沟通业务中的外呼是否违反《工业和信息化部关于加强呼叫中心业务管理的通知》关于呼叫中心不允许提供商业营销类电话呼出服务的规定，
3-3-1-41是否存在被行政处罚风险，是否属于重大违法违规行为根据《工业和信息化部关于加强呼叫中心业务管理的通知》（工信部信管〔2020〕81号）规定，经营呼叫中心业务，通过合同、协议约定等方式，经用户同意后，可提供即时回访和信息咨询等电话呼出服务，但不允许提供商业营销类电话呼出服务。
结合《工业和信息化部关于加强呼叫中心业务管理的通知》的出台背景、工
信部发布的《解读》及工信部等13部门《关于推进综合整治骚扰电话专项行动的工作方案》（工信部联信管〔2018〕138号），《工业和信息化部关于加强呼叫中心业务管理的通知》涉及的“商业营销类电话”应理解为以实现直接销售为目的，主要向用户推销具体服务、产品的电话。该等“商业营销类电话”主要存在于房产中介、教育培训、贷款理财、保险推销等领域，并且通常存在不正当获取用户信息、带有骚扰性质等问题。
根据发行人说明，发行人客户沟通业务中的外呼的主要内容为发行人接受品牌方委托、以品牌方名义对客户进行车主购车意向确认、新客户问候、客户调研，进行外呼前已通过品牌方用户协议、隐私政策等取得用户的同意、授权。其中，车主购车意向确认，主要是根据用户预留购车意向及联系信息对用户进行回访和提供信息咨询，确认并根据用户需要提供车型信息、车辆试驾、经销商跟进、最新活动等方面的信息；新客户问候，主要是面向新购车用户进行回访，确认用户的服务需求并根据需要提供相关会员信息；客户调研，主要是就购车意向、服务满意度等情况对用户进行回访调研。
由上可知，发行人客户沟通业务中的外呼属于经用户同意后的即时回访和信息咨询，与前述商业营销类电话存在实质差异。经查询工信部信息通信管理局市场管理专栏、北京市通信管理局行政处罚专栏、安徽省通信管理局执法公示专栏、
国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站平台的公开信息，发行人不存在与拨打商业营销类电话相关的行政处罚记录。
综上，发行人客户沟通业务中的外呼的主要内容为发行人接受品牌方委托、以品牌方名义对客户进行车主购车意向确认、新客户问候、客户调研，系经用户3-3-1-42同意后的即时回访和信息咨询等电话呼出服务，不违反《工业和信息化部关于加强呼叫中心业务管理的通知》关于呼叫中心不允许提供商业营销类电话呼出服务的规定，不属于重大违法违规行为，因此受到行政处罚的风险较小。
（六）外呼业务如存在即时回访和信息咨询等电话呼出服务，是否通过合
同、协议约定等方式经用户同意，是否存在相关违法违规行为、纠纷或潜在纠纷根据本题“（五）客户沟通业务中的外呼是否违反《工业和信息化部关于加强呼叫中心业务管理的通知》关于呼叫中心不允许提供商业营销类电话呼出服务的规定，是否存在被行政处罚风险，是否属于重大违法违规行为”之回复说明，发行人外呼业务属于即时回访和信息咨询类呼出服务。
根据发行人说明并结合公司业务特点，发行人进行外呼时，相关外呼信息均由品牌方提供，品牌方的主要信息来源包括品牌方 4S店、展厅、车展等线下活动开展过程中的用户主动留资，以及网站、APP和小程序等轻应用平台、微信公众号等社交媒体运营及其他线上活动开展过程中的用户注册、登记留资。用户在预留相关信息时通常带有较为明确的意向或目的，提供相关信息时已通过确认或同意有关用户协议、隐私政策等方式，同意品牌方（含品牌方委托第三方）对其进行外呼。经发行人确认，并经本所律师查询工信部信息通信管理局市场管理专栏、北京市通信管理局行政处罚专栏、安徽省通信管理局执法公示专栏、中国裁
判文书网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站
平台的公开信息，报告期内发行人不存在相关违法违规行为、纠纷或潜在纠纷。
（七）查验与小结
1.核查方法与核查过程
就上述事项，本所律师主要履行了以下核查程序：
（1）查阅发行人就业务开展情况出具的说明、有关业务资质及相关法律法规规定，了解发行人各细分业务的开展情况及对应资质的覆盖情况。
（2）查阅发行人关于上海傲文呼叫中心业务开展情况出具的说明、相关呼
叫中心经营许可及业务资料，以及上海傲文申请延续呼叫中心许可的有关资料和
3-3-1-43沟通记录，就相关事项访谈上海傲文申请呼叫中心业务经营许可的主要经办人员，了解上海傲文呼叫中心业务开展情况。
（3）查阅上海市通信管理局出具的证明，查询信息通信管理部门网站等公开信息，确认上海傲文是否存在处罚记录；查阅发行人控股股东、实际控制人出具的有关承诺，并就有关事项对其进行访谈确认。
（4）查阅发行人关于北京唯贤、合肥常唯内部承接发行人呼叫中心业务有
关情况的说明，查阅其申请呼叫中心经营许可有关的资料和沟通记录并访谈主要经办人员，了解北京唯贤、合肥常唯的业务开展情况及呼叫中心经营许可申请情况。
（5）查询信息通信管理部门网站等公开信息、查阅所在地市场监督管理部
门出具的证明，确认北京唯贤、合肥常唯是否存在处罚记录；查阅发行人控股股东、实际控制人出具的有关承诺，并就有关事项对其进行访谈确认。
（6）查阅发行人有关业务资料、说明并访谈发行人相关负责人，了解发行
人各类细分业务中取得消费者个人信息的方式、环节、范围，消费者个人信息的用途、利用方式；查阅发行人与使用和保管个人信息、保障用户个人信息安全的
内部管理制度，发行人已取得的信息安全管理体系认证证书，了解发行人采取的保护措施；查阅发行人相关业务合同、相关客户的访谈记录，查询相关法律法规及国家企业信用信息公示系统等公开信息，了解发行人在个人信息处理和隐私保护方面的合规情况；查阅发行人控股股东、实际控制人出具的有关承诺。
（7）查阅发行人就外呼业务情况出具的说明及有关业务资料，查询相关法
律、法规及信息通信管理部门网站等公开信息、市场监督管理部门出具的证明，并就相关事项访谈发行人相关负责人，了解发行人外呼业务是否属于商业营销类电话，是否属于重大违法违规行为。
（8）查阅发行人就外呼业务信息来源等情况出具的说明，查询发行人主要
品牌方客户的用户协议、隐私条款，访谈发行人相关负责人，了解发行人外呼业务的有关情况；查询信息通信管理部门网站等公开信息，核查发行人是否存在相关违法行为、纠纷或潜在纠纷。
3-3-1-442.核查结论
本所律师经核查后认为：
（1）除上海傲文于2020年9月8日至2021年5月20日期间存在资质证书
有效期未覆盖情形外，报告期内发行人已取得资质已覆盖所有有资质需求的细分业务且相关证书持续有效。
（2）上海傲文原持有经营许可证编号为“B2-20150662”的《增值电信业务经营许可证》，因未能如期完成续期导致2020年9月至2021年5月期间存在呼叫中心业务经营许可有效期未覆盖的情形，存在因此而受到行政处罚的潜在风险，但鉴于上海傲文期间内未承接新业务，不存在拖延申请或审核、规避行业监管的主观恶意，且已主动重新取得相关资质许可及期间未受到处罚等因素，上述行为情节相对轻微、未造成恶劣社会影响，不属于重大违法违规行为。上海傲文已于2021年9月起停止从事呼叫中心业务，发行人呼叫中心业务现由持有经营许可证编号为“B2-20172047”的《增值电信业务经营许可证》的唯都股份开展，上海傲文的上述情形不会对发行人呼叫中心业务开展造成重大不利影响。
（3）北京唯贤、合肥常唯报告期内内部承接发行人部分呼叫中心业务，但
由于相应呼叫中心系统系发行人搭建，日常运维管理、业务执行、项目管理、客户对接等亦由发行人负责，其实质系提供相关人力外包服务，不属于经营呼叫中心业务，无需申请呼叫中心经营许可，不构成重大违法行为，因此而受到行政处罚的风险较小。
（4）发行人已制定、采取与使用和保管个人信息、保障用户个人信息安全
相关的内部管理制度和保护措施。报告期内个人信息的取得、传递/交付、使用过程合法合规，不存在泄露消费者个人信息、侵犯消费者隐私权的法律风险。鉴于《中华人民共和国个人信息保护法》已于2021年11月正式施行，随着该法及其配套规则、政策的颁布和适用，以及发行人业务开展和主管机关监管情况的变化等因素，不排除发行人未来存在泄露消费者个人信息、侵犯消费者隐私权的潜在风险。发行人已在招股说明书“风险因素”章节针对上述潜在风险作出了有关提示。
（5）发行人客户沟通业务中的外呼的主要内容为发行人接受品牌方委托、
3-3-1-45以品牌方名义对客户进行车主购车意向确认、新客户问候、客户调研，系经用户同意后的即时回访和信息咨询等电话呼出服务，不违反《工业和信息化部关于加强呼叫中心业务管理的通知》关于呼叫中心不允许提供商业营销类电话呼出服务的规定，不属于重大违法违规行为，因此受到行政处罚的风险较小。
（6）发行人外呼业务存在即时回访和信息咨询等电话呼出服务，相关外呼
信息均由品牌方提供，品牌方用户已通过确认或同意有关用户协议、隐私政策等方式，同意品牌方（含品牌方委托第三方）对其进行外呼；报告期内发行人不存在相关违法违规行为、纠纷或潜在纠纷。
问题4：关于股东和员工持股平台。申报文件显示：
（1）因发行人股东许旺永与肖宁丽协议离婚，肖宁丽于2019年3月25日
将其所持发行人337.50万股股份转让给许旺永，本次股份转让为双方共同财产的协议分割。
（2）聚美投资为发行人员工持股平台，持有发行人5%股份，许旺永持有
聚美投资11%的认缴出资额并担任其执行事务合伙人。
请发行人：
（1）补充说明离婚前许旺永与肖宁丽所持发行人股权是否属于婚内共同财产，财产分割是否自愿、明确且完成，目前双方所持股权权属是否明确，是否存在纠纷或潜在纠纷；
（2）补充说明肖宁丽在离婚前及之后是否在发行人处担任职务或参与公司经营，其是否曾为共同实际控制人，发行人实际控制人近两年是否发生变更；
（3）补充披露员工持股平台合伙人确定标准，原有及目前的平台合伙人是否符合相关标准；
（4）补充披露员工持股平台合伙人是否已实缴出资，出资方式及出资来源，是否存在发行人及控股股东、实际控制人或第三方为员工参加持股提供奖励、
资助、补贴等安排；
3-3-1-46（5）补充披露员工持股平台实施股权激励履行的决策程序，员工持股平台
决策机制、合伙人变动情况、合伙份额流转机制、人员离职后的股份处理，是否存在股份代持情形；
（6）逐条对照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》相关内容，补充披露员工持股平台是否符合相关要求。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复如下：
（一）补充说明离婚前许旺永与肖宁丽所持发行人股权是否属于婚内共同财产，财产分割是否自愿、明确且完成，目前双方所持股权权属是否明确，是否存在纠纷或潜在纠纷
1.离婚前许旺永与肖宁丽所持发行人股权是否属于婚内共同财产，财产分
割是否自愿、明确且完成
许旺永与肖宁丽于2001年4月登记结婚，发行人前身唯都有限系许旺永与肖宁丽于2009年7月27日共同出资设立。截至2019年2月双方协议离婚前，许旺永直接持有发行人2850万股股份、占发行人总股本的76%，通过其实际控制的聚美投资间接持有发行人20.625万股股份、占发行人总股本的0.55%；肖宁
丽直接持有发行人712.50万股股份，占发行人总股本的19%。根据其时适用的《中华人民共和国婚姻法》及其相关司法解释规定，并经许旺永、肖宁丽确认，双方所持发行人股份属于双方婚内共同财产。
2019年2月，许旺永与肖宁丽签订《自愿离婚协议书》并办理了离婚登记。
根据双方关于所持发行人股份的财产分割安排，许旺永其时所持发行人股份均归属许旺永所有；肖宁丽其时所持发行人712.50万股股份中的337.50万股股份归
属许旺永所有、剩余375万股股份归属肖宁丽所有。2019年3月25日，肖宁丽根据上述安排将其所持发行人337.50万股股份转让给许旺永。本次股份转让系双方对原婚内共同财产的分割，不涉及转让款支付。
经查阅许旺永、肖宁丽协议离婚相关的文件资料，并经许旺永、肖宁丽确认，与双方协议离婚及财产分割相关的约定和文件系双方的真实意思表示，相关财产
3-3-1-47的分割系双方自愿、明确且已完成，不存在欺诈、胁迫等情形。
2.目前双方所持股权权属是否明确，是否存在纠纷或潜在纠纷
经查阅发行人股东名册，截至本补充法律意见书出具日，许旺永直接有发行人3187.50万股股份，占发行人总股本的85%，通过其实际控制的聚美投资间接持有发行人20.625万股股份，占发行人总股本的0.55%；肖宁丽直接持有发行人
375万股股份，占发行人总股本的10%。
根据许旺永、肖宁丽出具的书面说明，并经本所律师访谈确认，截至本补充法律意见书出具日，双方对上述持股情况无异议，双方所持股权均归其各自所有，权属明确，不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）补充说明肖宁丽在离婚前及之后是否在发行人处担任职务或参与公司经营，其是否曾为共同实际控制人，发行人实际控制人近两年是否发生变更
1.肖宁丽在离婚前及之后是否在发行人处担任职务或参与公司经营
根据发行人相关工商登记资料、肖宁丽填写的情况调查表等资料并经肖宁丽确认，自发行人前身唯都有限成立以来，肖宁丽于发行人处担任职务或参与公司经营的情况如下所示：
时间担任职务情况参与公司经营情况2009年7月27日（唯都未于公司担任职务，且未于公仅作为股东参与公司股东会表有限成立）至2013年5司领取薪酬、其他报酬或缴纳决，未参与公司日常经营，也月21日社会保险、住房公积金没有参与公司日常经营的意愿除担任监事外未担任其他职
2013年5月22日至2016仅作为股东参与公司股东会表务，未于公司领取薪酬、其他年2月25日（发行人创决，未参与公司日常经营，也报酬或缴纳社会保险、住房公立大会召开）没有参与公司日常经营的意愿积金
未于公司担任职务，且未于公仅作为股东参与公司股东会表
2016年2月26日至今司领取薪酬、其他报酬或缴纳决，未参与公司日常经营，也
社会保险、住房公积金没有参与公司日常经营的意愿
基于上述，许旺永与肖宁丽于2001年4月登记结婚、2019年2月双方协议离婚，除在发行人成立前短期担任唯都有限监事外，肖宁丽在离婚前及之后未于
3-3-1-48发行人处担任职务或参与公司经营。
2.肖宁丽是否曾为共同实际控制人，发行人实际控制人近两年是否发生变
更
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于实际控制人认定的相关规定：“在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认”，“法定或约定形成的一致行动关系并不必然导致多人共同拥有公司控制权的情况，发行人及中介机构不应为扩大履行实际控制人义务的主体范围或满足发行条件而作出违背事实的认定”。
结合发行人实际情况，肖宁丽不存在曾为发行人共同实际控制人的情形，主要认定原因如下：
（1）许旺永与肖宁丽分别行使其表决权
经查阅公司股东（大）会有关会议资料，并经许旺永、肖宁丽确认，许旺永与肖宁丽间不存在关于行使对公司表决权等的特殊安排，双方各自行使其对公司的表决权，不存在委托出席或委托表决、签字等情形。
（2）肖宁丽对公司股东（大）会无实质影响
自发行人前身唯都有限设立以来，实际控制人许旺永始终持有/控制公司三分之二以上表决权，对公司股东（大）会的召开、表决、审议结果具有重要实质影响，能够单独决定公司的重大事项。肖宁丽的持股比例远低于许旺永，对公司股东（大）会无实质影响。
（3）肖宁丽对公司董事会无影响
许旺永为发行人现任董事长，自发行人前身唯都有限设立以来，公司董事/执行董事均由实际控制人许旺永提名，许旺永对公司执行董事/董事会决策的提议和表决具有重要实质影响。肖宁丽未提名或担任过公司董事/执行董事，不参与公司董事会的运行和决策，对公司董事会无影响。
（4）肖宁丽不参与公司经营，对公司经营决策无影响
3-3-1-49除在发行人成立前短期担任唯都有限监事外，肖宁丽未于公司担任任何职务，未于公司领取薪酬、其他报酬或缴纳社会保险、住房公积金，未参与公司日常经营，也没有参与公司日常经营的意愿，对公司经营决策无影响。自发行人前身唯都有限设立以来，公司的发展战略、日常经营决策等均由许旺永主导决策。
发行人股东许旺永、肖宁丽、聚美投资已书面确认上述实际控制人认定符合公司实际情况。
此外，肖宁丽不存在与发行人同业竞争的情形，且已比照实际控制人承诺其所持发行人股份将自发行人股票上市之日起36个月内锁定，认定肖宁丽不曾为发行人共同实际控制人不构成通过不认定实际控制人规避同业竞争、股份锁定等相关监管要求的情形。
综上所述，本所律师经核查后认为，自发行人前身唯都有限设立以来，许旺永始终为发行人实际控制人，肖宁丽不曾为发行人共同实际控制人，上述认定符合发行人实际情况，且已经过发行人全体股东确认。发行人实际控制人近两年未发生变更。
（三）补充披露员工持股平台合伙人确定标准，原有及目前的平台合伙人是否符合相关标准聚美投资系发行人实施股权激励的员工持股平台。根据发行人股权激励计划相关资料，并经发行人确认，聚美投资合伙人（发行人股权激励对象）的确定标准为：对公司整体业绩和持续发展有重要影响的董事、监事、高级管理人员及总监以上核心人员。
根据聚美投资的工商登记资料，聚美投资设立时共有许旺永、黄炎裔、吴佳琦、戴一静、刘新、胡兰、阮华芬、袁香玲、江成9名合伙人。2017年9月，江成离职并辞去发行人董事职务，并自员工持股平台退出；截至本补充法律意见书出具日，聚美投资共有许旺永、黄炎裔、吴佳琦、戴一静、刘新、胡兰、阮华芬、袁香玲8名合伙人。
根据上述人员的情况调查表、个人简历等资料，并经发行人确认，上述人员作为发行人员工持股平台合伙人时均为发行人董事、监事、高级管理人员或总监
3-3-1-50以上核心人员，具体情况如下：
作为持股平台合伙人期间序号合伙人姓名合伙人类型于发行人的任职情况
1许旺永普通合伙人董事长
2黄炎裔有限合伙人董事、总经理
3吴佳琦有限合伙人董事、客户总监
4戴一静有限合伙人董事、副总经理、客户总监
5刘新有限合伙人董事、客户总监
6胡兰有限合伙人财务负责人
7阮华芬有限合伙人监事、客户总监
8监事会主席、职工代表监袁香玲有限合伙人
事、人事行政总监
9 江 成 历史有限合伙人 董事[注]、上海傲文IT总监
注：江成于2017年9月辞去发行人董事职务，发行人随后补选刘新为董事。
由上可知，发行人原有及目前的持股平台合伙人均符合发行人员工持股平台合伙人确定标准。
（四）补充披露员工持股平台合伙人是否已实缴出资，出资方式及出资来源，是否存在发行人及控股股东、实际控制人或第三方为员工参加持股提供奖励、资助、补贴等安排
根据发行人员工持股平台聚美投资及其合伙人的情况调查表、出资凭据等资料，截至本补充法律意见书出具日，聚美投资的合伙人及出资情况如下所示：
认缴出资额实缴出资额认缴出资比例序号合伙人姓名出资方式（万元）（万元）（%）
1许旺永110.0025.188311.00货币
2黄炎裔650.00148.839665.00货币
3-3-1-51认缴出资额实缴出资额认缴出资比例
序号合伙人姓名出资方式（万元）（万元）（%）
3吴佳琦50.0011.44925.00货币
4戴一静50.0011.44925.00货币
5刘新50.0011.44925.00货币
6胡兰30.006.86953.00货币
7阮华芬30.006.86953.00货币
8袁香玲30.006.86953.00货币
合计1000.00228.9840100.00-
根据聚美投资设立时的合伙协议约定，其合伙人首笔出资应于合伙企业设立之日起3年内缴付，剩余出资应于合伙企业设立之日起20年内缴付。截至本补充法律意见书出具日，聚美投资全体合伙人已履行了现阶段应履行的实缴义务，剩余出资义务将根据聚美投资合伙协议约定及时缴付到位。
经查阅聚美投资相关合伙人出资凭证，并经发行人控股股东、实际控制人许旺永和聚美投资其他合伙人确认，截至本补充法律意见书出具日，聚美投资全体合伙人的出资方式为货币，资金来源为自有或自筹资金，不存在发行人及控股股东、实际控制人或第三方为员工参加持股提供奖励、资助、补贴等安排的情形。
（五）补充披露员工持股平台实施股权激励履行的决策程序，员工持股平
台决策机制、合伙人变动情况、合伙份额流转机制、人员离职后的股份处理，是否存在股份代持情形
1.员工持股平台实施股权激励履行的决策程序
2015年10月，唯都有限执行董事许旺永作出决定，同意制定公司股权激励方案，拟通过组建员工持股平台入股发行人的方式对激励对象进行股权激励。
2016年6月6日，发行人召开股东大会并审议通过了《关于增加上海唯都市场营销策划股份有限公司注册资本相关事宜的议案》等相关议案，同意由控股股东、实际控制人许旺永和全体激励对象共同成立的聚美投资以货币方式出资228.984
万元认缴公司新增注册资本78.96万元。2016年7月12日，发行人就上述事项
3-3-1-52办理完成工商变更登记。
2.员工持股平台决策机制
根据发行人股权激励方案及聚美投资设立时的合伙协议，聚美投资的决策机制为：
有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。全体合伙人约定，普通合伙人许旺永代表合伙企业执行事务，其他合伙人不再执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。
普通合伙人作为执行事务合伙人拥有对于合伙企业事务的独占及排他的执行权，而无需获得其他合伙人同意，包括但不限于：
（1）改变合伙企业名称；
（2）改变合伙企业经营范围、主要经营场所的地点；
（3）取得、拥有、管理、维持和处分有限合伙的资产，包括但不限于投资
性资产、非投资性资产、知识产权等；
（4）决定、执行有限合伙的投资及其他业务；
（5）以合伙企业名义为他人提供担保；
（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业经营管理人员；
（7）修改或者补充合伙协议内容并提交工商（包括但不限于因新合伙人入伙、相关合伙人财产份额转让而签署新的《合伙协议》，为执行合伙事务便利，该新的合伙协议无需其他有限合伙人签署）；
（8）引入新的合伙人（但以显著低于公允价值的价格通过增值的方式引入新的合伙人，需经全体合伙人所持表决权的三分之二以上通过方可实施）；
（9）开立、维持和撤销有限合伙的银行账户，开具持票和其他付款凭证；
（10）订立与有限合伙日常运营和管理有关的协议；
（11）批准及实施有限合伙人转让其所持合伙企业的财产份额及其他权益；
3-3-1-53（12）为有限合伙的利益决定提起诉讼或应诉、进行仲裁；与争议对方进行
妥协、和解等，以解决有限合伙与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障有限合伙的财产安全，减少因有限合伙的业务活动而对有限合伙、普通合伙人及其财产可能带来的风险；
（13）代表有限合伙对外签署、交付和执行文件；
（14）采取为维持有限合伙合法存续、以有限合伙身份开展经营活动，以及
为实现合伙目的、维护或争取有限合伙权益所必须的一切行动。
根据上述决策机制，聚美投资执行事务合伙人许旺永有权独立决定合伙企业的事务。
3.合伙人变动情况
发行人员工持股平台聚美投资设立于2016年5月23日，其设立时的合伙人及出资情况如下所示：
认缴出资额出资比例序号合伙人姓名合伙人类型（万元）（%）
1许旺永普通合伙人310.0031.00
2黄炎裔有限合伙人400.0040.00
3吴佳琦有限合伙人50.005.00
4戴一静有限合伙人50.005.00
5刘新有限合伙人50.005.00
6江成有限合伙人50.005.00
7胡兰有限合伙人30.003.00
8阮华芬有限合伙人30.003.00
9袁香玲有限合伙人30.003.00
合计1000.00100.00
根据聚美投资的工商登记资料，并经聚美投资执行事务合伙人许旺永确认，
3-3-1-54聚美投资设立后的合伙人及出资额变动情况如下所示：
时间事项（变动原因）变动情况变动后全体合伙人
普通合伙人：许旺永江成将其所持聚美投资
2017.09有限合伙人：黄炎裔、吴佳琦、江成自发行人离职全部5%财产份额转让
戴一静、刘新、胡兰、阮华芬、给黄炎裔袁香玲
普通合伙人：许旺永许旺永将其所持聚美投
2017.11许旺永将部分财产份资20%有限合伙人：黄炎裔、吴佳琦、财产份额转让给
额转让给黄炎裔戴一静、刘新、胡兰、阮华芬、黄炎裔袁香玲
截至本补充法律意见书出具日，除上述情形外，聚美投资不存在其他合伙人及出资额变动情形。
4.合伙份额流转机制
根据发行人股权激励方案，聚美投资的合伙份额流转机制为：
激励对象（聚美投资合伙人）转让其在持股平台中的部分或全部财产份额的，同等条件下执行事务合伙人及其指定的其他合伙人拥有优先受让权。激励对象向持股平台合伙人以外的第三方转让的，还应当取得执行事务合伙人同意。
5.人员离职后股份处理
根据发行人股权激励方案，激励对象离职后的股份处理原则为：激励对象有权按协商价格向其他合伙人转让其所持财产份额，同等条件下执行事务合伙人及其指定的其他合伙人拥有优先受让权。
6.是否存在股份代持情形
根据聚美投资全体合伙人的情况调查表、出资凭据等资料，并经本所律师对发行人控股股东、实际控制人许旺永及聚美投资其他合伙人访谈确认，聚美投资各合伙人所持财产份额均不存在任何形式的股份代持情形。
（六）逐条对照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》相关内容，补充披露员工持股平台是否符合相关要求
3-3-1-551.员工持股计划的设立背景
为完善公司的法人治理结构，促使公司建立、健全激励机制和约束机制，形成良好、均衡的价值分配体系，充分调动核心人员的积极性和创造性，促进公司持续、健康、快速发展，公司决定设立持股平台实施员工持股计划。
2.员工持股平台人员构成
发行人员工持股平台人员的确定标准为：对公司的整体业绩和持续发展有重
要影响的董事、监事、高级管理人员及总监以上核心人员。截至本补充法律意见书出具日，发行人员工持股平台共有8名合伙人，均为发行人在职员工并符合上述标准。
3.员工持股平台入股价格的公允性
2016年6月6日，发行人召开股东大会并作出决议，由员工持股平台聚美
投资以货币方式出资228.984万元认缴公司新增注册资本78.96万元，入股价格为2.90元/股。
上述入股价格系以公司截至2015年12月31日经审计的净资产为基础协商确定，入股价格略高于每股净资产。发行人已对本次入股时的公司价值进行了评估，并对评估价格和员工持股平台取得股权成本价格之间的差异确认了股份支付，具有合理性。
4.员工持股计划章程或协议约定情况
公司制定了股权激励方案，员工持股平台全体合伙人共同签订了持股平台合伙协议，就持股平台执行事务合伙人及合伙事务的执行、合伙份额流转机制、所持发行人股份的管理机制、出现人员离职等变动情形时的股份处理等进行了约定。
5.员工减持承诺情况
员工持股平台股份锁定承诺和减持意向承诺如下：
（1）股份锁定承诺
*自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接
3-3-1-56和间接持有的首发前股份，也不提议由发行人回购该部分股份。
*发行人首次公开发行股票上市后6个月内，如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第
1个交易日）收盘价低于发行价，则锁定期在原有基础上自动延长6个月。
自发行人股票上市至本企业减持期间，发行人如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价将进行相应调整。
*本企业转让所持发行人股份，将遵守法律法规、中国证监会及证券交易所相关规则的规定。
*若因发行人实施权益分派等事项导致本企业持有的发行人股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。
*如监管规则对发行人股份锁定或减持的要求发生变化，则本企业在锁定或减持发行人股份时将执行届时适用的最新监管规则。
（2）减持意向承诺
*持股意向
作为公司持股5%以上股东，对其未来发展充满信心，本企业未来持续看好公司以及所处行业的发展前景。
*减持意向
A. 公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起 36 个月内不减持公
司股份；前述股票锁定期满后本企业拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合证券市场情况、公司股票走势及公开信息、本企业的业务发展需要等情况，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。
B. 本企业减持直接或间接所持有的公司股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求；本企业在公司首次公开发行前直接或间接所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）不低于首次公开发行股票的发行价格。
3-3-1-57C. 本企业在减持本企业所持有的公司首次公开发行股票前已发行的公司股份时，如届时有效的有关上市公司股东减持相关规定要求，本企业将提前以书面方式通知公司减持意向和拟减持数量等信息，公司应提前三个交易日进行公告，并遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》或届时有效的有关上市公
司股东减持相关规定履行通知、备案、公告等程序。本企业持有的公司股份低于
5%时除外。
D. 如本企业未履行上述减持意向，本企业同意接受如下处理：在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众
投资者道歉；在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下，在10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起将所持全部股份的锁定期自动延长3个月；若因未履行承诺事项而获得收入的，所得的收入归公司所有，并在获得收入的5日内将前述收入付至公司指定账户；若因未履行承诺事项给公司或者其他
投资者造成损失的，则依法赔偿公司或者其他投资者的相关损失。
同时，员工持股平台合伙人为发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员的，同时应遵守个人出具的相关承诺。
上述承诺符合法律、法规和规范性文件等的要求。
6.员工持股平台规范运行情况
经本所律师核查，发行人员工持股平台规范运行情况如下：
（1）发行人员工持股计划已履行决策程序，并遵循公司自主决定、员工自
愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制实施员工持股计划的情形发行人通过向员工持股平台聚美投资定向增资实施员工持股计划（股权激励），发行人已召开股东大会并审议通过了有关议案。
根据发行人说明，并经相关激励对象确认，员工持股计划系发行人根据自身实际需要设立，相关员工均自愿参加，不存在以摊派、强行分配等方式强制实施员工持股计划的情形。
（2）参与持股计划的员工，与其他投资者权益平等，盈亏自负，风险自担，不得利用知悉公司相关信息的优势，侵害其他投资者合法权益
3-3-1-58根据员工持股平台合伙协议约定：合伙企业的利润和亏损由合伙人依照出资
比例分配和分担。合伙财产不足清偿合伙债务时，普通合伙人对合伙企业承担连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
根据上述约定，以及发行人《公司章程》等相关资料，并经发行人确认，参与发行人员工持股计划的员工均按照发行人《公司章程》、持股平台合伙协议等
相关约定行使其权利、义务，与其他投资者权益平等，不存在特殊权利约定，不存在利用知悉公司相关信息的优势侵害其他投资者合法权益的情形。
（3）员工入股应主要以货币出资，并按约定及时足额缴纳
经查阅聚美投资合伙人的情况调查表及出资凭据等资料，截至本补充法律意见书出具日，聚美投资全体合伙人的出资方式均为货币。根据聚美投资设立时的合伙协议约定，其合伙人首笔出资应于合伙企业设立之日起3年内缴付，剩余出资应于合伙企业设立之日起20年内缴付。截至本补充法律意见书出具日，聚美投资全体合伙人已履行了现阶段应履行的实缴义务，剩余出资义务将根据聚美投资合伙协议约定及时缴付到位。
发行人员工持股计划不存在员工以科技成果出资入股的情形。
（4）发行人实施员工持股计划，可以通过公司制企业、合伙制企业、资产
管理计划等持股平台间接持股，并建立健全持股在平台内部的流转、退出机制，以及所持发行人股权的管理机制
发行人通过合伙制企业作为持股平台间接持股的方式实施员工持股计划，根据发行人股权激励方案，员工持股计划已就持股在平台内部的流转、退出机制，以及所持发行人股权的管理机制进行了约定。
（5）参与持股计划的员工因离职、退休、死亡等原因离开公司的，其间接所持股份权益应当按照员工持股计划章程或协议约定的方式处置。
自发行人员工持股平台设立以来，参与员工持股计划的员工中仅江成自发行人离职，无其他员工离开公司的情形。江成已按协商价格将其间接所持股份权益（员工持股平台财产份额）转让给持股平台其他合伙人黄炎裔，上述处置符合公司股权激励方案约定。
3-3-1-59（6）员工持股平台备案情况
经查阅员工持股平台聚美投资的工商登记资料、合伙协议，以及聚美投资出具的相关情况说明，聚美投资系为持有发行人股份之目的而设立，其合伙人均为发行人员工。聚美投资自设立至今仅对发行人进行投资，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，亦未聘请基金管理人进行投资管理，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金及私募投资基金管理人，无需按照上述规定履行私募投资基金备案程序及私募投资基金管理人的登记程序。
综上所述，经逐条对照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于员工持股计划的相关内容，本所律师认为，发行人员工持股计划实施合法合规，不存在损害发行人利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的有关要求。
（七）查验与小结
1.核查方法与核查过程
就上述事项，本所律师主要履行了以下核查程序：
（1）查阅与许旺永、肖宁丽离婚相关的《自愿离婚协议书》、离婚证等资料，查阅双方离婚时适用的法律法规及相关司法解释，并向许旺永、肖宁丽进行确认，了解双方所持发行人股份是否属于婚内共同财产。
（2）查阅与许旺永、肖宁丽离婚财产分割相关的协议、股份转让协议书等资料，并向许旺永、肖宁丽进行确认，了解双方相关财产分割是否自愿、明确且完成，以及目前双方所持股权权属明确，是否存在纠纷或潜在纠纷。
（3）查阅发行人及其前身唯都有限工商资料、有关会议文件等资料，了解
肖宁丽于公司担任职务的情况及公司股东（大）会、董事会运行与决策的情况，并向其进行确认；取得发行人股东就发行人实际控制人认定出具的书面说明，并对照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》核查发行人实际控制人认定情况。
3-3-1-60（4）查阅发行人股权激励方案、员工持股平台聚美投资工商登记资料，相
关人员的情况调查表、个人简历等资料，取得发行人关于股权激励计划的说明，了解包括发行人就员工持股平台实施股权激励履行的决策程序、发行人员工持股平台合伙人的确定标准与发行人原有及目前的持股平台合伙人是否符合相关标
准、员工持股平台决策机制、合伙人变动情况、合伙份额流转机制、人员离职后的股份处理等在内的发行人股权激励计划基本情况。
（5）查阅员工持股平台聚美投资及其合伙人的情况调查表、出资凭据，以
及聚美投资的工商登记资料，并向发行人控股股东、实际控制人及聚美投资其他合伙人确认，了解相关人员的实缴出资情况、出资方式及出资来源，是否存在发行人及控股股东、实际控制人或第三方为员工参加持股提供奖励、资助、补贴等安排，以及是否存在股份代持情形。
（6）逐条对照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》
关于员工持股计划的相关内容，核查发行人员工持股平台是否符合相关要求。
2.核查结论
本所律师经核查后认为：
（1）离婚前许旺永与肖宁丽所持发行人股权属于双方婚内共同财产，相关
财产分割自愿、明确且完成，目前双方所持股权权属明确，不存在纠纷或潜在纠纷。
（2）除在发行人成立前短期担任唯都有限监事外，肖宁丽在离婚前及之后
未在发行人处担任职务或参与公司经营，不曾为发行人共同实际控制人；发行人实际控制人近两年未发生变更。
（3）发行人员工持股平台合伙人确定标准为对公司的整体业绩和持续发展
有重要影响的董事、监事、高级管理人员及总监以上核心人员，发行人原有及目前的持股平台合伙人均符合上述发行人员工持股平台合伙人确定标准。
（4）截至本补充法律意见书出具日，发行人员工持股平台合伙人已按持股
平台合伙协议约定履行了现阶段应履行的实缴义务，剩余出资义务将根据持股平台合伙协议约定及时缴付到位；发行人持股平台全体合伙人的出资方式为货币，
3-3-1-61资金来源为自有资金或自筹资金，不存在发行人及控股股东、实际控制人或第三
方为员工参加持股提供奖励、资助、补贴等安排的情形。
（5）发行人通过员工持股平台实施股权激励已履行相应决策程序，并就员
工持股平台决策机制、合伙份额流转机制、人员离职后的股份处理等作出了约定；
发行人员工持股平台合伙人变动情况真实，员工持股平台各合伙人所持财产份额均不存在任何形式的股份代持情形。
（6）经逐条对照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》
关于员工持股计划的相关内容，发行人员工持股计划实施合法合规，不存在损害发行人利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的有关要求。
问题5：关于人员管理。申报文件显示：
（1）截至2021年9月末，发行人呼叫中心员工占比55.03%，专科及以下
学历的员工占比64.03%。
（2）报告期各期末，公司劳务派遣人员数量分别为23人、29人、0人和0人，占用工总量的比例为6.37%、4.04%、0%和0%，均为从事呼叫中心业务。
（3）发行人临时性用工包括个人兼职和服务外包，主要为创新零售业务的
驻店辅导老师、车展等线下活动现场服务人员、呼叫坐席等。
（4）公司所从事的CRM营销服务行业属于人才密集型行业，人力成本构成了公司日常经营投入资源的主要部分。
现场检查发现，发行人呼叫中心离职率较高，2018年至2020年，发行人呼叫中心离职率分别为108.80%、50.59%和121.97%。
请发行人补充说明：
（1）报告期各期公司员工的增加人数、减少人数、离职率和薪酬水平，相
关数据与可比公司是否存在显著差异，公司业务团队的稳定性，是否存在核心人员流失的风险，人员变动对业务发展的具体影响；
3-3-1-62（2）“呼叫中心外业务人员”的定义，其细分专业结构情况，该定义是否
符合行业惯例；
（3）临时性用工管理制度的内容和执行有效性，对个人兼职、服务外包人员的具体要求及相关人员满足要求的情况；
（4）呼叫坐席同时存在劳务派遣和临时性用工两种用工形式的原因和合理性，是否存在以劳务外包形式规避劳务派遣人员比例要求等违反劳动法律法规的行为；
（5）报告期内个人兼职、服务外包的人数、对应业务/项目、聘用方式、工
作时间、工作场合、工作方式、定价方式及公允性、合同及费用支付对象及是
否具有资质，使用兼职人员的合法合规性；
（6）是否存在与劳动合同、劳动报酬、服务外包、兼职用工相关的纠纷或
潜在纠纷，发行人劳务用工行为的合法合规性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复如下：
（一）报告期各期公司员工的增加人数、减少人数、离职率和薪酬水平，相关数据与可比公司是否存在显著差异，公司业务团队的稳定性，是否存在核心人员流失的风险，人员变动对业务发展的具体影响
1.报告期各期公司员工的增加人数、减少人数、离职率和薪酬水平，相关
数据与可比公司是否存在显著差异
（1）公司员工变动情况及与可比公司对比分析
报告期内，发行人员工变动情况如下：
人数分类2021年度2020年度2019年度管理及服务人员312526期末员工人数业务人员586726663
（人）其中：呼叫中心296478423呼叫中心外业务人员290248240
3-3-1-63人数分类2021年度2020年度2019年度
合计617751689管理及服务人员1728业务人员905753745当期入职人数
其中：呼叫中心648614579
（人）呼叫中心外业务人员257139166合计922755753管理及服务人员1145业务人员1045689397当期离职人数
其中：呼叫中心828559273
（人）呼叫中心外业务人员217130124合计1056693402管理及服务人员512
其中：试用期内业务人员647463283
离职人数其中：呼叫中心545411225
（人）呼叫中心外业务人员1025258合计652464285
管理及服务人员26.1913.7916.13
业务人员64.0748.6937.45
离职率（%）其中：呼叫中心73.6753.9139.22
呼叫中心外业务人员42.8034.3934.07
合计63.1247.9936.85
管理及服务人员14.2910.349.68
剔除试用期内离业务人员24.4015.9710.75
职人员影响后的其中：呼叫中心25.1814.276.90
离职率（%）呼叫中心外业务人员22.6820.6318.13
合计24.1515.8610.72
注1：离职率=当期离职人数/（当期期末员工人数+当期离职人数）*100%，当期入职人数、当期离职人数不包含内部调岗人员；
注2：发行人与新入职员工在签订劳动合同时，一般根据劳动合同期限约定1-6个月的试用期，此处统一按6个月计算。
发行人各年度离职人员主要集中于司龄在试用期的业务人员中，该阶段人员出于对职业发展、与公司业务的契合度以及薪资情况等因素的考虑，在试用期内
3-3-1-64离职，在职时间较短。剔除在试用期内离职人员的影响，发行人报告期各期的离
职率分别为10.72%、15.86%和24.15%，处于合理水平。
同行业可比上市公司因赛集团、凯淳股份未披露其员工离职率相关情况，因此未能就发行人有关情况进行同行业对比。
根据国内从事数字营销业务的上市公司蓝色光标（300058）发布的《2019年度企业社会责任报告》、《2020年度企业社会责任报告》和《2021年半年度企业社会责任报告》，蓝色光标2019年度、2020年度和2021年上半年员工流失率分别为32%、37.60%和32%，2019年度和2020年度与公司呼叫中心外业务人员离职率基本相当，2021年度（预计）高于公司，公司离职率处于合理水平。
报告期内，发行人员工整体离职率较高，主要为呼叫人员流动所致。呼叫中心人员基本为坐席人员，主要执行呼叫话务工作，对业务、执行能力的要求相对较低，受员工入职时与呼叫业务的适应度及薪资情况，以及发行人呼叫中心运营转移、业务波动等原因叠加影响，人员流动较高。报告期内，发行人各地呼叫中心人员变动情况如下：
项目分类2021年度2020年度2019年度上海呼叫中心87222181期末员工人数北京呼叫中心10132121
（人）合肥呼叫中心199124121合计296478423上海呼叫中心152272255当期入职人数北京呼叫中心165184166
（人）合肥呼叫中心331158158合计648614579上海呼叫中心283235190当期离职人数北京呼叫中心28517344
（人）合肥呼叫中心26015139合计828559273
上海呼叫中心76.4951.4251.21
离职率（%）北京呼叫中心96.6156.7226.67
合肥呼叫中心56.6454.9124.38
3-3-1-65项目分类2021年度2020年度2019年度
合计73.6753.9139.22
报告期初，发行人主要于其上海呼叫中心执行呼叫中心业务。2019年下半年，因新承接奔驰呼叫业务及沃尔沃呼叫业务增加，发行人在临近奔驰所在地的北京和配套政策、设施及人力资源方面具有优势的合肥设立了呼叫中心。2021年下半年，发行人对其呼叫中心设置进行了重新规划，合肥呼叫中心开始取代北京、上海成为发行人呼叫中心业务的主要执行地。呼叫中心业务执行地的变动导致发行人出现大量人员流动。
（2）公司员工薪酬水平及与可比公司对比分析
*业务人员薪酬及与同行业对比分析
报告期内，发行人业务人员平均薪酬与同行业可比公司、发行人经营所在地平均水平的比较列示如下：
2021年度2020年度2019年度
类别人数平均薪酬人数平均薪酬人数平均薪酬
（人）（万元）（人）（万元）（人）（万元）
发行人78814.0167511.6546014.76
其中：呼叫中心业务人员4997.854406.922357.43
其他业务人员28924.6523520.5022522.44
凯淳股份--128812.76102813.76
因赛集团--38616.1336517.20
同行业可比公司平均值---14.45-15.48
注1：发行人计算口径为业务人员的职工薪酬/月度加权平均人数，包括按工时分摊计入营业成本、销售费用、管理费用和研发费用的业务人员职工薪酬。
注2：凯淳股份计算口径为全职业务人员薪酬/平均人数，统计范围为全体业务人员，包括计入营业成本及销售费用的职工薪酬。
注3：因赛集团尚未披露报告期内平均人数，此处根据计入销售费用的业务人员职工薪酬/期初期末业务人员数量平均值进行计算。
注4：同行业可比上市公司凯淳股份和因赛集团尚未披露2021年相关数据，故暂未列示。
由上表可见，报告期内，发行人业务人员平均薪酬分别为14.76万元、11.65
3-3-1-66万元和14.01万元，与凯淳股份较为接近，低于因赛集团，略低于同行业公司平均水平，不存在重大差异，具体分析如下：
发行人业务人员包括呼叫中心业务人员和其他业务人员，呼叫中心业务人员主要为呼叫坐席人员，专业技术门槛相对较低、薪酬水平亦相对较低，从而拉低了公司业务人员平均薪酬水平，凯淳股份亦有从事客服中心服务业务的呼叫坐席及在线客服等业务人员，人员构成与发行人较为接近，因而整体薪酬水平相接近；
发行人其他业务人员平均薪酬分别为22.44万元、20.50万元和24.65万元，高于同行业公司平均水平，发行人业务人员薪酬水平具有较强的竞争力。
*管理人员及技术开发人员薪酬及与同行业对比分析
报告期内，发行人管理人员平均薪酬水平与同行业可比公司对比情况如下：
2021年度2020年度2019年度
类别人数平均薪酬人数平均薪酬人数平均薪酬
（人）（万元）（人）（万元）（人）（万元）
发行人3230.122824.732329.82
凯淳股份--6929.556629.62
因赛集团--9318.358318.06
行业平均---23.95-23.84
注1：凯淳股份计算口径为管理人员薪酬/平均人数；因赛集团未披露报告期内平均人数，其数据系根据计入管理费用的职工薪酬/期初期末管理服务人员数量平均值进行计算。
注2：数据来源于同行业可比上市公司公开披露的定期报告、年度报告；同行业可比上
市公司凯淳股份和因赛集团尚未披露2021年相关数据，故暂未列示。
由上表可见，发行人管理人员平均薪酬水平与凯淳股份相接近，高于因赛集团，整体稍高于行业平均值，与同行业可比公司薪酬水平不存在重大差异；2020年度，发行人管理人员平均薪酬水平有所下降，主要系本期发行人因新冠疫情而享受国家社保减免政策所致。此外，随着业务规模的扩大，本期发行人新增部分基层管理岗位人员，新入职基层岗位人员薪酬水平相对较低，影响了整体水平。
发行人未设有专职的研发人员，公司记入研发费用的职工薪酬主要为技术开发人员，其亦会对发行人业务给予支持并提供相关技术服务，如CRM营销中的CRM系统及应用业务和数字营销业务中的CRM相关系统、网站的技术开发及技
3-3-1-67术运维相关工作，故发行人将其列为业务人员且薪酬按工作性质在成本及费用中分摊，参与研发的技术开发人员平均薪酬水平与同行业可比公司研发人员对比情况如下：
2021年度2020年度2019年度
类别人数平均薪酬人数平均薪酬人数平均薪酬
（人）（万元）（人）（万元）（人）（万元）
发行人3932.482226.791930.58
凯淳股份--1231.141131.25
因赛集团--234.691212.48
行业平均---17.91-21.87
注1：凯淳股份计算口径为研发人员薪酬/平均人数；因赛集团未披露报告期内平均人数，其数据系根据计入研发费用的职工薪酬/期初期末研发人员数量平均值进行计算。
注2：数据来源于同行业可比上市公司公开披露的定期报告、年度报告；同行业可比上
市公司凯淳股份和因赛集团尚未披露2021年相关数据，故暂未列示。
由上表可见，发行人技术开发人员平均薪酬水平与凯淳股份相接近，高于因赛集团，与同行业可比上市公司不存在重大差异。
2.公司业务团队的稳定性，是否存在核心人员流失的风险，人员变动对业
务发展的具体影响
（1）公司业务团队的稳定性
发行人客户相对集中，业务承接主要由公司董事长、总经理和业务部负责人负责，业务承做主要依靠事业部负责人、客户总监及部门骨干人员统筹负责实施。
发行人建立了稳定的人员培养制度和薪酬制度，为业务顺利实施提供了有力保障。
报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员及部门负责人变动情况如下：
序号姓名岗位入职时间离职时间
1许旺永董事长2009.07.27-
2黄炎裔董事、总经理2015.10.01-
3戴一静董事、副总经理、事业一部客户总监2011.09.26-
3-3-1-68序号姓名岗位入职时间离职时间
4吴佳琦董事、事业三部客户总监2012.08.20-
5刘新董事、事业八部客户总监2012.09.03-
6杨梦辰董事、副总经理、策略数科部客户总监2016.06.13-
7袁香玲监事会主席、人事行政部总监2011.05.12-
8阮华芬监事、事业五部客户总监2011.01.04-
9蔡妍沁监事、客户经理2012.02.21-
10胡兰财务负责人2012.01.04-
11舒萍副总经理、董事会秘书2017.08.28-
12卢山事业二部客户总监2014.03.04-
13许美君事业九部客户总监2013.06.26-
14陶雪莲创意部总监2014.12.22-
15 江成 IT一部总监 2019.05.23 -
16 师成江 IT二部总监 2013.10.29 -
17 陈石俊 IT三部总监 2016.03.14 -
18 何少伟 DCC产品部客户总监 2021.01.11 -
19朱珊珊事业六部客户总监2014.06.232020.04.15
20徐东莹数据分析部总监2017.05.102020.05.09
21刘美娜创意二部总监2018.12.252020.11.30
22谢宇数字营销板块客户总监2018.08.012021.06.30
由上表可见，报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员及业务部门负责人共有22人，其中朱珊珊婚后回家庭所在地南京工作、谢宇因身体健康原因、徐东莹和刘美娜个人职业发展原因离职，江成、何少伟新入职，其他人员入职时间均较长，较为稳定。
朱珊珊离职后，其负责的事业六部人员及业务转至数字营销板块；徐东莹离职后，其负责的数据分析部和策略部合并为策略数科部；刘美娜离职后，由创意一部总监兼任创意二部总监；谢宇离职后，其负责的数字营销板块人员及业务转
3-3-1-69至事业二部、九部等其他部门。上述人员离职后，发行人进行了相应业务、人员调整，未对业务发展造成重大不利影响。
（2）公司各层级员工离职率情况
发行人呼叫中心外人员层级主要为高级总监及以上、总监、经理和执行人员（以事业部人员层级为标准，IT技术部、创意部、职能管理部门等参照划分），呼叫中心人员分为坐席和其他人员。
报告期内，发行人呼叫中心外员工变动情况如下：
人数分类2021年度2020年度2019年度高级总监及以上171720总监413332期末员工人数经理1127770
（人）执行151146144合计321273266
高级总监及以上1-1总监331513当期入职人数经理1015037
（人）执行13976123合计274141174
高级总监及以上13-总监25149当期离职人数经理684340
（人）执行1347480合计228134129
高级总监及以上5.5615.00-
总监37.8829.7921.95
离职率（%）经理37.7835.8336.36
执行47.0233.6435.71
合计41.5332.9232.66
注：高级总监及以上人员包括发行人董事、高级管理人员及部门负责人。
由上表可见，发行人高级总监及以上人员离职率较低，较为稳定。总体上看，
3-3-1-70层级较高人员离职率越低、相对更为稳定。
报告期内，发行人呼叫中心员工变动情况如下：
人数分类2021年度2020年度2019年度坐席386960期末员工人数其他258409363
（人）合计296478423坐席243541当期入职人数其他624579538
（人）合计648614579坐席53277当期离职人数其他775532266
（人）合计828559273
坐席58.2428.1310.45
离职率（%）其他75.0256.5442.29
合计73.6753.9139.22
注：其他主要为组长、质检、培训师等。
（3）人员变动对业务发展的具体影响
*管理及服务人员流动对发行人生产经营活动的影响
发行人管理及服务人员主要为行政、财务人员，发行人已建立了完善的企业内部管理制度，行政、财务人员严格按照管理制度的规定履行岗位职责。报告期内，发行人行政、财务人员的流动主要系基层人员的流动，对公司生产经营活动并无重大不利影响，行政、财务基层人员的职能可替代性强，人员流动后可找到具备类似能力的人选。
*业务人员流动对发行人生产经营活动的影响
报告期内发行人业务人员离职率虽然较高，但对发行人生产经营活动的影响有限，原因如下：
A. 高级别业务人员流失率较低
发行人在项目执行实施过程中一般采用传帮带的形式，即由事业部负责人
3-3-1-71（部门总监）负责、客户总监作为项目组负责人带领多名客户经理和项目执行进
行项目实施，当客户经理和项目执行人员遇到执行问题时，可由高级别人员协助解决问题。发行人高级别业务人员流失率较低。
B. 基础业务人员替代性较强
由于呼叫中心人员和项目执行人员主要承担具体业务执行实施工作，对业务、执行能力的要求相对较低，因此，在业务人员离职后，发行人可以找到同等水平的替代人员。
C. 发行人所在地人力资源丰富目前，发行人呼叫中心主要集中在合肥，合肥拥有一批高素质、低成本的专业人才，当地政府引导支持，当地逐渐成为国内呼叫中心聚集地，相对上海、北京，能够有效地降低整体运营成本，人力资源更为充足，为业务开展提供有力保证。合肥市人民政府分别于2011年和2014年分别发布《关于印发合肥市现代服务业发展“十二五”规划的通知》（合政〔2011〕113号）和《关于印发合肥市现代服务业发展规划（2014-2020）的通知》，均将“重点推进中国呼叫中心之都”列为现代服务业服务外包类重点项目。
发行人呼叫中心外业务人员办公所在地上海和北京，为国内营销广告行业集中地，行业发展程度较高，当地相应人力资源充足，虽然人才流动性较高，但发行人能够及时补充合适人才。
D. 发行人具有完善的人力资源管理制度
发行人制定了完善的人员离职管理流程，在人员提出离职申请后，应于完成当前项目的交接工作后办理离职手续。发行人完善的人力管理制度也可以确保在人员高流动率的情况下，项目可以有序进行，不会因个别员工的离职而停滞，进而对发行人的经营产生重大不利影响。
综上，人员的流动对发行人经营活动未产生重大不利影响。
（4）发行人应对人员流失的措施及其有效性
发行人采取了多种措施应对人员流失风险，具体如下：
3-3-1-72*实施可靠有效的股权激励。
发行人给予核心人员股权激励，定向激励公司核心人员，激励其长期服务于公司业务发展。核心人员的稳定性保证了发行人团队稳固的基础和高水平的服务能力。报告期内，上述人员未发生变动，实现员工与公司长期共同发展。
*提供有市场竞争力的薪酬待遇。
发行人在进行了充分的市场调研基础上，参考同行业水平及地域经济发展水平，向员工提供有竞争力的薪酬待遇方案，并根据市场变化及时调整。发行人员工薪酬主要由月薪、社会保险、住房公积金、绩效奖金等组成，在入职定薪后，发行人会根据员工表现定期或不定期进行薪酬调整，维持公司薪酬的市场竞争力。报告期内，发行人人员薪酬水平实现了稳定增长。
*搭建清晰的员工职级体系架构，持续完善绩效评价和考核晋升机制。
报告期内，发行人积极营造平等的工作氛围，促进人才能力的充分施展，同时完善绩效评价和考核晋升机制，为人才提供畅通的晋升渠道。
*完善员工培训体系建设。
发行人通过组织内部、外部等多种方式、分层培训，以提高员工业务能力，促进人才迅速成长，增强员工的归属感，加强公司的人才梯队建设，为发行人的快速发展夯实基础。
*实施积极的人才引进政策。
报告期内，发行人实行校园招聘和社会招聘相结合的人才引进政策，多渠道为公司延揽技术人才，并在北京、合肥设立了分支机构，积极延揽当地高素质人才，进一步拓宽了人才引进通道，同时也为现有员工提供了更多的工作、生活地域选择。
*重视企业文化建设。
发行人通过新员工入职培训、日常管理，提高员工对公司文化的熟悉度与认可度；公司不定期组织优秀员工评选并进行奖励，不定期举办丰富多彩的团建活动，让员工切身感受到公司的人文关怀，增强公司凝聚力。
3-3-1-73发行人通过采取上述应对措施，有效地避免了人员流失给公司带来的不利影响。报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员、部门负责人及业务骨干不存在大量流失的情形，保证了业务团队的稳定；在人员流动不可避免的情况下，发行人承做项目均正常开展，未受到重大不利影响，业务实力不断提升，营收规模持续扩大。
（5）是否存在核心人员流失的风险鉴于核心业务人员对业务发展比较重要，发行人已在招股说明书中将“核心人员流失的风险”和“业务人员离职的风险”作为重大风险进行了提示：
“（五）核心人员流失的风险公司所属行业对于以创意、技术、经验为基础的专业营销服务能力具有较高的要求，是人才密集型行业。公司业务的开展对专业领域的人力资本的依赖性较高，拥有稳定、高素质的专业人才对公司的持续发展壮大至关重要。公司的核心管理团队均拥有多年的行业经验，同时拥有一批经验丰富、专业技术能力优秀的创意团队和技术团队，是公司的核心竞争力之一。
随着行业市场规模的不断扩大和市场竞争的不断加剧，行业内企业对优秀人才的需求也日益强烈，若公司人才不能满足营业规模持续增长或发生较大规模的核心员工流失的情况，公司将面临人才不足的风险，进而对公司的发展产生不利影响。
（六）业务人员离职的风险
因公司客户关系管理营销业务主要服务品牌客户、客户要求较高、业务人员
面临较大压力，呼叫人员主要从事呼叫业务、工作性质特殊，离职现象较为普遍。
如果短期内，公司员工发生集中、大批量的离职，则可能会对公司的业务执行、经营情况造成一定不利的影响。”综上所述，报告期内发行人员工变动情况合理，发行人核心人员相对稳定，人员变动不会对发展产生重大不利影响。发行人已将“核心人员流失的风险”和“业务人员离职的风险”作为重大风险提示。
（二）“呼叫中心外业务人员”的定义，其细分专业结构情况，该定义是否
3-3-1-74符合行业惯例
1.公司整体人员构成
截至2021年末，发行人人员构成情况如下：
（1）员工专业结构
专业结构员工人数（人）占员工总数比例（%）
管理及服务人员315.02
业务人员58694.98
其中：呼叫中心29647.97
呼叫中心外业务人员29047.00
合计617100.00
（2）员工受教育程度
受教育程度员工人数（人）占员工总数比例（%）
硕士及以上294.70
本科23538.09
专科23538.09
高中及以下11819.12
合计617100.00
（3）员工年龄结构
年龄员工人数（人）占员工总数比例（%）
30岁以下38963.05
31-40岁19531.60
41-50岁325.19
51岁以上10.16
合计617100.00
2.呼叫中心人员构成
截至2021年末，发行人呼叫中心人员共有296人，占员工总数的47.97%，具体情况如下：
3-3-1-75（1）呼叫中心员工受教育程度
占呼叫中心员工总数比例
受教育程度员工人数（人）
（%）
本科217.09
专科16355.07
高中及以下11237.84
合计296100.00
（2）呼叫中心员工年龄结构占呼叫中心员工总数比例
年龄员工人数（人）
（%）
30岁以下22375.34
31-40岁6923.31
41-50岁41.35
合计296100.00
3.“呼叫中心外业务人员”的定义符合公司实际情况，具有合理性
发行人将业务人员分为呼叫中心人员和呼叫中心外业务人员，主要考虑业务执行内容、工作场所及相应人员要求等情况划分。“呼叫中心人员”主要为话务坐席人员和运营主管。报告期内，受项目变动、执行地变动等影响人员变动较大，为清晰说明上述情况，故对业务人员进行划分。“呼叫中心外业务人员”主要为各事业部和业务支持部门中的创意部、IT技术部人员，具体请参见本补充法律意见书关于“问题2关于业务实质和流程”之“（五）公司的组织架构，包括但不限于部门职责、业务类型、人员规模及岗位构成等，事业部的考核方式”的回复说明。上述情况符合发行人实际，较为合理。
（三）临时性用工管理制度的内容和执行有效性，对个人兼职、服务外包人员的具体要求及相关人员满足要求的情况
报告期内，发行人部分业务存在一定的特殊性，需通过外部劳务用工、劳务派遣来完成具体业务执行。
（1）零售辅导中的辅导培训业务，实际开展过程中存在如下情况：*辅导
3-3-1-76培训讲师主要向全国各地汽车企业 4S店进行现场或远程辅导，工作地点不固定，
人员流动性大；*不同时点业务量存在一定波动，全职辅导培训讲师不能完全满足业务旺季的用工需求；*部分客户指定或筛选辅导讲师，全职辅导培训讲师不能完全满足客户需求；*部分项目课程需要高级别的辅导讲师，而该类课程相对较少。因此，发行人除全职辅导培训讲师外，亦有部分劳务用工的情形。
（2）车展等线下活动业务，项目实际执行需根据客户参加的车展或活动地
点和时间确定，因各车展的所在城市、车展级别存在一定差异以及该类业务的季节性影响，存在临时用工的需求，发行人以劳务用工的形式完成各区域各级别的车展现场业务人员配置，包括车展大使、化妆师等。
（3）发行人呼叫业务需通过坐席人员执行具体的呼入、外呼工作，相对而言，呼叫坐席具有技术门槛较低、薪酬水平较低、用工量大、流动性较高的特点。
报告期内发行人呼叫业务规模不断扩大，为更好的解决坐席人员用工不足的情况，发行人通过劳务派遣以及少许劳务用工的方式进行补充。
报告期内，发行人劳务费用分别为859.69万元、787.24万元和751.57万元。
公司劳务派遣人员均为坐席人员，劳务用工集中于线下活动、辅导培训、呼叫业务，存在临时性、业务特殊性以及人员流动性大、用工不足等用工需求，报告期内，发行人已逐步减少了劳务派遣人员。
针对业务执行过程中需要临时性用工，发行人主要通过劳务用工和劳务派遣的形式进行补充。
培训业务：发行人为应对培训业务执行时间波动、具体客户要求等，除正式签订劳动合同的培训师外，会与市场中部分自由职业培训师建立联系，保障各类培训业务的正常执行。发行人在承做各类培训项目时，根据客户培训计划制定培训排期表，在正式员工无法满足要求时，筛选符合需求的外部劳务人员经客户面试、公司内部培训后，到 4S店现场或远程开展培训工作，培训过程中留存培训确认表（签到表）及培训资料，后期对现场培训情况跟进等方式，对培训执行过程及效果进行管理。
车展等线下活动执行：发行人根据客户车展计划，梳理招聘城市、人数及具体要求，一般在每站车展、活动执行前（一般10-15天）。在活动执行过程中，
3-3-1-77通过活动签到表（或钉钉打卡）及根据客户要求制作活动执行记录等方式，对活
动执行进行管理。
呼叫中心：发行人呼叫业务一般由签订劳动合同的正式人员执行，在业务量产生临时需求、无法及时招聘人员的情况下，发行人采用少许劳务派遣和劳务用工解决。
1.临时性用工管理制度的内容和执行有效性
为规范临时性用工（外部用工）行为，发行人制定了《外部用工管理制度》，其主要内容为：列举外部用工的形式（劳务外包和劳务派遣），以及可以采用外部用工的主要情形和限制性因素（如劳务派遣仅适用于临时性、辅助性、替代性岗位）；明确外部用工（服务方）的选择标准、应当具备的基本条件及资质资格（如劳务派遣服务单位应具备劳务派遣经营许可），规定外部用工申请及审批流程、合同签订形式及双方权利义务，以及对不同类型的外部用工设置相应的监督管理机制和用工安全管理措施。结合发行人《采购管理制度》《供应商管理制度》等内部制度和对于具体业务中的操作规范，上述《外部用工管理制度》能够确保发行人临时性用工管理的有效性。
报告期内，发行人未出现劳务用工相关人员纠纷及客户投诉情况，相关制度执行有效。
2.个人兼职、服务外包人员的具体要求及相关人员满足要求的情况
零售辅导的培训业务中，在培训师无法满足业务需求时，发行人会招聘外部培训师执行培训业务。不同品牌客户以及具体项目的培训目的不同，对培训师要求存在差异，主要为具有相应培训经验，了解该品牌 4S店业务系统和数据体系，能因店制宜地设计客户分层、指导经销商配合总部活动，可以根据发行人执行周期和具体门店排期情况至现场开展培训等。发行人根据具体要求筛选培训人员，经客户认可、内部培训后开展培训工作。
车展等线下活动中，在车展等线下活动现场需要劳务人员根据消费者需求收集销售线索或提供活动支持，各品牌及车展规格对现场执行人员身高、体重、外形五官、亲和力等要求不同，发行人根据要求招聘相应人员后，经客户认可、进
3-3-1-78行1-2天培训后开展工作。
呼叫中心通过劳务派遣或劳务用工的方式解决临时用工，主要要求掌握电脑的基本操作、普通话标准、沟通流畅。招聘人员后经公司培训、品牌方拨测通过后，上岗执行坐席话务工作，发行人根据客户要求对其进行考核。
综上，发行人《外部用工管理制度》执行有效，外部用工能够满足业务要求。
（四）呼叫坐席同时存在劳务派遣和临时性用工两种用工形式的原因和合理性，是否存在以劳务外包形式规避劳务派遣人员比例要求等违反劳动法律法规的行为
1.呼叫坐席同时存在劳务派遣和临时性用工两种用工形式的原因和合理性
报告期内，发行人呼叫坐席同时存在劳务派遣和劳务用工即临时性用工两种外部用工形式，主要原因为：呼叫坐席具有技术门槛较低、薪酬水平较低、用工量大、流动性较高的特点，由于报告期内发行人呼叫业务规模不断扩大，为解决呼叫坐席用工不足的问题，发行人采用劳务派遣的用工形式进行补充；此外，发行人在实际招聘及用工过程中，少量公司自主招聘的人员存在因工作时间不固定或个人意愿等原因无法与发行人建立劳动关系的情形，为满足切实的用工需求，发行人对该等人员转而采取劳务用工形式，与该等人员建立劳务关系。
报告期内，发行人各年度呼叫坐席内部全职人员、劳务派遣和劳务用工人数如下所示：
用工性质2021年度（人）2020年度（人）2019年度（人）在职员工403359197劳务派遣11039
劳务用工-1911
注：上表人数系月度加权平均计算并取整所得。
由上表可见，报告期内，发行人呼叫坐席以全职人员为主，劳务派遣、劳务用工仅为补充用工形式，人数较少。报告期内，发行人基于业务实际情况和加强
3-3-1-79人力资源管理等因素已逐步减少相关可由在职员工替代的相关工作的外部劳务人员，并通过向外部人力资源服务公司支付介绍服务费的形式由其协助公司呼叫坐席全职人员的招聘工作，一定程度上缓解了呼叫坐席岗位人员用工量大、流动性大、招聘难度大的情况。截至报告期末，发行人已无劳务派遣和劳务用工等外部呼叫坐席用工的情形。
综上，发行人呼叫坐席同时存在劳务派遣和劳务用工即临时性用工两种补充用工形式的原因具备合理性。
2.是否存在以劳务外包形式规避劳务派遣人员比例要求等违反劳动法律法
规的行为
劳务外包，是指发包方将本单位部分业务或职能工作发包给相关承包方，承包方按照发包方要求完成相应的承包任务，发包方按双方签订的劳务外包协议向承包方支付劳务外包费用的一种外包承揽经营形式，实践中一般参照《中华人民共和国合同法》（已于2021年1月1日被《中华人民共和国民法典》废止）、《中华人民共和国民法典》中关于承揽合同的有关规定界定相关方的权利义务。
劳务派遣，是指劳务派遣单位与被派遣劳动者建立劳动关系，并根据与用工单位订立的劳务派遣协议，将被派遣劳动者派遣至用工单位，并在用工单位的指挥、管理下，于临时性、辅助性或者替代性岗位上从事劳动的用工形式，主要适用《劳务派遣暂行规定》《中华人民共和国劳动合同法》《中华人民共和国劳动合同法实施条例》等法律、法规的有关规定。
结合上述适用及参照法律、法规规定，劳务外包与劳务派遣在合作模式、合同形式、合同关系、人员管理等方面的主要特征及差异如下所示：
项目劳务外包劳务派遣
劳务派遣单位向用工单位派遣人员，承包方根据与发包方的约定，完成发合作模式被派遣人员由用工单位组织管理，从包方要求的生产工作或服务
事临时性、辅助性、替代性的工作
劳务派遣单位必须依法登记设立，符承包方可以为自然人、法人或其他实
主体资格合经营劳务派遣业务的条件，并取得体
《劳务派遣经营许可》
3-3-1-80项目劳务外包劳务派遣
劳务派遣单位与被派遣人员签署劳
合同形式发包方与承包方签订劳务外包协议动合同，与用工单位签订劳务派遣协议劳务外包协议的主要条款包括服务劳务派遣协议主要条款包括派遣人合同内容
内容、价格、结算安排等数、岗位、期限、劳务派遣费用等人员管理劳务外包人员由承包方招聘并管理被派遣人员由用工单位直接管理用工单位给被派遣劳动者造成损害
用工风险承担承包方承担用工风险的，劳务派遣单位与用工单位承担连带赔偿责任由用工单位按照劳务派遣协议约定人员薪酬由承包方自行决定并发放支付，派遣单位负责发放发行人采用劳务外包用工形式，系发行人结合行业及实际业务开展情况，为满足实际用工需求采取的措施，主要包括零售辅导业务的驻店辅导老师、车展等线下活动现场服务人员、呼叫坐席。经查阅上述劳务外包形式用工对应的主要协议、访谈主要劳务外包服务单位/个人，并经发行人相关负责人确认，发行人上述劳务外包用工在合作模式、合同形式、合同关系、人员管理等方面符合劳务外
包的特征，与劳务派遣存在明显差异，不属于劳务派遣。报告期内，发行人呼叫坐席以全职人员为主，劳务派遣、劳务用工仅为补充用工形式，人数较少。截至报告期末，发行人已无劳务派遣和劳务用工等外部呼叫坐席用工的情形。
根据上海市人力资源和社会保障局、北京市朝阳区人力资源与社会保障局、
合肥市人力资源和社会保障局出具的合规证明，报告期内发行人不存在劳动用工方面的行政处罚记录。根据对发行人主要劳务外包单位/个人的访谈确认，其与发行人间不存在与劳务外包事项相关的争议、纠纷。
综上，发行人不存在以劳务外包形式规避劳务派遣人员比例要求等违反劳动法律法规的行为。
（五）报告期内个人兼职、服务外包的人数、对应业务/项目、聘用方式、工作时间、工作场合、工作方式、定价方式及公允性、合同及费用支付对象及
是否具有资质，使用兼职人员的合法合规性
3-3-1-811.报告期内个人兼职、服务外包的人数、对应业务/项目、聘用方式、工作
时间、工作场合、工作方式、定价方式及公允性
报告期内，发行人营业成本中与人力成本相关的主要包括劳务费用和其他外部成本中的服务外包。其中，劳务费用包括劳务用工和劳务派遣两种类型，服务外包主要系针对项目部分或全部的技术服务外包，主要按照工作成果与供应商进行结算。报告期内，发行人劳务费用中的劳务用工及劳务派遣的主要对应业务、岗位信息列示如下：
用工性质用工岗位对应业务劳务派遣呼叫坐席呼叫业务呼叫坐席呼叫业务车展大使车展等线下活动劳务用工辅导老师辅导培训
IT 涉及需要IT技术开发、创意等相关业、创意等其他务
报告期内，发行人劳务费用中的劳务用工及劳务派遣的聘用方式、工作时间、工作场合、工作方式及定价方式等内容的主要情况列示如下：
用工性质用工岗位聘用方式工作时间工作场合工作方式及内容公司呼叫中心办劳务派遣呼叫坐席劳务派遣单位聘用与全职人员一致主动及被动呼叫公场所劳务外包与正式员公司呼叫中心办
呼叫坐席自主招聘/劳务外包工一致，自主招聘主动及被动呼叫公场所根据自身时间安排
集中于劳务外包，零依据单次车展活动车展大使车展现场协助客户完成调研劳务用工星自主招聘时间
汽车 4S 店等辅
辅导老师自主招聘/劳务外包与全职人员一致辅导授课导现场
IT、创意等 公司办公室或远
自主招聘/劳务外包根据业务需要内容制作其他程办公
报告期内，发行人劳务用工及劳务派遣的定价均系基于行业内市场价格水平
3-3-1-82并经发行人与供应商或劳务人员方双方商业谈判沟通确定。发行人劳务用工及劳
务派遣的定价具备公允性，具体分析如下：
（1）发行人与劳务用工和劳务派遣供应商以及劳务人员均不存在任何关联关系，双方均系在市场价格的基础上进行商业磋商确定；
（2）报告期内，发行人劳务派遣均为呼叫坐席人员，劳务用工集中于呼叫
坐席、车展大使、辅导老师等用工岗位，具体公允价格分析对比如下：
*呼叫坐席
发行人呼叫中心业务主要系通过外呼方式实现潜客回访、产品调研、新客问
候关怀、会员信息传达等客户关系管理，并对消费者通过呼入及线上平台等方式进行的售前及售后咨询、消费投诉等情况进行回复及处理。呼叫中心业务人员主要为呼叫坐席，呼叫坐席具有技术门槛较低、薪酬水平较低、用工量大、流动性较高的特点。因报告期内呼叫业务规模不断扩大，公司为更好的解决坐席人员用工不足的情况，通过劳务派遣以及少许劳务用工的方式进行补充。报告期内，公司内部及外部呼叫坐席的用工薪酬或费用水平情况列示如下：
金额人数人均年度金额人天数人天金额所属期间用工性质（万元）（人）（万元/人）（天）（元/天）
在职员工2937.074037.2980154366.43
2021年度劳务派遣2.8415.6998290.15
劳务用工-----
在职员工2236.473596.2276300293.11
2020年度劳务派遣55.87105.501820307.00
劳务用工59.76193.082697221.58
在职员工1386.171977.0543006322.32
2019年度劳务派遣250.76396.427982314.18
劳务用工32.43113.041379235.13
市场行情价200-350元/天
注：上表人数系月度加权平均计算并取整所得，市场行情价的数据来源为“58同城”等招聘网站发布的呼叫坐席、客服用工市场价按工作天数折算所得。
由上表可见，报告期内，发行人呼叫坐席岗位劳务用工、劳务派遣的人天费
3-3-1-83用低于在职员工，主要原因包括：A. 呼叫坐席在执行呼叫业务前，均需进行 5-15
天不等的培训，培训考核通过后才可执行呼叫业务；而劳务用工、劳务派遣往往属于临时性用工、尤其是劳务用工，工作时间较短，加之呼叫业务主要通过有效线索量等对用工人员进行考核并给予KPI绩效奖金，故而平均人天费用相对较低。B. 基于前述因素，相较于在职员工，劳务用工、劳务派遣往往工作时间较短、工作经验不足等，获得有效线索量等KPI绩效奖金的难度相对较大。
报告期内，发行人呼叫坐席岗位的劳务用工和劳务派遣人天费用水平与市场行情价一致。发行人已于2021年度对外部用工人员进行清理，2021年度已不存在劳务用工的情形、劳务派遣规模较小。截至报告期末，发行人已无呼叫坐席相关的劳务派遣和劳务用工。
*车展大使发行人车展活动支持业务系在车展活动中协助品牌客户帮助具有潜在购车
意向的消费者于品牌客户系统登记有关信息，而车展活动往往存在地域空间广泛、季节性影响较大等特征，发行人车展活动支持业务的现场人员需要现场负责人、车展大使以及配套的化妆师等，考虑到业务季节性、地域性影响，车展大使及配套化妆师均通过劳务用工的形式解决，从人员数量及费用金额来看，主要为车展大使。报告期内，车展大使的人天成本列示如下：
名称2021年度2020年度2019年度
薪酬总额（万元）279.09343.68319.65
人天数小计（人天）633870167715
人天成本（元/人天）440.34489.86414.32
市场行情价300-500元/人天
数据来源：1010兼职网、兼职猫等兼职求职网站发布的上海、北京等地区车展礼仪相
关招聘信息；考虑到各次车展的天数要求不一、临时性车展大使流动性较高等原因，此处以人天数作为计量标准。
报告期内，发行人车展大使人工成本分别为414.32元/人天、489.86元/人天和440.34元/人天，存在一定波动，主要系不同品牌客户各期采购规模和配置要求存在差异，而车展级别、不同城市、不同品牌客户要求等因素均影响了车展大使的平均用工成本水平。其中，2020年度较2019年度人天成本有所上升主要系
3-3-1-842019年度大众汽车客户车展业务收入占比为24.54%，其整体车展大使要求及对
应薪酬水平相对沃尔沃等品牌客户较低，且其除车展大使外还配置了薪酬水平较低的派单员，作为对比，2020年发行人已无大众汽车的车展活动支持业务，使得人天成本有所增加。2021年度，人天成本较2020年小幅下降，主要系受新冠疫情影响，车展大使在车展活动现场往往需要佩戴口罩，发行人在满足客户要求的前提下，下降了车展大使的用工标准。
报告期内，车展大使劳务用工定价与市场行情价一致。
*辅导老师发行人辅导培训业务主要系公司组织资深的辅导及管理团队主要通过培训
的方式对经销商进行辅导，帮助其提升CRM营销综合服务能力，并定期跟进经销商营销执行情况及营销效果。发行人零售辅导业务存在一定的季节周期性影响，尤其系第一季度为该业务淡季，加之品牌客户通常会对辅导老师进行面试筛选，且辅导培训讲师主要向全国各地汽车企业 4S店进行现场或远程辅导，工作地点不固定、人员流动性大，因而发行人采用一定数量的全职辅导老师加部分劳务用工形式执行具体辅导工作。报告期内，辅导老师的劳务用工薪酬水平具体列示如下：
类别用工形式具体明细2021年度2020年度2019年度按课时计算费用
398.46246.69187.77（万元）跟进及运维等费用
17.7117.6718.37
劳务用工（万元）
课时量（人天）2613.211624.74830.00
按课时平均课时费用1524.771518.352262.29（元/人天）
职工薪酬（万元）539.67346.07586.00
课时量（人天）2993.941960.732929.78在职员工平均课时薪酬
1802.541764.992000.14（元/人天）
按月固定费用（万元）53.4753.857.44
人员数量（人）331固定费用劳务用工年度人均费用
17.8216.168.73（万元/人）
3-3-1-85类别用工形式具体明细2021年度2020年度2019年度
薪酬总额（万元）533.10226.58180.46人数（人）241410在职员工年度人均薪酬
22.6816.7818.05（万元/人）
市场行情价汽车培训讲师10-36万元/年
注1：报告期内，发行人外部劳务用工的辅导老师计价方式主要为按课时量结算劳务费用；少部分以月度固定费用的形式进行结算，该部分人员主要开展辅导培训业务执行对接、运营支持等业务内容。
注2：固定费用中的在职员工为该业务部门中业务对接和运营支持等相似内容的员工。
注 3：市场行情价的数据来源为“58同城”“Boss直聘”等招聘网站发布的汽车培训师、讲师相关用工市场价情况。
A. 按课时结算的劳务用工分析
由上表可见，报告期内，外部按课时结算的辅导老师平均课时费用分别为
2262.29元/人天、1518.35元/人天和1524.77元/人天，全职辅导老师平均课时
工资分别为2000.14元/人天、1764.99元/人天和1802.54元/人天，2020年和
2021年基本稳定，2019年平均课时费用较高主要系：a. 2019年存在奔驰“CCM培训项目”和“危机处理培训”，该两个项目对辅导老师的要求较高，发行人支付该项目辅导老师平均课时费用较高，拉高了整体水平，2020年和2021年无该两类项目且奔驰客户业务规模很小；b. 宝马业务辅导老师平均课时费用有所下降，主要系不同项目对辅导老师要求存在一定差异，平均课时费用较高的项目业务规模在2020年和2021年有所下降，且随着移动端客户信息管理培训项目业务规模大幅上升以及新冠疫情的影响，线上培训规模大幅上升，使得宝马业务的平均课时费用下降。
2019年，发行人劳务用工的平均课时费用高于在职员工的平均课时薪酬，
2020年和 2021年略低于在职员工的平均课时薪酬，主要原因包括：a. 不同辅导
老师受项目授课难度和个人能力、经验等因素影响，薪酬或费用水平存在一定差异；b. 劳务用工平均课时费用仅计算了辅导培训部分，未包括跟进及运维等其他费用，上表列示的劳务用工系按工作量进行结算，而在职员工基本为月固定工资，其除了辅导培训外，其还包括跟进、运维及课件协助开发等工作，且在业务
3-3-1-86淡季会支援公司其他相关工作。
B. 按月固定费用结算
报告期内，发行人辅导培训业务的外部劳务用工包括部分执行业务对接、运营支持等工作内容的用工种类，费用金额及涉及人员数量较小。其与在职员工存在一定差异主要系：a. 该类劳务用工人员通常作为基层业务执行人员，而在职员工还包括组长等级别更高和工作年限更长的员工；b. 部分劳务用工的工作强
度和具体工作内容等方面要低于在职员工，例如2019年度仅1位劳务用工人员，该人员主要为在职员工的业务配合和支援等基础工作。
此外，发行人按课时结算和按月固定费用结算的劳务用工费用水平与市场行情价一致。
2.合同及费用支付对象及是否具有资质，使用兼职人员的合法合规性
（1）合同及费用支付对象及是否具有资质
报告期内，发行人外部用工包括由第三方个人或公司提供劳务服务的劳务用工以及劳务派遣，劳务用工对应的合同及支付费用对象主要根据提供服务的对象确定：由第三方个人提供劳务的，合同及支付费用对方均为提供劳务服务的个人；
由第三方公司提供劳务服务的，合同及支付费用对方为提供劳务服务的公司。
报告期内，发行人劳务用工的工作岗位或工作内容主要包括呼叫坐席、车展大使、辅导老师和IT、创意等。其中，由第三方个人和第三方公司提供上述劳务服务的无需具有专门资质。除此之外，发行人还包括针对项目部分或全部的技术服务外包，主要按照工作成果与供应商进行结算，服务外包中涉及部分呼叫业务，需要供应商具有《增值电信业务经营许可证》。报告期内，为发行人提供呼叫中心服务外包的供应商具有相应资质许可，具体情况如下：
供应商名称采购服务具有的资质资质期间服务期间
芜湖合翼商务信息呼叫中心服务《增值电信业务许可证》
2017.03.15-2022.03.152019-2021年
咨询有限公司 外包 （编号：B2-20170540）
（2）使用兼职人员的合法合规性
3-3-1-87报告期内，发行人存在通过第三方个人提供劳务服务的情形，主要因为发行
人部分业务的开展时间或地点不固定、业务存在季节周期性、亦或对方工作时长
不确定等，且经双方自愿协商并签订劳务合同，合同订立和劳务服务执行过程中不存在欺诈、胁迫等情形，发行人按工作内容和工作成果支付劳务报酬并依法代扣代缴个人所得税，双方构成劳务关系。结合本题“（六）是否存在与劳动合同、劳动报酬、服务外包、兼职用工相关的纠纷或潜在纠纷，发行人劳务用工行为的合法合规性”之回复，发行人由第三方个人提供劳务服务合法合规。
综上所述，报告期内，发行人劳务用工定价均系基于行业内市场价格水平并经发行人与供应商或劳务人员方双方商业谈判沟通确定，定价公允，合同及费用支付对象具有资质，由第三方个人提供劳务服务合法合规。
（六）是否存在与劳动合同、劳动报酬、服务外包、兼职用工相关的纠纷
或潜在纠纷，发行人劳务用工行为的合法合规性根据发行人提供的有关资料并经发行人说明，报告期内发行人未收到劳动争议仲裁委员会作出的仲裁裁决书或人民法院作出的与劳动争议有关的判决书，与发行人相关的由劳动争议仲裁委员会及具有劳动争议调解职能的组织作出书面
调解书的劳动纠纷情况如下所示：
项目纠纷事由调解机构调解时间调解结果履行情况
1闵行区劳动人事争议劳动报酬2019.07.31发行人向申请人
联合调解中心支付689.66履行完毕元
2合肥市蜀山区劳动人劳动报酬2020.11.06发行人向申请人履行完毕
事争议仲裁委员会支付4250元
根据上海市人力资源和社会保障局、北京市朝阳区人力资源与社会保障局、
合肥市人力资源和社会保障局出具的合规证明，报告期内发行人不存在劳动用工方面的行政处罚记录。
经发行人说明，并经访谈主要服务外包供应商、兼职用工人员，发行人与该等服务外包供应商、兼职用工人员不存在纠纷或潜在纠纷。经查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开信息，发行人不存
3-3-1-88在与劳动合同、劳动报酬、服务外包、兼职用工纠纷相关的记录。
综上所述，报告期内发行人存在少量与劳动合同、劳动报酬有关的纠纷，但均属于劳资关系中的正常范畴且已解决。除上述情形外，报告期内发行人不存在与劳动合同、劳动报酬、服务外包、发行人劳务用工行为合法合规，存在潜在纠纷的可能性较小。
（七）查验与小结
1.核查方法与核查过程
就上述事项，本所律师主要履行了以下核查程序：
（1）获取发行人的员工名册、各期新入职、离职人员名册、工资表及薪酬
发放资料，分析了员工及薪酬变动情况；查阅同行业可比上市公司的招股说明书、定期报告等公开披露文件，了解其业务人员、管理人员、研发人员薪酬情况，并与发行人有关情况进行对比分析。
（2）访谈发行人人事、行政等相关人员，了解公司部门设置、薪酬福利体
系、员工流动情况等。
（3）取得发行人出具的同行业可比公司、行业员工离职率情况说明，分析公司员工离职率的合理性。
（4）查阅发行人《外部用工管理制度》，访谈公司人事、业务人员对临时性
用工具体要求及制度执行情况，了解外部用工原因、形式及定价情况。
（5）查阅发行人主要劳务派遣协议和劳务外包协议，论证外部用工合规性及进行公允性分析。
（6）取得、查阅发行人出具的说明并访谈发行人相关负责人，了解发行人呼叫坐席同时存在劳务派遣和临时性用工两种补充用工形式的原因及合理性。
（7）查阅与劳务外包、劳务派遣相关的法律、法规，了解劳务外包与劳务
派遣的定义、主要特征及差异；查阅发行人劳务外包形式用工对应的主要协议、
主管机关出具的证明，并就有关事项访谈发行人主要劳务外包服务单位/个人及向发行人相关负责人确认，核查发行人是否存在以劳务外包形式规避劳务派遣人
3-3-1-89员比例要求等违反劳动法律法规的行为。
（8）取得、查阅发行人出具的说明及相关劳动纠纷调解书，访谈发行人主
要服务外包供应商、兼职用工人员，查阅主管机关出具的证明，并查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开信息，了解发行人在劳动合同、劳动报酬、服务外包、兼职用工方面的纠纷情况及劳务用工行为的合法合规性。
（9）查阅发行人劳务用工相关岗位市场公开价格信息，核实劳务用工价格的公允性情况。
（10）查阅发行人呼叫业务服务外包供应商的相关资质许可。
2.核查结论
本所律师经核查后认为：
（1）报告期内发行人员工变动情况合理，发行人核心人员相对稳定，人员
变动不会对发展产生重大不利影响；发行人已将“核心人员流失的风险”和“业务人员离职的风险”作为重大风险提示。
（2）发行人将业务人员分为呼叫中心人员和呼叫中心外业务人员，“呼叫中心外业务人员”主要为各事业部和业务支持部门中的创意部、IT技术部人员，上述情况符合公司实际，具有合理性。
（3）发行人《外部用工管理制度》执行有效，外部用工能够满足业务要求。
（4）发行人呼叫坐席同时存在劳务派遣和劳务用工两种补充用工形式，主要是由于呼叫业务用工不足以及少量发行人自主招聘的人员存在因工作时间不
固定或个人意愿等原因无法与发行人建立劳动关系的情形，为满足切实的用工需求，发行人对该等人员转而采取临时性用工形式，与该等人员建立劳务关系，导致呼叫坐席除正式员工外还存在劳务派遣和劳务用工两种补充用工形式。上述呼叫坐席同时存在劳务派遣和临时性用工两种补充用工形式的原因具备合理性，发行人不存在以劳务外包形式规避劳务派遣人员比例要求等违反劳动法律法规的行为。
3-3-1-90（5）报告期内，公司劳务用工定价均系基于行业内市场价格水平并经公司
与供应商或劳务人员方双方商业谈判沟通确定，定价公允，合同及费用支付对象具有资质，由第三方个人提供劳务服务合法合规。
（6）报告期内发行人存在少量与劳动合同、劳动报酬有关的纠纷，但均属
于劳资关系中的正常范畴且已解决。除上述情形外，报告期内发行人不存在与劳动合同、劳动报酬、服务外包、兼职用工相关的纠纷记录，发行人劳务用工行为合法合规，存在潜在纠纷的可能性较小。
问题6：关于子公司和分支机构。申报文件显示：
（1）目前，公司共5家子公司、2家分公司。
（2）上海唯展成立于2018年，唯都网络成立于2021年，该两家子公司尚未开始经营。
（3）北京唯贤、合肥常唯主营业务均为承接公司内部业务，合肥分公司、北京分公司成立后北京唯贤、合肥常唯不再开展业务。
（4）发行人中从事经营的为发行人及子公司上海傲文和合肥分公司、北京分公司，其中上海傲文主要从事IT设计开发，为高新技术企业；合肥分公司主要为节约人工成本将上海、北京外呼业务转至人力成本相对较低的合肥，北京分公司主要为服务北京地区客户主要为奔驰、宝马、大众汽车业务。
（5）发行人持有唯都网络70%股份，何少伟持有30%股份。
请发行人补充说明：
（1）公司设立多家子公司、分公司从事业务经营的背景和原因，各家分、子公司的业务定位和分工，未开展实际业务的上海唯展、唯都网络以及不再开展业务的北京唯贤、合肥常唯后续的经营安排；
（2）各子公司承接公司内部业务的具体内容，内部交易定价的公允性，税
收缴纳的合法合规性，用北京分公司和合肥分公司承接子公司北京唯贤、合肥常唯业务是否存在规避行业监管的情形，是否存在被行政处罚的风险；
3-3-1-91（3）唯都网络的少数股东何少伟的基本情况，引入少数股东的原因及必要性，少数股东与发行人的客户、供应商、发行人实际控制人及董监高是否存在关联关系，是否存在股份代持等情形。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复如下：
（一）公司设立多家子公司、分公司从事业务经营的背景和原因，各家分、子公司的业务定位和分工，未开展实际业务的上海唯展、唯都网络以及不再开展业务的北京唯贤、合肥常唯后续的经营安排
1.设立子公司、分公司的背景和原因，业务定位和分工情况目前，发行人共有5家子公司、2家分公司，各子、分公司的设立背景、原因及业务定位、分工情况基本情况如下：
公司名称成立时间背景和原因业务定位和分工目前情况
2021年末，业务人员为 IT 技术
主要从事 IT 开发，负 人员 64人、数据分析人员 14人、侧重发展 IT、数据分 责宝马呼叫中心（已于 其他事业部人员 21 人、管理及上海傲文2011.10.28
析相关业务 21 年下半年转至唯都 服务人员 2 人，侧重发展 CRM股份）系统开发及应用、数据分析等业务
执行北京地区业务，主为更好的服务北京客
要内部承做公司宝马、2020年9月，人员、业务转移至北京唯贤2017.03.10户、开拓北京地区业
大众汽车、奔驰等相关北京分公司，不再实际经营务业务
拓展服务内容，开展计划从事电子商务业因和客户未能协商一致，未开展上海唯展2018.04.09电子商务业务务业务利用合肥人力资源优主要内部承做公司沃
2020年9月，人员、业务转移至
合肥常唯2019.08.15势，呼叫执行转至合尔沃、宝马、大众汽车合肥分公司，不再实际经营肥开展呼叫业务拓展主要客户服务内
营销领域数字化产品2021年末，软件开发人员11人、唯都网络2021.01.08容，开展营销数字化的研发、销售管理及服务人员1人业务
主要承做公司沃尔沃、2021年末，呼叫中心人员199合肥常唯业务转至合
合肥分公司 2020.07.21 宝马、大众汽车呼叫业 人、管理及服务人员 3人、IT技肥分公司务术人员2人
北京分公司2020.08.05北京唯贤业务转至北执行北京地区业务，主2021年末，事业部人员50人、
3-3-1-92公司名称成立时间背景和原因业务定位和分工目前情况
京分公司要承做公司奔驰、宝呼叫中心10人、创意人员8人、
马、大众汽车相关业务管理及服务人员2人综上，发行人为聚焦IT技术开发、数据分析、电子商务和营销数字化业务相继设立了子公司上海傲文、上海唯展和唯都网络开展相应业务；为更好的服务当
地客户、拓展业务机会，设立了北京唯贤、北京分公司；为利用合肥人力资源优势聚焦呼叫中心业务，设立合肥常唯和合肥分公司。
2.上海唯展、唯都网络及北京唯贤、合肥常唯后续经营安排
唯都网络成立后，进行人员组建、业务承接，已开始开展业务。
发行人主要考虑为公司奶粉、化妆品等客户合作开展电商商务相关业务，设立了上海唯展，后经与潜在客户沟通及业务分析，未承接开展相关业务；北京唯贤、合肥常唯将业务转至北京分公司、合肥分公司后，基本不再开展业务。
发行人综合考虑未来业务机会情况，上海唯展预计暂时保留，北京唯贤、合肥常唯将清算注销。
（二）各子公司承接公司内部业务的具体内容，内部交易定价的公允性，税收缴纳的合法合规性，用北京分公司和合肥分公司承接子公司北京唯贤、合肥常唯业务是否存在规避行业监管的情形，是否存在被行政处罚的风险
1.各子公司承接公司内部业务的具体内容，内部交易定价的公允性，税收
缴纳的合法合规性
截至报告期末，公司共有5家子公司，母公司及各子公司之间承接公司内部业务的具体内容列示如下：
交易金额（万元）委托方承接方业务具体内容
2021年度2020年度2019年度
主要涉及 IT技术相关 CRM系统开
上海傲文发及应用、数字营销之网站开发及4748.563031.083139.03运营等业务唯都股份
主要涉及 CRM 系统开发相关，仅唯都网络 2021 年 DCC 数字系统由唯都股份 147.78 - -采购后销售至沃尔沃
3-3-1-93交易金额（万元）
委托方承接方业务具体内容
2021年度2020年度2019年度
主要系奔驰呼入业务以及部分奔
北京唯贤-1997.731124.00
驰、宝马等客户业务
合肥常唯承接奔驰呼出、沃尔沃呼叫业务-677.45258.14宝马呼叫业务客户对接服务及部分
唯都股份140.28142.14227.09线上活动支持业务等上海傲文
北京唯贤雀巢及惠氏的线上活动支持业务--19.81
合肥常唯部分宝马外呼业务-23.77-
小计-5036.625872.174768.07
报告期内，发行人与子公司之间内部交易定价主要系基于业务承接时的测算以及根据历史情况综合确定的利润率进行内部划分，定价依据具备合理性；在考虑内部交易公允性时，主要影响因素包括：
（1）持股比例因素
报告期内，唯都股份对下属的上海傲文、北京唯贤、合肥常唯、上海唯展持股比例均为100%，唯都网络作为唯都股份控股子公司，成立于2021年1月，2021年业务规模小，内部交易金额即为最终对外销售金额的147.78万元主要系唯都网络本期新研究开发的“DCC数字系统”尚处于市场测试和开拓阶段，整体以相对较低的价格对外销售，对外实现销售毛利率为-3.99%，考虑到该业务处于亏损状态且唯都股份仅作为合同签署主体承接了项目并由唯都网络作为业务执行方，唯都股份本期与唯都网络的内部交易定价即为最终对外销售价格，系根据现实情况以及合理的商业目的作出的，具备合理性。
（2）所得税税率差异因素
报告期内，发行人不同纳税主体的企业所得税税率情况说明如下：
所得税税率（%）纳税主体名称
2021年度2020年度2019年度
上海傲文151515上海唯展202020合肥常唯202020除上述以外的其他纳税主体252525
3-3-1-94由上表可见，发行人全资子公司上海傲文、上海唯展及合肥常唯在企业所得
税上享有税收优惠。报告期内各期，上海傲文、上海唯展及合肥常唯的利润总额列示如下：
单位：万元公司名称2021年度2020年度2019年度
上海傲文2702.612337.532518.39
上海唯展-7.72-3.65-0.97
合肥常唯-73.64-3.72-42.65
依据上表，报告期内，上海唯展、合肥常唯享有税收优惠而利润总额处于亏损状态。其中，上海唯展未实际开展业务，合肥常唯2019年及2020年发生内部交易并未直接对客户承接项目、2021年无内部交易情况，上海傲文主要负责软件开发及数据分析、毛利率相对较高。
报告期内，上海傲文对外销售毛利率以及对内销售毛利率对比情况列示如下：
单位：%名称2021年度2020年度2019年度报告期内平均值
销售毛利率52.1650.4248.7550.44
其中：对内销售毛利率52.2549.7350.0550.68
对外销售毛利率51.9151.2947.4050.20
由上表可见，报告期内，上海傲文整体对外销售毛利率和对内销售毛利率基本一致，不存在显著差异，交易价格公允。
此外，根据发行人及各子公司所在地主管税务机关出具的涉税合规证明文件，报告期内，相关主体均不存在重大税收违法行为，具体情况如下：
公司名称证明主要内容
唯都股份2018年至2021年无欠税信息、均按期申报、无税务机关行政处罚记录
上海傲文2018年至2021年无欠税信息、均按期申报、无税务机关行政处罚记录
3-3-1-95公司名称证明主要内容
上海唯展截至2022年1月16日，无欠税情形公司成立至2021年末无欠税信息、均按期申报、无税务机关行政处罚记唯都网络录
北京唯贤报告期内，无欠税情形，仅因未按期进行纳税申报被处以100元罚款合肥常唯公司成立至2022年1月18日，无税收违规的处罚记录根据国家税务总局北京市朝阳区税务局第四税务所（以下简称“朝阳区税务
局第四税务所”）于2019年5月24日作出的“京朝四税税简罚〔2019〕6012623号”《税务行政处罚决定书（简易）》，北京唯贤因未按期对2019年1月1日至
2019年3月31日期间的企业所得税等进行纳税申报，朝阳区税务局第四税务所
认定北京唯贤上述行为违反了《中华人民共和国税收征收管理法》第二十五条第
一款之规定，决定对北京唯贤科处罚款100元。上述税务机关的罚款金额较小，且北京唯贤已依法履行了上述行政处罚决定，足额缴纳了罚款，不构成重大违法行为。除上述情形外，发行人及其子公司不存在其他税收违法行为，税收缴纳合法合规。
综上所述，发行人及其子公司之间内部交易主要系IT技术及呼叫等业务相关的服务外包，内部交易定价公允；报告期内，除北京唯贤曾于2019年因未按期进行纳税申报被处以100元罚款外，发行人及其子公司不存在其他税收违法行为，税收缴纳合法合规。
2.用北京分公司和合肥分公司承接子公司北京唯贤、合肥常唯业务是否存
在规避行业监管的情形，是否存在被行政处罚的风险发行人用北京分公司和合肥分公司承接子公司北京唯贤、合肥常唯业务，主要是由于北京唯贤、合肥常唯前期虽然能够以人力外包形式内部承接发行人呼叫
中心业务，但由于未能如期取得呼叫中心经营许可，导致无法承接外部呼叫中心业务，无法满足发行人后续业务拓展的需要；另一方面，《工业和信息化部关于加强呼叫中心业务管理的通知》发布后，工信部对呼叫中心准入、经营行为管理
3-3-1-96等方面的要求进一步提高，发行人也有意结合通知的精神和内容进一步提高自身
呼叫中心业务合规运营水平，避免潜在风险。
根据工信部信息通信管理局发布的《电信业务经营许可审批服务指南》，以及发行人、本所律师向工信部咨询电话（010-12381转3）咨询确认，分公司是总公司的派出机构，不是独立的法人主体，可以接受并完成总公司委派的任务，可以凭借总公司的资质证照从事相关业务，即发行人北京分公司、合肥分公司可以凭借发行人持有的经营许可证编号为“B2-20172047”的《增值电信业务经营许可证》（业务种类为“第二类增值电信业务中的国内呼叫中心业务信息服务业务（不含互联网信息服务）”），承接呼叫中心相关业务。经查询工信部信息通信管理局市场管理专栏、北京市通信管理局行政处罚专栏、安徽省通信管理局执法
公示专栏、国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站平台的公开信息，发行人北京分公司、合肥分公司及北京唯贤、合肥常唯不存在受到电信管理相关行政处罚的记录。
基于上述，发行人用北京分公司和合肥分公司承接子公司北京唯贤、合肥常唯业务不存在规避行业监管的情形，不存在被行政处罚的风险。
（三）唯都网络的少数股东何少伟的基本情况，引入少数股东的原因及必要性，少数股东与发行人的客户、供应商、发行人实际控制人及董监高是否存在关联关系，是否存在股份代持等情形根据何少伟提供的身份证复印件、情况调查表及本所律师对其访谈确认，何少伟的基本情况如下所示：
何少伟，男，身份证号码：4203021982********，中国国籍，无境外永久居留权。2004年7月至2013年7月，分别就职于东莞市永怡汽车贸易有限公司、安瑞索思（中国）有限公司、上海通用汽车有限公司；2013年7月至2017年6月，任发行人O2O事业部总监；2017年 6月至 2018年 6月，任捷豹路虎（中国）投资有限公司网络发展部高级经理；2018年6月至2020年8月，任沃尔沃汽车销售（上海）有限公司市场部运营总监；2020年9月至2021年1月，任港泓信息技术（上海）有限公司业务部总监；2021年1月至今，任发行人子公司唯都网络总经理。截至本补充法律意见书出具日，何少伟共持有唯都网络30%的股权
3-3-1-97（对应唯都网络注册资本30万元），并担任唯都网络总经理。
根据对何少伟及发行人控股股东、实际控制人许旺永的访谈确认，唯都网络引入少数股东的原因及必要性为：发行人有意在汽车行业经销商BDC（DCC）
数字化系统产品开发及推广相关领域进行拓展，但是缺乏拥有相关产品和工作经验的人才，何少伟一直在汽车行业工作，熟悉DCC业务，拥有相关工作经验，而何少伟也看好与发行人合作在相关领域进行业务开拓。
经查阅何少伟的情况调查表、其本人与发行人和发行人控股股东、实际控制
人出具的说明，以及本所律师对发行人主要客户、供应商的访谈确认，何少伟与发行人的客户、供应商、发行人实际控制人及董监高不存在关联关系，不存在股份代持等情形。
（四）查验与小结
1.核查方法与核查过程
就上述事项，本所律师主要履行了以下核查程序：
（1）访谈发行人董事长、总经理，了解发行人设立各子、分公司背景及原因，对未开展、不再开展业务分、子公司的后续安排。
（2）查阅发行人就子公司的设立背景与原因、财务状况、实际经营情况或
无实际经营的原因及未来规划、母子公司的分工安排与定位、内部交易定价依据
等事项出具的书面说明，母子公司报告期各期的财务报表。
（3）取得并查阅了发行人母子公司内部交易的合同、财务明细账等资料，并核查定价依据的合理性、内外部交易对比分析销售价格公允性。
（4）取得并查阅发行人母子公司的纳税申报表、工商资料、税收优惠等相关资料。
（5）取得并查阅主管税务机关出具的涉税合规证明文件、北京唯贤相关税务处罚决定书及罚款缴纳凭据。
（6）查阅发行人出具的相关说明及北京唯贤、合肥常唯申请呼叫中心经营
许可的相关资料，了解发行人用北京分公司和合肥分公司承接子公司北京唯贤、3-3-1-98合肥常唯业务的原因；查阅工信部信息通信管理局发布的《电信业务经营许可审批服务指南》，咨询工信部电信业务经营许可热线（010-12381转3），并查询工信部信息通信管理局市场管理专栏、北京市通信管理局行政处罚专栏、安徽省通
信管理局执法公示专栏、国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站平台的公开信息，确认发行人北京分公司、合肥分公司从事呼叫中心业务的合规性。
（7）查阅何少伟与发行人就投资设立唯都网络签订的投资协议、唯都网络
的工商登记资料，何少伟的身份证复印件、情况调查表，并对何少伟及发行人控股股东、实际控制人许旺永进行访谈，了解何少伟的个人履历、与发行人合资唯都网络的基本情况、原因和必要性等。
（8）查阅发行人主要客户、供应商访谈记录，发行人及其控股股东、实际
控制人出具的说明，并对何少伟进行访谈，核查其与发行人客户、供应商、实际控制人及董监高是否存在关联关系，是否存在股份代持情形。
2.核查结论
本所律师经核查后认为：
（1）发行人设立各分子公司均为正常业务需要、分工合理。
（2）发行人及其子公司之间内部交易主要系IT技术及呼叫等业务相关的服务外包，内部交易定价公允；报告期内，除北京唯贤曾于2019年因未按期进行纳税申报被处以100元罚款外不存在其他税收违法行为，税收缴纳合法合规。发行人用北京分公司和合肥分公司承接子公司北京唯贤、合肥常唯业务不存在规避
行业监管的情形，不存在被行政处罚的风险。
（3）发行人子公司唯都网络引入少数股东何少伟的原因及必要性为：发行
人有意在汽车行业经销商BDC（DCC）数字化系统产品开发及推广相关领域进行拓展，但是缺乏相关人才，而何少伟熟悉DCC业务、拥有相关工作经验，且有意与发行人在相关领域进行合作。何少伟与发行人的客户、供应商、发行人实际控制人及董监高不存在关联关系，不存在股份代持等情形。
问题7：关于知识产权和创意保护。申报文件显示：
3-3-1-99（1）公司拥有5项注册商标，55项软件著作权，1项外观设计专利权。
（2）公司主要从事CRM营销服务，其核心竞争力在于优秀的营销策略制订和创意内容策划能力及高效的营销执行管理能力。
（3）报告期各期，发行人研发费用金额分别为320.53万元、326.17万元、
283.41万元和483.67万元。
请发行人补充说明：
（1）与营销策略、创意、知识产权相关的保护制度、措施建立健全情况及其有效性；
（2）是否存在营销策略、创意以及外观设计等知识产权侵权或被侵权行为，是否存在冒用客户商标、品牌等进行虚假宣传等违法违规行为，是否存在行政处罚风险或相关纠纷、潜在纠纷；
（3）研发活动的主要内容，报告期研发成果及其带来的收入情况，与可比公司研发投入是否存在显著差异。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复如下：
（一）与营销策略、创意、知识产权相关的保护制度、措施建立健全情况及其有效性
发行人已结合自身营销策略、创意、知识产权保护需要制定了相应制度并采
取了必要措施，具体如下：
（1）制定知识产权保护相关制度
发行人已制定并实施《知识产权管理办法》作为公司知识产权保护方面的核心制度，其主要内容包括：明确公司知识产权保护的负责部门（人事行政部）及其职能，员工发明创造的归属，商标、专利、计算机软件著作权等知识产权的申请流程，以及知识产权档案的管理要求；明确对本公司及第三方知识产权使用和保护的要求，涵盖员工入职、工作期间及离职后等阶段，以及公司订立相关合同、对外授权知识产权或取得外部授权等情形，规定员工应当保护本公司及合作伙伴
3-3-1-100的知识产权，不得擅自进行复制、发表、泄露、使用、许可或转让，不得实施侵
犯本公司或合作伙伴知识产权的行为。
（2）采取相关措施进一步完善知识产权保护体系
发行人与在公司任职的非独立董事、监事、高级管理人员及其他核心人员，以及报告期内入职或重新订立合同的员工签订的劳动合同（劳务合同）、保密协议中，均包含关于知识产权保护及保密专门条款；发行人业务部门在进行营销策略制定、创意策划及研发的过程中，也会将知识产权保护作为项目开展的重要前提和质量控制标准；此外，发行人重要业务合同均由法务人员审核确认，审核过程中同样会关注知识产权相关约定。
经发行人确认并经本所律师核查，报告期内，发行人不存在营销策略、创意以及外观设计等知识产权侵权或被侵权行为。
综上所述，本所律师认为，发行人已建立健全与营销策略、创意、知识产权相关的保护制度、措施，上述制度及措施有效。
（二）是否存在营销策略、创意以及外观设计等知识产权侵权或被侵权行为，是否存在冒用客户商标、品牌等进行虚假宣传等违法违规行为，是否存在行政处罚风险或相关纠纷、潜在纠纷根据本题“（一）与营销策略、创意、知识产权相关的保护制度、措施建立健全情况及其有效性”之回复说明，发行人已建立营销策略、创意、知识产权相关的保护制度和措施，上述制度和措施有效，能够保护和规范发行人在营销策略、创意、知识产权方面的权利和行为。
发行人的主要知识产权为商标、计算机软件著作权及外观设计。根据发行人提供的相关权属证书，以及有关财产登记机关国家知识产权局商标局、中国版权保护中心、国家知识产权局专利局出具的查询文件，发行人的商标、计算机软件著作权、外观设计均已登记并取得权属证明。
经查阅发行人主要业务合同及访谈有关客户，发行人使用客户商标、品牌时已取得客户授权同意，不存在冒用客户商标、品牌等进行虚假宣传等违法违规行为，不存在与侵害客户营销策略、创意以及外观设计等知识产权相关的纠纷或潜3-3-1-101在纠纷；根据发行人说明，并经本所律师查阅市场监督管理部门出具的合规证明，
查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开信息，发行人不存在与营销策略、创意以及外观设计等知识产权侵权或被侵权的记录，不存在冒用客户商标、品牌等进行虚假宣传等违法违规行为的记录，不存在有关行政处罚记录。
综上所述，经发行人确认并经本所律师核查，报告期内，发行人不存在营销策略、创意以及外观设计等知识产权侵权或被侵权行为，不存在冒用客户商标、品牌等进行虚假宣传等违法违规行为，不存在行政处罚风险或相关纠纷，存在潜在纠纷的可能性较小。
（三）研发活动的主要内容，报告期研发成果及其带来的收入情况，与可比公司研发投入是否存在显著差异
发行人基于市场趋势及客户需求痛点有针对性地开展研发项目，报告期内，发行人研发活动的主要内容，研发成果及其带来的收入情况如下表所示：
形成收入（万元）年度研发项目研发内容研发成果
202120202019
系统开发完善以下功能：*
完善网页授权功能：授权成功后，增加跳转连接参数，实现加密认证；*新增试用
申领 API：支持试用申领类业在前一阶段成功开发微信后
务场景；*新增粉丝定期同
台管理系统的基础上，对现
2021微信管理平台步，微信图文评论明细数据20.00--
有系统进行重构整合，更新拉取功能；*新增微信图文功能
阅读数拉取功能；*新增微信图文评论数据拉取功能；
*完善微信后台报告功能；
*新增基于行为数据触发的沟通配置管理功能呼叫中心系统中整合了消费新呼叫系统可以帮助客户大
者品牌服务的入口，包含咨
2021呼叫中心系统幅提升了每月进线量及客户50.00--
询、投诉、道路救援、在线满意度客服等模块
3-3-1-102形成收入（万元）
年度研发项目研发内容研发成果
202120202019
CMS 内容管理系统主要涉
通过CMS内容管理系统实现
及：*栏目管理；*页面管
了栏目和内容的快速上线，理；*板块管理；*文章管针对用户的行为进行了汇总
CMS 内容管理 理；* 文章分类管理；* 文
2021分析，并通过个性化引擎对30.00--
系统章标签管理；*素材上传；
用户进行了个性化内容的推
*文章搜索；*页面访问荐，提升了网站的用户体验统计分析；*文章个性化推和线索转化效率荐等模块功能开发开发手机端线索跟进程序实满足客户使用手机进行线索
现线索管理、自动调起电话
2021 APP开发 的自动化管理以及移动办公 40.00 - -
外呼、进行电话录音以及生和随时随地办公的需求成通话话单信息等功能开发完成了一套活动主数据
管理系统，统一管理企业CRM活动相关的数据，实现： 项目研发成功后，可以为企* 活动管理；* 部门管理； 业 CRM 活动执行提供统一
2021 CRM系统 * 活动赠品&活动赠品关系 支持，并将在后期企业 CRM 95.00 - -管理；*活动渠道主数据管活动数据分析等数据资产盘理；*活动标签管理；*物活中发挥重要作用
料管理&物料赠品管理；*活动审批等功能系统化管理经销商线索跟进
经销商线索系统化管理，外业务，通过任务的自动安排呼任务自动化；同时新增全
DCC数字化系 以及录入界面的全新设计提
2021方位智能化分析报表、跟进140.00--
统高了业务处理效率，同时知信息快速录入、丰富的知识识库的辅助减少人员培训成库内容查询等功能本该产品已在某品牌的实践中
得以应用，对其实现了200通过云库系统打造了全新的
家以上的经销商覆盖、450个私域流量运营的便捷管理工
以上的公众号素材管理，共
2020云库系统开发具，便于总部有效管理经销10.0043.00-
计触达 100W 以上的公众号
商端内容，把控内容质量，粉丝，下发800篇以上素材，追踪运营效果
产生触达合计1.8亿次，帮助品牌极大提升了市场声量
3-3-1-103形成收入（万元）
年度研发项目研发内容研发成果
202120202019
整合了面向微信小程序的客进一步完善丰富了原有微信服功能，具体包括：*修改小程序系统基础框架平台的微信小程序二原登录接口；*在小程序静功能，并在原有面向微信公
202032.007.00-
次开发 默登录后对接腾讯地图 API， 众号客服系统的基础上，整为前端支持多样化的地图展合了面向微信小程序的客服
示提供支持功能，提升业务效率对外呼 AI 质检模块进行开发，同时在集成外部平台 AI外呼质检系统可以提升外呼质检能力同时考虑了未来和
中心质检效率、提高了坐席
其他 AI质检 SASS 平台的整
2020外呼质检系统的外呼质量，并持续不断的-120.00-合可能，对 AI能力对接接口优化坐席外呼服务，提升外进行了封装，该处理在未来呼服务的客户满意度。
可迅速和其他平台进行能力整合设计了全新的页面组件设计语言，相对于传统的 CMS，在封装好高复用性组件的同
新增官网内容管理平台功时，可以以很少的代码量实能，可让官网运营人员自行现需求支持任意的前端展示
2020大众平台系统编辑页面和栏目内容，迅速需求；实现了用户行为的追30.0050.00-
完成官网的更新操作，实现踪和个性化展示功能，可通承接大量的媒体投放流量过记录用户的浏览行为分析
出用户的兴趣标签，从而根据兴趣标签在页面推荐用户的感兴趣内容
开发一套通用、业务无关的
独立抽奖平台，可以极大提升 CRM 系统在执行类似抽奖活动时的开发效率和可靠
在 CRM 会员招募和会员忠性。具体包括以下功能：*诚度培育项目中，各种形式一套可灵活配置管理抽奖奖
的买赠抽奖、互动抽奖等是
池礼品数量、中奖概率的管
CRM系统二次 比较普遍的市场需求。在实
2020理后台；*支持复杂的抽奖74.0062.00-
开发际活动执行中，企业客户会规则设定：实现不同时间段
提出各种抽奖模式需求，该有不同中奖概率、每用户最系统开发满足市场了该类需
高抽奖次数、每用户最高中求
奖次数、特定奖品每用户最
高中奖次数等；*一套标准
的抽奖 API；* 支持多节点部署，满足高并发抽奖场景
3-3-1-104形成收入（万元）
年度研发项目研发内容研发成果
202120202019
帮助经销商与品牌方联动，及时获取来自中央市场部的
最新官方素材，为经销商提开发全新微信营销整合工具
供有力支持，提升零售端的
2019云库微信系统具体包括素材的接收、素材-40.00-市场营销能力。同时，该系的编辑和群发、分享等功能统有助于协同管理品牌和经
销商的微信社交，建立品牌的微信生态圈
通过信息安全系统，活动供开发通过信息安全系统实现应商一天大幅提升客户邀约
完成品牌活动邀约功能，同数量，大大提高的工作效率，
2019信息安全系统时完善了客户信息的安全保50.0050.00-
同时活动公司也无法接触用障以及提升了活动公司的邀
户的敏感信息，大大减少了约执行效率客户信息泄露的风险在充分研究分析微信公众号
开发 API 的基础上，采用微新系统可以实现快速接入微
信第三方授权方式，开发涵信公众号以及通过第三方授
2019微信后台系统盖公众号粉丝管理、素材管40.0015.00-
权方式在公众号管理等功
理、二维码管理、关键字自能，提升管理效率动回复、网页授权等功能的微信后台系统
调研平台开发完成后，原来需要1-2周开发上线的调研表单，只需要活动运营人员登录后台，2小时即可完成调调研平台功能模块的开发，研表单的配置和上线，大大包括：*表单管理；*内
2019调研平台提升了调研问卷表单的生成10.0010.005.00
容管理；*数据统计；*运效率，降低了品牌迅速收集维管理；*抽奖管理数据的门槛；同时该系统提
供了稳定可靠的抽奖模板，可应对大流量的活动推广，保证抽奖活动的正常进行
对企业 CRM 业务运营的基
础软件系统开发升级，完善建立新老会员关系、查询新会员管理、会员积分&等级管老会员关系、活动资格验证
理以及会员全生命周期管理 等服务功能，完善了 CRM 业
2019会员管理平台20.0020.00-
等模块功能；设计开发完成务平台，提升了通过系统实了一套面向会员和新客招募现线上活动的管理及运营效
的标准 API，为不同形式的活 率动提供业务服务支持等
3-3-1-1052.与可比公司研发投入比较
报告期内，发行人与同行业可比上市公司研发投入情况如下：
2021年度2020年度2019年度
公司名称研发费用研发费用率研发费用研发费用率研发费用研发费用率（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）
凯淳股份550.131.01392.930.44343.800.45
因赛集团--109.940.34154.540.39
发行人540.182.07283.411.36326.171.67
注：截至本补充法律意见书出具日，凯淳股份和因赛集团尚未披露其2021年度数据，故此处为2021年1-9月数据。
由上表可见，发行人的研发费用率略高于同行业可比上市公司凯淳股份、因赛集团，从费用金额来看，发行人与凯淳股份研发费用金额相接近，高于因赛集团。发行人研发费用及费用率略高于因赛集团，主要系相较于因赛集团，发行人有着更多的系统、网站开发类项目，相应研发投入更多。
综上所述，发行人的研发投入和同行业可比上市公司不存在显著差异。
（四）查验与小结
1.核查方法与核查过程
就上述事项，本所律师主要履行了以下核查程序：
（1）查阅发行人制定的《知识产权管理办法》、发行人劳动合同及保密协议范本，并就相关事项访谈发行人控股股东、实际控制人，了解发行人与营销策略、创意、知识产权相关的保护制度、措施建立健全情况及其有效性。
（2）查阅相关权属证书及有关财产登记机关出具的查询文件，确认发行人主要知识产权取得权属证明的情况；查阅发行人主要业务合同及相关客户的访谈
记录、发行人出具的说明、市场监督管理部门出具的合规证明，核查发行人是否存在营销策略、创意以及外观设计等知识产权侵权或被侵权行为，是否存在冒用客户商标、品牌等进行虚假宣传等违法违规行为；查询国家企业信用信息公示系
统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开信息，了解发行人是否存在行政处罚风险或相关纠纷、潜在纠纷。
3-3-1-106（3）查阅发行人报告期内的研发项目研发内容、研发成果等项目资料。
（4）查阅整理发行人报告期内的研发项目成果为公司带来的收入情况。
（5）就研发项目相关情况对发行人IT总监进行访谈。
（6）查阅报告期内发行人可比上市公司的研发投入情况，发行人的研发费
用率略高于同行业可比上市公司凯淳股份、因赛集团，整体研发投入和同行业上市不存在显著差异。
2.核查结论
本所律师经核查后认为：
（1）发行人已建立健全与营销策略、创意、知识产权相关的保护制度、措施，上述制度及措施有效。
（2）报告期内，发行人不存在营销策略、创意以及外观设计等知识产权侵
权或被侵权行为，不存在冒用客户商标、品牌等进行虚假宣传等违法违规行为，不存在行政处罚风险或相关纠纷，存在潜在纠纷的可能性较小。
（3）发行人的研发投入和同行业可比上市公司不存在显著差异。
问题8：关于税收优惠和政府补助。申报文件显示：
（1）报告期内，发行人及其子公司的税收优惠金额分别为291.14万元、
318.21万元、336.65万元和295.97万元，占当期利润总额的比例分别为4.56%、
5.51%、4.16%和5.47%。
（2）报告期内，发行人及其子公司获得的政府补助分别为460.95万元、
382.55万元、683.21万元和192.25万元，主要来源于闵行区财政局及闵行区马
桥镇人民政府对地方经济贡献的企业扶持金。
现场检查发现，发行人申报文件中未见闵行区马桥镇人民政府关于2018年度企业扶持金450.50万元的证明文件。
请发行人补充说明：
3-3-1-107（1）所获各项税收优惠和政府补助是否合法、有效、可持续；
（2）发行人经营业绩是否对税收优惠和政府补助存在重大依赖。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并补充说明对政府补贴合法合规性进行核查的手段、程序，核查意见的事实和法律依据是否充分。
回复如下：
（一）所获各项税收优惠和政府补助是否合法、有效、可持续
1.税收优惠合法、有效、可持续及对经营业绩的影响
报告期内，发行人享受的税收优惠情况如下：
（1）根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室《关于上海市
2019年第二批高新技术企业备案的复函》，发行人子公司上海傲文被认定为高新
技术企业，自2019年至2021年按15%的税率计缴企业所得税。
（2）根据财政部、国家税务总局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13号）相关规定，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。发行人子公司上海唯展、合肥常唯符合上述小型微利企业条件。
（3）根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号）相关规定，自
2019年4月1日至2021年12月31日，允许生产、生活性服务业纳税人按照当
期可抵扣进项税额加计10%，抵减应纳税额。发行人及其子公司上海傲文、北京唯贤、上海唯展、合肥常唯适用上述加计抵减政策。
报告期内，上述税收优惠对发行人经营业绩的影响如下：
单位：万元、%项目2021年度2020年度2019年度
所得税税率优惠285.01215.90239.87
研发费用加计扣除101.2853.1460.22
增值税及附加税减免65.8167.6118.12
3-3-1-108项目2021年度2020年度2019年度
税收优惠小计452.11336.65318.21
利润总额8392.048101.696228.51
税收优惠金额占利润总额比例5.394.165.51
报告期内，发行人税收优惠金额分别为318.21万元、336.65万元和452.11万元，占当期利润总额的比例分别为5.51%、4.16%和5.39%，税收优惠金额占利润总额比重较小，发行人经营成果对税收优惠不存在重大依赖。发行人预计将持续符合主要税收优惠政策、主要税收优惠具有可持续性。
2.政府补助合法、有效、可持续及对经营业绩的影响
报告期内，发行人享受的政府补助情况如下：
项目金额（万元）说明
2021年度
闵行区财政局与闵行区马桥镇人民政府对地方入驻
企业扶持基金364.00企业扶持资金
其他零星补助款4.18-
2021年度小计368.18-
2020年度
闵行区财政局及闵行区马桥镇人民政府对地方经济
企业扶持基金306.00贡献的企业扶持金《闵行区人民政府关于印发的通知》（闵府规发〔2020〕
2号）《关于印发的通知》（沪人[2006]107号）领军人才专项资金《领军人才专项资金资助拨款通知》（上海市人力资
120.00资助源和社会保障局）
《上海领军人才资助区级配套拨款通知（72）》（上海市闵行区人力资源和社会保障局）
3-3-1-109项目金额（万元）说明《关于做好本市受疫情影响企业职工线上职业培训补贴工作的通知》（沪人社职〔2020〕49号）《关于核拨闵行区受疫情影响企业职工线上培训补贴的公示（第四批）》《关于核拨闵行区受疫情影响企业职工线上培训补职工线上职业培训贴的公示（第八批）》
64.30补贴款《上海市人力资源和社会保障局等四部门关于落实企业稳岗扩岗专项支持计划实施以工代训补贴的通知》（沪人社规〔2020〕17号）《安徽省人民政府办公厅关于印发安徽省职业技能提升行动实施方案（2019-2021年）的通知》（皖政办〔2019〕24号）《关于做好疫情防控期间本市稳就业工作有关事项的通知》（沪人社就〔2020〕52号）《北京市人力资源和社会保障局关于精准支持重点行业中小微企业稳定就业工作的补充通知》（京人社能字〔2020〕89号）
稳岗补贴24.75《关于印发的通知》（合人社秘〔2020〕41号）《上海市人力资源和社会保障局等四部门关于落实企业稳岗扩岗专项支持计划实施以工代训补贴的通知》（沪人社规〔2020〕17号）
其他零星补助款0.54-
2020年度小计615.59-
2019年度
闵行区财政局及闵行区马桥镇人民政府对地方经济
企业扶持基金330.00贡献的企业扶持金
《闵行领军人才资助拨款通知（39）》（上海市闵行区领军人才专项资金人力资源和社会保障局）
20.00
资助《关于开展2018年闵行领军人才选拔工作的通知》（闵人社发〔2018〕39号）
《关于实施失业保险援企稳岗“护航行动”的通知》（沪人社规〔2018〕20号）稳岗补贴14.03《人力资源社会保障部办公厅关于实施失业保险援企稳岗“护航行动”的通知》（人社厅发〔2017〕129号）
其他零星补助款0.40-
2019年度小计364.43-
3-3-1-110发行人获取的政府补助均为与公司生产经营活动密切相关的政府补助，政府
补助存在一定的不确定性。
报告期内，公司计入损益的政府补助占当年利润总额的比例如下：
单位：万元、%项目2021年度2020年度2019年度
政府补助368.18615.59364.43
利润总额8392.048101.696228.51
占比4.397.605.85
报告期内，发行人获得的政府补助占利润总额的比例较低，公司经营成果对政府补助不存在重大依赖。
3.2018年度企业扶持金证明文件说明
2018年度，发行人共收到企业扶持金450.5万元，其中闵行区财政局拨款
450万元、闵行区马桥镇人民政府拨款0.5万元。2019年度及以后，企业扶持基
金拨款单位为闵行区马桥镇人民政府。
针对拨款单位为闵行区财政局的2018年度企业扶持金，发行人与闵行区财政局、闵行区马桥镇人民政府进行沟通，均未能获得有效证明文件，故向申报沟通对接单位上海旗忠森林体育城经济园区有限公司（系闵行区马桥镇财政所全资子公司，为该园区运营单位）申请并取得了证明文件，2018年度（0.5万元）和
2019年度、2020年度企业扶持金由闵行区马桥镇人民政府拨款，发行人同时取
得闵行区马桥镇人民政府和上海旗忠森林体育城经济园区有限公司出具证明文件。
考虑到前述450万元企业扶持金均由上海市闵行区财政局零余额专户转入
唯都股份及上海傲文银行账户（备注信息为“重点项目”“马桥镇企业扶持”），结合实务中财政局开立银行专户的严格程序，本所律师认为上述政府补助是真实、可信的。
经进一步沟通申请，发行人已于2021年9月30日取得上海市闵行区马桥镇人民政府就前述450万元企业扶持金出具的证明文件。
3-3-1-111（二）发行人经营业绩是否对税收优惠和政府补助存在重大依赖
结合本题“（一）所获各项税收优惠和政府补助是否合法、有效、可持续”
之回复说明，发行人报告期内税收优惠金额分别为318.21万元、336.65万元和
452.11万元，占当期利润总额的比例分别为5.51%、4.16%和5.39%；政府补助
金额分别为368.18万元、615.59万元和364.43万元，占当期利润总额的比例分别为5.85%、7.60%和4.39%。发行人税收优惠和政府补助金额占利润总额比重较小，公司经营成果对税收优惠和政府补助不存在重大依赖。
（三）查验与小结
1.核查方法与核查过程
就上述事项，本所律师主要履行了以下核查程序：
（1）查阅报告期内发行人适用的税收优惠政策及其享受税收优惠的相关文件，包括高新技术企业、小微企业认定情况，所得税、增值税申报相关资料。
（2）查阅发行人报告期内获得政府补助相关的文件、收款凭证。
（3）对发行人是否符合上述优惠政策、政府补助进行复核。
（4）访谈发行人财务负责人及相关人员，了解税收优惠政策、政府补助的
具体政策文件以及税收优惠、政府补助对发行人财务报表的影响。
2.核查结论
本所律师经核查后认为：
（1）发行人税收优惠和政府补助合法、有效，发行人预计将持续符合主要
税收优惠政策、主要税收优惠具有可持续性，发行人的政府补助存在不确定性。
（2）发行人税收优惠和政府补助金额均不大，发行人经营成果对税收优惠和政府补助不存在重大依赖。
首次申报时，针对政府补助合法合规性，本所律师履行了以下核查程序：
（1）查阅发行人报告期内获得政府补助相关的文件。
3-3-1-112（2）取得发行人报告期内获得政府补助收款凭证。
（3）针对仅由上海旗忠森林体育城经济园区有限公司出具的450万元企业扶持金，详细核对了政府补助收款备注信息，并对比了该项补助的前后连续性。
（4）对发行人财务负责人进行访谈，了解上述具体情况，协同发行人与相关部门沟通。
经核查，首次申报时，发行人2018年450万元企业扶持金未取得上海市闵行区马桥镇人民政府或上海市闵行区财政局出具的证明文件，存在一定瑕疵，经核对上海旗忠森林体育城经济园区有限公司证明文件和拨款凭证及相关沟通、访谈，上述政府补助真实，核查意见审慎、准确。
问题9：关于信息披露不完整。现场检查发现，发行人存在独立董事投资情况，以及供应商与客户重叠情况披露不完整的情形。
请发行人说明信息披露不完整发生的原因，并说明相关影响。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，并说明首次申报前对上述情形的核查手段、核查程序及其充分性，相关核查意见是否审慎、准确。
回复如下：
（一）请发行人说明信息披露不完整发生的原因，并说明相关影响
1.独立董事投资
发行人独立董事张友林于2020年12月向上海郢睿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）出资100万元，因张友林不确定是否办妥工商变更，导致未及时通知发行人该对外投资变化情况，致使发行人未能披露其上述对外投资情况。
上海郢睿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）除投资上海郢祺企业管理咨询
合伙企业（有限合伙）（认缴出资210万元、占其3.14%财产份额）外，不存在其他经营活动。张友林认为上述对外投资不属于《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2020年修订）》第四十六条规定应当予以披露的事项（董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与发行
3-3-1-113人及其业务相关的对外投资情况），属于自愿披露信息。
首次申报时独立董事张友林该对外投资的遗漏，已于补充2021年三季报时补充披露，不会造成重大不利影响。
2.供应商与客户重叠情况
2018年度至2020年度，发行人存在客户与供应商重叠的情形，具体交易情
况如下：
单位：万元类别2020年度2019年度2018年度交易内容
博柏利（上海）贸易有限公司
销售收入5.195.971.44短彩信
采购额-78.16-业务所需礼品
科蒂商贸（上海）有限公司
销售收入 - 1.00 - H5设计开发
采购额-0.85-业务所需礼品
罗兰贝格企业管理（上海）有限公司
销售收入58.96--奥迪微信公号升级
采购额-33.02-咨询服务费
合生优势（北京）管理咨询有限公司
销售收入-6.32-奔驰北区售后市场营销研讨会
采购额 - - 40.00 奔驰 CCM项目服务费天津车之家数据信息技术有限公司
销售收入-80.62-汽车之家智慧网销品牌线下辅导
采购额7.55--2020迈凯伦项目服务费
注：2019年度、2020年度，发行人向科蒂商贸（上海）有限公司关联方科蒂（中国）投资有限公司销售 137.81万元和 76.52万元（主要为CRM系统开发及应用、短彩信发送业务）。
发行人向上述公司采购的内容大多为业务所需礼品以及少量项目实施所需
的偶发性服务，发行人向其提供的服务主要为短彩信发送、CRM系统开发及应用等CRM营销服务。
2018年度至2020年度，上述交易分别由发行人事业部和采购人员与对方不3-3-1-114同部门人员对接，交易整体金额较小且主要发生在不同期间，造成科蒂商贸（上海）有限公司、罗兰贝格企业管理（上海）有限公司、合生优势（北京）管理咨
询有限公司、天津车之家数据信息技术有限公司遗漏。
上述首次申报时对上述重叠客户、供应商的遗漏，为疏忽导致，已于补充
2021年三季报时补充披露，不会造成重大不利影响。
3.复核申请文件，进一步提高信息披露质量
为避免出现信息披露错误、遗漏等情形，切实提高申报文件质量，发行人及各中介机构对信息披露问题进行了深刻反思，对申报文件进行了认真复核及相应修改完善。发行人及各中介机构采取的整改措施具体如下：
（1）针对申报文件信息披露不完整事项，要求项目组在执业过程中切实做
好对发行上市申请文件的交叉复核工作，加强对创业板相关法律法规、监管政策的学习和理解，不断提高项目执业质量，并从工作方式上予以优化完善。
（2）项目组对历次招股说明书及全套申报文件进行了反复审慎复核，对整套申请文件进行了认真校验。
（3）加强公司及董事、监事和高级管理人等相关责任主体培训、教育，督
促学习《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
及《公司信息披露管理制度》，切实落实相应信息披露义务。相关责任主体应及时、主动提供相关信息，保证没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担相应责任。
（4）召开发行人及各中介机构专题会议，进一步复核和完善申报材料，持
续督促发行人加强信息披露质量，强化风险意识。
综上，发行人及各中介机构已采取有效的信息披露整改措施。发行人及各中介机构已再次对申报材料进行全面复核，并将遵守诚实守信原则，切实履行勤勉尽责义务，进一步巩固提高执业质量。
（二）查验与小结
首次申报时针对董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资事项，
3-3-1-115本所律师履行了以下核查程序：
2020年12月至2021年1月初，陆续收到了发行人股东及董事、监事、高
级管理人员填写的情况调查表初稿，其中张友林填写的情况调查表初稿中未包含其投资上海郢睿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的有关信息。同时通过国家企业信用信息公示系统、企查查或启信宝等网站对相关信息进行复核，其时未能查询到张友林于2020年12月初投资了该合伙企业。
2021年4月，对发行人股东及董事、监事、高级管理人员进行了访谈，经
张友林确认：其已按照规则披露了关联方与关联交易情况，控制或任职的企业未从事与唯都股份及其下属企业相关的业务。2021年4月25日，张友林正式签署情况调查表，但该签署版中未包括其投资上海郢睿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的有关信息。
2021年6月，申报前就股东及董事、监事、高级管理人员已签署的情况调查表，重新对照网络核查最新信息进行了核对，本次核对过程中发现了张友林投资上海郢睿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的情况（持有该合伙企业100万元财产份额、占比49.75%）。经核查，张友林为该合伙企业有限合伙人，未控制该合伙企业或在该合伙企业担任关键职务，且该合伙企业与唯都股份及其下属企业无资金及业务往来，该合伙企业未从事与唯都股份及其下属公司相同或近似的业务，不构成同业竞争、不存在利益冲突情形。
由于上述情形且该投资属于自愿披露信息，未能进一步充分确认唯都股份招股说明书关于董事、监事、高级管理人员及其他核心人员其他对外投资披露的更新情况，导致未及时关注到需要补充披露有关情形。
经核查，首次申报时出具了“公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员未持有与公司产生竞争业务的公司的股权”的意见。
首次申报时，本所律师针对供应商与客户重叠情况事项，履行了以下核查程序：
（1）对发行人主要业务负责人和采购人员进行访谈，了解发行人主要客户
及销售情况、主要供应商及采购情况。
3-3-1-116（2）对主要客户、供应商进行访谈，访谈客户相关人员，了解其基本情况
和经营信息、与发行人业务开展的相关事项。
（3）对报告期内主要客户和主要供应商清单进行匹配，核查是否存在向同
一单位既有销售又有采购的情况，重点分析其业务的合理性和必要性。
（4）对10万元以上大额资金流水及各期前十大主要客户、供应商收付款进行对比分析。
经核查，首次申报时出具了“报告期内发行人客户与供应商存在重叠的情形具有合理性和必要性，不存在交易价格显失公允情形”的意见。
因上述交易整体金额较小且主要发生在不同期间，导致首次申报时部分遗漏。在补充2021年三季报及年报时，经对报告期内公司所有客户、供应商对比，发行人银行对账单收入及支付对比，完善供应商与客户重叠情况披露。
经核查，本所律师认为，首次申报时独立董事投资情况、供应商与客户重叠情况披露情况不会对首次申报时核查意见产生重大影响。发行人已对首次申报材料的修改内容、范围和影响程度进行了完整说明。发行人不存在故意遗漏的情形。
问题12：关于客户。申报文件显示，公司的主要客户包括汽车行业的宝马、沃尔沃、奔驰、捷豹路虎、大众汽车、上汽通用、英菲尼迪以及奶粉行业的菲仕兰等。报告期内，发行人前五大客户销售占比分别为80.79%、81.48%、82.23%、
84.32%。
请发行人：
（1）补充说明发行人与主要客户的合作历史、获取方式，按照客户维度列
表说明报告期各年与主要客户的合作业务类型及对应收入规模，报告期与主要客户合作金额变化的原因及合理性；
（2）补充说明发行人主要客户在CRM营销领域采购的内部组织情况和投放惯例，供应商准入机制和年度采购额度/费用预算安排，公司在主要客户同类采购中的地位和份额情况，是否为客户的唯一供应商，公司与主要客户销售合同
3-3-1-117的签署周期、续签流程，进入主要客户供应商体系的周期、壁垒，是否存在大
客户流失的风险；
（3）补充说明发行人与主要客户销售定价情况及依据，定价政策和模式，结算模式以及周期，付款方式和节点，同一客户不同年度的定价政策是否存在显著差异；
（4）补充说明报告期内是否存在汽车厂商经销商（4S店）为公司客户的情形，如是请说明公司与汽车厂商经销商（4S店）的交易情况，包括交易背景、交易明细、是否为汽车厂商直接指定、定价及结算方式、合同签订方式等，与汽车厂商经销商（4S店）的交易是否统计在汽车厂商的销售额中。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复如下：
（一）补充说明发行人与主要客户的合作历史、获取方式，按照客户维度
列表说明报告期各年与主要客户的合作业务类型及对应收入规模，报告期与主要客户合作金额变化的原因及合理性
1.主要客户的合作历史及获取方式
发行人自成立以来，积极开拓大型品牌客户，通过提供具有创造性、专业性、有效性的营销服务逐步开拓了以汽车行业客户为主的大型品牌客户的业务，并不断提升并稳固和大型品牌客户的合作关系。
（1）宝马
发行人于 2010年初步接触宝马业务，针对当时汽车经销商 4S店的人员流动性大、CRM服务无序化、客户数据管理混乱、客户关系管理服务流程不流畅等特点，发行人为宝马系统设计了针对经销商的CRM营销工具包，通过建立标准化的服务流程（包括展厅布置、服务时点规划、服务人员配置、服务标准话术、客户生命周期接触点规划）、有效的组织结构、工作规划及考核机制、精确的数
据管理方式，有效提升了经销商CRM服务能力。
发行人为宝马提供针对经销商的系统性工具包服务后续逐步发展成为了公
3-3-1-118司三大业务之一的“零售辅导”业务，由于宝马的CRM营销服务在汽车行业处
于领先地位，发行人通过在宝马获取的成功在行业内逐步形成影响力，也为进一步开拓其他大型汽车品牌客户打下了基础。此外，发行人也凭借该项服务切入了宝马采购体系，逐步丰富服务内容，目前发行人为宝马提供的CRM营销服务涵盖了客户沟通、CRM系统开发及应用、线下活动支持、策略咨询以及零售辅导等业务。
发行人和宝马的合作关系稳定，报告期内，宝马一直是公司最主要的客户之一，也是发行人零售辅导业务的最大客户，与宝马核心业务（客户沟通及零售辅导业务）均签订有三年以上的长期合作协议，2021年双方新签订客户沟通业务合同周期达到7年，合作关系稳定。
（2）上汽通用
2012年，发行人依靠创新的零售辅导案例赢取了上汽通用的业务机会，进
入了其营销服务采购体系。发行人根据上汽通用业务需求，不断拓展业务合作范围，目前发行人为上汽通用主要提供CRM营销中的CRM系统开发及应用、数据分析，零售辅导及数字营销服务。2019年，发行人为上汽通用提供数字营销业务中的社交媒体营销服务，完善了发行人数字营销领域的业务布局。报告期内，上汽通用为发行人前十大客户，已逐步成为公司的重要客户。
（3）捷豹路虎
2012年，发行人持续开拓汽车品牌客户，进入了捷豹路虎采购体系。发行
人为捷豹路虎提供的营销服务类型较多，主要为CRM营销中的客户沟通、CRM系统开发及应用、线下活动支持，零售辅导等服务。报告期内，捷豹路虎为发行人前十大客户，是发行人的重要客户。由于捷豹路虎的呼叫业务的毛利率偏低，在2021年呼叫业务招标中发行人基于整体业务布局考虑未匹配其报价，故2021年8月开始发行人不再承接捷豹路虎的呼叫业务。
（4）大众汽车
2014年，发行人凭借在汽车CRM营销服务领域中的口碑及多年行业积累的
技术经验成功获取了大众汽车（主要针对大众进口车业务）的业务机会。发行人
3-3-1-119通过为大众汽车提供网站开发及运营、CRM全案服务等粘性较高服务和大众汽
车形成了紧密的合作关系。目前，发行人为大众汽车主要提供CRM营销中的CRM全案、CRM系统开发及应用，零售辅导中的咨询以及数字营销业务，其中大众汽车是公司数字营销业务板块的最大客户。报告期内，大众汽车一直是发行人前五大客户。
（5）沃尔沃
2015年，发行人在汽车CRM营销服务领域已经逐步形成了影响力，赢取了
沃尔沃的业务机会，发行人凭借令客户满意的服务迅速将沃尔沃发展为最主要的客户之一。发行人和沃尔沃的合作非常深入和全面，涵盖了CRM营销服务的全部领域，在CRM全案、客户沟通、零售辅导、线下活动支持等核心业务领域均为发行人重要客户。发行人和沃尔沃主要的业务CRM全案、客户沟通、零售辅导的合同期限均超过一年，双方业务具有较好的延续性。同时，发行人基于和沃尔沃的深度合作于 2019年开始为其提供沃世界线上CRM系统平台的开发及运营服务，该项业务可以满足沃尔沃线上活动实施、线上会员管理等需求，目前该块业务逐渐成为发行人和沃尔沃的重要业务。报告期内，发行人对沃尔沃的销售规模稳步增加，2019年后沃尔沃成为公司第一大客户。
（6）奔驰
2018年开始发行人逐步接触奔驰业务，并于2019年承接了奔驰呼叫业务。
2020年、2021年奔驰为发行人前五大客户，发行人主要为奔驰提供的服务为客
户沟通业务中的呼叫业务服务。2021年，发行人未赢取奔驰新年度呼叫业务机会，发行人和奔驰原呼叫业务合同有效期至2021年底，从2022年开始，公司将不再承接奔驰的呼叫业务。
（7）菲仕兰
在非汽车领域，发行人主要客户为奶粉行业的菲仕兰。发行人于2011年开始接触非汽车领域客户菲仕兰，并将其发展为公司重要客户，双方深度合作将近十年。发行人为菲仕兰主要提供CRM营销的全案以及CRM系统开发及应用服务，发行人和菲仕兰业务合作延续性较好，客户粘性较高。发行人获取菲仕兰业务无需比稿，直接通过协商签订新合同，多年来双方合作关系一直较为稳定。
3-3-1-1202.按照客户维度列表说明报告期各年与主要客户的合作业务类型及对应收入规模，报告期与主要客户合作金额变化的原因及合理性发行人的主要客户包括宝马、上汽通用、捷豹路虎、大众汽车、沃尔沃、奔
驰以及菲仕兰，合作业务类型及对应收入规模情况如下：
（1）宝马
报告期内，发行人和宝马业务合作类型以及收入情况如下：
单位：万元业务分类2021年度2020年度2019年度
CRM营销 客户沟通 2074.78 2229.40 2252.23
CRM系统开发及
CRM营销 1815.37 856.90 363.47应用
CRM营销 线下活动支持 - - 274.16
CRM营销 策略咨询 10.67 34.04 -
CRM营销小计 3900.82 3120.35 2889.87
零售辅导1778.782031.352167.89
合计5679.595151.705057.76
报告期内，发行人宝马业务的收入分别为5057.76万元、5151.70万元和
5679.59万元，保持着稳定的增长；发行人和宝马合作的业务包括CRM营销中的
客户沟通、CRM系统开发及应用、线下活动支持、策略咨询以及零售辅导，其中客户沟通、CRM系统开发及应用和零售辅导业务量较大。
报告期内，宝马的客户沟通业务的收入基本保持稳定；CRM系统开发及应用业务收入规模呈现逐年上升趋势，主要原因系宝马于2019年成立了领悦数字信息技术有限公司统筹负责集团内部的营销业务，推进营销业务的数字化升级，新增较多的CRM系统开发及应用的业务需求。发行人于 2020 年赢取了宝马“2020-2023 BMWWeChat Ecoand Applet”项目，该项目在 2020年和 2021年分别实现销售收入599.29万元、1744.14万元。
报告期内，宝马的零售辅导业务收入分别为2167.89万元、2031.35万元、
1778.78万元，收入规模略有下降，主要原因系受疫情影响，宝马将部分线下辅
3-3-1-121导业务转为了线上培训，线上培训的单店价相较于线下较低，故导致了该业务收
入规模出现了小幅下滑。
（2）上汽通用
报告期内，发行人和上汽通用业务合作类型以及收入情况如下：
单位：万元业务分类2021年度2020年度2019年度
CRM系统开发及
CRM营销 117.33 81.60 317.80应用
CRM营销 数据分析 607.69 398.24 441.56
CRM营销小计 725.02 479.83 759.36
零售辅导209.35375.76709.86
数字营销49.90130.03782.97
合计984.27985.622252.19
报告期内，发行人上汽通用业务的收入分别为2252.19万元、985.62万元和
984.27万元，2019年收入较高主要为零售辅导和数字营销在当年承接了较大的业务合同。发行人和上汽通用合作的业务包括CRM营销中CRM系统开发及应用、数据分析，以及零售辅导、数字营销；其中上汽通用是发行人数据分析业务最大客户，零售辅导和数字营销在2019年业务量较高。
报告期内，发行人上汽通用数据分析业务的收入分别为441.56万元、398.24万元和607.69万元，占发行人数据分析业务的比例分别为71.85%、71.37%和
82.50%，业务量呈现一定的增长性。
上汽通用的零售辅导业务收入规模在2019年和2020年较高，主要系2019年发行人承接了“凯迪拉克礼宾大使项目（一期）”，该业务在2019年和2020年实现销售收入371.96万元和178.37万元，除该项目影响外，报告期内上汽通用的零售辅导业务收入规模相对稳定。
上汽通用的数字营销业务收入规模在2019年较高，主要系2019年发行人承接了“2019年凯迪拉克豪华后驱传播”项目，该项目在2019年和2020年分别产生了782.97万元和130.03万元收入。
3-3-1-122（3）捷豹路虎
报告期内，发行人和捷豹路虎业务合作类型以及收入情况如下：
单位：万元业务分类2021年度2020年度2019年度
CRM营销 客户沟通 613.28 1198.12 955.88
CRM系统开发及
CRM营销 261.15 103.29 44.68应用
CRM营销 线下活动支持 - 156.25 485.23
CRM营销小计 874.43 1457.66 1485.79
零售辅导-209.81146.58
数字营销--9.43
合计874.431667.471641.81
报告期内，发行人捷豹路虎业务的收入分别为1641.81万元、1667.47万元和874.43万元，2019年和2020年收入较为稳定，2021年收入出现下降主要为客户沟通业务和零售辅导业务收入出现下降。
捷豹路虎的客户沟通业务2021年收入规模下降主要原因系捷豹路虎的呼叫
业务的毛利率偏低，在2021年呼叫业务招标中发行人基于整体业务布局考虑未匹配其报价，故2021年8月开始发行人不再承接捷豹路虎的呼叫业务。
捷豹路虎的客户零售辅导业务2021年收入规模下降主要原因系因疫情持
续、客户自身营销规划等因素，捷豹路虎削减了零售辅导业务方面的支出，发行人在2021年未承接捷豹路虎该板块业务。
（4）大众汽车
报告期内，发行人和大众汽车业务合作类型以及收入情况如下：
单位：万元业务分类2021年度2020年度2019年度
CRM营销 CRM全案 465.75 373.55 370.87
CRM系统开发及
CRM营销 94.79 109.41 10.21应用
CRM营销 线下活动支持 - 10.86 236.05
3-3-1-123业务分类2021年度2020年度2019年度
CRM营销小计 560.54 493.82 617.13
零售辅导72.9180.07223.29
数字营销862.72948.92874.57
合计1496.181522.811714.99
报告期内，发行人大众汽车业务的收入分别为1714.99万元、1522.81万元和1496.18万元，报告期内收入规模整体保持稳定，2020年较2019年收入规模下降主要系线下活动支持业务、零售辅导业务收入下降所致。
发行人和大众汽车合作的业务包括CRM营销中CRM全案、CRM系统开发及
应用、线下活动支持，以及零售辅导、数字营销，其中CRM全案和数字营销业务量较大。
报告期内，发行人大众汽车CRM全案业务和数字营销业务规模较为稳定：
CRM全案业务收入为 370.87万元、373.55万元和 465.75万元，该业务客户需求较为稳定，客户粘性较高，整体较为稳定；数字营销业务收入为874.57万元、
948.92万元和862.72万元，发行人为大众汽车提供了较多网站运维服务，该业
务的业务需求较为稳定。
大众汽车线下活动支持业务、零售辅导业务收入规模在大众汽车业务中整体
占比不高，2020年较2019年下降主要原因是客户基于疫情及自身营销策略考虑减少了这些线下业务的投入。
（5）沃尔沃
报告期内，发行人和沃尔沃业务合作类型以及收入情况如下：
单位：万元业务分类2021年度2020年度2019年度
CRM营销 CRM全案 1398.04 652.92 546.99
CRM营销 客户沟通 2979.36 2517.74 2053.27
CRM系统开发及
CRM营销 3447.13 1845.60 1187.02应用
CRM营销 线下活动支持 635.63 747.97 802.72
3-3-1-124CRM营销 数据分析 - 44.92 112.16
CRM营销 策略咨询 187.00 - 136.95
CRM营销小计 8647.17 5809.16 4839.10
零售辅导1197.90581.96305.01
数字营销1185.3571.5876.40
合计11030.426462.705220.52
报告期内，发行人沃尔沃业务的收入分别为5220.52万元、6462.70万元和
11030.42万元，收入呈现逐年增长趋势，主要系结合客户的需求，发行人与沃
尔沃开展了深度合作，整体业务量呈现增长态势。
发行人为沃尔沃提供的服务涵盖所有的业务领域，其中CRM全案、客户沟通、CRM系统开发及应用、零售辅导业务整体收入占比较高。
报告期内，沃尔沃CRM全案业务保持增长趋势，特别是 2021年，沃尔沃对于CRM全案的业务需求大幅增加，2021年，沃尔沃CRM全案业务收入同比增加了114.12%。
报告期内，沃尔沃客户沟通业务收入规模略有增长，主要系客户业务需求有所增长。2020年发行人和沃尔沃签订的“2020-2023沃尔沃客服中心整合项目”合同，合同期间为三年，沃尔沃客户沟通业务整体较为稳定。
报告期内，沃尔沃CRM系统开发及应用业务保持高速增长，2020年、2021年收入同比增长了55.48%和86.78%，主要原因系发行人基于和沃尔沃的深度合作于 2019年开始为其提供沃世界线上CRM系统平台的开发及运营服务，该项业务可以满足沃尔沃线上活动实施、线上会员管理等需求，报告期内沃世界业务收入分别为865.79万元、1567.29万元和3283.28万元。
报告期内，沃尔沃零售辅导业务收入规模呈现增长趋势主要系业务需求增加所致，2021年，发行人为沃尔沃提供了“沃尔沃DCC2.0 试点BD”业务服务，是基于经销商客户沟通的数字化创新服务，该业务在2021年实现147.78万元收入。
沃尔沃数字营销服务收入在2021年出现了大幅的增长，主要系新增了“沃尔沃社交平台运维”，该业务主要为帮助沃尔沃在抖音等平台进行推广，2021年
3-3-1-125实现收入832.11万元。
（6）奔驰
报告期内，发行人和奔驰业务合作类型以及收入情况如下：
单位：万元业务分类2021年度2020年度2019年度
CRM营销 客户沟通 2345.26 2338.85 367.20
CRM系统开发及
CRM营销 13.99 14.00 -应用
CRM营销 策略咨询 - - 50.82
CRM营销小计 2359.25 2352.85 418.03
零售辅导4.1628.90218.47
合计2363.412381.75636.50
报告期内，发行人奔驰业务的收入分别为636.50万元、2381.75万元和
2363.41万元，主要合作业务为客户沟通业务，发行人2019年11月开始承接奔
驰呼叫中心业务，业务承接当年收入规模较小，2020年和2021年较为稳定。
报告期内，奔驰客户沟通的毛利率分别为-44.92%、13.07%和9.59%，毛利率整体较低，且除客户沟通业务外，奔驰其他业务开拓也未达到发行人预期。从
2022年开始，发行人未承接奔驰的呼叫业务。
（7）菲仕兰
报告期内，发行人和菲仕兰业务合作类型以及收入情况如下：
单位：万元业务分类2021年度2020年度2019年度
CRM营销 CRM全案 321.63 342.65 484.64
CRM营销 客户沟通 - 9.04 72.17
CRM系统开发及
CRM营销 634.93 735.45 712.09应用
CRM营销小计 956.56 1087.14 1268.90
合计956.561087.141268.90
报告期内，菲仕兰的收入分别为1268.90万元、1087.14万元和956.56万元，
3-3-1-126主要合作业务为CRM全案业务、CRM系统开发及应用，业务合作关系稳定，报
告期内收入变化系随着菲仕兰的业务而变化。
（二）补充说明发行人主要客户在CRM营销领域采购的内部组织情况和投放惯例，供应商准入机制和年度采购额度/费用预算安排，公司在主要客户同类采购中的地位和份额情况，是否为客户的唯一供应商，公司与主要客户销售合同的签署周期、续签流程，进入主要客户供应商体系的周期、壁垒，是否存在大客户流失的风险
1. 主要客户在CRM营销领域采购的内部组织情况和投放惯例等信息
发行人的主要客户都是大型国际品牌客户，国际品牌客户对于自身内部管理流程、采购预算等信息一般都执行较为严格的保密制度，且大型国际品牌客户的内部分工较为精细，其员工仅了解自己经手的业务环节，发行人一般仅能通过业务开展了解到部分客户的业务习惯，较难获取主要客户完整的采购信息。通过对发行人业务对接人员访谈，并综合发行人业务执行团队和主要客户的合作习惯，发行人主要客户的采购相关信息如下：
3-3-1-127项目宝马奔驰上汽通用沃尔沃大众汽车捷豹路虎菲仕兰
公司同步服务上汽
通用其下凯迪拉克、 沃尔沃 CRM 业务
大众汽车 CRM
别克、雪佛兰等品负责的部门是各业服务属于营销部宝马在中国有统一的营销管理机构；宝 奔驰 CRM 部分业务在 牌；涉及对接其部门 务运营部门（主要 公司业务对接的 公司业务对客户内门，公司业务对马成立了专门的“领悦数字化服务”公 CAM/BS部门内，公司 包括数字营销、产品 为客 户关系管 理 部门主要是其客 接的部门主部组织接的部门主要是司，负责在中国区所有的 CRM业务以 主要对接其呼叫中心 规划、市场分析、网 部、CRM呼叫中心 户服务部门以及 要 是 其情况其营销部门、数
及数字化建设业务 业务 发部、客户互联与体 管理、零售提升、 CRM部门 CRM部门字化及社会化媒验部等上汽通用的新业务发展部）下体业务部门
数据和系统开发业 的 CRM 团队务相关部门
一般来讲，CRM 营销的整体预算占到公司主要对接大
年度营销预算的5-10%；近几年宝马加
众汽车的 CRM
大了数字化建设的力度，而且把很多技沃尔沃主要合同一全案及数字营销菲仕兰营销
术开发整合到“领悦”，公司估算宝马公司主要对接其呼叫般在12月签署，公司主要对接捷公司主要对接数据业务，大众汽车预算基于当相关的预算整体应该有所提升。 中心业务，该业务通常 CRM营销预算主要 豹路虎呼叫中心客户的和系统开发业务，相年初定预算，主年潜客获取每年年底，宝马体系会根据销量与市场 预留 6个月时间比稿， 根据下一年度的销 业务、CRM系统投放惯关预算就是基于该要合同一般在数量目标、
环境预测，定下来整体的部门预算，然业务预算是基于业务售目标、活动规划、及应用，其业务例年度此类项目的复3-4月签订；营需要支持的后分到各个业务条线。同时各个业务条量（比如所需处理的投潜客招募目标、合预算是基于业务杂度及所需人天量销预算基于当年活动数量等线会根据预算规模来进行全年的项目诉话量）作伙伴规模等因素量；
潜客获取数量目因素规划，并陆续启动项目；此外每个季度综合考虑标、需要支持的宝马都会对预算进行重新盘点并调整活动数量等因素项目规划。
客户的原则上宝马只跟每个领域的头部供应采购部门对注册资本、会综合考察供应商业务部向采购部推会综合考察供应会综合考察供应会综合考察
供应商商合作，采购部门对注册资本、成立时成立时间、高端车企的的资质、相关的行业荐了新的供应商，商的资质、相关商的资质、相关供应商相关
3-3-1-128项目宝马奔驰上汽通用沃尔沃大众汽车捷豹路虎菲仕兰
准入机间、高端车企的服务经验、技术能力进服务经验、技术能力进和项目经验等因素采购部会对供应商的行业和项目经的行业和项目经的行业和项
制行评估，具有非常严格的要求。对于大行评估，具有非常严格的资质进行调查，验等因素验等因素目经验等因部分的长期合作项目，客户都会要求面的要求；根据需求会对包括各类资质文件素试团队，考察场地，而且每年对项目都供应商进行现场检查并对新供应商进行要总结回顾，评价服务质量。及内部评价。现场检查宝马对于各个门类的供应商管理，都有一个“合格供应商库”；原则上业务部门只可以选择库内供应商年度采
公司的服务客户都是大型品牌客户，其内部业务分工较细，公司主要对接其具体业务部门，对于客户整体营销预算相关信息较难获取，仅在项目实施前知道客购额/预户具体的项目预算算额度
公司是沃尔沃 CRM公司在
宝马CRM的业务主要可以分成技术开 业务 最大的供 应客户处发，战略，运营执行等几个大类。公司 商，CRM 全案、沃 年度采购金的采购公司是大众汽车
在运营执行类别里面为宝马重要供应世界、车展、客户额较为稳
地位、占 采购占比不清楚 采购占比不清楚 CRM 业务重要 采购占比不清楚商；宝马呼叫中心、CLM/BDC/DMO 画像、销售 DCC培 定，采购占客户采的供应商培训业务占比50%（注：客户访谈数训业务公司占比比不清楚购份额据）100%（注：客户访的比例谈数据）
合同签主要业务一般都签订长期合同，客户沟一般情况下合同期合同周期一合同周期一般为合同周期一般为
署周期通及零售辅导业务签订有三年以上的合同周期为1-2年，合合同一般一年一签，限为1+1，第一年达般为1年，
1-2年，合同到1-2年，合同到
以 及 合 长期合作协议。大部分业务合同在到期 同到期后续签需要比 合同到期后续签一 成 KPI，双方无异 大部分业务期后续签一般需期后续签一般需
同续签以后，需要重新启动招标；续约供应商稿流程般需要比稿流程议，合同自动续签无需比稿直要比稿流程要比稿流程
流程在技术能力，执行资源效率上，都会有一年；两年合同到接获取
3-3-1-129项目宝马奔驰上汽通用沃尔沃大众汽车捷豹路虎菲仕兰一定优势。所以目前宝马的项目到期以期后可以申请续签后的续约成功率一般都比较高；一次，续签合同期少部分项目，可以在项目到期以后，无限仍为1+1需比稿，沿用老的框架合同，增加金额或者延长执行时间现阶段新供应商现阶段新供应商现阶段新供应商如现阶段新供应商如如无同类高端车如无同类高端车现阶段新供应商如无无同类高端车企服公司在2011
无同类高端车企服企服务的经验，企服务的经验，同类高端车企服务的务的经验，目前已年已为菲仕务的经验，目前已经目前已经非常难目前已经非常难现阶段新供应商如无同类高端车企服经验，目前已经非常难经非常难进入其供兰提供进入客非常难进入其供应进入其供应商体进入其供应商体
务的经验，目前已经非常难进入其供应 进入其供应商体系，如 应商体系，如果各 CRM服务，户的供商体系，如果各个方系，如果各个方系，如果各个方商体系，如果各个方面都合乎要求，而果各个方面都合乎要个方面都合乎要且业务量一应商体面都合乎要求，而且面都合乎要求，面都合乎要求，且具备“独有”的技术优势，可以通过求，而且具备“独有”求，而且具备“独直保持稳系的周具备“独有”的技术而且具备“独有”而且具备“独有”项目招投标进入供应商库。从立项开始的技术优势，可以通过有”的技术优势，定，不清楚期优势，可以通过项目的技术优势，可的技术优势，可到入库，一般需要3~6个月项目招投标进入供应可以通过项目招投其最新的供招投标进入供应商以通过项目招投以通过项目招投商库；准入流程时间不标进入供应商库；应商进入流库；准入流程时间不标进入供应商标进入供应商清楚准入流程时间一般程清楚库；准入流程时库；准入流程时
在1-2月间不清楚间不清楚进入客供应商规
户的供模、成立时
应商体供应商规模、成立时间、高端车企服务经验、团队能力、团队成员构成、业务资质等间、团队能
系的壁力、团队成垒员构成等
3-3-1-1302.是否存在大客户流失的风险
发行人和主要客户业务关系整体较为稳定，在实际业务执行过程中，发行人和品牌客户会基于合作的价格认可情况、双方的战略布局调整情况、发行人具体
的服务能力情况等多方面因素终止部分或全部业务的合同，从而导致公司品牌客户的流失，公司在招股说明书之“第四节风险因素”之“二、经营风险”之“（十六）主要客户或主要客户的部分业务流失风险”中进行了补充披露，具体内容如下：
“（十六）主要客户或主要客户的部分业务流失风险公司主要客户部分延续性业务在原合同到期后需重新履行比稿程序，如果客户或公司对于该业务的定位发生了调整、双方对业务合作的价格存在分歧、客户
对于公司服务能力存在质疑或者在新一轮比稿中，公司比稿的内容未能达到客户的要求，公司在原合同到期后将无法承接客户该延续性业务，会导致主要客户的该部分业务发生流失，甚至有可能导致该主要客户全部业务流失。”（三）补充说明发行人与主要客户销售定价情况及依据，定价政策和模式，结算模式以及周期，付款方式和节点，同一客户不同年度的定价政策是否存在显著差异
对于销售定价，发行人在收到客户的合作谈判或比稿邀请后，会根据客户要求及项目报价模板准备详细的合作商务方案，预估项目执行可能发生的各项成本，在充分考虑市场竞争激烈程度、项目团队产能余量情况、客户的战略地位考量、客户预算等影响因素的情况下，以及公司内部关于项目立项条件的相关要求，在预计总成本的基础上进行一定比例的加成，在此基础上与客户市场化协商后确定基于人月、人天、工作量收费或匡算合同金额。同一客户不同年度的定价政策不存在显著差异。
发行人主要客户主要业务销售定价、结算模式和付款方式具体如下：
3-3-1-131主要定价方式及付款
客户业务类型业务细分主要结算模式结算周期付款节点依据方式
基于人天费率，CRM全案 协商确定固定月 固定月费 季度费协商确定各类服
客户沟通-呼叫业务、按照实际完成务单价，按量计季度短彩信、邮件量结算量
基于人天费率，客户沟通-在线客服协商确定固定月固定月费季度
CRM营销费
基于人天费率，CRM系统及应用 协商确定项目服 按照项目结算 季度务费
基于人天费率，按活动进度银行收到发票沃尔沃线下活动支持按活动结算协商确定服务费协商结算转账后60天
基于人天费率，按照实际完成按项目进度策略咨询协商确定服务费量结算协商结算
基于人天费率，按照实际完成按项目进度辅导培训按量计量量结算协商结算零售辅导
基于人天费率，项目结束一咨询按照项目结算协商确定服务费次性结算
基于人天费率，网站运营协商确定固定月固定月费季度费数字营销
KOL 公开报价按项目进度
社交媒体营销基础上加收8%按照项目结算协商结算服务费
基于人天费率，CRM 系统开发 协商确定项目服 按照项目结算 季度务费协商确定各类服按照实际完成
客户沟通-呼叫业务务单价，按量计按月/季度CRM营销 量结算量
基于人天费率，银行收到发票宝马其他线下活动按活动结算按月协商确定服务费转账后30天
基于人天费率，项目结束一策略咨询按照项目结算协商确定服务费次性结算
基于人天费率，按照实际完成辅导培训按月按量计量量结算零售辅导
基于人天费率，按照实际完成咨询按月按量计量量结算
3-3-1-132主要定价方式及付款
客户业务类型业务细分主要结算模式结算周期付款节点依据方式协商确定各类服按照实际完成
CRM营销 客户沟通 务单价，按量计 季度量结算银行收到发票奔驰量转账后30天
基于人天费率，按照实际完成按项目进度零售辅导辅导培训按量计量量结算协商结算协商确定各类服按照实际完成
客户沟通务单价，按量计季度量结算量开发部分系统协商确定各类服交付后一次性一次性结算
CRM营销 CRM系统及应用 务单价，按量计结算、运维部/季度量分按季度结算银行收到发票捷豹路虎协商确定各类服转账后60天按照实际完成
线下活动支持务单价，按量计季度量结算量
基于人天费率，按照实际完成零售辅导辅导培训季度按量计量量结算
基于人天费率，项目结束一数字营销网站开发按照项目结算协商确定服务费次性结算
基于人天费率，CRM全案 协商确定固定月 固定月费 季度费
CRM营销 基于人天费率，CRM系统及应用 按照项目结算 季度协商确定服务费
基于人天费率，按项目进度线下活动支持按照项目结算协商确定服务费协商结算
基于人天费率，按照实际完成收到发票零售辅导咨询季度银行大众汽车按量计量量结算后30个转账
基于人天费率，工作日网站运营协商确定固定月固定月费季度费
基于人天费率，按项目进度数字营销网站开发按照项目结算协商确定服务费协商结算协商确定各类服按照实际完成
传播平台相关业务务单价，按量计按月量结算量
基于人天费率，收到发票银行
菲仕兰 CRM营销 CRM全案 协商确定固定月 固定月费 季度 或者收到转账费服务之后
3-3-1-133主要定价方式及付款
客户业务类型业务细分主要结算模式结算周期付款节点依据方式协商确定各类服第105天按照实际完成
客户沟通务单价，按量计按月个日历天量结算量所在月份的最后一
基于人天费率，项目结束一日之后的
CRM系统开发及应用 协商确定项目服 按照项目结算次性结算第一个工务费作日
基于人天费率，项目结束一
CRM系统开发及应用 协商确定项目服 按照项目结算次性结算务费
CRM营销
基于人天费率，按照实际完成按项目进度数据分析协商确定标准单量结算协商结算价
基于人天费率，按照实际完成按项目进度银行收到发票上汽通用辅导培训按量计量量结算协商结算转账后40天
零售辅导基于人天费率，项目结束一咨询协商确定项目服按照项目结算次性结算务费
基于人天费率，按照实际完成按项目进度数字营销社交媒体营销协商确定项目服量结算协商结算务费
基于人天费率，按照实际完成项目结束一银行收到发票英菲尼迪零售辅导辅导培训按量计量量结算次性结算转账后60天
（四）补充说明报告期内是否存在汽车厂商经销商（4S店）为公司客户的情形，如是请说明公司与汽车厂商经销商（4S店）的交易情况，包括交易背景、交易明细、是否为汽车厂商直接指定、定价及结算方式、合同签订方式等，与汽车厂商经销商（4S店）的交易是否统计在汽车厂商的销售额中
报告期内，发行人存在汽车厂商经销商（4S店）为公司客户的情形，发行人向经销商的销售收入均作为独立客户核算，未统计在汽车厂商的销售额中。
相关项目交易背景、交易明细、定价及结算方式、合同签订方式等具体如下：
3-3-1-134是否为汽
交易金额客户项目名称交易背景交易年度车厂商直定价及结算方式合同签订方式（万元）接指定该项目是通过辅导帮助林肯经销商建立零售端的销售漏斗运营管理体系。林肯中国承担项目开发费用+项目管理费用+线
上培训费用、经销商认证通过后4天入店
辅导费用以及差旅费用；经销商则根据认基于人天单价，与品牌方协与林肯中国签订框林肯 QC Sales证结果承担入店费用（入店辅导分6天制2021年度231.04是商确定服务费总价款，按合架合同，并与各家经项目
林肯与10天制，若6天制培训的经销商认证同约定付款销商单独签订合同经销商通过，经销商承担天2天入店辅导费用，未通过则承担6天费用；10天制培训的经
销商认证通过，经销商承担6天入店辅导费用，未通过则承担10天入店辅导费用）公司为开发了一套语音质检模型，并授权汽车营销 DCC 与经销商协商确定，与经销给林肯经销商浙江万恒汽车有限公司旗2021年度7.49否与经销商签订合同语音质检服务商直接结算
下 4S店使用
奔驰品牌为全面提升客户触点服务质量，预防和减少潜在的客户投诉，升级客户投诉管理流程和效率，与各大经销商集团协公司与品牌根据市场行情与奔驰签订合同，同奔驰经销商客户投商后设立该项目。各经销商集团再组织旗
2019年度22.64是协商服务费总额，品牌与经时也与各家经销商
经销商诉管理项目下经销商报名参与培训。报名的经销商先销商各自承担相应费用单独签订合同
参与品牌方组织的管理层工作坊培训，然后与公司签订辅导合同协商确认具体驻店辅导时间
3-3-1-135是否为汽
交易金额客户项目名称交易背景交易年度车厂商直定价及结算方式合同签订方式（万元）接指定公司与宝马品牌基于人天单价及相关物料费用约定往年深圳区域的经销商们在宝马本部举深圳车展总价；品牌方宝马
办的车展活动中得到了较多销售线索，本与宝马中国、华晨宝中国承担25%费用、华晨宝
深圳车展期深圳区域的经销商们自己举办车展，宝2019年度24.61是马、各经销商分别签马承担25%费用，深圳区域马官方为此补贴50%的车展线索收集费订合同
宝马11家经销商共承担50%费用经销商用（单家经销商具体费用由其内部协商确定）天津荣宝行汽车销售服务有限公司为参基于人天单价与经销商协
天津荣宝行大加大区运营方案比赛，在宝马区域经理的
2020年度5.8否商确定合同价款，并与经销与经销商签订合同
区赛辅导项目引荐下找到公司，公司为其梳理和调整运商直接结算营方案，并辅导落地迈凯轮需在微信朋友圈投放广告，但预算公司与迈凯轮品牌方基于受限，由于广告效益由品牌与经销商共同迈凯伦朋友圈广告投人天及第三方费用报价协享有，因此迈凯轮向公司发出需求邮件中2019年度6.59是与经销商签订合同经销商放代理商确定合同总额，由迈凯轮明确相关费用由经销商上海森那美汽车指定经销商付款销售服务有限公司支付
3-3-1-136（五）查验与小结
1.核查方法与核查过程
就上述事项，本所律师主要履行了以下核查程序：
（1）就主要客户的合作历史、获取情况对发行人管理层进行访谈。
（2）统计分析报告期内主要客户各业务板块收入情况，并就收入变动原因对发行人财务负责人进行访谈。
（3）查阅发行人主要客户的访谈问卷，整理访谈中客户对于发行人的评价、市场地位等信息。
（4）就主要客户的内部机制、准入门槛、采购预算等情况向发行人各客户总监进行确认。
（5）访谈发行人有关业务人员，了解不同业务承接模式下定价政策和定价策略；抽查部分业务合同、沟通报价资料，了解发行人实际价格谈判过程。
（6）查阅同行业可比公司相关信息，了解同行业公司定价政策情况。
（7）访谈发行人有关业务人员、查阅相关合同，了解项目交易背景、定价
政策、结算模式及合同签订方式。
（8）于国家企业信用信息公示系统查询报告期内发行人 4S店客户的工商信息，了解其注册资本、实收资本、人数情况、经营范围、股权结构等。
2.核查结论
本所律师经核查后认为：
（1）发行人主要客户合作时间普遍较长、合作关系整体稳定、报告期内主要客户各板块的收入变化具有合理性。
（2）发行人主要客户内部都具有对接CRM营销业务的部门，各客户投放惯
例各具特点，对供应商准入、进入周期都有要求、存在进入壁垒；主要客户合同周期等内容依据具体项目特点存在差异，发行人在和主要客户的合作领域一般为其重要供应商。
3-3-1-137（3）公司定价主要基于人天费率与客户协商确定，同一客户不同年度的定
价政策不存在显著差异。
（4）公司存在汽车厂商经销商（4S店）为公司客户的情形，主要为汽车厂
商直接指定，公司向经销商的销售收入均作为独立客户核算，未统计在汽车厂商的销售额中。
问题18：关于延迟申报暂估收入对应的增值税。现场检查发现，发行人报告期内暂估收入在报表层面补充计提了对应的增值税，但这部分补充计提的增值税延迟至开票时才在税务系统申报缴纳增值税。
请发行人补充说明报告期各期延迟申报暂估收入增值税的金额，延迟申报暂估收入增值税行为是否合规，是否存在被税务机关处罚的风险。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复如下：
（一）请发行人补充说明报告期各期延迟申报暂估收入增值税的金额，延
迟申报暂估收入增值税行为是否合规，是否存在被税务机关处罚的风险发行人根据《企业会计准则第14号——收入》，对符合收入确认条件的项目确认了收入，考虑到此时按未开票收入申报增值税、在收到发票后再进行负数申报，税务申报比较复杂，经与当地税务机关口头沟通，发行人于实际开票时进行增值税申报及缴纳。
发行人在所得税年度汇算清缴过程中，对所得税申报营业收入（含暂估部分）与增值税中销售额（开票金额，不含暂估部分）差异进行了解释说明，税务机关未提出异议。2021年9月，经与当地税务机关沟通，公司对上述暂估收入申报了相应的增值税，并于后续按期进行暂估收入增值税申报。
2019年末和2020年末，发行人延迟申报的暂估收入及相应增值税金额如下：
3-3-1-138类别延迟申报暂估收入（万元）相应应缴纳增值税（万元）
2020年末6700.59402.04
2019年末6233.06373.98
注：上表中报告期各期延迟申报暂估收入增值税的金额系根据当期期末延迟申报暂估收
入和适用税率计算，现场检查系根据唯都股份、上海傲文增值税纳税申报表和财务报表差异
计算（2019年末、2020年末金额分别为367.89万元和341.76万元），上表口径相对更准确。
报告期内，发行人主要由唯都股份、上海傲文、唯都网络对外承接业务，各期末暂估收入均为唯都股份及上海傲文业务产生。唯都网络2021年新成立、当期营业收入140.30万元确认收入当月均已开票申报增值税。针对唯都股份、上海傲文延迟申报暂估收入增值税事项，发行人已取得相关税务机关证明如下：
2022年1月19日，国家税务总局上海市闵行区税务局就唯都股份及其子公司上海傲文、唯都网络报告期内的涉税合规情况分别出具《涉税信息查询结果告知书》，结果显示：“经查询，该纳税人在上述所属期内无欠税信息、均按期申报、无税务机关行政处罚记录”。
2022年1月29日，国家税务总局上海市闵行区税务局出具证明：“上海唯都市场营销策划股份有限公司及上海傲文网络技术有限公司在2018年1月1日
至今的期间内，无增值税申报相关的重大税收违法行为，无税务机关应予行政处罚的情形”。
同时，发行人控股股东、实际控制人许旺永出具承诺：唯都股份首次公开发行股票并上市后，如唯都股份及其子公司因报告期各期延迟申报暂估收入增值税而遭到行政处罚的，本人将予以弥补，确保唯都股份及其子公司不会因此遭受直接经济损失。
（二）查验与小结
1.核查方法与核查过程
就上述事项，本所律师主要履行了以下核查程序：
（1）查阅发行人增值税申报表、所得税汇算清缴资料，并查看前期向税务机关关于暂估收入未申报增值税情况的说明。
3-3-1-139（2）针对暂估收入延迟缴纳增值税事项访谈发行人财务负责人。
（3）取得发行人及各分、子公司所在地税务机关出具的无违法违规证明。
（4）针对增值税申报事项，取得税务机关出具的无违法违规证明。
（5）取得发行人实际控制人出具的专项承诺。
2.核查结论
本所律师经核查后认为：
发行人暂估收入相应的增值税在正式开票时申报主要考虑操作便利，不存在抽逃税款的主观故意，结合税务机关出具的证明，上述行为不存在被税务机关处罚的风险。
第三部分关于期间内发行人重大事项的核查
一、本次发行上市的实质条件
1.1发行人符合《证券法》规定的首次公开发行新股的条件
1.1.1发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职
工代表监事，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，具备健全且运行良好的组织机构。
1.1.2根据天健会计师出具的《审计报告》，发行人具有持续经营能力。
1.1.3根据天健会计师出具的《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告已
被出具无保留意见审计报告。
1.1.4经发行人及其控股股东、实际控制人确认，并经本所律师核查，发行
人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
1.2发行人符合《管理办法》规定的首次公开发行股票的条件
1.2.1发行人前身唯都有限成立于2009年7月27日，于2016年3月29日
3-3-1-140按经审计净资产折股整体变更为股份有限公司。经发行人确认，发行人已依法设
立股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，具备健全且运行良好的组织机构。本所律师经核查后认为，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
发行人符合《管理办法》第十条的规定。
1.2.2根据天健会计师出具的《审计报告》及发行人确认，并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。根据天健会计师出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》及发行人确认，并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。发行人符合《管理办法》第十一条的规定。
1.2.3经本所律师核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营
的能力：
（1）根据发行人提供的相关资产权属证书等材料及发行人确认，并经本所
律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（2）根据发行人提供的营业执照、股东名册、管理团队选举聘任文件等材
料及发行人、发行人控股股东、实际控制人确认，并经本所律师核查，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发
行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（3）根据天健会计师出具的《审计报告》、发行人提供的资产权属证书、相
关财产登记机关出具的查询文件等材料，经发行人确认并经本所律师核查，发行
3-3-1-141人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重
大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
综上所述，发行人符合《管理办法》第十二条的规定。
1.2.4根据相关政府部门出具的证明文件及发行人确认，并经本所律师核查，
发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
经发行人及其控股股东、实际控制人确认，并经本所律师核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
经发行人董事、监事和高级管理人员确认，并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
综上所述，发行人符合《管理办法》第十三条的规定。
1.3发行人符合《上市规则》规定的申请在深圳证券交易所创业板上市的条
件
1.3.1根据本补充法律意见书第1.2节，本次发行上市符合中国证监会规定
的创业板发行条件。发行人符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项的规定。
1.3.2发行人本次发行前股本总额为3750万元，本次发行后股本总额不低
于3000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项的规定。
1.3.3根据发行人2020年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》，发行人本次拟公开发行的股份达到公司股份总数的
25%以上，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项的规定。
3-3-1-1421.3.4发行人选择的上市标准为“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5000万元”。根据天健会计师出具的《审计报告》，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5000万元，上述财务指标符合《上市规则》第
2.1.2条第一款第（一）项标准，发行人符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项的规定。
1.4查验与结论
本所律师逐条比照《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规
范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件，结合天健会计师出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》《纳税情况鉴证报告》等文件披露的相应内容，分别针对发行人的主体资格、规范运作、财务与会计等方面，单独或综合运用了必要的书面核查、查证、面谈、实地调查、函证等方式进行了查验。
根据《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，本所律师经查验后认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
二、发起人和股东
自2021年1月1日至今，发行人股东及股本结构未发生变更。截至本补充法律意见书出具日，发行人的股东及股本结构如下所示：
序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例（%）
1许旺永3187.5085.00
2肖宁丽375.0010.00
3聚美投资187.505.00
合计3750.00100.00
三、发行人的业务
3.1发行人经营业务相关的资质许可文件
3-3-1-143截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司持有的主要经营资质、许
可如下所示：
序
持有人许可名称许可编号业务内容/专业范围核准机关有效期号
第二类增值电信业务中的国内呼叫中心业
1 增值电信业务 B2-20172047 2017.08.23-唯都股份 务 工业和信息化部
经营许可证2022.08.23信息服务业务（不含互联网信息服务）信息服务业务（仅限互联网信息服务）2018.08.17-
2 增值电信业务唯都股份 沪B2-20180617 在线数据处理与交易 上海市通信管理局 2023.08.17
经营许可证处理业务（仅限经营类[注]电子商务）
3唯都股份测绘资质证书乙测资字31501486
上海市规划和自然2021.12.29-
乙级：互联网地图服务
资源局2026.12.28国内呼叫中心业务4 增值电信业务上海傲文 B2-20211824 2021.05.21-信息服务业务（不含互 工业和信息化部经营许可证2026.05.21联网信息服务）注：唯都股份于2018年8月17日取得上海市通信管理局核发的经营许可证编号为“沪B2-20180617”的《增值电信业务经营许可证》，业务种类为“第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）”，有效期至2023年8月17日；2020年8月31日，新增业务种类“在线数据处理与交易处理业务（仅限经营类电子商务）”并换发新证。
3.2发行人的主营业务
根据天健会计师出具的《审计报告》，报告期内发行人的主营业务经营状况如下所示：
单位：元年度2021年度2020年度2019年度
主营业务收入260542158.78208995431.28194985942.93
其他业务收入189999.990.000.00
本所律师书面核查了发行人的营业执照和《公司章程》，并查阅了天健会计师出具的《审计报告》。根据天健会计师出具的《审计报告》，本所律师经查验后认为，发行人的主营业务突出，报告期内主营业务未发生重大变更。
3-3-1-144四、关联交易及同业竞争
4.1发行人关联方变化情况
4.1.1发行人的其他主要关联企业
序号关联方名称与发行人关联关系
董事戴一静的配偶持有其90%股权并担任执行董
1苏州超明电子科技有限公司
事、总经理
2姑苏区麒麟阁美食坊董事戴一静的配偶经营的个体工商户
3姑苏区名言通讯器材经营部董事戴一静的配偶经营的个体工商户
4姑苏区妍熙化妆品店董事戴一静的配偶经营的个体工商户
董事吴佳琦姐姐的配偶持有其100%股权并担任执
5上海旨信国际物流有限公司
行董事
董事吴佳琦姐姐的配偶持有其51%股权并担任监
6上海东锐国际物流有限公司
事
中联天盛（北京）生态科技有限董事刘新配偶的兄弟持有其70%股权并担任执行
7
公司董事、经理
中联天盛（北京）竹子培育技术
8董事刘新配偶的兄弟持有其51%股权并担任监事
研究有限公司
中联天盛（北京）建筑修缮科技
9董事刘新配偶的兄弟持有其49%股权
股份有限公司北京中联天盛园林绿化科技有
10董事刘新配偶的兄弟持有其51%股权[注1]
限公司
北京中联天晟工程材料有限责董事刘新配偶的兄弟持有其10%股权并担任执行
11
任公司董事、经理
12博莹信息科技（上海）有限公司独立董事张友林担任其执行董事、总经理[注2]
3-3-1-145序号关联方名称与发行人关联关系
上海郢睿企业管理咨询合伙企
13独立董事张友林持有其49.75%财产份额业（有限合伙）
14盈康运城医院有限责任公司独立董事张友林担任其董事长
15湖南泰和医院管理有限公司独立董事张友林担任其董事
乐山市老年病专科医院有限责
16独立董事张友林担任其董事
任公司
监事阮华芬的配偶持有其70%股权并担任执行董
17上海辉翔物资有限公司
事、总经理
财务负责人胡兰的配偶持有其95%股权并担任执
18上海达晋生物科技有限公司
行董事[注3]
财务负责人胡兰的配偶持有其95%股权并担任执
19上海昌荣鑫生物科技有限公司
行董事[注4]
20上海悦僖生物科技中心财务负责人胡兰的配偶出资的个人独资企业
21上海万泓生物科技中心财务负责人胡兰配偶的父亲出资的个人独资企业
22上海僖晨生物科技中心财务负责人胡兰配偶的姐妹出资的个人独资企业
注1：董事刘新配偶的兄弟于2022年3月取得该公司股权。
注2：2022年3月后张友林已不再担任该公司执行董事、总经理。
注3：该公司已于2022年1月19日注销。
注4：该公司于2022年1月6日成立。
4.1.2发行人的其他重要过往关联方
序号姓名/名称与发行人关联关系备注
1许美君报告期内曾担任发行人监事2019年10月31日离任
3-3-1-146序号姓名/名称与发行人关联关系备注
董事刘新配偶的兄弟曾持有其北京中联质检检测技术已于2020年6月10日
2100%股权并担任执行董事、总
服务有限公司转让股权并离任经理
中联天盛百竹园（北京）董事刘新配偶的兄弟曾持有其已于2021年8月30日
3
生态科技有限公司80%股权并担任执行董事、经理转让股权并离任已于2020年7月27日上海天向供应链管理有监事阮华芬的配偶曾持有其
4离任、2021年11月15
限公司30%股权并担任执行董事日转让股权监事阮华芬的配偶曾担任其董已于2021年8月17日
5天向科技股份有限公司
事长离任已于2021年11月3日杭州鑫天向供应链有限监事阮华芬的配偶曾持有其
6离任、2021年11月17
公司30%股权并担任其董事日转让股权上海纽卓生物科技有限财务负责人胡兰的配偶曾持有已于2020年4月14日
7
公司其50%股权并担任执行董事注销
控股股东、实际控制人许旺永持已于2021年8月19日
8上海志天电子有限公司
有其60%股权并担任执行董事注销
上海志天信息技术有限控股股东、实际控制人许旺永持已于2005年3月22日
9
公司有其30.86%股权并担任总经理吊销（未注销）
5%以上股东肖宁丽持有其75%已于2021年9月30日
10上海华富广告有限公司
股权并担任执行董事、总经理注销
4.2发行人期间内的关联交易情况
根据发行人提供的财务资料和《审计报告》，报告期内发行人和关联方的重大关联交易情况如下所示：
4.2.1关键管理人员报酬
单位：万元
3-3-1-147项目2021年度2020年度2019年度
关键管理人员报酬610.26564.37473.51
4.3查验与结论
本所律师查阅了天健会计师出具的《审计报告》，核查了发行人就关联交易事项履行的确认程序以及内部管理制度文件。本所律师经查验后认为，发行人与关联方之间的上述关联交易系遵循公平及自愿的原则进行，不存在损害发行人和其他股东利益的情形，并已按照《公司章程》及公司相关规章制度履行了适当的决策程序。
五、发行人的主要财产
5.1房屋所有权和土地使用权
5.1.1截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司无房屋所有权。
5.1.2截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司无国有土地使用权。
5.2房屋租赁
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司租赁的与经营相关的主要房产情况如下所示：
序号 承租方 出租方 房屋坐落 面积（m2） 租赁起止期限上海漕河泾开发上海市徐汇区古美路
2021.05.01-
1唯都股份区高科技园发展1582号11幢5层5011751.66
2023.04.30
有限公司室北京市朝阳区酒仙桥
唯都股份宝蓝物业服务股2021.10.16-
2 路 10号星科大厦A座 466.00
北京分公司份有限公司2023.02.11
6层 A6001、A6003号
北京市朝阳区东三环
唯都股份北京美迪亚置业2021.09.01-
3北路丙2号天元港中339.26
北京分公司有限公司2023.08.31
心 27A08-1单元
上海昇禾水润文上海市闵行区春东路2022.01.22-
4唯都股份330.00
化投资有限公司508号2幢302单元2023.01.21
3-3-1-148序号 承租方 出租方 房屋坐落 面积（m2） 租赁起止期限
合肥市蜀弘物业安徽省合肥市蜀山区服务有限公司经济开发区汶水路
唯都股份2019.10.01-
5（现名：合肥蜀1201号自主创新产业1347.14合肥分公司2022.09.30
弘资产运营管理 基地三期三号楼 C 区有限公司）6层安徽省合肥市花峰路
唯都股份合肥蜀弘资产运2022.03.01-
61201号电商园三期31368.81
合肥分公司营管理有限公司2025.02.28
号楼 C区 7层
5.3知识产权
5.3.1发行人拥有的商标
截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有的经国家知识产权局商标局核准注册的商标如下所示：
国际取得他项序号权利人注册商标注册号专用权期限分类方式权利
1唯都股份11883404第42原始类至2024.05.27无
取得
2原始唯都股份11883358第35类至2024.05.27无
取得
3上海傲文26273578第35类至2028.08.27原始无
取得
4上海傲文17102266第42类至2026.08.20原始无
取得
536032958原始上海傲文第42类至2029.09.27无
取得
5.3.2发行人拥有的专利
截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有的经国家知识产权局登记授权的专利如下所示：
3-3-1-149专利专利取得他项
序号专利号专利名称权利期限权人类型方式权利
唯都 带汽车行业服务软件1 外观ZL202130460701.4 至 2036.07.19 原始 无网络图形用户界面的电脑设计取得
唯都 带汽车行业服务软件2 外观 原始ZL202130514708.X 至 2036.08.09 无网络图形用户界面的手机设计取得
5.3.3发行人拥有的计算机软件著作权
截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有的计算机软件著作权如下所示：
首次发表开发完成取得他项序号著作权人软件名称登记号日期日期方式权利上海唯都呼叫中心管理软原始
1 唯都股份 2014SR194172 未发表 2010.04.10 无
件[简称：Actcms]1.0 取得
上海唯都 EDM 营销管理软 原始
2 唯都股份 2014SR195107 未发表 2010.03.15 无
件1.0取得上海唯都短信发送管理软原始
3 唯都股份 件 [简 称 ： 唯 都 SMS 系 2014SR197789 未发表 2014.03.15 无
取得
统]1.0
上海唯都微信管理软件[简原始
4 唯都股份 2014SR197728 未发表 2014.06.15 无
称：唯都微信系统]1.0取得上海唯都城市有效性管理原始
5 唯都股份 2014SR197724 未发表 2012.07.15 无
软件1.0取得上海唯都客户关系信息管原始
6 唯都股份 理软件[简称：CRM 管理系 2014SR197721 未发表 2013.10.15 无
取得
统]1.0上海唯都客户关系消费者原始
7 唯都股份 2014SR193537 未发表 2013.10.15 无
管理软件1.0取得
傲文会员报告管理软件[简原始
8 上海傲文 2014SR197398 未发表 2013.10.15 无
称：CRM Database]1.0 取得
3-3-1-150首次发表开发完成取得他项
序号著作权人软件名称登记号日期日期方式权利
傲文问卷调研管理软件[简原始
9 上海傲文 2014SR199137 未发表 2014.05.15 无
称：傲文问卷调查系统]1.0取得原始
10 上海傲文 傲文 KPI报告管理软件 1.0 2014SR198582 未发表 2013.08.15 无
取得原始
11 上海傲文 傲文微信后台管理软件 1.0 2014SR197512 未发表 2014.02.15 无
取得
傲文网站后台管理软件[简原始
12 上海傲文 2014SR197522 未发表 2014.08.15 无
称：傲文后台管理系统]1.0取得傲文小区车主购买力管理原始
13 上海傲文 2014SR197403 未发表 2013.10.15 无
软件1.0取得傲文会员忠诚度管理软件原始
14 上海傲文 2014SR197390 未发表 2013.03.15 无
1.0取得
傲文 BDC 项目管理系统 原始
15 上海傲文 2016SR232797 未发表 2015.09.01 无
V1.0 取得傲文车展客户管理系统原始
16 上海傲文 2016SR233025 未发表 2015.10.30 无
V1.0 取得傲文大数据智动营销平台原始
17 上海傲文 2016SR232793 未发表 2015.09.25 无
V1.0 取得傲文经销商线索管理系统原始
18 上海傲文 2016SR232802 未发表 2015.11.30 无
V1.0 取得原始
19 上海傲文 傲文礼品管理系统 V1.0 2016SR232938 未发表 2015.06.01 无
取得傲文试驾中心选址系统原始
20 上海傲文 2016SR233122 未发表 2015.11.20 无
V1.0 取得傲文微信投票管理系统原始
21 上海傲文 2016SR232932 未发表 2015.09.25 无
V1.0 取得傲文邮递跟踪管理系统原始
22 上海傲文 2016SR232787 未发表 2015.11.20 无
V1.0 取得
傲文 ASL 积分排名系统 原始
23 上海傲文 2016SR389768 2016.09.01 2016.09.01 无
V1.0 取得原始
24 上海傲文 傲文 Beacon管理平台 V1.0 2016SR388496 2016.08.27 2016.08.27 无
取得傲文电话销售管理系统原始
25 上海傲文 2016SR395327 2016.10.20 2016.10.20 无
V1.0 取得
傲文医学出生证明 OCR 甄 原始
26 上海傲文 2016SR384444 2016.09.10 2016.09.10 无
别软件 V1.0 取得
3-3-1-151首次发表开发完成取得他项
序号著作权人软件名称登记号日期日期方式权利傲文自动语音播报验证码原始
27 上海傲文 2016SR388538 2016.10.28 2016.10.28 无
系统 V1.0 取得
傲文 BDC 项目管理系统 原始
28 上海傲文 2017SR689435 未发表 2017.08.30 无
V3.0 取得原始
29 上海傲文 傲文短链接管理系统 V1.0 2017SR625440 未发表 2017.02.10 无
取得傲文活动表单管理系统原始
30 上海傲文 2017SR595736 未发表 2017.04.11 无
V1.0 取得傲文客户微信积分兑换系原始
31 上海傲文 2017SR625435 未发表 2016.11.20 无
统 V1.0 取得傲文微信卡券管理系统原始
32 上海傲文 2017SR625438 未发表 2016.10.20 无
V1.0 取得傲文车主俱乐部管理软件原始
33 上海傲文 2018SR656922 未发表 2018.05.02 无
[简称：车主俱乐部]V1.0 取得傲文微信分组推送系统原始
34 上海傲文 2018SR656645 未发表 2018.03.31 无
V1.0 取得
傲文微信小程序软件[简原始
35 上海傲文 2018SR656669 未发表 2017.11.17 无
称：傲文微信小程序]V1.0 取得
傲文 LMS 系统 [简称 ： 原始
36 上海傲文 2018SR656666 未发表 2017.10.01 无
LMS]V1.0 取得傲文客户微学堂系统软件原始
37 上海傲文 [ 简 称 ： 客 户 微 学 堂 系 2018SR656917 未发表 2018.03.30 无
取得
统]V1.0
JLR 微信云库系统[简称： 原始
38 上海傲文 2019SR0800175 未发表 2018.05.02 无
JLR系统]V1.0 取得
VOLVO 大客户微信后台系原始
39 上海傲文 统 [简 称 ： VOLVO 大 客 2019SR0800184 未发表 2018.05.02 无
取得
户]V1.0
傲文抽奖平台[简称：抽奖原始
40 上海傲文 2019SR0800213 未发表 2018.10.01 无
平台]V1.0 取得大客户信息安全管理系统原始
41 上海傲文 2019SR0800195 未发表 2018.04.01 无
V1.0 取得原始
42 上海傲文 活动调研平台 V1.0 2019SR0798198 未发表 2019.05.01 无
取得原始
43 上海傲文 呼叫中心 AI质检系统 V1.0 2020SR0934024 2020.05.10 2020.05.01 无
取得
上海傲文-大众技术平台原始
44 上海傲文 CMS 系统[简称：大众技术 2020SR0931025 2020.06.01 2020.05.15 无
取得
平台 CMS系统]V1.0
3-3-1-152首次发表开发完成取得他项
序号著作权人软件名称登记号日期日期方式权利
上海傲文-捷豹路虎云库系原始
45 上海傲文 统[简称：捷豹路虎云库系 2020SR0927402 2019.08.23 2019.06.30 无
取得
统]V1.0
上海傲文-雅培瞬感小程序原始
46 上海傲文 系统[简称：雅培瞬感小程 2020SR0931949 2019.08.23 2019.07.31 无
取得
序]V1.0
上海傲文-雅培一物一码系原始
47 上海傲文 2020SR0935238 2020.05.21 2020.04.30 无
统[简称：一物一码]V1.0 取得原始
48 上海傲文 微信素材库系统 V2.0 2020SR1719345 2020.08.01 2020.08.01 无
取得原始
49 上海傲文 傲文-微信在线客服系统 2021SR1483804 2021.07.01 2021.07.01 无
取得原始
50 上海傲文 傲文-贝拉米考勤排班系统 2021SR1483805 2021.03.01 2021.03.01 无
取得原始
51 上海傲文 傲文-外呼问卷系统 2021SR1472744 2021.07.01 2021.07.01 无
取得原始
52 上海傲文 傲文-呼叫中心工单系统 2021SR1472746 2021.07.01 2021.07.01 无
取得原始
53 上海傲文 傲文-贝拉米人事系统 2021SR1472745 2021.03.01 2021.03.01 无
取得原始
54 唯都网络 DCC数字化平台 APP软件 2021SR1526135 2021.08.08 2021.08.05 无
取得原始
55 唯都网络 唯都 DCC应用服务软件 2021SR1268500 未发表 2021.07.02 无
取得
知识库系统[简称：知识原始
56 唯都网络 2021SR2043289 2021.10.10 2021.08.30 无
库]V1.0 取得
电话外呼系统[简称：电话原始
57 唯都网络 2021SR2043288 2021.10.10 2021.09.30 无
外呼]V1.0 取得
DCC数字化BI报表平台[简 原始
58 唯都网络 2021SR2043287 2021.10.10 2021.10.10 无
称：DCC BI]V1.0 取得
5.4查验与小结
本所律师书面核查了由发行人提供的主要财产的权属证书、交易合同、价款
支付凭证等资料，通过公开渠道查证了有关财产的权属及状态，向有关权属登记主管部门就上述财产的权属登记情况进行了查询。
根据《中华人民共和国商标法》《中华人民共和国专利法》等有关法律、法
规和规范性文件的规定，本所律师经查验后认为：
3-3-1-153（1）发行人现已取得上述财产完备的权属证书，上述财产不存在产权纠纷
或潜在纠纷；
（2）截至本补充法律意见书出具日，发行人对上述财产的所有权或使用权的行使不存在其他形式的权利限制；
（3）截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司的房屋租赁行为有效。
六、发行人的重大债权债务
6.1发行人的重大合同及其他重大债权债务
报告期内，发行人已履行及正在履行的金额超过1000万元的销售合同如下：
序截至报告期项目名称购买方销售方合同标的金额有效期号末履行情况沃尔沃汽车销售
2020-2023沃尔（上海）有限公
2020.07.10-
1 沃客服中心整 司、沃尔沃汽车 发行人 CRM营销 按实际订单 履行中
2023.12.31
合项目（亚太）投资控股有限公司
奔驰2019~2021北京奔驰汽车有2019.08.01-
2 发行人 CRM营销 按实际订单 履行完毕
年呼叫中心限公司2021.12.31
领悦数字信息技上海2019.05.13-
3 CRM营销 按实际订单 履行完毕
术有限公司傲文2021.08.31
领悦数字信息技上海2019.05.13-
4 CRM营销 按实际订单 履行完毕
术有限公司傲文2021.08.31
宝马大 OB项目宝马（中国）汽车上海2017.06.01-
5 CRM营销 按实际订单 履行完毕
贸易有限公司傲文2019.05.13
华晨宝马汽车有上海2017.06.01-
6 CRM营销 按实际订单 履行完毕
限公司傲文2019.05.13
领悦数字信息技上海2019.05.13-
7 CRM 营销 按实际订单 履行完毕
2018-2021年术有限公司傲文2021.08.31
telemarketing 华晨宝马汽车有 上海 2018.09.01-
8 CRM营销 按实际订单 履行完毕
限公司傲文2019.05.13
领悦数字信息技2019.04.28-
9 BDC PO5 发行人 零售辅导 按实际订单 履行完毕
术有限公司2021.03.31
3-3-1-154序截至报告期
项目名称购买方销售方合同标的金额有效期号末履行情况
华晨宝马汽车有2016.08.09-
10发行人零售辅导按实际订单履行完毕
限公司2020.03.31宝马（中国）汽车2016.08.10-
11发行人零售辅导按实际订单履行完毕
贸易有限公司2020.03.31
Digital Projects
领悦数字信息技2019.08.19-
12 Rollout Dealer 发行人 零售辅导 按实际订单 履行中
术有限公司2022.08.18
Trainning
ULM/CLM经销 领悦数字信息技 2019.08.19-
13发行人零售辅导按实际订单履行完毕
商辅导项目术有限公司2021.12.31
领悦数字信息技2020.08.18-
14 BMWWeChat 发行人 CRM营销 按实际订单 履行中
术有限公司2023.08.17
Ecoand Applet
2020 VOLVO
CRM Retainer 沃尔沃汽车销售 2019.01.01-
15 发行人 CRM营销 按实际订单 履行完毕
2019 Volvo （上海）有限公司 2020.12.31
CRM Retainer
2021年的沃世沃尔沃汽车销售2021.02.08-
16 发行人 CRM营销 按实际订单 履行完毕
界运营 retainer （上海）有限公司 2021.12.31
2021 VOLVO 沃尔沃汽车销售 2021.02.01-
17 发行人 CRM营销 按实际订单 履行中
CRM Retainer （上海）有限公司 2022.12.31
沃尔沃社交平沃尔沃汽车销售2021.02.01-
18发行人数字营销按实际订单履行中
台运维（上海）有限公司2022.12.31宝马外呼
领悦数字信息技2021.09.01-19 （CICOB&Tele 发行人 CRM营销 按实际订单 履行中术有限公司2028.08.31marketing）
6.2查验与结论本所律师书面核查了发行人上述重大合同的内容及履行情况，根据《中华人民共和国民法典》等有关法律、法规的规定，本所律师经查验后认为，发行人向本所提供的上述重大合同的内容和形式合法有效，有关合同的履行不存在实质性的法律障碍。
七、发行人股东大会、董事会、监事会会议召开情况
本所律师书面审查了发行人期间内召开的股东大会、董事会、监事会及董事
3-3-1-155会下属各专门委员会会议的会议记录、会议决议等文件。根据《公司法》及发行
人《公司章程》的有关规定，本所律师经核查后认为：
（1）发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；
（2）发行人上述股东大会或董事会授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
八、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
8.1发行人董事、监事和高级管理人员及其变化情况
本所律师已经在《律师工作报告》中披露了发行人董事、监事和高级管理人
员及其变化情况。经本所律师核查，期间内发行人董事、监事和高级管理人员未发生变化。
因第二届董事会、监事会任期届满，发行人于2022年2月26日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会董事候选人的议案》及《关于监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》，选举许旺永、黄炎裔、戴一静、吴佳琦、刘新、杨梦辰为发
行人第三届董事会非独立董事，选举张小龙、阎浩、张友林为发行人第三届董事
会独立董事；选举阮华芬、蔡妍沁为发行人第三届监事会监事。同日，发行人职工代表大会选举袁香玲为发行人第三届监事会职工代表监事。
2022年2月26日，发行人召开第三届董事会第一次会议，选举许旺永为发
行人董事长，聘任黄炎裔、戴一静、杨梦辰为发行人副总经理，聘任胡兰为发行人财务负责人，聘任舒萍为发行人副总经理、董事会秘书。同日，发行人召开第三届监事会第一次会议，选举袁香玲为发行人监事会主席。
本次董事会、监事会换届完成后，发行人董事、监事、高级管理人员较报告期末未发生变化。
8.2查验与结论
3-3-1-156本所律师经查验后认为，发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况符合
法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定，最近两年没有发生重大变化。
九、发行人的税务
9.1发行人执行的税种、税率情况
报告期内，发行人执行的主要税种、税率情况如下所示：
税种计税依据税率以按税法规定计算的销售货物和应
税劳务收入为基础计算销项税额，增值税3%、6%、13%
扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税
城市维护建设税实际缴纳的流转税税额7%、5%
教育费附加实际缴纳的流转税税额3%
地方教育附加实际缴纳的流转税税额1%、2%
企业所得税应纳税所得额15%、20%、25%
不同纳税主体执行的企业所得税税率如下所示：
纳税主体2021年度2020年度2019年度
上海傲文15%15%15%
上海唯展20%20%20%
合肥常唯20%20%20%
其他纳税主体25%25%25%
9.2发行人在报告期内享受的税收优惠
3-3-1-157根据《中华人民共和国企业所得税法》相关规定，国家需要重点扶持的高新
技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室《关于上海市2019年第二批高新技术企业备案的复函》，上海傲文被认定为高新技术企业。根据上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务局向上海傲文颁发的证书编号为“GR201931002196”的《高新技术企业证书》，上海傲文2019至2021年度减按15%的税率缴纳企业所得税。
根据财政部、国家税务总局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13号）相关规定，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。发行人子公司上海唯展、合肥常唯符合上述小型微利企业条件。
根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号）相关规定，自2019年4月1日至2021年12月31日，允许生产、生活性服务业纳税人按照当期可抵扣进项税额加计10%，抵减应纳税额。发行人及其子公司上海傲文、北京唯贤、上海唯展、合肥常唯适用上述加计抵减政策。
9.3发行人期间内享受的政府补助
项目金额（元）说明
3640000.00闵行区财政局与闵行区马桥镇人民政府对地企业扶持基金
方入驻企业扶持资金
其他零星补助款41826.07-
合计3681826.07-
9.4查验与结论
本所律师书面核查了发行人及其子公司的营业执照、享受财政补助的政府文
件及收款凭证，查阅了发行人及其子公司主管税务机关出具的相关证明，以及天健会计师出具的《审计报告》和《纳税情况鉴证报告》中的相关内容。
根据税收相关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师经查验后认为：
3-3-1-158（1）发行人目前执行的税种及税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，发行人享受的税收优惠政策以及财政补贴合法、合规、真实、有效。
（2）发行人子公司北京唯贤因未按期对2019年1月1日至2019年3月31日期间的企业所得税（应纳税所得额）、增值税（专业技术服务）、城市维护建
设税（市区（增值税附征））进行纳税申报于2019年5月被处以罚款100元，上述处罚不属于重大行政处罚。根据发行人及其子公司税务主管部门出具的证明，并经本所律师核查，发行人近三年不存在因违反税收管理法律法规的规定而受到重大行政处罚的情形。
十、诉讼、仲裁或行政处罚
10.1发行人的诉讼、仲裁情况
根据发行人声明并经本所律师核查，期间内发行人不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。
10.2发行人的行政处罚情况
根据发行人声明并经本所律师核查，期间内发行人不存在因违反相关法律、法规而受到行政处罚的事项。
10.3查验与结论
本所律师与发行人、发行人控股股东、实际控制人及持有发行人5%以上股份（含5%）的主要股东进行了确认，就发行人及其实际控制人、董事长、总经理等是否存在重大违法行为、重大诉讼、仲裁及行政处罚案件等进行了查询，查阅了天健会计师出具的《审计报告》，并通过中国执行信息公开网、信用中国等网络途径检索了相关主体的有关情况。本所律师经查验后认为：
（1）截至本补充法律意见书出具日，发行人、持有发行人5%以上股份（含5%）的主要股东（已追溯至实际控制人）、发行人控股股东、实际控制人不存在
尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；
（2）截至本补充法律意见书出具日，发行人董事长、总经理不存在尚未了
3-3-1-159结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
本补充法律意见书出具日期为2022年4月15日。
本补充法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
本补充法律意见书正本五份，无副本。
（下接签署页）3-3-1-160（本页无正文，为“TCYJS2022H0264号”《浙江天册律师事务所关于上海唯都市场营销策划股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的补充法律意见书（之二）》签署页）浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：____________
经办律师：傅羽韬
签署：________________
经办律师：熊琦
签署：________________
经办律师：赵龙廷
签署：________________
日期：年月日
3-3-1-161