航亚科技:华泰联合证券有限责任公司关于无锡航亚科技股份有限公司2021年度募集资金存放和使用情况专项核查报告

华泰联合证券有限责任公司关于无锡航亚科技股份有限公司
2021年度募集资金存放和使用情况专项核查报告
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）
作为无锡航亚科技股份有限公司（以下简称“航亚科技”或“公司”）首次公开
发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（证监会公告[2012]44号）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，对航亚科技2021年度募集资金存放和使用情况进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到账情况经中国证券监督管理委员会《关于同意无锡航亚科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2767号）同意，无锡航亚科技股份有限公司（以下简称“公司”）由华泰联合证券有限责任公司、光大证券股份有限公司联合承销采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民
币普通股64600000股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币8.17元，共募集资金人民币527782000.00元，扣除发行费用人民币53469853.04元（不含税），募集资金净额为人民币474312146.96元。由公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“苏公 W[2020]B132 号”《验资报告》。
（二）募集资金使用及结余情况
截止2021年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金累计使用情况：
项目金额（元）
募集资金净额474312146.96
减：募集资金投资项目支出77862404.00
加：募集资金专项账户利息收入11174811.92
1减：募集资金专项账户手续费支出-
加：募集资金专项账户赎回理财产品124990000.00
减：募集资金专项账户购买理财产品144990000.00
加：理财收益1744261.93
减：转入定期存款或通知存款净额330000000.00
募集资金专项账户应留余额59368816.82
加：尚未支付的发行费849056.59
募集资金专项账户实际余额60217873.41
2021年度公司首次公开发行股票募集资金使用情况：
项目金额（元）
募集资金账户上年余额86408023.16
减：募集资金投资项目支出77862404.00
加：募集资金专项账户利息收入10968588.44
减：募集资金专项账户手续费支出-
加：募集资金专项账户赎回理财产品124990000.00
减：募集资金专项账户购买理财产品71190000.00
加：理财收益1744261.93
减：本期转入定期存款或通知存款净额3809100.00
减：支付的发行费11031496.12
募集资金专项账户余额60217873.41
减：尚未支付的发行费849056.59
募集资金专项账户应留余额59368816.82
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金在各银行专项账户的存储情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，同时对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。
2截至2021年12月31日，公司及控股子公司共有4个募集资金专户，存储情况
如下：
单位：人民币元开户银行银行账号募集资金余额备注宁波银行股份有限公司无锡太湖新
78090122000155756576704.38活期存款
城支行宁波银行股份有限公司无锡太湖新
780901220001563852639812.93活期存款
城支行
江苏银行股份有限公司无锡分行276018800017700716331856.87活期存款宁波银行股份有限公司无锡太湖新
7809012200020178240669499.23活期存款
城支行
合计60217873.41
截止2021年12月31日，募集资金专项账户理财产品、通知存款、大额存单期末余额情况如下：
开户银行产品名称产品类型起始日-到期日金额（元）
江苏银行对公结构性存款保本浮动收益2021/12/15-2022/12/1520000000.00
理财产品小计20000000.00
江苏银行七天通知存款通知存款7天到期自动滚存30000000.00
宁波银行七天通知存款通知存款7天到期自动滚存7000000.00
宁波银行七天通知存款通知存款7天到期自动滚存39000000.00
宁波银行七天通知存款通知存款7天到期自动滚存25000000.00
通知存款小计101000000.00
宁波银行定期存款单位定期存款2021/12/15-2023/3/1520000000.00
宁波银行定期存款单位定期存款2021/12/20-2022/12/2010000000.00
宁波银行定期存款单位定期存款2021/12/20-2022/6/2011000000.00
宁波银行定期存款单位定期存款2021/12/21-2022/6/2111000000.00
宁波银行定期存款单位定期存款2021/12/20-2022/6/2040000000.00
宁波银行定期存款单位定期存款2021/12/20-2022/6/2030000000.00
宁波银行定期存款单位定期存款2021/12/20-2022/3/2018000000.00
宁波银行定期存款单位定期存款2021/12/21-2022/3/2140000000.00
宁波银行定期存款单位定期存款2021/12/21-2022/3/2118000000.00
宁波银行定期存款单位定期存款2021/12/17-2021/3/178000000.00
宁波银行定期存款单位定期存款2021/12/17-2021/6/1710000000.00
宁波银行定期存款单位定期存款2021/12/17-2021/6/1713000000.00
定期存款小计229000000.00
（二）《募集资金三方监管协议》签署情况
根据《募集资金管理办法》，公司连同保荐机构华泰联合证券有限责任公司、
3光大证券股份有限公司于2020年11月分别与宁波银行股份有限公司无锡太湖新
城支行、江苏银行股份有限公司无锡分行签订了《资金专户存储三方监管协议》；
公司连同保荐机构华泰联合证券有限责任公司、光大证券股份有限公司、子公司于2021年6月28与日宁波银行股份有限公司无锡太湖新城支行签署了《资金专户存储四方监管协议》。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
截至2021年12月31日，公司募集资金实际使用情况如下：
4募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额47431.21本年度投入募集资金总额7786.24
变更用途的募集资金总额-
已累计投入募集资金总额7786.24
变更用途的募集资金总额比例-截至期末累计截至期项目可已变更项本年调整后募集截至期末承截至期末投入金额与承末投入项目达到预是否达行性是目，含部募集资金承本年度投度实承诺投资项目资金投资总诺投入金额累计投入诺投入金额的进度（%）定可使用状到预计否发生分变更诺投资总额入金额现的
额(1)金额(2)差额(3)＝(4)＝态日期效益重大变（如有）效益
(2)-(1)(2)/(1)化航空发动机关键零
是40812.1240812.1240812.126968.146968.14-33843.9817.072023年12月-不适用否部件产能扩大项目
研发中心建设项目否6619.096619.096619.09818.10818.10-5800.9912.362023年12月-不适用否
合计—47431.2147431.2147431.217786.247786.24-39644.9716.42———
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目）不适用项目可行性发生重大变化的情况说明无公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于航空发动机关键零部件产能扩大募投项目增加投资规模、变更实施主体、方式及地点的议案》。公司同意航空发动机关键零部件产能扩大募投项目投资规模由57823.23万元增加至83237.40万元；实施主体由航亚科技变更为航亚科技和贵州航亚，募集资金投资项目实施变更情况
无锡部分由航亚科技实施，转动件和结构件部分产能建设由贵州航亚实施，其中无锡本地建设投资总额为48213.88万元，使用募集资金30312.12万元，贵州建设投资总额为35023.52万元，使用募集资金10500万元，总计拟投入的募集资金总额保持不变。
募集资金投资项目先期投入及置换情况无用闲置募集资金归还银行借款情况无
用临时闲置募集资金暂时补充流动资金情况2021年6月28日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了
5《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币8000.00万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，仅用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
2021年度公司在规定期限内实际使用了4000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，并于2021年12月2日提前归还上述资金至募集资金专用账户。
2021年12月8日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过
了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用额度不超过人民币8000.00万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
截止2021年12月31日，公司未使用闲置募集资金暂时补充流动资金。
募集资金结余的金额及形成原因不适用
尚未使用的募集资金用途及去向尚未使用的募集资金部分存放于募集资金专户中，部分购买低风险投资产品。
注：根据《无锡航亚科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，若本次发行实际募集资金净额少于项目的资金需求量，公司将根据市场环境和项目实施进度对募集资金投向或者投资金额做适当调整，亦可以通过自筹资金解决资金缺口。
6（二）募集资金实际投资项目变更情况
公司于2021年4月22日召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于航空发动机关键零部件产能扩大募投项目增加投资规模、变更实施主体、方式及地点的议案》，具体情况如下：
事项变更前变更后
无锡部分由无锡航亚科技股份有限公司实施，实施主体无锡航亚科技股份有限公司贵州部分由贵州航亚实施
江苏省无锡市新吴区东至新江苏省无锡市新吴区东至新东安路、北至振发实施地点
东安路、北至振发八路八路及贵州省贵阳市高新区
整体投资总额83237.40万元，其中无锡本地投资总额57823.23万元，拟建设投资总额为48213.88万元，使用募集资投资规模使用募集资金额40812.12金30312.12万元，贵州建设投资总额为万元35023.52万元，其中，公司以募集资金向贵州航亚出资10500万元
（三）募集资金投资项目对外转让或置换情况
截止2021年12月31日，公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2021年6月28日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第
十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币8000.00万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充
流动资金，仅用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
2021年度公司在规定期限内实际使用了4000.00万元闲置募集资金暂时补
充流动资金，并于2021年12月2日提前归还上述资金至募集资金专用账户。
2021年12月8日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第
十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用额度不超过人民币8000.00万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营使用，使用期
7限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
截止2021年12月31日，公司未使用闲置募集资金暂时补充流动资金。
（五）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2020年12月21日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，使用不超过4亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限不超过董事会审议通过之日起12个月。在上述使用期限内，公司严格按照董事会授权的额度对部分闲置募集资金进行现金管理。
2021年12月8日，在上述授权期限即将到期前，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，继续使用不超过3.5亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限不超过董事会审议通过之日起12个月。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，募集资金管理不存在违规情形。
五、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见经鉴证，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）认为：航亚科技2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的规定，在所
8有重大方面如实反映了航亚科技2021年度募集资金实际存放与使用情况。
六、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对航亚科技募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相
关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见经核査，保荐机构认为：航亚科技2021年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
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