新研股份:关于2021年度不进行利润分配的专项说明的公告

证券代码：300159证券简称：新研股份公告编号：2022-025
新疆机械研究院股份有限公司关于2021年度不进行利润分配的专项说明公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆机械研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月26日召开第四届董事会第三十三次会议及第四届监事会第十四次会议，审议通过《关于2021年度利润分配的预案》，本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议，现将相关事宜公告如下：
一、2021年度利润分配预案的具体内容：
经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度合并报表实现归属于母公司股东的净利润为亏损303794805.48元，母公司报表的净利润为亏损34493265.95元。截至2021年12月31日，母公司报表未分配利润为-4014755218.88元，合并报表未分配利润为-4694617258.59元。
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号---创业板上市公司规范运作》
第7.7.6条规定：“上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例”。
《新疆机械研究院股份有限公司章程》（2019年9月）规定：“公司实施现金分红应同时满足下列条件：1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。”鉴于公司2021年度合并报表未分配净利润为负数且现金流紧张局面尚未缓解，根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号---创业板上市公司规范运作》和《新疆机械研究院股份有限公司章程》的有关规定，为保障公司正常生产经营和未来可持续健康发展，公司决定：2021年度不派发现金股利，不送红股，亦不进行资本公积金转增股本。
二、2021年公司不进行利润分配的原因说明截止2021年末，公司合并报表未分配利润为负数，按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号---创业板上市公司规范运作》7.7.6条相关规定：“上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例”。公司拟定本年度不进行现金分红，也不送红股，不以资本公积金转增股本。本方案不存在损害公司和股东利益的情形。
三、独立董事意见
经认真审议独立董事认为：公司自上市以来多年都执行良性的现金分红政策，给广大投资者提供持续回报。由于近几年公司亏损，合并报表可供分配利润为负数，公司决定2021年度利润分配预案为：不派发现金股利、不送红股，亦不进行资本公积金转增股本。该预案符合公司目前的实际情况，符合公司长远发展和股东长远利益，也符合公司章程的规定，审批程序合法合规，未损害全体股东特别是中小股东利益。因此，我们一致同意董事会制定的《2021年度利润分配预案》，并同意提交公司2021年度股东大会审议。
四、监事会意见
公司2021年度利润分配预案符合公司的实际情况，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其中小股东利益的情形，我们一致同意该利润分配预案，并将该预案提请公司2021年度股东大会进行审议。
五、备查文件
1、第四届董事会第三十三次会议决议；2、第四届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事对公司第四届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
新疆机械研究院股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十八日