通裕重工:致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于通裕重工股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券发行注册环节反馈意见落实函之回复报告（修订稿）

关于通裕重工股份有限公司申请向不特定对
象发行可转换公司债券发行注册环节反馈意
见落实函
之
回复报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）目录
问题1·······································································································1致同会计师事务所（特殊普通合伙）中国北京朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层邮编100004
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致同专字（2022）第 371A006422号
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
深圳证券交易所转发的中国证券监督管理委员会的《发行注册环节反馈意见落实函》（审核函〔2022〕020072号）（以下简称“落实函”）已收悉，致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为通裕重工股份有限公司（以下简称“通裕重工”、“公司”或“发行人”）向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市的会计师，对落实函相关问题逐项进行了落实，现对《落实函》回复如下：
问题1
根据注册材料，发行人对外投资标的涉及资源循环利用技术、新型建筑材料、新型金属功能材料等业务范围，其中董事会前六个月至今以土地作价1527.75万元增资禹城同泰新型材料有限公司。发行人认为相关投资与自身业务存在协同效应，未认定为财务性投资。请发行人详细说明上述标的投资后与发行人发生的交易情况或业务合作情况，如何与发行人主营业务具有协同效应，发行人认为不构成财务性投资的认定是否准确合理，是否应当在募集资金中予以扣除。
请保荐机构和会计师发表明确核查意见。
【回复】
一、禹城同泰新型材料有限公司投资后与发行人发生的交易情况或业务合作情况
（一）禹城同泰新型材料有限公司基本情况
1禹城同泰新型材料有限公司（以下简称“同泰新材料”）基本情况如下：
公司名称禹城同泰新型材料有限公司
注册资本5566.84万元企业地址山东省德州市禹城市国家高新技术产业开发区工业南路东首路南法定代表人刘昆
刘昆持股51%；山东信商物资有限公司持股27.4438%；山东省禹城市新园热电有限股权结构
公司持股21.5562%
一般项目：新材料技术研发；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；轻质建筑材料制造；建筑砌块制造；砼结构构件制造；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；砼结构构件销售；建筑砌块销售；建筑装饰材料销售；新型金属功能材料销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；水泥制品销售；园林绿化工程施工；体育场地设施工程施经营范围工；住宅水电安装维护服务；金属门窗工程施工；机械设备租赁；普通机械设备安装服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；住宅室内装饰装修；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；建筑劳务分包；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
2019年1月，通裕重工子公司山东信商物资有限公司（以下简称“信商物资”）
及子公司山东省禹城市新园热电有限公司（以下简称“新园热电”）与自然人刘昆
共同投资设立同泰新材料，控股股东为刘昆，持股比例为51%，发行人合计持有同泰新材料49%股权，同泰新材料系发行人的参股公司。
（二）同泰新材料与发行人发生的交易情况及业务合作情况
同泰新材料主要从事新型建筑材料加砌块的生产及销售，新园热电主要从事电力生产及工业民用供热，新园热电在生产过程中，产生粉煤灰、脱硫石膏及炉渣等固体废弃物，而粉煤灰、脱硫石膏及炉渣为同泰新材料生产加砌块的主要原材料，因此同泰新材料从事的主营业务为新园热电的生产废弃物提供了可循环利用解决方案。根据新园热电与同泰新材料签订的《新园热电固体废弃物销售合同》，同泰新材料负责将新园热电生产过程中产生的粉煤灰、脱硫石膏、炉渣及时运出，新园热电提前1天向同泰新材料告知粉煤灰、脱硫石膏、炉渣的库存数量，同泰新材料根据新园热电提供的库存数量及时派出相对应的运输车辆进行运输。投资后，同泰新材料处理的包括新园热电粉煤灰、脱硫石膏及炉渣在内的固体废弃物具体明细如下：
单位：吨
2项目2021年1-9月2020年2019年
粉煤灰48805.8377192.34-
脱硫石膏17325.7715512.02-
炉渣-2800.72-
注：同泰新材料于2019年1月成立，并于2020年开始正式投产，故无2019年同泰新材料处理新园热电固体废弃物数据。
同泰新材料使用的粉煤灰及脱硫石膏主要来源于新园热电，除新园热电外，还有部分粉煤灰及脱硫石膏来源于聊城信源集团有限公司及山东莱钢永锋钢铁有限公司，具体情况如下：
单位：吨、%
2021年1-9月2020年
项目数量占比数量占比同泰新材料粉煤灰使
52855.01100.0077192.34100.00
用总量
新园热电供应量48805.8392.3477192.34100.00聊城信源集团有
4049.187.66--
限公司供应量同泰新材料脱硫石膏
17549.83100.0015512.02100.00
使用总量
新园热电供应量17325.7798.7215512.02100.00山东莱钢永锋钢
224.061.28--
铁有限公司供应量
除上述交易以外，因同泰新材料在生产过程中使用的蒸汽由新园热电供应。
同泰新材料与新园热电蒸汽销售的交易情况如下：
单位：万元
关联方交易内容2021年1-9月2020年2019年同泰新材料销售蒸汽290.6743.11-
二、同泰新材料与发行人主营业务的协同情况
（一）同泰新材料与发行人主营业务的业务协同性
同泰新材料的控股股东刘昆在与发行人合作设立同泰新材料之前，主要从事建筑用新型材料加砌块的生产管理及销售工作，具备该领域的生产管理和市场开发经验。加砌块主要原材料即为新园热电在生产过程中产生的粉煤灰、脱硫石膏及炉渣等固体废弃物，为解决新园热电固体废弃物的处置问题，满足环保生产要求，双方商议合作共同设立同泰新材料从事加砌块的生产及销售。同泰新材料生
3产所需粉煤灰、脱硫石膏及炉渣等原材料主要由新园热电提供。除此之外，同泰
新材料的生产用原材料还包括石灰石、铝粉及水泥，报告期内，同泰新材料生产所需石灰石、铝粉及水泥原材料来源情况如下：
时间原材料种类供应商名称供应数量（吨）
济南新源炉料有限公司1606.41
武安市瑞冶建材有限公司667.28石灰石
平定县东恒商贸有限公司35.08
2020年
禹城同盛工贸有限公司102.48
铝粉滨州禧龙建筑材料有限公司24.00
水泥禹城市兴达建材有限公司324.60
济南新源炉料有限公司14242.26
石灰石武安市飞凯贸易有限公司2107.30
武安市顺耀建材有限公司67.09
滨州禧龙建筑材料有限公司145.00
2021年1-9月铝粉山东汇能铝业科技有限公司20.00
山东三品铝业科技有限公司5.00
德州志达商贸有限公司479.48
水泥禹城市金德建材有限公司1500.74
禹城市兴达建材有限公司100.00
通过同泰新材料，新园热电可以更有效的处置其生产过程中产生的固体废弃物，并通过生产建筑新型材料创造经济效益，实现固体废弃物的综合利用，满足国家环保鼓励政策及新园热电和同泰新材料生产经营的环保性和经济性需求。同泰新材料生产用粉煤灰、脱硫石膏及炉渣等主要来源于新园热电，石灰石、铝粉及水泥原材料则来源于其他供应商。
（二）发行人对同泰新材料的投资情况
同泰新材料于2019年1月29日成立，刘昆以货币方式认缴1800万元，信商物资以实物方式认缴出资1000万元，新园热电以货币方式认缴1200万元。
后续，新园热电分别于2019年3月11日实缴货币资金120万元，2019年8月22日实缴货币资金190万元，2020年5月9日实缴货币资金304万元，2020年6月12日实缴货币资金160万元，2020年7月9日实缴货币资金100万元，
2020年7月24日实缴货币资金100万元，2020年8月26日实缴货币资金100万元，2020年11月2日实缴货币资金126万元，上述实缴资金合计1200万元，已于2020年11月2日全部实缴完成。
4根据2021年4月15日德州大正资产评估公司出具的评估报告，信商物资拟
出资的实物资产（土地）评估价值为1527.75万元，故信商物资在原认缴规模
1000万元的基础上，增资527.75万元。信商物资以实物资产（土地）作价出资
1527.75万元，于2021年9月29日完成工商变更。
根据《注册管理办法》，上市公司向不特定对象发行可转债的：“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”，“除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。”根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》，财务性投资是指：“（一）财务性投资的类型包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；
购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收
购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（三）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合
并报表归属于母公司净资产的30%（不包含对类金融业务的投资金额）。
（四）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。”鉴于发行人该项投资系为有效解决子公司新园热电生产过程中产生的固体废
弃物处置问题，同泰新材料从事的主营业务为新园热电的生产废弃物提供了可循环利用解决方案，与新园热电主营业务相关并存在一定协同性效应，但由于同泰新材料生产用原材料并非仅来源于新园热电，基于谨慎性原则，将发行人对参股子公司同泰新材料的增资款1527.75万元界定为财务性投资，并按审核问答中“发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除”的相关规定从本次募集资金总额中扣除。
5因新园热电已认缴的1200万元注册资本已于2020年11月2日全部完成实缴，本次发行的董事会决议日为2021年7月29日，新园热电完成实缴时间距离本次董事会决议时间已超过6个月，故无需从本次募集资金总额中扣除。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，我们执行了如下核查程序：
1、取得信商物资通过土地增资的增资协议、增资的土地评估报告及同泰新
材料办理完成的不动产权证书；
2、取得新园热电与同泰新材料签订的《新园热电固体废弃物销售合同》，
并抽取新园热电与同泰新材料交易的粉煤灰、脱硫石膏过磅单；
3、取得新园热电与同泰新材料就包括粉煤灰、脱硫石膏及炉渣在内的固体
废弃物交易明细；
4、取得新园热电与同泰新材料关于蒸汽采购的《蒸汽供用合同书》及交易明细账，并抽取交易相关的发票及收款凭证回单；
5、访谈同泰新材料控股股东刘昆，了解其工作经历及与新园热电、信商物
资合资设立同泰新材料的相关情况。
（二）核查意见经核查，我们认为：
发行人该项投资系为有效解决子公司新园热电生产过程中产生的固体废弃物
处置问题，同泰新材料从事的主营业务为新园热电的生产废弃物提供了可循环利用解决方案，与新园热电主营业务相关并存在一定协同效应，但由于同泰新材料生产用原材料来源并非仅来源于新园热电，基于谨慎性原则，将发行人对参股子公司同泰新材料的增资款1527.75万元界定为财务性投资，并按审核问答中“发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除”的相关规定从本次募集资金总额中扣除。
因新园热电已认缴的1200万元注册资本已于2020年11月2日全部完成实缴，本次发行的董事会决议日为2021年7月29日，新园热电完成实缴时间距离本次董事会决议时间已超过6个月，故无需从本次募集资金总额中扣除。
6（本页无正文，为《关于通裕重工股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券发行注册环节反馈意见落实函之回复报告》之签字盖章页）致同会计师事务所中国注册会计师（特殊普通合伙）中国注册会计师
中国·北京二〇二二年四月二十二日
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