新开普:2021年度独立董事述职报告（金香爱）

2021年度独立董事述职报告
新开普电子股份有限公司
2021年度独立董事述职报告
（金香爱）
各位股东及股东代表：
作为新开普电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）和《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板上市公司规范运作指引》”）等有关法律法规以及《新开普电子股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《公司独立董事工作制度》的规定和要求，本人在2021年度工作中，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表了独立意见，积极而切实地维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现将2021年度（以下简称“本年度”）本人履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席会议情况2021年度，公司共计召开五次董事会（第五届董事会第七次会议、第五届董事会第八次会议、第五届董事会第九次会议、第五届董事会第十次会议、第五届董事会第十一次会议），一次股东大会（2020年年度股东大会），本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议材料，积极参与各项议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确决策发挥了积极的作用。具体出席会议情况如下：
报告期内董事会召开次数:5缺席是否连续两次未亲董事姓名应出席次数亲自出席次数委托出席次数次数自出席会议金香爱5500否
报告期内股东大会召开次数:1
第1页共9页2021年度独立董事述职报告缺席是否连续两次未亲董事姓名应出席次数亲自出席次数委托出席次数次数自出席会议金香爱1100否本人按时出席公司董事会和股东大会。没有缺席或连续两次未亲自出席董事会的情况。本年度，本人对提交董事会和股东大会审议的议案均认真审议，以审慎的态度行使相应表决权，本人认为公司董事会和股东大会的召集召开符合法定程序，相关事项均履行了法定的决策程序，合法有效。本人对本年度董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，没有提出异议的事项，也没有反对或弃权的情形。
二、发表独立意见情况本年度，本人认真、勤勉、谨慎地履行职责，与公司管理层保持充分沟通，详细了解公司运作情况，就以下事项均发表了独立意见。
（一）在2021年4月23日召开的第五届董事会第八次会议前，对关于续聘
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为新开普电子股份有限公司2021年度审计
机构的发表了事前认可意见。并在会上就关于调整控股子公司业绩承诺、关于
2020年度募集资金存放与实际使用、关于公司2020年度内部控制自我评价报告、关于公司2020年度利润分配预案、关于公司2021年董事及高级管理人员薪酬政
策、关于公司聘任2021年度审计机构、关于2020年度计提资产减值准备及资产
核销、关于公司会计政策变更、关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理、
关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理、关于2020年度公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况发表了独立意见；
1、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为新开普电子股份有限公
司2021年度审计机构的事前认可意见：
公司独立董事经审核认为，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务执业资格，具备从事上市公司审计业务的丰富经验和职业素质，自担任2020年度公司审计机构以来，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，
为公司提供了高质量的审计服务，所出具的审计报告客观、公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。鉴于该所具备较好的服务意识、职业操守和履职能力，我们同意将续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）的事项提交董事会审议。
2、关于调整控股子公司业绩承诺的独立意见：
第2页共9页2021年度独立董事述职报告公司独立董事认为本次对业绩承诺进行调整的事项是基于公司客观情况做
出的合理调整，符合公司长远发展规划，调整的内容符合公司及全体股东的整体利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成重大不利影响。相关决策程序符合中国证监会相关法律法规及《创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形。作为公司独立董事，我们同意本次对业绩承诺进行调整的事项，同意将该议案提交股东大会审议。
3、关于2020年度募集资金存放与实际使用的独立意见：
公司独立董事审阅公司编制的《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》和立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2021]第 ZG11047 号），并经询问公司相关业务人员、内部审计人员和高级管理人员后，公司独立董事认为，公司编制的《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。我们认同立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年募集资金存放与实际使用情况的鉴证意见，公司《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《创业板上市公司规范运作指引》及
相关格式指引的有关规定，如实反映了公司2020年度募集资金实际存放与实际使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
4、关于公司2020年度内部控制自我评价报告的独立意见：
独立董事认真审阅公司编制的《2020年度内部控制自我评价报告》，查阅公司内部控制等相关文件，公司独立董事认为公司现行内部控制制度是按照《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《创业板股票上市规则》《创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的要求，并结合公司所处行业特点制定的。公司内部控制制度较为完整、合理及有效，并在企业管理的各个关键环节、重大投资等方面发挥了较好的控制与防范作用，有效控制了公司经营风险和财务风险，保证了公司资产的安全、完整，财务数据的真实、完整、准确。截至2020年12月31日，公司不存在财务报告及非财务报告内部控制方面的重大缺陷和重要缺陷。
5、关于公司2020年度利润分配预案的独立意见：
考虑到公司业务持续发展，且经营现金流同步增长，在符合利润分配原则、
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保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好的兼顾股东的即期利益和长远利益，使公司的价值能够更加公允、客观的体现，从长远角度回报投资者，使全体股东分享公司成长的经营成果，2020年度公司利润分配预案如下：以截止2020年12月31日公司总股本481092495股扣除公司回购专户上已回购股份
4744102股后的总股本476348393股为基数，向全体股东每10股派发现金0.6
元人民币（含税），合计派发现金股利为人民币28580903.58元（含税）。
公司独立董事认为公司2020年度利润分配预案符合公司实际情况，符合公司实际开展业务和未来发展的需要，没有违反《公司法》和《公司章程》的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展，有利于公司的价值更加公允、客观地体现，同时能为投资者提供更多的保障，从长远角度回报投资者，具备合法性、合规性、合理性。我们同意公司第五届董事会第八次会议审议通过的《关于审议新开普电子股份有限公司2020年度利润分配预案的议案》，并同意将该预案提请2020年年度股东大会审议。
6、关于公司2021年董事及高级管理人员薪酬政策的独立意见：
独立董事认真审查，公司独立董事认为公司制定的2021年度公司董事及高级管理人员薪酬方案，符合公司目前经营管理的实际现状，约束与激励并重，有利于强化公司董事及高级管理人员勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，不存在损害公司及股东利益的情形。公司董事及高级管理人员薪酬政策的制定及审议程序符合有关法律、法规、《公司章程》规章制度等的规定，并同意将公司2021年董事薪酬政策提请公司2020年年度股东大会审议。
7、关于公司聘任2021年度审计机构的独立意见：
公司独立董事认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务执业资格，具备从事上市公司审计业务的丰富经验和职业素质，自担任2020年度公司审计机构以来，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，为公司提供了高质量的审计服务，所出具的审计报告客观、公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。鉴于该所具备较好的服务意识、职业操守和履职能力。因此，公司独立董事一致同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，并同意提请公司2020年年度股东大会审议。
8、关于2020年度计提资产减值准备及资产核销的独立意见：
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独立董事对本次资产减值准备进行了认真审核，独立董事认为：公司本次计提资产减值准备及资产核销事项依据充分，决策程序规范，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，能更加公允地反映公司截至2020年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，符合公司整体利益，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，同意本次计提资产减值准备及资产核销事项。
9、关于公司会计政策变更的独立意见：
公司独立董事认为本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。同时也体现了会计核算真实性与谨慎性原则，能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。董事会对该事项的表决程序符合相关法律、法规的规定。因此，同意公司本次会计政策变更。
10、关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的独立意见：
经审查，公司独立董事认为：公司目前经营情况良好，公司基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，购买流动性好、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺且期限不超过十二个月的投资产品，是在确保公司募投项目日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司募集资金投资项目资金正常周转需要，有利于提高公司资金使用效率，提高资产回报率，增加公司收益，为公司股东谋取更多的投资回报，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司日常生产经营活动所需资金造成影响，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《创业板股票上市规则》
《创业板上市公司规范运作指引》《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金及闲置募集资金使用》及公司《募集资金管理办法》等相关规定。因此，公司独立董事一致同意在公司确保募集资金投资项目日常运营和资金安全的前提下，使用暂时闲置募集资金不超过人民币14000万元进行现金管理，购买安全性高、流动性好、满足保本要求的产品，并同意将该议案提交公司股东大会审议。同意截至前次股东大会授权有效期末未到期的现金管理产品到期赎回。
11、关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的独立意见：
第5页共9页2021年度独立董事述职报告经审查，公司独立董事认为目前经营情况良好，公司（含公司全资子公司、控股子公司）基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，运用部分闲置自有资金购买低风险、流动性好的投资产品，是在确保日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司资金正常周转需要，有利于提高公司资金使用效率，提高资产回报率，增加公司收益，为公司股东谋取更多的投资回报，不会对公司日常生产经营活动所需资金造成影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，符合《创业板股票上市规则》《创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。因此，公司独立董事一致同意在公司确保日常运营和资金安全的前提下，使用部分闲置自有资金不超过人民币30000万元进行现金管理，购买安全性高、流动性好的产品并同意将该议案提交公司股东大会审议。同意截至前次股东大会授权有效期末未到期的现金管理产品到期赎回。
12、关于2020年度公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的
独立意见：
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》（证监发[2004]57号）《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等文件规定以及《公司章程》《公司对外担保管理制度》等制定规定，我们作为公司的独立董事，本着严谨、实事求是的态度，对报告期内公司对外担保与关联方资金往来情况进行了认真核查，发表如下专项说明及独立意见：
（1）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况；
（2）报告期内，公司严格贯彻执行上市公司对外担保事项的有关规定，公
司对外担保事项均履行了必要的审批程序，符合中国证监会及深圳证券交易所相关法规要求，未发生各种违规对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计至本报告期末的违规对外担保等情况；
（3）同时，公司严格控制对外担保风险，严格有效地执行了《对外担保管理制度》及《关联交易管理制度》。
（二）在2021年8月25日召开的第五届董事会第十次会议上，就关于2021
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年半年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况、关于
2021年半年度募集资金存放与实际使用情况发表了独立意见；
1、关于2021年半年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外
担保情况的独立意见：
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》证监发【2003】56号、《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》（证监发【2004】57号）《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）等文件规定以及《公司章程》《新开普电子股份有限公司对外担保管理制度》等制定规定，我们作为公司的独立董事，本着严谨、实事求是的态度，对报告期内，公司关联方占用公司资金情况以及公司对外担保情况进行了认真核查，发表如下专项说明及独立意见：
（1）报告期内，公司不存在与控股股东及其他关联方发生经营性或非经营
性资金往来的情形，不存在公司控股股东或其他关联方占用公司资金的情形；
（2）报告期内，公司严格贯彻执行上市公司对外担保事项的有关规定，公
司对外担保事项均履行了必要的审批程序，符合中国证监会及深圳证券交易所相关法规要求，未发生各种违规对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计至本报告期末的违规对外担保等情况；
（3）公司严格控制对外担保风险，严格有效地执行了公司《对外担保管理制度》及《关联交易管理制度》。
2、关于2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见：
独立董事对公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况进行了认真核查，审阅了公司编制的《2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
经核查，我们认为：上述报告客观、真实地反映了公司募集资金存放与实际使用的情况。公司募集资金的存放和使用符合《创业板股票上市规则》《创业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《新开普电子股份有限公司章程》《新开普电子股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定的要求，不存在违规存放和使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，超募资金的使用履行
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（三）在2021年10月27日召开的第五届董事会第十一次会议前，就关于增资上海渲图信息科技有限公司暨关联交易发表了事前认可意见。在会中就关于增资上海渲图信息科技有限公司暨关联交易发表了独立意见；
1、关于增资上海渲图信息科技有限公司暨关联交易的事前认可意见：
就公司本次使用自有资金增资上海渲图信息科技有限公司暨关联交易事项，作为公司的独立董事，通过对公司提供的议案等资料的审核，我们认为，本次交易有利于优化公司在多场景下的解决方案，提升现有产品、解决方案的竞争力，符合公司战略及未来规划，相关情况严格依照《创业板股票上市规则》《创业板上市公司规范运作指引》《公司章程》等法规的规定，遵循了平等自愿的合作原则，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司第五届董事会第十一次会议审议。
2、关于增资上海渲图信息科技有限公司暨关联交易的独立意见：
独立董事对公司增资上海渲图信息科技有限公司暨关联交易事项进行了认真审议，现发表如下独立意见：
公司使用自有资金增资上海渲图信息科技有限公司暨关联交易事项，有助于公司借助渲图信息的 VR 技术及经验，优化公司在多场景下的解决方案，提升现有产品、解决方案的竞争力。
就本次公司增资上海渲图信息科技有限公司事项，各方按照出资比例享有权益并承担相应义务，对公司本期和未来财务状况及经营成果无不利影响，不会损害公司的利益。公司本次关联交易事项，已经董事会审议通过，决策及表决程序符合深圳证券交易所《创业板股票上市规则》《创业板上市公司规范运作指引》
《公司章程》等的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合公司发展及全体股东的利益。基于上述情况，公司独立董事一致同意该事项。
三、董事会专门委员会委员的履职情况
（一）薪酬与考核委员会。作为薪酬与考核委员会的主任委员，本人参与完
善了公司董事、监事、高级管理人员薪酬体系建设，做到了对董事、监事、高级管理人员的薪酬考核与公司的经营业绩和个人绩效相结合，依据公司经营目标完成情况，董事、监事及高级管理人员分管工作范围、主要职责及完成情况，对公
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司董事、监事及高管人员的薪酬进行考核。
（二）审计委员会。作为审计委员会的委员，本人严格按照《董事会专门委员会工作细则》等制度，对外部审计机构的聘请、公司财务信息等事项进行了审查，对公司2021年度经审计的财务报告及附注进行了审核，做到了勤勉尽责，在年度财务报告编制及审计过程中认真履行了监督、核查职责。
四、保护投资者权益方面所做的工作
（一）在本年度，本人有效地履行了独立董事的职责，对公司治理结构及经
营管理方面，调查了解和关注公司的生产经营、财务管理、内部控制等制度的建设情况，运用自身的知识背景，为公司的发展和规范化运作提供建议性的意见。
（二）积极学习相关法律法规和规章制度，参加新法律法规的培训，及时掌
握相关政策，尤其是加强对涉及到规范公司法人治理结构和保护中小股东权益等相关法规的认识和理解，强化法律风险意识，以促进公司进一步规范运作。
五、其他工作情况
（一）在本年度，没有发生独立董事提议召开董事会的情况。
（二）在本年度，没有发生独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
（三）建议和意见：公司应保持内部控制体系的持续有效性，持续健全法人
治理结构，保障公司规范运作。面对市场挑战和机遇，公司管理层应持续开拓创新，加快产品和市场开发，实现公司快速发展。
以上是本人在2021年度任职独立董事期间履行职责情况汇报。
特此报告。
独立董事：金香爱
二〇二二年四月二十一日