天康生物:独立董事2021年度述职报告-剡根强

天康生物股份有限公司
独立董事2021年度述职报告
各位股东及股东代表：
作为天康生物股份有限公司（以下简称“公司）的独立董事，2021年度本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、法规的规定，认真履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护公司的整体利益，保护了全体股东的合法权益。现将
2021年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、2021年度本人出席董事会和股东大会会议情况
1、2021年度，公司共计召开9次董事会、5次股东大会。
2、本人出席有关会议情况如下表所列：
出席董事会会议情况应出席董事召开股东大出席股东大会会议次数亲自出席委托出席缺席会次数会次数
990053
本人对亲自出席各次董事会会议相关议案均投了赞成票。
二、发表独立意见情况
(一)2021年4月20日，针对公司2021年度与新疆友好（集团）股份有限
公司日常关联交易事项、公司续聘2021年度财务报表审计机构事项以及调整非
公开发行股票相关事项，独立董事剡根强先生发表事前认可意见：
1、关于公司2021年度与友好集团日常关联交易事项的事前认可意见
根据深交所《股票上市规则》等的规定，公司法务总监何玉斌先生担任友好集团第九届董事会独立董事。公司及全资公司新疆天康食品有限责任公司（以下简称“天康食品”）与友好集团构成关联方，天康食品公司向友好集团联营销售冷鲜肉及相关肉制品属关联交易事项。
公司在日常经营过程中与友好集团发生的交易系公司日常关联交易，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规的规定，符合《公司章程》及相关制度的规定。交易不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。我们同意将上述议案提交公司第七届董事会第十五次会议审议。此项议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。
2、关于续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报
表审计机构的事前认可意见
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务审计资格，具备足够的独立性和投资者保护能力，有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，熟悉公司情况，续聘希格玛会计师事务所为公司2021年度财务审计机构，有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及股东利益，尤其是中小股东利益。我们同意公司续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度财务报表审计机构，并将该项议案提交董事会审议。
3、关于调整非公开发行股票相关事项的事前认可意见：
经分析，我们一致认为：公司本次调整非公开发行股票相关事项符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次调整非公开发行股票相关事项的董事会决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们一致同意公司将调整本次非公开发行股票相关议案提交至第七届董事会第十五次会议上审议，具体如下：
*关于公司符合非公开发行股票条件的事前认可意见
我们认为，公司符合有关法律、法规和规范性文件关于非公开发行股票的各项规定和要求，具备非公开发行股票上市的资格和条件。
*关于调整公司非公开发行股票方案的事前认可意见
我们认为，公司调整本次非公开发行股票方案符合相关法律法规和规范性文件规定，同意公司将调整非公开发行股票方案事项提交董事会进行审议。
*关于调整公司非公开发行股票预案的事前认可意见我们认为，公司编制的《天康生物股份有限公司2020年度非公开发行股票预案（修订稿）》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意公司将《天康生物股份有限公司2020年度非公开发行股票预案（修订稿）》提交董事会进行审议。*关于调整公司非公开发行股票募集资金可行性分析报告的事前认可意见我们认为，公司编制的《天康生物股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》编制合理，符合相关法律法规和规范性文件规定，同意公司将《天康生物股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》提交董事会进行审议。
* 关于调整公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施的事前认可意见
公司根据有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的要求，就公司本次拟非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响分析与填补回报措施进行了修订。
我们认为，公司修订后的关于非公开发行股票对即期回报摊薄的影响分析及相关填补回报措施符合有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的要求，符合公司及全体股东的利益。
（二）2021年4月21日，针对公司截止2020年12月31日公司控股股东
及其他关联方占用公司资金的情况、公司对外担保的情况及高管人员2020年度
薪酬情况、2020年度公司内部控制、续聘会计师事务所及公司2020年度利润分
配、调整公司非公开发行股票事项等方面，独立董事剡根强先生发表独立意见：
1、关于与关联方资金往来情况的专项说明公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和深圳证券交易所的相关规定，根据希格玛会计师事务所出具的《公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》，2020年度，公司与关联方之间无非经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
2、关于公司2020年度董事、高管人员薪酬发放的独立意见
根据《公司高管人员薪酬管理制度》的相关规定，结合公司《2020年度财务决算报告》，公司超额完成2020年度经营目标，同时，公司按照《激励基金及使用管理办法》的规定，从超额部分中提取一定比例作为激励基金，用于奖励公司中高层管理人员及骨干员工（包括部分公司在职的董事、监事及高管人员），我们同意按照公司有关年度经营指标考核给予发放2020年高管人员全部薪酬及奖励，2020年度董事、高管人员薪酬发放标准符合公司相关规定，2020年度提取的激励资金由经营层依据各业务单元年度目标完成情况及年度考核结果给予发放。公司目前制定的激励机制，能够充分调动公司中高层管理人员及骨干员工的工作积极性，有利于公司的快速发展。
3、关于对公司《2020年度内部控制自我评价报告》的独立意见经核查，报告期内，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
4、关于公司对外担保事项的独立意见
截至报告期末，公司向全资子公司提供银行借款担保126000万元。其中，为奎屯天康植物蛋白公司提供银行综合借款授信额度45000万元人民币提供担保；为阿克苏天康植物蛋白公司提供银行综合借款授信额度50000万元人民币提供担保；为阿克苏天康畜牧公司提供银行综合借款授信额度6000万元人民币提供担保；为河南宏展公司提供银行综合借款授信额度5000万元人民币提供担保；为天康饲料公司提供银行综合借款授信额度20000万元人民币提供担保。
截至报告期末，公司向控股子公司天康汇通及控股孙公司拜城国合、察县国合、伊宁国合向当地商业银行申请综合借款授信额度451800万元提供担保，借款为一年期流动资金借款，其中：为天康汇通担保336000万元、为拜城国合担保19250万元、为察布查尔国合担保27300万元、为伊宁国合担保32000万
元、为新源县汇丰永盛粮业担保37250万元。
我们认为：2020年度，公司严格按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的要求，完善公司内部控制制度。对全资子公司、控股子公司提供银行借款担保时，依照相关法律法规、《公司章程》等规定，履行了必要的审议程序。公司不存在可能因被担保方债务违约而承担担保责任，不会对公司持续经营发展造成影响。
5、关于续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报
表审计机构的独立意见
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，自受聘担任本公司审计机构以来，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所规定的责任和义务，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果。公司董事会在审议上述议案时，程序合法有效。综上所述，我们一致同意续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2021年度财务报表审计机构，并提交公司2020年年度股东大会审议批准。
6、关于董事会提出公司2020年度利润分配和预案的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《天康生物股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事，对公司董事会提出的2020年度利润分配预案发表如下意见：
我们认为，公司2020年度利润分配预案充分考虑了对广大投资者的合理投资回报，与公司实际情况相匹配，符合公司规章制度及整体战略发展要求，不存在损害公司及股东利益的情况。因此，我们同意本次董事会提出的利润分配预案并提交2020年年度股东大会审议。
7、关于对公司与新疆友好（集团）股份有限公司（以下简称“友好集团”）
日常关联交易的独立意见
公司在日常经营过程中与友好集团发生的交易系公司日常关联交易，是基于公司日常生产经营的需要，是在公平、互利的基础上进行的，交易价格均依据市场公允价格公平、合理确定，不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规的规定，符合《公司章程》及相关制度的规定。
经核查，公司2020年日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异主要是受到市场需求变化及代销商品价格变化影响，对公司日常经营及业绩不会产生重大不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
该议案经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，决策机构程序合法有效。此项议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。8、关于调整公司非公开发行股票事项的独立意见经分析，我们一致认为：公司根据相关法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况和投资计划，对公司非公开发行股票方案进行相应调整。公司本次调整非公开发行股票方案及相关议案符合相关法律法规及规范性文件的要求，符合公司发展战略，适应资本市场变化的需要，符合公司和全体股东的利益。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司此次调整非公开发行股票方案及相关议案仅需提交董事会审议。公司审议本次关于调整非公开发行股票方案相关议案的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。
（三）2021年7月16日，针对公司调整独立董事薪酬的事项，独立董事剡
根强先生发表如下独立意见：
本次调整独立董事薪酬符合公司的实际经营情况，有利于调动公司独立董事的工作积极性，符合公司长远发展的需要。决策程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。本次调整独立董事薪酬事项已经公司第七届董事会第十七次（临时）会议审议通过，同意将公司调整独立董事薪酬事项提交公司股东大会审议。
（四）2021年8月26日，针对公司第七届董事会第十八次会议审议的相关事项，独立董事剡根强先生发表如独立下意见：
1、公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）
和深圳证券交易所的相关规定，2021年1-6月，公司与控股股东及其关联方之间无非经营性资金往来，不存在控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
2、公司对外担保情况的专项说明和独立意见报告期内，公司严格按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的要求，完善公司内部控制制度。截至2021年6月30日，公司实际对外担保余额为133056.75万元，占公司最近一期（2020年12月31日）经审计净资产总额的22.03%，被担保方是公司的全资子公司及控股子公司，上述对外担保均按照法律法规及《公司章程》的规定履行了必要的审批程序。除此之外，公司及公司控股子公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，无任何形式的其他对外担保事项。公司及其控股子公司未发生逾期担保，公司不存在可能因被担保方债务违约而担保责任，不会对公司持续经营发展造成影响。
3、关于公司2021年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见经核查，我们认为公司2021年半年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
4、关于增加期货套期保值业务额度的独立意见
随着公司业务规模的扩大，公司在合理的范围内增加套期保值业务额度，有助于公司有效规避市场风险，对冲原材料及产品价格波动对公司生产经营的影响，稳定年度经营利润，减少和降低原材料价格波动对公司正常生产经营的影响。
公司已就开展套期保值业务建立了健全的组织机构及《期货套期保值业务内部控制制度》，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。公司开展套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
因此，我们一致同意公司增加人民币2亿元的期货套期保值业务额度。
5、独立董事对本次会计政策变更的独立意见
公司独立董事认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件的要求进
行的合理变更，符合相关规定，执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更已履行了相关审批程序，符合法律、法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意此次会计政策变更。
（五）2021年12月6日，针对公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管
理的事项，独立董事剡根强先生发表如下独立意见：
在确保不影响募集资金投资计划正常进行和保障募集资金安全的前提下，公司拟使用不超过人民币110000万元的闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或存款类产品。通过适度的现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
不存在与募集资金投资项目的实施计划相互抵触的情形，同时也不存在变相改变募集资金投向的情形。相关审批程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
及公司《募集资金管理制度》等法律法规、规范性文件和制度的相关规定。因此，我们同意公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理。
（六）2021年12月10日，针对公司第七届董事会第二十二次（临时）会
议审议的事项，独立董事剡根强先生发表如下独立意见：
1、关于公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立意见
公司本次用募集资金置换预先投入的自筹资金的事项履行了必要的审批程序，并由希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审核报告，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》及公司《募集资金管理及使用办法》等相关规定，公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金行为，符合公司发展的需要和维护全体股东利益的需要，公司募集资金置换的时间距募集资金到账的时间未超过六个月，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。
因此，我们同意公司以募集资金38797.86万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
2、关于公司使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本。该事项履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
等相关法律、法规及规范性文件的要求，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。同意公司根据实际情况将不超过50000万元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金。三、对公司现场调查情况
作为公司独立董事，本人在2021年度利用参加现场会议的机会，重点对公司的生产经营情况及管理情况进行检查。除参加现场会议外的其他时间均通过视频会议、电话等形式对公司经营管理、内控制度执行及董事会决议履行情况进行监督检查。通过现场查阅资料以及电话、视频会议与公司其他董事、董事会秘书、监事、内审部门等有关工作人员保持密切联系，主动了解公司生产经营情况、内部控制制度建立及执行情况、董事会决议和股东大会决议的执行情况、财务运行情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1、公司信息披露情况。公司能严格按照《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、法规和公
司的《信息披露制度》有关规定，2021年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整。
2、本人在公司2021年年报的编制和披露过程中，认真听取公司管理层对全
年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解、掌握2021年年报审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资料，并与年审会计师见面，就审计过程中发现的问题进行有效沟通，以确保审计报告全面反映公司真实情况。
3、作为公司的独立董事，2021年，凡经董事会审议决策的重大事项，我
都事先对公司提供的资料进行了认真审核，如有疑问主动向相关人员询问、了解具体情况，对公司的生产经营、财务状况、内部控制等制度的建设以及董事会决议执行、财务管理、募集资金使用、高级管理人员的聘任、业务发展和投资项目的进展情况进行了核查和监督。对公司发生的关联交易及担保事项能够做出客观、公正的判断，并发表了专项独立意见。
四、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
五、联系方式
姓名：剡根强
电子邮箱：ygq58@shzu.edu.cn
2022年，我将本着进一步谨慎、勤勉、忠实的原则，继续履行独立董事职责，深入了解公司的经营情况，经常与其他董事、监事及管理层保持沟通，对公司的经营管理及内部组织结构发表了自己的专业意见，为提高董事会决策科学性，为客观公正地保护广大的投资者特别是中小股民的合法权益，为促进公司稳健发展，树立公司诚实、守信的良好形象，起到积极的作用。同时，对公司董事会、经营班子和相关人员，在我履行职责的过程中给予的积极有效配合和支持，在此表示敬意和衷心感谢。
独立董事：剡根强
二〇二二年四月二十七日