天津同仁堂集团股份有限公司_补充法律意见书（四）（豁免稿）

北京金诚同达律师事务所
关于
天津同仁堂集团股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市
的
补充法律意见书（四）
金证法意[2022]字0418第0303号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
电话：010-57068585传真：010-85150267金诚同达律师事务所补充法律意见书
目录
正文....................................................5
第一部分《审核问询函》回复.........................................5
一、问题5：关于销售费用..........................................5
二、问题8：关于存货............................................7
三、问题9：关于可供出售金融资产和其他权益工具投资............................14
四、问题10：关于长期应付款.......................................16
五、问题11：关于历史沿革........................................19
六、问题12：关于前次申报........................................28
七、问题13：关于业务与产品的重叠....................................36
八、问题14：关于高管人员变动......................................40
九、问题15：关于不动产瑕疵.......................................44
十、问题16：关于产品质量........................................52
十一、问题17：关于关联交易.......................................61
十二、问题18：关于专利与商标......................................95
十三、问题19：关于财务内控规范性...................................130
十四、问题20：关于收购天津宏仁堂股权.................................132
十五、问题21：关于关联共同投资....................................136
十六、问题22：关于创业板定位.....................................142
第二部分补充核查意见..........................................155
一、本次发行、上市的批准和授权.....................................155
二、发行人本次发行、上市的主体资格...................................156
三、本次发行、上市的实质条件......................................156
四、发行人的设立............................................158
五、发行人的独立性...........................................158
六、发起人和股东............................................158
七、发行人的股本及其演变........................................159
8-3-1金诚同达律师事务所补充法律意见书
八、发行人的业务............................................159
九、关联交易及同业竞争.........................................160
十、发行人拥有或使用的主要财产.....................................168
十一、发行人的重大债权债务.......................................172
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并..................................176
十三、发行人公司章程的制定与修改....................................176
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.........................176
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化..............................177
十六、发行人的税务...........................................177
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准及劳动保护.........................179
十八、发行人募集资金的运用.......................................183
十九、发行人的业务发展目标及规划....................................183
二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚...................................183
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价...............................185
二十二、结论性法律意见.........................................185
附件一：《北京同仁堂集团境内注册商标情况》...............................187
附件二：《南京同仁堂境内注册商标情况》.................................211
8-3-2金诚同达律师事务所补充法律意见书
北京金诚同达律师事务所关于天津同仁堂集团股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的
补充法律意见书（四）
金证法意[2022]字0418第0303号
致：天津同仁堂集团股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行、上市的特聘专项法律顾问，为发行人本次发行、上市提供法律服务。
为本次发行、上市，本所已出具了“金证律报2021字0621第0337号”《律师工作报告》、“金证法意2021字0621第0338号”《法律意见书》、“金证法意2021字0901第0475号”《补充法律意见书》和“金证法意2022字0328号第0177号《北京金诚同达律师事务所关于天津同仁堂集团股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的补充法律意见书（二）》”（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
2021年7月17日，深交所上市审核中心出具了“审核函（2021）010859号”《关于天津同仁堂集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），要求发行人律师就相关事项进行核查并发表意见。为此，本所律师已经出具了“金证法意2021字0928
第0571号”《补充法律意见书（一）》和“金证法意2022字0328号第0178号《北京金诚同达律师事务所关于天津同仁堂集团股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的补充法律意见书（三）》”（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
鉴于发行人将补充上报2021年7-12月财务数据及相关文件，本次发行、上市的报告期由2018年、2019年、2020年及2021年1-6月调整为2019年、2020年及2021年，信永中和对发行人2019年、2020年及2021年（以下简称“报告期”）的财务报表进行了审计并出具了“XYZH/2022TJAA50003”号《天津同仁
8-3-3金诚同达律师事务所补充法律意见书堂集团股份有限公司2021年、2020年度、2019年度审计报告》（以下简称“《审计报告》”）、“XYZH/2022TJAA50004”号《天津同仁堂集团股份有限公司2021年12月31日内部控制鉴证报告》（以下简称“《内控鉴证报告》”）、“XYZH/2022TJAA50005”号《天津同仁堂集团股份有限公司 2021 年度、2020年度、2019年度非经常性损益明细表的专项说明》（以下简称“《非经常性损益鉴证报告》”）和“XYZH/2022TJAA50006”《天津同仁堂集团股份有限公司2021年度、2020年度、2019年度主要税种纳税及税收优惠情况的专项说明》（以下简称“《纳税鉴证报告》”）。现本所律师对发行人2021年7-12月期间及《补充法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间（以下简称“补充事项期间”）的有关重大事项进行了补充核查和验证，结合上述《审计报告》《内控鉴证报告》等资料，就发行人2021年7-12月期间及补充事项期间相关变化事项涉及的法律问题，以及《审核问询函》中要求本所律师核查的事项进行补充核查并出具本补充法律意见。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，与其在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书》《补充法律意见书（二）》中的含义相同。本所律师在前述文件所作的各项声明，亦适用于本补充法律意见书。
除本补充法律意见书的内容外，本所律师对发行人本次发行、上市的其他法律问题的意见和结论仍适用《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书》《补充法律意见书（二）》中的相关表述，本补充法律意见书构成对前述文件的必要补充。
本所律师根据《证券法》《创业板首发管理办法》《创业板股票上市规则》
《审核问答》和《编报规则第12号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、执业规范和勤勉尽责精神，发表补充法律意见如下：
8-3-4金诚同达律师事务所补充法律意见书
正文
第一部分《审核问询函》回复
一、问题5：关于销售费用
申报文件显示，报告期内，公司销售费用分别为31054.69万元、35406.87万元、40126.90万元，占营业收入比例分别为46.64%、47.56%和49.03%。销售费用中市场推广费占比较高。
请发行人：
（1）说明业务推广费的主要构成和金额，分析报告期内各期推广费用与营
业收入的匹配情况，与同行业可比公司的对比情况，并说明是否受“两票制”和价格招标机制等政策的影响。（2）说明推广服务商的选取标准、选择程序、推广服务的主要内容，主要推广服务提供商及其资质情况、市场服务的具体对象、推广费的支付对象及付费标准；推广商是否存在仅为发行人提供推广服务的情形，是否实际承担相应工作内容，是否专为发行人营销服务设立，是否存在费用过账情形。（3）说明报告期内发行人或推广服务商举办的推广活动情况，包括组织方、活动内容、频次、人次、费用报销支出情况，是否具有合理性。（4）说明推广服务费中是否存在销售返利，相应会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。（5）说明发行人委托推广服务商推广及自行推广的差异情况，结合非全日制、全日制员工人数变动、职责分工、平均薪酬等情况，说明销售费用中职工薪酬的完整性。（6）说明发行人运输费是否和营业收入变动趋势一致，单位运费波动的原因及合理性。（7）说明报告期内发行人及发行人主要推广服务商是否与实际控制人、董事、高级管理人员、公司员工等存在关联关系，是否存在商业贿赂等违法违规行为，是否有股东、董事、高级管理人员、公司员工因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查。请保荐人、发行人律师对
问题（7）发表明确意见。
回复：
（一）报告期内，发行人及发行人主要推广服务商是否与实际控制人、董
8-3-5金诚同达律师事务所补充法律意见书
事、高级管理人员、公司员工等存在关联关系
根据发行人及其主要推广服务商的营业执照、公司章程、工商登记信息/工
商档案、员工花名册，主要推广服务商的实际控制人（股东或投资人）、董事和高级管理人员的个人信用报告，以及发行人和主要推广服务商及其实际控制人（股东或投资人）、董事和高级管理人员出具的书面承诺等资料，并经本所律师核查，报告期内，发行人与发行人主要推广服务商的实际控制人、董事、高级管理人员、公司员工等不存在关联关系；发行人主要推广服务商与发行人的实际控
制人、董事、高级管理人员、公司员工等不存在关联关系。
（二）报告期内，发行人及发行人主要推广服务商是否存在商业贿赂等违
法违规行为，是否有股东、董事、高级管理人员、公司员工因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查
1、报告期内，发行人及发行人主要推广服务商不存在商业贿赂等违法违规行为。
根据原国家卫生和计划生育委员会（现已更名为国家卫生健康委员会，以下简称“国家卫健委”）颁布并于2014年3月1日起实施的《关于建立医药购销领域商业贿赂不良记录的规定》的相关规定，各省级卫生计生行政部门应当制定本行政区域医药购销领域商业贿赂不良记录实施办法，建立商业贿赂不良记录；各省级卫生计生行政部门应当及时在其政务网站公布商业贿赂不良记录，并在公布后一个月内报国家卫生计生委；国家卫生计生委政务网站转载各省级卫生计生行政部门公布的商业贿赂不良记录。
根据发行人的企业信用报告、主管部门出具的合法合规证明、发行人及主要
推广服务商出具的说明与承诺等资料，并经本所律师在国家卫健委网站、发行人及主要推广服务商所在地的省级卫生健康委员会网站、国家企业信用信息公示系
统、人民检察院案件信息公开网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用
中国等网站进行公开查询，报告期内，发行人及发行人主要推广服务商不存在商业贿赂等违法违规行为。
2、报告期内，发行人及其主要推广服务商的股东、董事、高级管理人员、
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公司员工不存在因商业贿赂而受到处罚或被立案调查的情形。
根据发行人及其主要推广服务商的主要股东、董事、高级管理人员的信用报
告、前述相关自然人户籍所在地公安机关出具的无犯罪记录证明以及该等人员出
具的说明和承诺等资料，并经本所律师在国家卫健委网站、发行人及其主要推广服务商所在地省级卫生健康委员会网站、人民检察院案件信息公开网、中国裁判
文书网、中国执行信息公开网等网站进行公开查询，报告期内，发行人及发行人主要推广服务商的股东、董事、高级管理人员、公司员工不存在因商业贿赂等违法违规行为而受到处罚或被立案调查的情形。
二、问题8：关于存货
申报文件显示，公司存货账面价值分别为8666.35万元、8088.74万元、
9727.24万元，库龄在1年以内的存货金额占存货账面余额的比例分别为97.77%、
75.05%和83.82%，主要为羚羊角、羚羊角粉和川贝母等中药材以及少量库存商品。
请发行人：（1）说明采购羚羊角、羚羊角粉和川贝母等中药材的用途，库龄较长的原因，期后生产领用情况；结合主要中药材的保质期、保管情况说明减值准备计提是否充分；存货中有无法律等相关规定禁止买卖的品种。（2）说明各类原材料采购量、使用量与期末库存量、库存金额的匹配性，结合产品的生产周期及发货周期等说明存货金额的合理性。（3）说明报告期内所销售的羚羊角的采购来源、销售金额，是否违反相关法律法规，是否存在因采购或销售上述物品被行政处罚或追究刑事责任的情形。请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（1）、（3）发表明确意见。
请保荐人、申报会计师说明对发行人报告期各期末存货的监盘程序、监盘
方式、监盘比例、监盘结论，监盘中是否利用专家的工作、监盘中如何识别中药材质量、保证中药材数量和金额等和发行人账面记录情况一致，并结合具体盘点或监盘时间、盘点结果对存货计量的真实、准确、完整性发表明确意见。
回复：
（一）说明采购羚羊角、羚羊角粉和川贝母等中药材的用途，库龄较长的
8-3-7金诚同达律师事务所补充法律意见书原因，期后生产领用情况；结合主要中药材的保质期、保管情况说明减值准备计提是否充分；存货中有无法律等相关规定禁止买卖的品种
1、采购羚羊角、羚羊角粉和川贝母等中药材的用途，库龄较长的原因，期
后生产领用情况
（1）羚羊角、羚羊角粉
经本所律师访谈公司相关工作人员，羚羊角具有解热、镇静的功效，是公司产品脑血栓片、紫雪散的主要成分之一。羚羊角入药前需加工成羚羊角粉。公司羚羊角均为外部采购，羚羊角粉均为自行加工而来。
羚羊角为国家一级重点保护野生动物高鼻羚羊（即赛加羚羊）的角，根据《中华人民共和国野生动物保护法》（以下简称“《野生动物保护法》”）《国家重点保护野生动物名录》的相关规定，其出售、购买、利用应当经野生动物保护主管部门批准，销售方需要具备合法资质，优质货源稀少。为满足生产经营需要，公司通常根据未来几年的生产和销售需求进行一次性采购备货，故该等原材料库龄较长。
报告期内，津同仁羚羊角、羚羊角粉领用情况具体如下：
单位：kg
2021年2020年2019年
羚羊购进领用结余购进领用结余购进领用结余角
--525.27--525.27--525.27
2021年2020年2019年
羚羊生产领用结余生产领用结余生产领用结余角粉
-172.50201.93-460.00374.43-391.03834.43
报告期内，宏仁堂从津同仁购买羚羊角粉用于制剂生产，领用情况具体如下：
单位：kg
2021年2020年2019年
羚羊购买领用结余购买领用结余购买领用结余角粉
-0.042.60-0.922.64-0.613.56
（2）川贝母、加制川贝母
8-3-8金诚同达律师事务所补充法律意见书
经本所律师访谈公司相关工作人员，川贝母具有平喘、止咳的功效，是公司清降片、小儿肺闭宁片、鼻炎灵片、小儿咳宁糖浆等产品的主要成份之一。川贝母入药前需加工成加制川贝母。公司川贝母均为外部采购，加制川贝母均为自行加工而来。
2020年以来，因产品布局调整，公司减少了清降片、小儿肺闭宁片、鼻炎
灵片、小儿咳宁糖浆等产品的生产，川贝母及加制川贝母使用量逐渐减少，故
2020年末该等原材料库龄较长。
鉴于公司产品布局调整，公司已将采购的川贝母退回供应商，截至2021年
12月31日，川贝母账面余额为零。
2、结合主要中药材的保质期、保管情况说明减值准备计提是否充分
（1）主要中药材的保质期
公司根据各中药材的类别、化学性质等制定相应的有效期，确保各药材在有效期内成分、药效不变。一般的植物根及根茎、种子果实、全草、花类等中药材有效期为2-3年；化学性质稳定、易保管的矿物类中药材有效期为5年；不可再生和稀有中药资源如羚羊角有效期为10年。
（2）羚羊角、羚羊角粉和川贝母等主要中药材的保管情况
为严格中药材的保管与养护，公司制定了《中药材保管、养护操作规程》《仓储管理程序》等管理制度，按时对中药材进行养护管理，确保库房清洁程度、通风情况、温湿度等符合要求，同时要求仓库库管员每天对管辖范围进行巡回检验，检查物料及产品是否有长期积压、过效期、外观性状改变、到复验期等情况，保持仓库、物料及产品的完好和整洁，并做好仓库巡检记录，发现问题及时报告物资供应部主管。
报告期内，公司主要中药材保管情况良好，不存在因保管不当导致中药材变质的情况。
（3）减值准备计提充分公司按照存货账面价值与可变现净值孰低的原则计提存货跌价准备。对于库
8-3-9金诚同达律师事务所补充法律意见书
存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持
有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。
报告期内，公司中药材均在保质期内，不存在因保管不当导致中药材变质的情形；中药材所生产的产品预计售价不存在重大不利变化，其可变现净值大于等于其账面价值，故公司未对原材料计提减值准备。
此外，报告期各期末，公司存货跌价准备金额分别为91.84万元、30.84万元和16.53万元，存货跌价准备计提比例分别为1.12%、0.32%和0.16%，处于同行业上市公司可比区间范围内，具体情况如下：
企业名称2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
步长制药-0.26%0.04%
沃华医药1.99%2.25%1.53%
汉森制药-0.29%0.07%
行业平均1.99%0.93%0.55%
津同仁0.16%0.32%1.12%
注：截至本补充法律意见书出具日，步长制药、汉森制药尚未披露其2021年度报告。
综上，公司存货减值准备计提充分。
3、发行人存货中有无法律等相关规定禁止买卖的品种
根据发行人提供的报告期内进销存明细、原材料采购合同、野生动物保护主
管部门出具的许可或批复文件等资料并经本所律师核查，报告期内，发行人所采购、使用的中药材中涉及受法律保护或特殊管控的品种主要包括野生动物及制品
类和国家重点保护植物类。具体情况如下：
（1）野生动物及制品类
发行人存货中涉及的野生动物及制品类中药材主要包括羚羊角、马鹿茸、乌梢蛇。
《野生动物保护法》第二十七条规定，禁止出售、购买、利用国家重点保护野生动物及其制品。因科学研究、人工繁育、公众展示展演、文物保护或者其他
8-3-10金诚同达律师事务所补充法律意见书
特殊情况，需要出售、购买、利用国家重点保护野生动物及其制品的，应当经省、自治区、直辖市人民政府野生动物保护主管部门批准，并按照规定取得和使用专用标识，保证可追溯，但国务院对批准机关另有规定的除外。第二十八条第一款规定，对人工繁育技术成熟稳定的国家重点保护野生动物，经科学论证，纳入国务院野生动物保护主管部门制定的人工繁育国家重点保护野生动物名录。对列入名录的野生动物及其制品，可以凭人工繁育许可证，按照省、自治区、直辖市人民政府野生动物保护主管部门核验的年度生产数量直接取得专用标识，凭专用标识出售和利用，保证可追溯。
根据原林业部（现已更名为国家林业和草原局）和原农业部（现已更名为农业农村部）1989年和2021年颁布的《国家重点保护野生动物名录》，羚羊角属于国家重点保护的一级野生动物。经核查，发行人报告期内利用羚羊角以及该等羚羊角的购买均取得了天津市林业局的相关行政许可，发行人已在利用羚羊角所生产的药品上加载中国野生动物经营利用管理专用标识。
根据原国家林业局（现已更名为国家林业和草原局）2017年7月颁布的《人工繁育国家重点保护陆生野生动物名录》（第一批）的规定，马鹿属于人工繁育国家重点保护陆生野生动物。经核查，发行人于2019年11月购买的100千克马鹿茸和2020年3月购买的60千克马鹿茸已取得相应专用标识；2020年1月，发行人就利用上述100千克马鹿茸取得天津市规划和自然资源局（以下简称“天津市规自局”）的行政许可。根据全国人民代表大会常务委员会2020年2月颁布的《关于全面禁止非法野生动物交易、革除滥食野生动物陋习、切实保障人民群众生命健康安全的决定》和农业农村部2020年5月颁布的《国家畜禽遗传资源目录》，马鹿已被列入畜禽遗传资源目录，相关主管部门对于马鹿茸购买和利用不再要求办理许可或专用标识，故发行人未再就利用上述60千克马鹿茸办理相关许可。
经核查，乌梢蛇未被列入国家重点保护野生动物名录。根据天津市人民政府
2020年2月颁布的《天津市加强野生动物管理若干规定》的规定，经营利用非
国家重点保护动物及其制品需具备合法来源。发行人报告期内购买的乌梢蛇均已由天津市规自局确认来源合法。
8-3-11金诚同达律师事务所补充法律意见书
（2）国家重点保护植物类《中华人民共和国野生植物保护条例》第十八条规定：“禁止出售、收购国家一级保护野生植物。出售、收购国家二级保护野生植物的，必须经省、自治区、直辖市人民政府野生植物行政主管部门或者其授权的机构批准”。该条例对于购买人工培育的国家保护植物并未作出限制性规定。
经核查，发行人报告期内购买的涉及国家重点保护植物的药材包括黄连、甘草、盐杜仲、川贝母、肉苁蓉、防风、细辛、五味子、连翘等药材。根据前述药材的采购合同、供应商的相关资质文件并经本所律师核查，发行人采购的前述药材均系人工培育，相关供应商具备合法资质。发行人不存在采购《国家重点保护野生植物名录》《国家重点保护野生药材物种名录》等规定的国家重点保护野生植物的情形。
综上，本所律师认为，发行人采购的羚羊角、羚羊角粉和川贝母等中药材，均用于公司生产的产品，库龄较长的原因主要为集中备货及产品结构调整，原因合理；发行人中药材均在保质期内，保管情况良好，存货减值准备计提充分；发行人存货中不存在法律等相关规定禁止买卖的品种。
（二）说明报告期内所销售的羚羊角的采购来源、销售金额，是否违反相
关法律法规，是否存在因采购或销售上述物品被行政处罚或追究刑事责任的情形
1、报告期内羚羊角的采购来源
报告期内，公司不存在采购及领用羚羊角的情况，存在领用羚羊角粉的情况，该等羚羊角粉系公司对其在2018年分两次从外部购进的合计1721.9千克羚羊角自行加工而来。前述两次采购均根据《野生动物保护法》和天津市规自局颁布的《出售、购买、利用国家重点保护野生动物及其制品许可事项事中事后监管实施细则》的有关规定履行了审批程序，取得了行政许可文件，具体情况如下：
（1）2018年5月，公司与北京仟草中药饮片有限公司（以下简称“北京仟草”）签订合同，拟向北京仟草采购赛加羚羊角1200千克。2018年8月10日，天津市林业局向公司出具“津林许［2018］108号”《关于同意天津同仁堂集团
8-3-12金诚同达律师事务所补充法律意见书股份有限公司购买赛加羚羊角的行政许可决定》，同意公司从北京仟草购买赛加羚羊角原料1200千克。
（2）2018年10月，公司与安国市康达中药材有限公司（以下简称“安国康达”）签订合同，拟向安国康达采购赛加羚羊角521.9千克。2018年11月12日，天津市林业局向公司出具“津林许［2018］159号”《关于同意天津同仁堂集团股份有限公司购买赛加羚羊角的行政许可决定》，同意公司从安国康达购买赛加羚羊角原料521.9千克。
2、含羚羊角成分的中成药销售情况
报告期内，公司无直接对外销售羚羊角或羚羊角粉的情况，上述药材最终用于生产公司产品脑血栓片、紫雪散。报告期各期，前述产品销售额分别为1961.57万元、2441.87万元和1611.07万元，占营业收入的比例分别为2.63%、2.98%和1.59%。
对于销售脑血栓片和紫雪散，发行人均根据《野生动物保护法》并参照国家林业局关于《国家重点保护陆生野生动物及其制品专用标识管理办法》（征求意见稿）等相关法律法规的规定，在药品外包装盒上贴有中国野生动物经营利用管理专用标识。
3、是否违反相关法律法规，是否存在因采购或销售羚羊角被行政处罚或追
究刑事责任的情形
2021年3月30日，天津市规自局西青分局出具证明，证明津同仁、宏仁堂
自2018年1月1日至2020年12月31日，遵守自然资源管理方面的法律、法规，没有因违反自然资源管理方面的法律法规而受到该局行政处罚的相关记录。
2021年7月27日，天津市规自局西青分局出具证明，证明津同仁、宏仁堂
自2021年1月1日至2021年6月30日，遵守自然资源管理方面的法律、法规，没有因违反自然资源管理方面的法律法规而受到该局行政处罚的相关记录。
2022年1月21日，天津市规自局西青分局出具证明，证明津同仁、宏仁堂
在2021年7月1日至2021年12月31日期间，遵守自然资源管理方面的法律、法规，没有因违反自然资源管理方面的法律法规而受到该局行政处罚的相关记录。
8-3-13金诚同达律师事务所补充法律意见书综上，本所律师认为，公司报告期内利用的羚羊角粉系由公司对其购进的羚羊角自行加工而来。公司采购、利用该等羚羊角均履行了合法的审批程序，产成品包装上均有中国野生动物经营利用管理专用标识，符合相关法律规定。报告期内，公司不存在因采购或销售羚羊角被行政处罚或追究刑事责任的情形。
三、问题9：关于可供出售金融资产和其他权益工具投资
申报文件显示，报告期内发行人可供出售金融资产和其他权益工具投资金额变动较大，主要因为投资的农商行、农村信用社股权公允价值变化影响。
请发行人：（1）说明投资相关股权的时间、目的，结合股权投资相关主体的运营情况、相关股权投资公允价值情况、相关会计处理说明可供出售金融资
产和其他权益工具投资金额变动较大的原因及对相关会计科目的影响情况。（2）说明发行人投资相关农商行、农村信用社股权是否符合银监会、人民银行有关规定，发行人是否存在资金集中管理等协议安排及与发行人相关资金借贷利率的公允性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（2）发表明确意见。
回复：
（一）发行人投资相关农商行、农村信用社股权是否符合银监会、人民银行有关规定根据中国银行保险监督管理委员会颁布的《农村中小银行机构行政许可事项实施办法》的相关规定，单个境内非金融机构及其关联方、一致行动人合计投资入股比例不得超过农村商业银行股本总额的10%。
根据原中国银行业监督管理委员会（现已更名为中国银行保险监督管理委员会）颁布的《商业银行股权管理暂行办法》的相关规定，同一投资人及其关联方、一致行动人作为主要股东参股商业银行的数量不得超过2家，主要股东是指持有或控制商业银行百分之五以上股份或表决权，或持有资本总额或股份总额不足百分之五但对商业银行经营管理有重大影响的股东。
8-3-14金诚同达律师事务所补充法律意见书
截至2021年12月31日，发行人及其关联方在沧州农商行、正定农商行和河间联社的持股情况如下：
沧州农商行正定农商行河间联社持股主体持股数额持股比例持股数额持股比例持股数额持股比例
（股）（%）（股）（%）（股）（%）
津同仁736618974.53168000001.68--
宏仁堂736618974.53504000005.04218205984.98
高桂琴--44800000.448--
张文--11200000.112--
朱晓光--11200000.112--
梁秀芹19741610.1215680000.1568--
合计1492979559.18754880007.5488218205984.98经核查，本所律师认为，发行人与其关联方在沧州农商行、正定农商行、河间联社的合计持股比例均未超过该等金融机构股本总额的10%；发行人及其关联
方作为主要股东（即持股5%以上）参股商业银行的数量未超过2家。发行人及其关联方投资沧州农商行、正定农商行、河间联社符合《农村中小银行机构行政许可事项实施办法》《商业银行股权管理暂行办法》等相关规定。
（二）发行人是否存在资金集中管理等协议安排
根据发行人提供的银行账户清单，发行人和沧州农商行、正定农商行、河间联社出具的确认函等资料，并经本所律师向沧州农商行、正定农商行、河间联社访谈确认，发行人对其在沧州农商行、正定农商行、河间联社开立的银行账户中的资金独立收支和使用，不存在资金集中管理的情形，发行人与沧州农商行、正定农商行、河间联社不存在资金集中管理等协议安排。
（三）与发行人相关资金借贷利率的公允性
根据《审计报告》、沧州农商行、正定农商行和河间联社的年度审计报告、
财务报表及其出具的确认函，并经本所律师向沧州农商行、正定农商行、河间联社进行访谈确认，本所律师认为，除向该等金融机构投资和办理储蓄业务外，发行人与沧州农商行、正定农商行、河间联社在报告期内未发生资金借贷业务，不存在向该等金融机构借款的情形。
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四、问题10：关于长期应付款
申报文件显示，2019年末和2020年末，发行人长期应付款余额均为9971.39万元，占非流动负债的比例分别为72.39%和81.04%，主要是因为子公司宏仁堂出售房产收到的购房款计入长期应付款所致。子公司宏仁堂不具有出售房屋的土地使用权。
请发行人说明子公司宏仁堂相关房产的用途，不具有出售房屋土地使用权的原因，在不具有土地使用权的基础上进行出售是否具有法律效应；出售定价的公允性，受让方土地转让变更登记及房屋权属变更的进展；受让方的基本情况，与发行人控股股东、实际控制人、董监高、5%以上股东是否存在关联关系。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）宏仁堂相关房产的用途，不具有出售房屋土地使用权的原因，在不具有土地使用权的基础上进行出售是否具有法律效应
1、宏仁堂相关房产的用途
根据宏仁堂提供的资料、出具的说明并经本所律师核查，2019年7月，宏仁堂将其所有的坐落于天津市红桥区涟源西路32号的房屋出售给天津市红桥区
房产总公司（以下简称“红桥房产公司”），该房屋系由宏仁堂的股东中新药业于2005年作为实物出资以增资方式投入宏仁堂。自2005年至2012年期间，该等房屋一直由宏仁堂作为厂房使用。2012年底，基于扩大生产规模和改进技术设备的需要，宏仁堂决定迁址到西青经济技术开发区即宏仁堂的现有厂区（以下简称“西青厂区”），此后上述房屋便处于闲置状态，直至2019年宏仁堂将其转让给红桥房产公司。
经本所律师访谈天津市红桥区人民政府（以下简称“红桥区政府”）工作人
员并进行实地走访，上述房屋已由红桥房产公司提供给天津市公安局红桥分局西沽派出所、天津市红桥区西沽街道总工会、天津市红桥区西沽街道人民武装部、
天津市红桥区人民政府西沽街道办事处、天津市红桥区人大常委会西沽街道工作委员会以及中共天津市红桥区委西沽街道工作委员会等单位用于日常办公使用。
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2、宏仁堂不具有出售房屋所对应土地使用权的原因
根据宏仁堂提供的资料、出具的说明并经本所律师核查，宏仁堂所出售房屋最早系由中新药业于2005年作为增资资产投入宏仁堂，宏仁堂已就该等房屋取得了“房权证红桥字第060101928号”产权证书。因该等房屋坐落土地的使用权属于天津医药集团所有，中新药业并未将相应的土地使用权作为资产投入宏仁堂，故宏仁堂不具有所出售房屋所对应土地的使用权。
3、宏仁堂在不具有土地使用权的基础上出售房屋是否具有法律效力
（1）根据宏仁堂与红桥房产公司签订的《房屋收购协议》，红桥房产公司
收购宏仁堂名下坐落于天津市红桥区涟源西路32号的房屋，房屋收购款为
9971.39万元。由于宏仁堂不具有该房屋的土地使用权，双方约定，待红桥房产
公司取得土地使用权（与持土地证的使用方协商补偿及相关税费）后，由宏仁堂协助红桥房产公司办理土地转让变更登记及房屋权属变更的相关手续，协助将该处房产占用土地使用权及不动产房屋的所有权全部过户到红桥房产公司名下。协议生效后，红桥房产公司向宏仁堂支付了全部的房屋收购款。
（2）根据《房屋收购协议》的约定，该协议自宏仁堂股东会审议通过后生效。经核查，2019年8月16日，宏仁堂召开股东会，审议通过本次房屋出售事宜。此外，红桥区政府也于2019年6月召开区长办公会，会议原则审议通过《房屋收购协议》。据此，本所律师认为，《房屋收购协议》已具备约定的生效条件，对宏仁堂和红桥房产公司均具有法律约束力。
（3）《中华人民共和国合同法》第四十四条规定：“依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。”第四十五条规定：“当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。”《中华人民共和国民法典》第二百一十五条规定：
“当事人之间订立有关设立、变更、转让和消灭不动产物权的合同，除法律另有规定或者当事人另有约定外，自合同成立时生效；未办理物权登记的，不影响合同效力。”第五百零二条规定：“依法成立的合同，自成立时生效，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。依照法律、行政法规的规定，合同应当办理批准等手续的，依照其规定”。宏仁堂与红桥房产公司之间的《房屋收购协议》
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系双方的真实意思表示，经双方合法签署并已具备合同约定的生效条件，在法律未作强制性规定且双方并无特别约定的情况下，宏仁堂与红桥房产公司未就本次房屋出售办理房产过户登记并不影响合同的效力。
（4）本次出售时，宏仁堂合法持有该处房屋的权属证书，对该处房屋依法享有处分权。该处房产的房屋所有权与土地使用权属不一致系历史原因导致，尽管宏仁堂并不具有该处房屋对应土地的使用权，但该等情形不会导致《房屋收购协议》无效或被撤销，《房屋收购协议》不存在违反法律、行政法规效力性强制性规定的情形，合法有效。
综上，本所律师认为，在宏仁堂出售上述房屋之前，该等房屋已闲置。宏仁堂不具有所出售房屋的土地使用权、所出售房屋的房地分离状态系由历史原因所造成。宏仁堂作为所出售房屋的所有权人，有权对该等房屋进行处置，红桥房产公司作为房屋受让人可继受原所有权人的合法权利；宏仁堂与红桥房产公司之间
的《房屋收购协议》已合法签署，并已具备合同约定的生效条件。宏仁堂在不具有土地使用权的基础上出售房屋具有法律效力。
（二）出售定价的公允性，受让方土地转让变更登记及房屋权属变更的进展
1、根据红桥房产公司提供的周边房屋征收评估报告单等资料，并经本所律
师访谈红桥区政府工作人员，宏仁堂向红桥房产公司出售房屋的价格为7000元/平方米，定价依据系参考所出售房屋周边地区棚户区改造（旧城改建）项目的房屋征收评估价格，由宏仁堂与红桥房产公司协商确定，出售价格具有公允性。
2、截至本补充法律意见书出具日，上述房屋的权属变更登记尚未完成。根
据公司出具的说明并经本所律师与红桥区政府工作人员访谈确认，目前红桥区政府正在与土地权利人天津医药集团就土地使用权转让事宜进行沟通，在取得土地使用权后再办理房屋权属变更登记。
（三）受让方的基本情况，与发行人控股股东、实际控制人、董监高、5%以上股东是否存在关联关系
1、红桥房产公司的基本情况
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经本所律师在机关赋码和事业单位登记管理网进行公开查询，并经本所律师与红桥区政府工作人员访谈确认，红桥房产公司系由红桥区政府开办的事业单位，截至本补充法律意见书出具日，红桥房产公司的基本情况如下：
名称天津市红桥区房产总公司
统一社会信用代码 12120106401240451A住所天津市红桥区本溪路菜市场旁法定代表人赵福顺
经费来源非财政补助（经费自理）开办资金4846万元举办单位天津市红桥区人民政府
为人民群众提供房管服务。房屋管理：房屋安全管理、房屋装饰装宗旨和业务范围修管理、房屋产籍管理，房屋及其设备维护修缮，房屋供暖（相关社会服务）有效期自2021年4月16日至2026年4月16日登记管理机关天津市红桥区事业单位登记管理办公室
2、红桥房产公司与发行人的控股股东、实际控制人、董监高、5%以上股
东不存在关联关系
根据发行人控股股东、实际控制人和董监高人员、5%以上股东的身份证复
印件、个人征信报告、营业执照、公司章程、工商档案、公告文件及其填写的调
查表等资料，经本所律师在机关赋码和事业单位登记管理网等网站进行查询并与红桥区政府工作人员访谈确认，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，红桥房产公司与发行人的控股股东、实际控制人、董监高、5%以上股东不存在关联关系。
五、问题11：关于历史沿革
申报文件显示：
（1）发行人2002年由天津同仁堂制药厂改制为股份有限公司。（2）2007年天津电视台、张彦明向张彦森转让发行人股权，本次股权转让完成后张彦森成为发行人第一大股东。（3）2014年天津医药集团将其所持发行人40%股份以46112.40万元转让给天津高林华创科技发展有限公司。（4）天津广播电视
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台和天津市西青经济开发总公司通过公开挂牌转让的形式转让其所持发行人股份，同时高林华创、张彦森、森纳尔一致同意以森纳尔的名义竞拍相关股份并在竞拍成功后，将发行人10%股份转让给高林华创。（5）发行人实际控制人之一高桂琴曾在发行人历史股东天津电视台任职。
请发行人：
（1）结合当时国有资产监管规则、2002年改制与2007年股权转让完成后
第一大股东变更为张彦森的情形，说明2002年天津同仁堂制药厂改制事项、2007年天津电视台向张彦森转让发行人事项、2014年天津医药集团股权转让事项是
否完整履行国资转让的监管审批程序、是否获得国资主管部门同意、是否存在
国有资产流失的情形。（2）说明2007年天津电视台与张彦明向张彦森转让股权时，每股价格存在差异的原因及合理性。（3）说明部分国资持股转让未通过公开摘牌挂的形式进行，是否符合国资相关管理规定。（4）说明高林华创、张彦森、森纳尔三方以森纳尔名义竞拍发行人13%股权的原因及合理性，结合森纳尔的股东构成、主营业务等说明其与张彦森、张彦明的关系。（5）结合天津市润福森商贸有限公司的股东结构，说明2017年森纳尔以每股1元作价1980万元转让发行人18%股份给天津市润福森商贸有限公司的定价依据、公允性与合理性。（6）发行人、发行人现有股东是否存在代持、委托持股、一致行动协议及对赌的情形。请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）结合当时国有资产监管规则、2002年改制与2007年股权转让完成后
第一大股东变更为张彦森的情形，说明2002年天津同仁堂制药厂改制事项、2007年天津电视台向张彦森转让发行人事项、2014年天津医药集团股权转让事项是
否完整履行国资转让的监管审批程序、是否获得国资主管部门同意、是否存在国有资产流失的情形
根据发行人的工商登记（备案）资料、相关股份转让所涉及的评估报告和国
资备案文件、国资监管部门出具的批复文件、产权交易合同及产权交易鉴证书等
相关资料，并结合相关股份转让时有效的国资监管规定，本所律师对发行人2002年改制、2007年天津电视台向张彦森转让股份和2014年天津医药集团对外转让
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股份时所履行的相关国资监管程序核查如下：
事件国资监管相关规定发行人履行的相关程序天津医药集团向天津药材集团出具《关于拟同意同仁堂制药厂重组的批复》（[2001]津药集团资字第54号），同意天津药材集团对天津同仁堂制药
厂进行重组，并以其实物资产出资发起设立股份公司。
天津市财政局向天津医药集团出具《股份有限公《关于天津同仁堂股份有限公司（筹）司国有股权管国有企业改建为股份国有股权管理问题的批复》（津财企一理暂行办法》公司，要按国家有关［2002］17号），同意天津药材集团将（1994年11月规定进行产权界定。天津同仁堂制药厂的全部资产和负债
3日起生效）纳入股份制范围，并与其他发起人发
起设立股份公司，同意相应的国有股权折股方案。
国有资产占有单位存
2002年在股份经营情形，应
天津同当进行资产评估。
仁堂制1、天津中联有限责任会计师事务所以药厂改《国有资产评委托单位收到资产评2001年12月31日为评估基准日，对制为股估管理办法》估机构的资产评估结本次改制所涉及的天津同仁堂制药厂份公司（1991年11月果报告书后，应当报的资产进行评估，并出具了《天津同16日起生效）其主管部门审查；主仁堂制药厂资产评估报告书》（中联评管部门审查同意后，报字[2002]第005号）。
报同级国有资产管理
行政主管部门确认资2、天津市财政局对本次评估结果予以产评估结果。核准，并出具《对天津同仁堂制药厂资产评估项目予以核准的函》（津财企《国有资产评国有资产占有单位整一评[2002]45号）。
估管理若干问体或部分改建为股份题的规定》有限公司的，应当对（2002年1月1相关国有资产进行评日起生效）估。
8-3-21金诚同达律师事务所补充法律意见书
事件国资监管相关规定发行人履行的相关程序国有资产评估项目实行核准制和备案制。
天津电视台的主管部门天津广播电视《企业国有产国有资产监督管理机电影集团作出《关于同意调整天津电权转让管理暂构决定所出资企业的视台在天津同仁堂股份有限公司股权行办法》（2004国有产权转让，所出比例的批复》（津广集（办）发[2007]128年2月1日起生资企业决定其子企业号），同意天津电视台以经评估的价格效）的国有产权转让。
转让津同仁3%股份。
天津津洋资产评估有限公司以2006年国有企业进行产权转12月31日为评估基准日，就本次股份让的，应当对相关资转让涉及津同仁的资产进行评估并出《企业国有资产进行评估。具《资产评估报告书》（津洋评报字产评估管理暂[2007]第21号）。
行办法》（2005除各级人民政府批准年9月1日起生
2007年经济行为的事项涉及
效）天津市国资委对本次评估结果予以备
天津电的资产评估项目外，案，备案编号为07186。
视台向企业国有资产评估项张彦森目实行备案制。
转让公1、天津广播电视电影集团作出《关于司3%股同意调整天津电视台在天津同仁堂股份份有限公司股权比例的批复》（津广集《天津市加强出让国有产（股）权（办）发[2007]128号）。
产权交易管理的，必须按规定经国2、天津市财政局向天津广播电视电影暂行办法》有投资主体和主管财集团出具《关于同意市广电集团所属（2002年3月7政部门批准。单位转让部分国有股权的通知》（津财日起生效）教［2007］46号），同意天津电视台以经评估的价格转让津同仁3%股份。
《企业国有产国有资产监督管理机权转让管理暂构决定所出资企业的天津市国资委出具《市国资委关于医行办法》（2004国有产权转让，所出药集团转让所持同仁堂股份公司40%
2014年年2月1日起生资企业决定其子企业股权的批复》（津国资产权[2014]46号）天津医效）的国有产权转让。
药集团中同华评估天津分公司以2013年11向高林《企业国有资国有企业进行产权转月30日为评估基准日，就本次股份转华创转产评估管理暂让的，应当对相关资让涉及的津同仁的资产进行评估并出让公司行办法》（2005产进行评估。具《资产评估报告书》（中同华津评
40%股年9月1日起生报字[2014]第003号）。
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事件国资监管相关规定发行人履行的相关程序
份效）除各级人民政府批准经济行为的事项涉及天津市国资委对本次评估结果予以备
的资产评估项目外，案，备案编号为14-074。
企业国有资产评估项目实行备案制。
综上，本所律师认为，2002年发行人改制设立、2007年天津电视台向张彦森转让发行人3%股份以及2014年天津医药集团对外转让发行人股份均履行了
相应的国资监管审批程序，按照相关规定进行国有资产评估并取得国资监管部门核准或备案，交易价格按照评估结果确定，不存在国有资产流失的情形。
（二）说明2007年天津电视台与张彦明向张彦森转让股权时，每股价格存在差异的原因及合理性
1、天津电视台向张彦森转让股份的定价依据根据天津电视台与张彦森签订的《产权交易合同》（合同编号：2008年032号），2008年1月，天津电视台向张彦森转让津同仁3%的股份（对应股份数额为330万股）。根据天津广播电视电影集团作出的《关于同意调整天津电视台在天津同仁堂股份有限公司股权比例的批复》（津广集（办）发[2007]128号）、
天津市财政局出具的《关于同意市广电集团所属单位转让部分国有股权的通知》（津财教[2007]46号）、天津津洋资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（津洋评报字[2007]第21号）等相关资料，本次转让以经国资备案的津同仁每股净资产评估值为定价依据，股份转让价格为1.55元/股。
2、张彦明向张彦森转让股份的定价依据
根据张彦明与张彦森签订的《股权转让协议》，2007年5月，张彦明向张彦森转让津同仁4%股份（对应股份数额为440万股）。根据张彦森、张彦明填写的调查表并经本所律师访谈确认，二人基于兄弟关系，经协商一致后决定本次股份转让以公司每股注册资本为定价依据，股份转让价格为1元/股。
经核查，本所律师认为，天津电视台作为事业单位，其向张彦森转让公司股份时按照《企业国有资产评估管理暂行办法》等相关规定履行了评估和备案程序，并以评估结果作为定价，价格公允；张彦明向张彦森转让股份时，以公司注册资
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本作为定价依据系二人基于兄弟关系协商后确定。因此，天津电视台和张彦明向张彦森转让股份的价格存在差异系因交易双方的身份和性质不同所致，具有合理性。
（三）说明部分国资持股转让未通过公开摘牌挂的形式进行，是否符合国资相关管理规定
1、发行人历次国有股权变动的情况
根据发行人的工商登记（备案）资料，法人股东的营业执照、国有资产产权登记证，历次股权变动所涉及的产权交易合同、产权交易机构出具的鉴证文件、国资监管机构出具的审批文件等资料，发行人历次股份变动中，涉及国有股权变动的具体情况如下：
转让股产权交易产权交易鉴时间转让方份（万受让方交易方式合同编号证证书编号
股）津产权鉴字
2008年天津电在天津产权交易中2008年
330张彦森[2008]第072
2月视台心公开挂牌转让032号
号
2009年天津药天津医
4400无偿划转--
6月材集团药集团
2014年天津医高林在天津产权交易中2014年
4400 No.2014120
8月药集团华创心公开挂牌转让075号
2015年天津电森纳尔在天津产权交易中2015年
1430 No.2015034
2月视台投资心公开挂牌转让015号
西青经
2015年森纳尔在天津产权交易中2015年
开总公 550 No.2015035
2月投资心公开挂牌转让014号
司
如上所述，除天津药材集团2009年6月向天津医药集团无偿划转发行人股份外，发行人国有股东历次转让公司股份均通过在产权交易市场公开挂牌转让的方式进行。
2、国有产权无偿划转无需履行公开挂牌转让程序
根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》的相关规定，企业国有产权在国有独资企业、国有独资公司之间的无偿转移属于国有产权无偿划转；划转双方
协商一致后，应当签订企业国有产权无偿划转协议，划转双方依据相关批复文件
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及划转协议，按规定办理产权登记等手续。
经核查，本次股份无偿划转时，天津医药集团系天津市国资委下属的国有独资企业，天津药材集团系天津医药集团的全资子公司。2009年1月9日，天津医药集团作出《关于将天津同仁堂集团股份有限公司国有股权无偿划转至天津市医药集团有限公司的决定》（津药集团财［2009］3号），决定将天津药材集团持有的公司40%股份无偿划转至天津医药集团。天津医药集团与天津药材集团就本次无偿划转签署《股权无偿划转协议》后，发行人据此相应修改《公司章程》并办理工商备案。
综上，本所律师认为，2009年天津药材集团将其所持公司股份无偿划转至天津医药集团无需履行挂牌程序；除此之外，发行人历次国有股权转让均通过在产权交易机构公开挂牌转让的方式进行，发行人国有股权变动符合国有资产监管的相关规定。
（四）说明高林华创、张彦森、森纳尔三方以森纳尔名义竞拍发行人13%
股权的原因及合理性，结合森纳尔的股东构成、主营业务等说明其与张彦森、张彦明的关系
1、高林华创、张彦森、森纳尔三方以森纳尔名义竞拍发行人股份的原因及
合理性
（1）2014年，森纳尔投资受让天津电视台和西青经开总公司转让的发行人
18%股份的基本情况
2014年11月，天津电视台和西青经开总公司分别公开挂牌转让其所持有的
发行人13%和5%的股份，森纳尔投资分别以149865300元和57640500元的价格受让前述股份。
（2）森纳尔投资以其名义受让上述18%股份的原因和合理性
根据发行人提供的资料，森纳尔投资出具的说明，并经本所律师与张彦森、高桂琴及高林华创相关人员进行访谈确认，张彦森在获悉天津电视台和西青经开总公司拟转让公司股份后，有意通过受让部分股份增加在公司的持股比例，加强对公司的控制，并决定由其与配偶高桂琴共同控制的森纳尔投资作为受让主体进
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行受让；高林华创在获悉天津电视台和西青经开总公司拟转让公司股份后，基于对公司发展前景的认可，获取投资回报，亦有意受让部分公司股份。
高林华创与张彦森均有意增加在公司的持股比例，双方经协商后认为，若上述18%股份均由森纳尔投资受让，则张彦森与高桂琴在公司的持股比例将达到绝对控股地位。鉴于高林华创曾于2014年11月向森纳尔投资转让了10%的股份，故双方商定由高林华创受让公司10%股份，其余股份由森纳尔投资受让。张彦森与高林华创一致同意以森纳尔投资的名义受让上述公司18%的股份，再由森纳尔投资向高林华创转让公司10%的股份，对应的股份转让费用由高林华创承担。
根据发行人的工商登记（备案）资料，公司已分别于2015年2月和2015年4月就森纳尔投资受让天津电视台和西青经开总公司转让的合计18%股份以
及森纳尔投资向高林华创转让10%股份的相关事宜修改了《公司章程》并予以工商备案。
经核查，本所律师认为，高林华创、张彦森、森纳尔投资三方以森纳尔投资名义竞拍发行人股份系各方基于股权调整目的并考虑交易实际情况后协商一致
作出的决定，具有商业合理性。
2、结合森纳尔投资的股东构成、主营业务等说明森纳尔投资与张彦森、张
彦明的关系
根据森纳尔投资的工商登记（备案）资料并经本所律师核查，自2011年9月设立以来，截至本补充法律意见书出具日，森纳尔投资的股权结构变动情况如下：
期间股东姓名出资额（万元）持股比例（%）
张彦森250050.00
2011年9月至2013年10月高桂琴125025.00
张彦明125025.00合计5000100
张彦森335050.00
2013年10月至2015年7月高桂琴167525.00
张彦明167525.00合计6700100
2015年7月至今高桂琴656698.00
8-3-26金诚同达律师事务所补充法律意见书
张彦森1342.00合计6700100
根据森纳尔投资的工商登记（备案）资料及其出具的说明，并经本所律师核查，其主营业务为以自有资金对商业、房地产业进行投资。
经核查，自森纳尔投资设立以来，张彦森、高桂琴合计持股比例始终超过
50%，二人历任森纳尔投资执行董事、经理等职务，截至本补充法律意见书出具日，二人合计持有森纳尔投资100%的股权，森纳尔投资系由张彦森与高桂琴实际控制的企业。虽然森纳尔投资的股权结构在2015年7月发生变更，但森纳尔投资的控制权和主营业务未发生变化。本次股权变动前，森纳尔投资系张彦森、高桂琴及张彦明的投资持股平台，此后，森纳尔投资系张彦森、高桂琴的投资持股平台。
经核查，张彦明在2011年9月至2015年7月期间曾经持有森纳尔投资25%的股权。截至本补充法律意见书出具日，张彦明本人在森纳尔投资不存在持股情形，亦未担任任何职务。
（五）结合天津市润福森商贸有限公司的股东结构，说明2017年森纳尔以
每股1元作价1980万元转让发行人18%股份给天津市润福森商贸有限公司的
定价依据、公允性与合理性
1、润福森商贸的股权结构
根据润福森商贸的工商登记（备案）资料并经本所律师核查，自2017年2月设立以来，截至本补充法律意见书出具日，润福森商贸的股权结构如下：
序号股东姓名出资额（万元）持股比例（%）
1高桂琴98098.00
2张彦森202.00
合计1000100
2、森纳尔投资以1元/股的价格向润福森商贸转让发行人股份的定价依据及
其公允性和合理性经核查，森纳尔投资2017年4月向润福森商贸转让其所持有的发行人18%
8-3-27金诚同达律师事务所补充法律意见书
的股份时，其股东为高桂琴与张彦森，其中高桂琴持有森纳尔投资98%的股权，张彦森持有森纳尔投资2%的股权。森纳尔投资与润福森商贸的股权结构一致，都属于张彦森、高桂琴共同出资和控制的企业。经本所律师对森纳尔投资和润福森商贸进行访谈确认，本次股份转让是同一控制下转让，故按照每股注册资本1元的价格定价。
本所律师认为，本次股份转让系公司实际控制人张彦森、高桂琴同一控制下企业之间的转让，按照注册资本定价，定价公允、合理。
（六）发行人、发行人现有股东是否存在代持、委托持股、一致行动协议及对赌的情形。
根据发行人出具的承诺、发行人现有股东出具的调查表、确认函，并经本所律师对现有股东进行访谈确认，发行人及发行人现有股东之间不存在代持、委托持股、签署一致行动协议或对赌的情形。
六、问题12：关于前次申报
申报文件与公开信息显示，发行人曾在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，2018年曾申请在沪市主板上市。
请发行人：（1）说明前次 IPO 申报的基本情况与撤回原因。（2）说明两次申报文件存在的差异及原因、中介机构及签字人员是否发生变化及原因。（3）说明发行人本次信息披露文件和全国中小企业股份转让系统信息披露文件存在的差异及原因。请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）前次 IPO 申报的基本情况与撤回原因
1、前次 IPO 申报的基本情况根据发行人提供的资料，公司于2018年4月13日取得中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：180425）。前次申报受理后直至公司撤回申请前，公司未收到中国证监会的书面反馈意见。
8-3-28金诚同达律师事务所补充法律意见书2020年12月8日，公司向中国证监会递交了《天津同仁堂集团股份有限公司关于撤回公司首次公开发行股票并上市申请文件的申请》（津同仁字[2020]8号），中国证监会于2021年1月26日出具了《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》([2021]12 号），公司前次 IPO 申报审核工作终止。
2、前次 IPO 申报的撤回原因
公司前次 IPO 申报撤回的主要原因如下：
（1）在前次审核过程中，公司每半年补充一次财务数据，至撤回前，财务
数据已更新至2020年1-6月，但公司长期未收到书面反馈意见，审核期限不可预期；
（2）自2020年6月起，注册制在深交所创业板落地实施，对于上市审核流
程和审核时间，公司对照制度可获得明确的预期；
（3）公司主要从事中成药的研发、生产和销售，多年来一直重点围绕泌尿
系统疾病、心脑血管疾病、周围血管疾病等领域进行主要品种的二次研究开发和
经典名方的研究开发，已构建了较为成熟的研发创新体系。公司注重技术和产品创新，属于成长型创新创业企业，符合创新、创造、创意的大趋势，符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》关于创业板的定位要求。
因此，发行人调整了企业发展战略与上市计划，本次拟申报深交所创业板。
（二）两次申报文件存在的差异及原因、中介机构及签字人员是否发生变化及原因
1、两次申报文件存在的差异及原因
（1）报告期变化导致的差异
前次首申报告期为2015-2017年，并补充财务数据至2020年1-6月，本次首申报告期为2018-2020年，并补充财务数据至2021年。由于报告期的变化，本次申报时对发行人的财务数据、历史沿革、子公司情况、董监高及员工情况、
业务发展、行业政策及行业发展情况、主要销售和采购情况、主要产品的产销量
情况、主要资产资质、重要合同、关联方及关联交易等方面内容进行了更新。
8-3-29金诚同达律师事务所补充法律意见书
（2）不同申报板块格式准则导致的差异
公司前次申报拟上市板块为上海证券交易所主板，本次申报拟上市板块为深交所创业板。
发行人前次申报适用《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票并上市申请文件》，本次申报适用《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件（2020年修订）》。根据首次公开发行股票并在创业板上市申请文件目录，发行人制作了本次申报文件。
发行人前次申报招股说明书编制适用《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书（2015年修订）》，本次申报招股说明书编制适用《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2020年修订）》（以下简称“《创业板招股说明书格式准则》”）。根据《创业板招股说明书格式准则》，本次申报发行人对《招股说明书》中部分章节和内容披露顺序进行了调整，并根据《创业板招股说明书格式准则》的要求对部分内容进行了删除或者补充披露，本次申报的《招股说明书》与前次申报主要差异具体如下：
*非财务信息差异差异内容差异事项差异原因本次申报招股说明书前次申报招股说明书中介机构及签字具体详见本题“（二）两次申报文件存在的差异及原因、中介机构及签字人员人员变更是否发生变化及原因”之“2、中介机构及签字人员是否发生变化及原因”
补充披露诉讼风险、创新风险、国家基药目录和根据公司业务实际开展情国家医保目录等调整的风险、竞争加剧风险、公况及行业情况、《创业板招风险因素司规模扩大带来的管理风险、环境保护风险、发股说明书格式准则》的要行失败的风险等风险因素求更新风险因素删除发行人股本演变情况，删除重要控股子公司、根据《创业板招股说明书发行人历史沿革参股公司历史沿革部分，删除历次验资情况格式准则》更新新增披露“丽珠医药集团股份有限公司购买天津天新三板挂牌期间士力健康产业投资合伙企转让事宜尚未发生根据发行人实际情况更新股权转让情况业（有限合伙）持有的发行人40%股权”
8-3-30金诚同达律师事务所补充法律意见书
差异内容差异事项差异原因本次申报招股说明书前次申报招股说明书新增披露“控股子公司天津同仁堂大药房有限公司、其他参股公司天津中一制药有限公司”，删除发行人控股子公原招股书报告期注销的子公司/参股公司“天津市司、参股公司情根据发行人实际情况更新
同益仁科技公司、天津同仁堂生物科技有限公司、况
天津同仁堂饮片销售有限公司、天津同仁堂饮片制造有限责任公司”
披露了原持股5%以补充更新丽珠集团于
持股5%以上股上的股东天津天士力
2021年4月26日成为公根据发行人实际情况更新
东情况健康产业投资合伙企
司持股5%以上股东业（有限合伙）补充披露高林华创与张彦对赌协议相关情根据《创业板招股说明书森之间的对赌协议与解除未作披露况格式准则》更新情况
公司董事为张彦森、
公司董事为张彦森、高桂高桂琴、张彦明、朱
琴、张彦明、朱晓晶、蔡晓晶、裴富才、吉海
信福、徐国祥、崔华强、滨、崔华强、王松、
何青、毕晓方；公司监事孙敬梅；公司监事为
董事、监事、高
为李珅、李然、于庆辉；李珅、周学谦、梁秀级管理人员及核根据发行人实际情况更新
高级管理人员为高桂琴、芹；高级管理人员为心技术人员变动
周爱国、韦慧、苗淑杰、高桂琴、杨忠厚、周
郑彦、张发昌、果思宏；爱国、韦慧、苗淑杰、
核心技术人员为苗淑杰、郑彦、李惠保；核心
王佳技术人员为苗淑杰、
王佳、罗钰
主营业务、主要根据发行人最新情况对主要产品、主营业务相关根据发行人实际情况更新产品情况表述进行更新公司主要产品为肾炎
公司主要产品为肾炎康复康复片、血府逐瘀胶
片、血府逐瘀胶囊和脉管囊和脉管复康片，其复康片，其他产品包括脑他品种包括清降片、公司产品血栓片、养血生发胶囊、脑血栓片、风湿寒痛根据发行人实际情况更新
清咽片、冠心苏合胶囊、片、白癜风胶囊、养
白癜风胶囊、冠脉通片、血生发胶囊、冠脉通
辛芳鼻炎胶囊等。片、葶苈草颗粒、精制狗皮膏系列等
前次申报选取“步长“红日药业”主要业务为
本次申报选取“步长制药”制药”“益佰制药”“上中药配方颗粒及饮片、医同行业可比公司“沃华医药”“汉森制药”海凯宝”“红日药业”疗器械业务，“益佰制药”为同行业可比公司“盘龙药业”为同行的化学药业务比重上升，业可比公司“上海凯宝”以针剂为主，
8-3-31金诚同达律师事务所补充法律意见书
差异内容差异事项差异原因本次申报招股说明书前次申报招股说明书
“盘龙药业”医药商业配
送业务收入占比较高，与发行人存在一定差异，因此替换为与发行人业务可
比性更强的“沃华医药”
“汉森制药”
前次申报结合片剂、
胶囊剂的瓶颈环节、主要生产设备等情况
本次申报结合瓶颈环节、测算总的产出公斤为更准确的反映公司可利
主要生产设备等情况直接数，再通过除以每片用产能情况，本次申报采产能
测算出公司片剂、胶囊剂或每粒重量间接测算用直接测算的方式测算实
的实际产能（片/粒数）公司片剂、胶囊剂的际产能产能（片/粒数）；此外胶囊剂测算的产能为设计产能客户与供应商重本次申报披露了发行人客根据《创业板招股说明书叠情况、新增前户与原辅包供应商重叠情未作披露格式准则》及创业板审核
五大供应商情况、新增前五大供应商情关注要点的要求更新
况、现金交易况、现金交易
按照《公司法》《企业会计准则》《创业板股票上市规根据《公司法》《企业则》等中国证监会和深交披露口径差异关联方会计准则》对关联方所的规定，公司在《招股及信息更正情况进行了披露说明书》中披露了公司关联方情况
区分关联方交易内容、根据调整后的关联方名单，披露口径差异
关联交易、往来对提供劳务、接受劳务发生额及往来余额等作出及信息更正调整。
前五大客户对统计金额及占比进行了修正信息更正披露口径差异前五大供应商统计口径为原材料统计口径为全口径及信息更正
1、本次申报区分员工用工形式，前次申报未区分披露口径差异
员工人数
用工形式；2、对员工人数进行了修正及人数更正
*财务信息差异
前次申报文件报告期涵盖2015年至2020年1-6月，本次首申报告期为2018年-2020年，后补充财务数据至2021年，除因报告期不同导致的财务数据差异以外，其他主要差异如下：
8-3-32金诚同达律师事务所补充法律意见书
差异内容差异事项差异原因本次申报招股说明书前次申报招股说明书影响盈利本次申报补充披露了“影响发行人盈利能力或财务状况的主要根据《创业板招和财务的影响因素以及具有核心意义或其变动对业绩变动具有较强预股说明书格式准因素及预示作用的指标”则》更新示性指标
报告期末增加：天津同仁堂大药房有限公司根据发行人实际
财务报表减少：天津市同益仁科技有限公司、天津宏仁堂医药销售有限情况更新合并范围公司
在原材料、在产品、库存商品、周转材料、自制半成品明细项存货信息更正之间重新分类
分类：分类：
市场推广费、职工薪酬、推广费、差旅费、职工薪酬、销售费用重分类
差旅费、办公费、折旧费、运输装卸费、办公费、样品费、
运输装卸费、其他广告费、折旧费、其他
分类：
分类：
职工薪酬、办公费、折旧费、
职工薪酬、折旧摊销、聘请
差旅费、聘请中介机构费、修
中介机构费、办公费、租赁
管理费用理费、绿化费、业务招待费、重分类
费、业务招待费、绿化费、
无形资产摊销、存货报废、租
咨询费、残疾人保障金、其
赁费、咨询费、残疾人保障金、他其他综上，本所律师认为，发行人两次申报文件的差异主要为报告期变化及编制标准不同所致。除上述差异以外，两次申报材料信息披露不存在其他重大差异。
2、中介机构及签字人员是否发生变化及原因经核查，与上次申报相比，公司本次申报中介机构变化情况如下：
项目前次申报中介机构名称本次申报中介结构名称保荐机构民生证券股份有限公司民生证券股份有限公司（主承销商）发行人律师天津嘉德恒时律师事务所北京金诚同达律师事务所信永中和会计师事务所信永中和会计师事务所申报会计师（特殊普通合伙）（特殊普通合伙）
注：前次申报审核期间，申报会计师已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）变更为信永中和。
经核查，与上次申报相比，公司本次申报签字人员变化情况如下：
项目前次申报签字人员名称本次申报签字人员名称
8-3-33金诚同达律师事务所补充法律意见书
项目前次申报签字人员名称本次申报签字人员名称保荐机构
罗艳娟、徐卫力谢晓涛、余力（主承销商）
发行人律师李天力、高振雄刘胤宏、吴涵、陈跃仙
申报会计师胡振雷、王志喜胡振雷、王志喜
（1）保荐机构变更情况
本次保荐机构未发生变化，前次申报的保荐代表人罗艳娟、徐卫力因工作调整不再担任本次申报的保荐代表人，保荐代表人变更为谢晓涛、余力。本次申报签字人员变更系正常人员调整，不会对本次发行、上市构成实质性影响。
（2）发行人律师变更情况
由于天津嘉德恒时律师事务所（以下简称“嘉德恒时”）签字律师李天力已
退休并长期往返美国，无法继续提供法律服务，经双方友好协商，嘉德恒时不再担任发行人律师。2021年5月，发行人聘请本所作为发行人律师，本次申报签字律师由嘉德恒时的李天力、高振雄两位律师变更为本所刘胤宏、吴涵、陈跃仙三位律师。双方工作交接顺利，本次发行人律师及签字人员的变更不会对本次发行、上市构成实质性影响。
（三）发行人本次信息披露文件和全国中小企业股份转让系统信息披露文件存在的差异及原因
公司于2021年6月21日在股转系统发布信息披露更正公告，更正前后信息披露文件与本次信息披露文件差异情况如下：
1、股转系统更正公告发布前，本次信息披露文件和股转系统信息披露文件
存在的差异及原因
公司本次发行、上市申报文件中提供的信息与在新三板挂牌时更正公告发布
前的披露信息，存在部分非财务信息和财务信息披露的差异，具体情况如下：
（1）非财务信息主要差异情况差异内容差异事项差异原因本次申报信息披露挂牌期间信息披露风险因素补充披露“诉讼风险、创新风险、国家基药目录和根据公司业务实际开
8-3-34金诚同达律师事务所补充法律意见书
差异内容差异事项差异原因本次申报信息披露挂牌期间信息披露
国家医保目录等调整的风险、竞争加剧风险、公司展情况及行业情况、规模扩大带来的管理风险、环境保护风险、发行失《创业板招股说明书败的风险”等风险事项格式准则》要求更新风险因素前五大客户对统计金额及占比进行了修正信息更正披露口径差异前五大供应商统计口径为原材料统计口径为全口径及信息更正
1、本次申报区分员工用工形式，前次申报未区分用披露口径差异
员工人数
工形式；2、对员工人数进行了修正及信息更正
按照《公司法》《企业会各年年度报告中根据《公计准则》《创业板股票上司法》《企业会计准则》披露口径差异关联方市规则》等中国证监会和对关联方情况进行了披及信息更正深交所的规定对关联方露情况进行了披露
区分关联方交易内容、根据调整后的关联方名单，关联交易、往披露口径差异
对提供劳务、接受劳务发生额及往来余额等作出调来及信息更正整。
非财务信息差异主要为本次申报文件的信息披露按照创业板相关配套的业
务规则的要求进行披露，在信息披露口径、信息披露详略程度等方面存在差异，相关更正信息已在股转系统进行披露。
（2）财务信息主要差异情况
2019年、2020年财务信息主要差异情况汇总如下：
差异内容差异事项差异原因本次申报信息披露挂牌期间信息披露
在原材料、在产品、库存商品、周转材料、自制半成品明细存货信息更正项之间重新分类
分类：分类：
市场推广费、职工薪酬、推广费、差旅费、职工薪酬、销售费用重分类
差旅费、办公费、折旧费、运输装卸费、办公费、样品费、
运输装卸费、其他广告费、折旧费、其他
分类：
分类：职工薪酬、办公费、折旧费、
职工薪酬、折旧摊销、聘请中差旅费、聘请中介机构费、修
管理费用介机构费、办公费、租赁费、理费、绿化费、业务招待费、重分类
业务招待费、绿化费、咨询费、无形资产摊销、存货报废、租
残疾人保障金、其他赁费、咨询费、残疾人保障金、其他
上述调整系相关披露口径差异及数据更正所致，相关更正信息已在股转系统
8-3-35金诚同达律师事务所补充法律意见书进行披露。
2021年财务信息不存在重大差异。
2、股转系统更正公告发布后，本次信息披露文件和全国股转系统信息披露
文件存在的差异及原因
公司在本次发行、上市申报文件中披露的信息与股转系统更正公告发布后公司在股转系统披露的信息不存在实质性差异。
综上，本所律师认为，股转系统更正公告发布前，发行人在新三板挂牌期间的信息披露内容与本次申报文件内容差异主要为信息披露口径差异及少量数据更正，不存在会计差错更正；上述差异不会对本次发行、上市构成重大不利影响，随着更正公告的发布，相关差异已消除。
七、问题13：关于业务与产品的重叠
申报文件显示，张彦森和高桂琴夫妇合计控制发行人59%的股权，丽珠医药集团股份有限公司持有发行人40%的股份，为第二大股东。
请发行人从主营业务、主要产品、业务范围等方面，分析说明丽珠医药与发行人是否存在从事相同或类似业务、生产相同或类似功效产品的情形，是否存在竞争关系、对发行人主营业务的发展是否构成重大不利影响。请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）分析说明丽珠医药与发行人是否存在从事相同或类似业务、生产相同或类似功效产品的情形
丽珠医药集团股份有限公司（以下或称“丽珠医药”）成立于1985年，为深交所主板和港交所主板上市公司。
丽珠医药主要从事医药产品的研发、生产及销售，产品涵盖化学制剂、原料药和中间体、中药制剂产品、诊断试剂及设备。丽珠医药存在从事部分中成药业务的情况，但该类业务占比较小，且丽珠医药与发行人主要中成药产品的药物剂型、药品类型、疾病治疗领域、功能主治、适应症等均存在显著差异。
8-3-36金诚同达律师事务所补充法律意见书
1、主营业务及业务范围对比分析
丽珠医药从事包括化学制剂、原料药和中间体、中药制剂产品、诊断试剂及
设备等医药产品的研发、生产及销售，其中以化学制剂、原料药和中间体业务为主。经核查，丽珠医药2019年至2021年上述业务销售金额占其主营业务收入的比例分别为78.15%、74.96%和84.95%；中药制剂业务占比相对较小，2019年至
2021年分别为13.75%、11.54%和8.98%，呈逐渐下降趋势。
丽珠医药主营业务结构具体如下：
单位：百万元
2021年2020年2019年
业务领域金额占比金额占比金额占比
化学制剂7224.4260.56%5402.9451.64%4931.2952.93%
原料药及中间体2908.7424.39%2440.2623.32%2350.0725.22%
中药制剂1070.868.98%1207.2711.54%1281.3413.75%
诊断试剂及设备723.966.07%1382.7713.22%754.418.10%
其他--29.840.29%--
主营业务收入11927.98100.00%10463.07100.00%9317.11100.00%综上，丽珠医药存在从事部分中成药业务的情况，但该部分业务在丽珠医药主营业务中占比较小。
2、主要产品对比分析
丽珠医药产品线较多，包括化学制剂产品、原料药和中间体产品、中药制剂产品、诊断试剂产品，主要聚焦于创新药及高壁垒复杂制剂研究与开发。发行人主要聚焦于中成药产品的研究与开发，基本不涉及化学制剂、原料药、中间体领域业务，仅拥有2个化学药药品批准文号，但相关产品报告期内无销售收入。
发行人与丽珠医药主要产品的对比情况：
产品类型发行人丽珠医药
壹丽安（艾普拉唑肠溶片及注射用艾普拉唑钠）、丽化学制剂产品羧甲司坦口服溶液
珠得乐（枸橼酸铋钾）系列产品等
原料药与中间美伐他汀、阿卡波糖、硫酸粘菌素、苯丙氨酸、盐无
体产品酸万古霉素、达托霉素、米尔贝肟及头孢曲松钠等
8-3-37金诚同达律师事务所补充法律意见书
产品类型发行人丽珠医药
肾炎康复片、血府逐以参芪扶正注射液、抗病毒颗粒为主，其他产品还中药制剂产品瘀胶囊、脉管复康片包括前列安栓、口炎颗粒、荆肤止痒颗粒、小儿肺等热咳喘颗粒等新型冠状病毒 IgM/IgG 抗体检测试剂盒（胶体金法）、肺炎支原体 IgM 抗体检测试剂盒（胶体金法）诊断试剂产品无
及人类免疫缺陷病毒抗体检测试剂盒（酶联免疫法）等
注：发行人仅拥有化学药药品羧甲司坦口服溶液2个批准文号，涉及两种不同规格，该产品报告期内无销售收入。
丽珠医药中成药产品以参芪扶正注射液、抗病毒颗粒为主，2019年至2021年上述产品销售金额占丽珠医药中药制剂业务收入的比例分别为87.48%、
88.48%和86.36%，其中参芪扶正注射液属于肺癌、胃癌辅助治疗处方药物，抗
病毒颗粒属于呼吸系统类 OTC 药物；而发行人主要产品为肾炎康复片、血府逐
瘀胶囊、脉管复康片等，属于泌尿系统、心脑血管系统、周围血管系统类处方药。
双方主要中成药产品在药物剂型、药品类别、治疗疾病领域、功能主治、适应症
等方面存在明显差异，不存在直接竞争关系，具体情况如下：
项目发行人丽珠医药主要参芪扶正注产品肾炎康复片血府逐瘀胶囊脉管复康片抗病毒颗粒射液名称药物片剂硬胶囊剂片剂注射剂颗粒剂剂型药品肿瘤辅助用扶正祛湿剂行气活血剂祛瘀剂清热解毒剂类型药适应
心脑血管系统周围血管系统呼吸系统、消呼吸系统疾疾病泌尿系统疾病疾病疾病化系统疾病病领域处方
处方药 处方药 处方药 处方药 OTC类型
益气养阴、健
主要活血祛瘀、行活血化瘀、通清热祛湿、凉
脾补肾、清解益气扶正功效气止痛经活络血解毒余毒用于气阴两用于气滞血瘀用于瘀血阻用于肺脾气虚，脾肾不足，所致的胸痹、滞，脉络不通虚引起的神具体用于风热感
水湿内停所致头痛日久、痛引起的脉管疲乏力，少气适应冒，上呼吸道的水肿，症见如针刺而有定炎、硬皮病、懒言，自汗眩病症感染，流感。
神疲乏力，腰处、内热烦闷、动脉硬化性下晕；肺癌、胃膝酸软，面目、心悸失眠、急肢血管闭塞癌见上述证
8-3-38金诚同达律师事务所补充法律意见书
项目发行人丽珠医药
四肢浮肿，头躁易怒。症，对冠心病、候者的辅助晕耳鸣；慢性脑血栓后遗症治疗。
肾炎、蛋白尿、属上述证候者血尿见上述证也有一定治疗候者。作用。
（二）发行人与丽珠医药是否存在竞争关系，双方从事相同或类似业务对发行人主营业务的发展是否构成重大不利影响
发行人与丽珠医药不存在直接竞争关系，丽珠医药虽存在从事部分中成药业务的情况，但该等情形对发行人主营业务的发展不构成重大不利影响，具体原因如下：
项目发行人丽珠医药对比情况
2019年、2020年及2021年，中
报告期内，中药制剂占主营业务药制剂占主营业务收入比例分别发行人聚焦中成药；丽珠收入比例均为100%为13.75%、11.54%和8.98%，占医药布局广泛产品的比较低具体特
主要产品为肾炎康复片、血府逐中药制剂以参芪扶正注射液、抗点
瘀胶囊、脉管复康片，主要用于病毒颗粒为主，主要用于呼吸系二者主要中药制剂的主泌尿系统、心脑血管系统和周边统和消化系统癌症辅助治疗和呼要治疗领域不同血管系统疾病的治疗吸系统疾病的治疗
核心技术主要集中在中成药处在化学药、中药制剂、生物药以发行人聚焦中成药；丽珠
技术方、制备方法、生产工艺及检测及诊断试剂等领域均有较强的研医药布局广泛技术发能力及国际化的研发理念二者主要商标存在显著主要商区别，不存在相同或近似标的情形
二者字号存在显著区别，商号“同仁堂”“宏仁堂”“丽珠”不存在重叠或部分重叠的情形中国医药集团有限公司；天津医
根据发行人提供的资料，前五大药集团；上海医药集团股份有限未披露二者主要客户存在重叠客户公司；华润医药控股有限公司情况九州通医药集团股份有限公司详见本补充法律意见书“问题16关于产品质量”之“（一）说根据发行人提供的资料，前五大明报告期内发行人主要供应商未披露二者主要供应商不存在供应商是否存在被药监部门处罚的情重叠情况形，相关处罚是否涉及发行人产
8-3-39金诚同达律师事务所补充法律意见书
项目发行人丽珠医药对比情况品所用原材料”
如上表所示，发行人与丽珠医药在产品的具体特点、技术、主要商标、商号、前五大供应商方面存在显著区别；双方虽然存在部分前五大客户重叠的情形，但其主要原因系大型医药流通企业配送覆盖区域优势明显，公司与丽珠医药均通过其进行药品制剂的配送，具有合理性。发行人与丽珠医药的主要中药制剂产品不存在替代性、竞争性，没有直接竞争关系，丽珠医药从事部分中成药业务对发行人主营业务的发展不构成重大不利影响。
八、问题14：关于高管人员变动
申报文件显示，报告期内发行人存在连续两次变更董事会秘书的情形。
请发行人：（1）说明相关高管人员变动的背景、原因、离任履行相关程序，高管人员离任后的去向，是否与发行人或控股股东、实际控制人存在商业往来或在前述各方任职。（2）说明是否存在发行人财务基础薄弱、内控机制不完善等导致董事会秘书无法正常履职的情形。（3）结合董事、高管最近两年的变动情况，说明其在发行人经营管理中所起的作用，相关人员变动是否对公司经营稳定性及内部控制构成重大不利影响。请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（2）发表明确意见。
回复：
（一）说明相关高管人员变动的背景、原因、离任履行相关程序，高管人
员离任后的去向，是否与发行人或控股股东、实际控制人存在商业往来或在前述各方任职
1、相关高管人员变动的背景、原因、离任履行相关程序
报告期内，发行人存在连续两次变更董事会秘书的情形，涉及人员为李惠保、王佳、郑彦。前述高管人员变动的背景、原因、离任履行相关程序如下：
时间姓名变动的背景、原因离任履行相关程序
2019年李惠保李惠保因临近退休年龄，提出1、向董事会递交书面辞职申请报告，董
8-3-40金诚同达律师事务所补充法律意见书
时间姓名变动的背景、原因离任履行相关程序
12月辞去董事会秘书职务事会收到辞职申请次日起辞职生效；
2、公司在股转系统发布《高级管理人员辞职公告》（公告编号：2019-048）
原为证券事务代表，熟悉资本
2019年
市场业务，公司聘其为董事会-
12月
秘书
王佳1、向董事会递交书面辞职申请报告，董
2021年因个人工作原因辞去董事会秘事会收到辞职申请之日起辞职生效；
5月书职务2、公司在股转系统发布《高级管理人员辞职公告》（公告编号：2021-044）其对公司业务模式和财务体系
2021年
郑彦有较深的了解，为了统一协调-
5月
上市工作聘其为董事会秘书
2、高管人员离任后的去向，是否与发行人或控股股东、实际控制人存在商
业往来或在前述各方任职
自2019年12月从董事会秘书岗位离任后至2020年6月，李惠保担任公司副总经理；2020年6月至2021年10月，为公司普通员工，主要负责业务咨询及协助筹备公司上市事务等工作；2021年10月，李惠保辞职。李惠保与发行人、控股股东、实际控制人均无商业往来，除作为发行人普通员工外，未在前述各方任职。
王佳自2021年5月从董事会秘书岗位离任后仍在公司任职，职务为技术中心主任兼证券事务代表，负责药品研发、参与药品质量标准的修订、生产工艺的改进、临床试验的实施及协助董事会秘书完成信息披露事务等工作。王佳与发行人、控股股东、实际控制人均无商业往来，除担任发行人技术中心主任兼证券事务代表外，未在前述各方任职。
（二）是否存在发行人财务基础薄弱、内控机制不完善等导致董事会秘书无法正常履职的情形
李惠保、王佳均因个人原因，主动辞任公司董事会秘书职务。其中李惠保因临近退休年龄，于2019年12月提出辞去董事会秘书职务；王佳因个人工作原因，于2021年5月提出辞去董事会秘书职务。上述人员辞任公司董事会秘书职务后均继续留在公司工作。2021年10月，李惠保因个人原因从公司离职。
8-3-41金诚同达律师事务所补充法律意见书
发行人董事会已就公司截至2021年12月31日的内部控制设计与运行的有
效性进行评价并出具《内部控制自我评价报告》，认为公司已建立了内部控制并得以有效执行，内部控制不存在重大缺陷和重要缺陷。信永中和已对此出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》和标准无保留意见的《审计报告》。
综上，本所律师认为，公司董事会秘书发生变更均系其个人原因主动辞任所致，公司各项内部控制制度均有效执行；为统一协调上市工作，公司已聘任对公司业务模式和财务体系有较深了解的财务总监郑彦兼任公司董事会秘书。公司不存在财务基础薄弱、内控机制不完善等导致董事会秘书无法正常履职的情形。
（三）结合董事、高管最近两年的变动情况，说明其在发行人经营管理中
所起的作用，相关人员变动是否对公司经营稳定性及内部控制构成重大不利影响
1、发行人董事、高管最近两年的变动情况
（1）发行人董事最近两年的变动情况期间董事变动情况变动原因
张彦森、高桂琴、张彦明、朱晓
2020年1月
晶、裴富才、吉海滨、崔华强、--
-2020年6月王松、孙敬梅
张彦森、高桂琴、张彦明、朱晓
2020年6月减少2人：王松、孙敬梅董事会换
晶、裴富才、吉海滨、崔华强、
-2021年5月增加2人：何青、毕晓方届
何青、毕晓方
张彦森、高桂琴、张彦明、朱晓
减少2人：裴富才、吉海滨董事会成
2021年5月至今晶、蔡信福、徐国祥、崔华强、增加2人：蔡信福、徐国祥员调整
何青、毕晓方
如上表所示，独立董事王松、孙敬梅因董事会换届而离任，何青、毕晓方为换届后的新任独立董事；由于天士力投资将所持公司股份全部转让给丽珠集团，其委派的董事裴富才、吉海滨离任，丽珠集团向公司委派蔡信福、徐国祥作为董事。
（2）发行人高级管理人员变动情况期间高级管理人员变动原因
高桂琴、周爱国、韦慧、苗淑杰、
2020年1月-2020年6月-
郑彦、李惠保、王佳
8-3-42金诚同达律师事务所补充法律意见书
期间高级管理人员变动原因
高桂琴、周爱国、韦慧、苗淑杰、
2020年6月-2021年5月董事会换届，重新聘任高管
郑彦、王佳王佳因个人工作原因辞去董
高桂琴、周爱国、韦慧、苗淑杰、
2021年5月-2022年3月事会秘书职务，聘任郑彦为
郑彦董事会秘书
高桂琴、周爱国、韦慧、苗淑杰、新聘任张发昌、果思宏为副
2022年3月至今
郑彦、张发昌、果思宏总经理
2020年6月30日，公司召开第七届董事会第一次会议，聘任高桂琴为总经理，郑彦为财务总监，苗淑杰为总工程师，周爱国、韦慧为副总经理，王佳为董事会秘书。
2021年5月18日，王佳因个人工作原因辞去董事会秘书职务。2021年5月26日，公司召开第七届董事会第七次会议，聘任郑彦为董事会秘书。
2022年3月22日，公司召开第七届董事会第十次会议，聘任张发昌、果思宏为副总经理。
2、变动人员在发行人经营管理中所起的作用，相关人员变动是否对公司经
营稳定性及内部控制构成重大不利影响
最近两年减少的董事、高管在发行人经营管理中所起的作用如下：
姓名原职务经营管理中所起的作用
裴富才董事投资者股东委派的董事，不参与发行人日常经营管理吉海滨董事投资者股东委派的董事，不参与发行人日常经营管理王松独立董事独立董事，不参与发行人日常经营管理孙敬梅独立董事独立董事，不参与发行人日常经营管理负责上市协调、推进工作，组织筹备三会，制作和保李惠保副总经理
管三会资料、负责信息披露等工作
负责上市协调、推进工作，组织筹备三会，制作和保王佳董事会秘书
管三会资料、负责信息披露等工作
上述人员离职后，均有相应的人员接替其工作，上述人员的减少对公司经营稳定性及内部控制未构成重大不利影响。
最近两年增加的董事、高管在发行人经营管理中所起的作用如下：
姓名现职务经营管理中所起的作用
8-3-43金诚同达律师事务所补充法律意见书
徐国祥外部董事投资者股东委派的董事，不参与发行人日常经营管理蔡信福外部董事投资者股东委派的董事，不参与发行人日常经营管理何青独立董事独立董事，不参与发行人日常经营管理毕晓方独立董事独立董事，不参与发行人日常经营管理张发昌副总经理公司内部培养产生的高管，负责公司产品销售业务果思宏副总经理公司内部培养产生的高管，负责信息及数据分析上述人员新增主要是因为公司股东变更、独立董事换届以及内部人员提拔，上述人员的新增对公司经营稳定性及内部控制未构成重大不利影响。
公司现任董事、高级管理人员及其他核心人员总数为16人，最近2年（24个月）新选举、聘任的人员为6名，其中4名为公司董事，2名为公司高级管理人员。新增董事中2名为股东丽珠集团委派的董事，2名为独立董事；新增的高级管理人员均为公司内部培养产生，上述人员变动系正常人员调整。最近2年（24个月）公司主要核心技术人员未发生变化。根据《审核问答》的规定，发行人最近2年内董事、高级管理人员及其他核心人员均没有发生重大不利变化。
综上，本所律师认为，发行人最近两年内董事、高管变动不会对公司经营稳定性及内部控制构成重大不利影响。
九、问题15：关于不动产瑕疵
申报文件显示：
（1）发行人现有在建、已建面积共计约10049.12平方米的建（构）筑物
未取得产权证书，主要用于员工活动、研发、装卸货区。（2）发行人存在通过租赁房屋开展生产与商业活动的情形，部分租赁房屋存在瑕疵。
请发行人：
（1）列表说明未取得产权证书建（构）筑物的名称、地址、面积、用途、占发行人房屋建筑物面积的比例，证照办理进展，已采取或拟采取的解决方式。
（2）结合租赁房屋用于生产的具体用途、涉及的产品、占主营业务收入的比例、租赁期限、租赁房屋存在的具体瑕疵，分析并说明使用租赁房屋组织生产对发行人生产经营稳定性、持续性是否存在潜在不利影响。（3）结合发行人承租及
8-3-44金诚同达律师事务所补充法律意见书
向第三方转租的价格，分析并说明发行人子公司宏仁堂承租房产后又转租给狗
不理集团的原因与合理性。请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）列表说明未取得产权证书建（构）筑物的名称、地址、面积、用途、占发行人房屋建筑物面积的比例，证照办理进展，已采取或拟采取的解决方式
1、发行人未取得产权证书的建（构）筑物的基本情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人存在部分未取得产权证书的建（构）筑物，面积共计10225.56平方米，具体情况如下：
占发行人房屋
序号 名称 地址 面积（ 2 m ） 用途 建筑物面积的比例（%）
天津市西青经济技术开发培训、研发、
1研发楼6387.008.47
区赛达八支路1号、3号会议
天津市西青经济技术开发员工活动、门
2裙房、车库1998.012.65
区赛达八支路1号、3号卫、车库等天津市西青经济技术开发
3待货区1262.00装卸货1.67
区赛达八支路1号天津市西青经济技术开发
4其他578.55仓储、休息0.77
区赛达八支路1号、3号
合计10225.56-13.56
发行人上述未取得产权证书的建（构）筑物面积占发行人房屋建筑物（含未取得产权证书的建/构筑物和租赁房产）面积总和的比例为13.56%，上述无证房产主要用于员工培训、研发、员工活动、装卸货等，均不属于核心生产环节，对发行人生产经营的重要程度较低。
2、未取得产权证书的建（构）筑物的证照办理进展和发行人已采取或拟采
取的解决方式
（1）研发楼的证照办理进展
8-3-45金诚同达律师事务所补充法律意见书经核查，研发楼同时坐落于发行人拥有的土地使用权证号为“房地证津字第
111011129416”的土地和宏仁堂拥有的土地使用权证号为“津（2017）西青区不动产权第1039918号”的土地上。因建筑物所对应的土地使用权归属于两个不同的法人主体，发行人未能就研发楼办理规划和建设手续，也未能取得不动产权证。
为办理研发楼的产权证书，发行人拟受让上述建筑物及其所对应的土地使用权中归属于宏仁堂的部分，合并土地使用权并统一房产土地的产权归属，然后就该建筑物补办规划和建设手续，并和所占用土地整体办理不动产权证。前述方案已经宏仁堂股东会审议通过。
根据中共天津市西青区委和天津市西青区人民政府制定的《西青开发区管理运营体制改革方案》，西青开发区内有关土地管理、建设管理等涉及行政执法检查的工作由天津市西青经济开发集团有限公司（以下简称“经开集团”）负责巡
查、检查、监管，服务协调区内企业并对接区有关职能部门开展执法处置工作。
2021年8月20日，经开集团向公司出具《关于的复函》，认为公司就研发楼建设和产权手续补办方案相对可行，原则同意并积极推动公司在合并土地权属后就研发楼补办规划、建设手续及产权证的方案。
根据发行人提供的资料及其出具的说明，发行人已就上述办证方案向有关单位进行请示，该方案后续需履行的手续及办理计划如下：向规划主管部门提出申请并测绘合并使用权之建设用地面积、与宏仁堂签署正式交易合同并同期办理消
防竣工验收、环评、建筑工程质量鉴定和房屋安全鉴定等手续，最终预计在2024年6月30日前取得研发楼的不动产权证书。
（2）裙房、车库及待货区的证照办理进展
就上述建（构）筑物，经发行人向经开集团请示，2021年8月20日，经开集团向发行人出具《关于的复函》，经该集团咨询天津规自局西青分局，确认该等建（构）筑物无法补办相关建设手续，并同意发行人在使用过程中逐年做好房屋质量安全鉴定以及消防安全评价，确保建筑物使用安全。
8-3-46金诚同达律师事务所补充法律意见书
（3）其他未取得产权证书的建（构）筑物证照办理进展经核查，发行人剩余578.55平方米未取得产权证书的建（构）筑物因坐落比较分散，面积较小，发行人仍在与相关政府部门就办证事宜进行沟通和协商。
（4）可替代方案
发行人上述未取得产权证书的建（构）筑物均位于公司合法拥有土地使用权
的自有土地上，主要用于员工培训、研发、装卸货、日常接待等，均未用于发行人的核心生产环节，可替代性较强，对公司的重要程度较低。如果未来确实无法办理产权证书，且相关主管部门要求发行人予以拆除的，发行人将积极寻找其他房产予以替代，该等建（构）筑物未取得权属证书的情形不会对发行人正常生产经营造成重大不利影响。
（5）实际控制人已作出相关承诺
针对上述情形，公司的实际控制人张彦森、高桂琴均已出具承诺，如果公司及其子公司因建设相关房屋建筑物/构筑物未依法办理报批报建手续或涉及其他
法律瑕疵而被有关政府部门责令限期拆除、予以行政处罚，给公司造成经济损失（包括但不限于拆除的直接损失、搬迁费用、固定配套设施损失、停工损失、罚款等）的，其将予以全额承担，确保公司及其子公司不会因此遭受任何损失。
天津市西青区住房和建设委员会分别于2021年3月26日、2021年7月26日和2022年1月20日出具《证明》，证明津同仁和宏仁堂自2019年1月1日起至2021年12月31日期间，在该区住建领域未发生重大违法违规的情形。
综上，发行人正在积极推动研发楼不动产权证书的办理工作，未来取得权属证书预计不存在实质性的法律障碍；发行人预计在未来一段时间内可以正常使用
裙房、车库和待货区。发行人未取得产权证书的建（构）筑物可替代性较强，且未用于发行人的核心生产环节，对公司的重要程度较低，必要时公司可以寻找替代房屋；实际控制人已经作出承诺，将全额承担发行人因上述未取得产权证书的建（构）筑物受到的经济损失。因此，本所律所认为，对于未取得产权证书的建（构）筑物，发行人已制定妥善的应对方案，上述建（构）筑物未取得权属证书的情形不会对发行人的正常生产经营造成重大不利影响。
8-3-47金诚同达律师事务所补充法律意见书
（二）结合租赁房屋用于生产的具体用途、涉及的产品、占主营业务收入
的比例、租赁期限、租赁房屋存在的具体瑕疵，分析并说明使用租赁房屋组织生产对发行人生产经营稳定性、持续性是否存在潜在不利影响
1、租赁房屋用于生产的具体用途、租赁期限、涉及的产品和占主营业务收
入的比例
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司租赁的房屋情况如下：
面积
序号 承租方 出租方 坐落 2 租赁期限 用途 （m ）
天津十全农产小站镇工业园区2021.1.1-中药材前处
1津同仁1466.00
品有限公司5号路1-1号2025.11.30理
天津十全农产小站镇工业园区2021.1.1-中药材前处
2津同仁1480.00
品有限公司5号路1-2号2025.12.31理
天津市宏仁中天津市津南区小2021.1.1-中药材前处
3宏仁堂5620.00
药加工厂站镇传字营村2025.12.31理、提取天津市和平区
天津市和平区河2021.1.1-转租，不涉
4宏仁堂房产和物业管1107.51
北路334号2025.12.31及生产环节理服务中心
天津市和平区天津市和平区重2015.4.1-闲置，不涉
5宏仁堂34.49
五大道房管站庆道11.13号2025.3.31及生产环节天津市西青经济
2022.4.1-仓储，不涉
6津同仁狗不理食品开发区赛达七支2757.83
2027.3.31及生产环节
路2号
天津瑞丰橡塑天津市津南区小2021.6.25-2仓储，不涉
7津同仁2100.00
制品有限公司站工业区六号路024.6.24及生产环节
西青区赛达七支2022.1.1-20宿舍，不涉
8津同仁狗不理食品250.00
路2号23.12.31及生产环节经核查，上述第1-2项租赁房屋系津同仁的中药材前处理车间。津同仁在该车间内对中药原材料进行挑拣、清洗、烘干、破碎、粉碎等简单处理后形成净药
材和生药粉，然后由津同仁在其位于天津市西青经开区赛达八支路1号的车间内进行提取浓缩、制粒、总混、压片、包衣等工序，经内、外包装后形成药品产成品，经检验合格后方可入库。上述第3项租赁房屋系宏仁堂的中药材前处理及提取车间，宏仁堂在前述前处理车间内对中药原材料进行挑拣、清洗、烘干、破碎、粉碎等处理后形成生药粉，在提取车间通过设定好参数的设备对中药原材料进行提取浓缩、制粒干燥等处理后形成大颗粒，然后在其位于天津市西青经开区赛达
8-3-48金诚同达律师事务所补充法律意见书
八支路3号的车间内进行粉碎、总混、胶囊灌装、检囊抛光等工序，经内、外包装后形成产成品，经检验合格后方可入库。
津同仁和宏仁堂在上述第1-3项租赁房屋内开展的生产工序系对中药原材料
的前置加工和处理，所生产的只是半成品，后续还需在其自有车间内做进一步的深加工处理方具备入库和销售条件，津同仁和宏仁堂在上述租赁房屋内的生产工序并不能独立地形成业务收入。
经核查，上述第4-8项租赁房屋均未用于发行人的生产环节，不涉及产品的生产。
2、租赁房屋存在的具体瑕疵
（1）发行人租赁坐落于集体建设用地上的房屋未履行相应的民主决策程序
根据《中华人民共和国土地管理法》（以下简称“《土地管理法》”）第六十三条的规定：“……集体经营性建设用地出让、出租等，应当经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意。”经核查，发行人承租的上述第1项、第7项房屋所附着的土地性质为集体建设用地，但出租方并未就相关租赁事宜履行相应的村集体审议和决策程序，不符合《土地管理法》的相关规定，发行人存在无法继续使用该等房屋的风险。
根据《土地管理法》第八十二条的规定：“擅自将农民集体所有的土地通过出让、转让使用权或者出租等方式用于非农业建设，或者违反本法规定，将集体经营性建设用地通过出让、出租等方式交由单位或者个人使用的，由县级以上人民政府自然资源主管部门责令限期改正，没收违法所得，并处罚款。”本所律师认为，履行上述民主审议决策程序的责任主体是集体建设用地的出租方而非发行人，发行人不存在因此受到行政处罚或构成重大违法违规的风险。
（2）发行人租赁的部分房屋未取得权属证书经核查，发行人承租的上述第1项、第2项、第7项房屋并未取得权属证书。
截至本补充法律意见书出具日，该等房屋的所有权人/建设主体未能提供该等房屋报批报建的相关文件。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的相关规定，未取得合法规划手续房屋的租赁
8-3-49金诚同达律师事务所补充法律意见书
合同存在被认定为无效的可能，发行人存在无法继续使用该等房产的风险。
根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条的规定：“未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。”本所律师认为，发行人并非该等房屋的建设主体，亦非履行上述报批报建手续的义务主体，不存在因未履行报批报建手续而受到行政处罚或构成重大违法违规的风险。
综上，发行人租赁的部分房屋坐落于集体建设用地上且部分房屋未取得权属证书，但发行人不存在因此受到行政处罚的风险。发行人及其控制的企业不存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田的情形。
3、发行人使用租赁房屋组织生产以及部分租赁房屋存在瑕疵对发行人生产
经营稳定性、持续性不构成重大不利影响经核查，在发行人租赁使用的房屋中，只有向天津十全农产品有限公司（以下简称“十全公司”）和天津市宏仁中药加工厂（以下简称“宏仁加工厂”）租赁
的房屋（即上述第1项、第2项、第3项房屋）涉及中药材前处理和提取，其他租赁房屋不涉及生产环节；发行人承租的第1项、第2项、第7项房屋存在瑕疵，但前述情形对发行人生产经营稳定性和持续性不构成重大不利影响，理由如下：
（1）租赁关系相对稳定，租赁期限届满后发行人享有优先续租权
发行人向十全公司租用的位于“小站镇工业园区5号路1-1号”的房屋和位
于“小站镇工业园区5号路1-2号”的房屋以及宏仁堂向宏仁加工厂租赁的位于
“天津市津南区小站镇传字营村”的房屋租赁期限均到2025年底届满，租赁期限较长，短期内不存在续租的问题。
同时，发行人、宏仁堂与十全公司、宏仁加工厂签订的租赁合同大都约定了发行人、宏仁堂在租赁期限届满后续租时在同等条件下享有优先承租权。
（2）租赁房屋周边配套较为成熟，可替代生产场所较多
8-3-50金诚同达律师事务所补充法律意见书经核查，发行人租用的上述房屋位于周边配套较为成熟的小站镇工业园区，如果因租赁房产瑕疵导致租赁合同终止或发行人无法按照租赁合同约定使用租赁房产，发行人可以在周边寻找可替代的场所，发行人生产经营及稳定性不会受到重大不利影响。
（3）宏仁堂已开工建设自有车间截至本补充法律意见书出具日，宏仁堂正在自有土地（不动产权证号为津
（2020）西青区不动产权第1023625号”）上建设“天津宏仁堂数字化智能提取项目”，该项目建成投产后，将形成中药材年提取量约800吨、颗粒年产量约900吨的生产规模，发行人将逐步把现有租赁房屋中的提取、制粒工艺转移至该项目车间。
（4）宏仁堂可以与津同仁共用提取车间开展提取工序
根据宏仁堂所持有的“津20150021”号《药品生产许可证》，宏仁堂拥有两个中药提取场所，一个是其向宏仁加工厂租赁的厂房，另一个是位于天津市西青经济开发区赛达八支路1号的发行人集团内部共用的提取车间。一旦宏仁堂无法继续使用上述租赁厂房，宏仁堂可以在发行人集团内部共用的提取车间内生产。
（5）实际控制人已就租赁房产瑕疵可能对发行人造成的损失作出补偿承诺
根据发行人提供的资料，针对发行人租赁房屋存在的瑕疵情形，发行人的实际控制人张彦森、高桂琴均已出具承诺，如果公司及其子公司在租赁期限内，因租赁房产权属瑕疵、出租人权利瑕疵或其未依法办理租赁审批手续、因客观情况导致的未办理房屋租赁备案登记或租赁房产实际用途与其规划用途不一致等原因，无法按照租赁合同的约定使用租赁房产，并因此受到行政处罚或遭受任何损失的，张彦森、高桂琴将全额承担公司及其子公司因此可能产生的全部费用或损失，包括但不限于租赁费、搬迁费、罚款、因停产而导致的损失等，以确保公司及其子公司不会因此遭受任何损失。
综上，本所律师认为，发行人使用部分租赁房屋组织生产以及部分租赁房屋存在瑕疵对发行人生产经营稳定性、持续性存在一定潜在不利影响，但发行人已有较为成熟的应对方案和解决措施，发行人并非被处罚的责任承担主体，且发行
8-3-51金诚同达律师事务所补充法律意见书
人实际控制人已经承诺承担发行人因租赁房产瑕疵所可能受到的损失，该等情形不会对发行人持续经营构成重大不利影响。
（三）结合发行人承租及向第三方转租的价格，分析并说明发行人子公司宏仁堂承租房产后又转租给狗不理集团的原因与合理性。
根据宏仁堂提供的资料、出具的说明并经本所律师核查，宏仁堂承租位于天津市和平区河北路334号的房屋后又转租给狗不理集团。该处房屋原系宏仁堂及其前身天津市第五中药厂的厂房，基于历史原因一直以租赁方式承租使用。自
2003年宏仁堂改制以后，随着生产规模的扩大，河北路334号厂区已不能满足
宏仁堂的生产需求，为此，宏仁堂先后将厂区迁址到红桥区涟源西路32号和西青开发区赛达八支路3号，并逐步从和平区河北路334号厂区退出，但相关租赁合同仍在有效期内。为了盘活闲置资产，自2011年6月以来，宏仁堂将上述房产转租给狗不理集团使用。除上述情形外，发行人及其子公司不存在其他承租房产后转租的情况。
根据宏仁堂与和平区房管中心签署的《天津市公有非住宅房屋租赁合同》以
及宏仁堂与狗不理集团签订的《房屋租赁合同》及补充协议，目前和平区房管中心将位于和平区河北路334号的房屋出租给宏仁堂的年租金为124128元，宏仁堂将该等房屋转租给狗不理集团的年租金为70万元。
根据宏仁堂、狗不理集团出具的说明并经本所律师实地走访，之所以出租与转租价格之间存在差异，主要原因是上述房屋系公有非住宅房屋，受政府部门关于公有非住宅房屋租金标准的管控，和平区房管中心租赁给宏仁堂的价格相对较低；宏仁堂转租给狗不理集团的租金价格，系参考周边其他同类房屋的市场租赁价格并由双方协商确定的，租赁价格定价具有合理性。
综上，本所律师认为，宏仁堂系基于历史原因长期承租位于和平区河北路
334号的房屋，后因厂区迁址不需再使用该处房屋；为盘活闲置资产，宏仁堂将
该处房屋转租给狗不理集团，转租价格系参考周边其他房屋的市场租赁价格由双方协商确定，转租及价格具有合理性。
十、问题16：关于产品质量
8-3-52金诚同达律师事务所补充法律意见书
申报文件显示，发行人产品元胡止痛片存在生产不符合规定的情形。
请发行人：（1）说明报告期内发行人主要供应商是否存在被药监部门处罚的情形，相关处罚是否涉及发行人产品所用原材料。（2）说明发行人各类在售产品是否存在药品质量问题或被消费者投诉事项，若存在，请说明相关事项涉及的药品名称、批次、处罚或投诉涉及的事项与金额、对相关产品销售的影响、
对发行人持续经营能力的影响。（3）结合报告期内发行人在售药品的质检与行政机关的检查情况，说明发行人各类在售产品是否存在其他涉及药品质量安全的行政处罚。（4）说明发行人遴选供应商及原材料采购的标准，为保障原材料质量、产品质量所采取的内部控制措施。（5）结合发行人主要产品较为集中的情况，分析并披露产品质量、安全生产对发行人主要产品的重要性水平，发行人为防范产品质量、安全生产相关风险所采取的应对措施。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）说明报告期内发行人主要供应商是否存在被药监部门处罚的情形，相关处罚是否涉及发行人产品所用原材料
报告期内，发行人原材料采购主要供应商（即报告期内各期前五大供应商）为安国康达、亳州市恒诚医药有限公司、安徽省亳州市药材总公司中药公司、天
津医药集团、大城县合力塑料制品有限公司、上海卡乐康包衣技术有限公司、安
国市昌达中药材饮片有限公司（以下简称“安国昌达”）、亳州市中药饮片厂（以下简称“亳州中药厂”）和宜药印务。
经本所律师在国家企业信用信息公示系统、信用中国、国家药品监督管理局、
企查查及发行人主要供应商所在地药品监督管理部门等网站进行公开查询，报告期内，发行人主要供应商存在被药品质量监督管理部门处罚的情形，具体情况如下：
主体处罚次数处罚机关处罚事由处罚结果涉及药材
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保定市市场安国监督管理局、违反《药品管理法（2015修责令改正、没收大蓟、地龙（批号：2昌达安国市市场订）》第四十九条的规定违法所得、罚款1811001）监督管理局亳州中安徽省药品生产销售的竹茹经检验不竹茹（批号：1警告药厂监督管理局合格1912017001）
根据发行人报告期内主要供应商出具的说明与承诺，并经本所律师核查发行人进销存明细与相关药材的采购合同，报告期内，发行人主要供应商安国昌达、亳州中药厂存在被药监部门处罚的情形，发行人未向该等供应商采购其所受行政处罚涉及的药材，该等供应商所受行政处罚涉及的中药材批次与发行人采购的中药材批次无重叠。
（二）说明发行人各类在售产品是否存在药品质量问题或被消费者投诉事项，若存在，请说明相关事项涉及的药品名称、批次、处罚或投诉涉及的事项与金额、对相关产品销售的影响、对发行人持续经营能力的影响
1、发行人因药品质量问题被天津药监局予以行政处罚的相关情况
2020 年 7 月 14 日，因生产的元胡止痛片（批号：JP24001）检验结果不符合规定，发行人被天津药监局予以行政处罚，没收发行人违法生产销售的元胡止痛片（批号：JP24001）5179 盒，没收发行人违法所得 86592.24 元并处货值金额2倍罚款223514元，罚没款合计310106.24元。
经发行人整改和召回后，天津药监局于2021年4月15日出具《关于天津同仁堂集团股份有限公司监管情况的说明》，确认前述行政处罚不属于《药品管理
法》（2015修正）第七十四条规定的情节严重的情形。根据天津药监局出具的
前述说明和相关证明文件，除前述行政处罚外，发行人在报告期内不存在其他因药品质量而受到行政处罚的情形。
2、消费者投诉相关情况
针对消费者投诉，发行人制定有《用户投诉管理程序》，对投诉的分类、受理、处理程序、评估等均有明确规定，处理程序主要包括登记、调查、处理、回复等。根据该制度规定，发行人建立了《用户投诉台账》，详细记载产品名称、
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批号、投诉时间、投诉内容、投诉人姓名、投诉人联系方式、处理（答复）方案、答复时间等。
根据发行人提供的资料，报告期各期，津同仁及宏仁堂直接收到的用户投诉分别为3件、2件、6件，投诉事项主要为反馈药物不良反应，所涉及的产品包括伤湿祛痛膏、精制狗皮膏、麝香壮骨膏及养血生发胶囊。
对于上述事项，发行人高度重视，均指派工作人员进行调查后向用户进行解答和回复，并按照制度要求进行记录，相关事项均已得到妥善处理。上述事项均与发行人产品质量无关，不涉及公司赔偿。
根据天津市西青区市场监督管理局（原天津市西青区市场和质量监督管理局，以下简称“西青区市监局”）2022年3月16日出具的证明，截至证明出具日，发行人不存在因消费者投诉导致的立案调查、行政处罚。
3、上述事项对发行人相关产品销售和持续经营能力的影响
报告期内，上述所涉药品各期销售金额如下：
单位：万元项目2021年2020年2019年元胡止痛片5.1016.5749.45
伤湿祛痛膏29.2779.86264.27
养血生发胶囊1461.281828.181171.15
麝香壮骨膏170.4277.23176.70
精制狗皮膏1065.83137.14430.20
合计2731.892138.982091.78
营业收入101176.9981845.0774449.60
占营业收入比2.70%2.61%2.81%经核查，报告期内，上述药品均正常销售，所形成的收入占公司营业收入的比例较小。上述处罚和投诉事项对发行人持续经营能力未造成重大不利影响。
综上，本所律师认为，除了曾因生产的元胡止痛片检验结果不符合规定而被天津药监局予以行政处罚外，报告期内，发行人不存在其他因药品质量问题和消费者投诉而受到行政处罚的情形。报告期各期发行人消费者投诉和行政处罚事项
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所涉药品销售金额占发行人营业收入比例较低；前述事项对发行人相关产品的销售及持续经营能力未造成重大不利影响。
（三）结合报告期内发行人在售药品的质检与行政机关的检查情况，说明发行人各类在售产品是否存在其他涉及药品质量安全的行政处罚。
发行人按照《成品放行管理程序》的有关要求，对药品的生产、检验是否符合《中华人民共和国药品管理法》《药品生产质量管理规范》及药品注册要求进行审核，在确认药品符合公司内部生产和质量控制要求并经检验合格后，才将药品放行、投向市场。
报告期内，西青区市监局、天津药监局对发行人的主要检查情况如下：
被检查单检查时间检查部门检查事项检查结果位药品生产风险大排查
2019年5月7日天津药监局津同仁无处罚
专项行动
2019年5月17日天津药监局津同仁野生动物保护监管工作无处罚
中药提取物、委托生产、出口
2019年9月17日天津药监局津同仁无处罚
品种
提取物购买使用情况、委托生
2019年9月17日天津药监局宏仁堂无处罚
产情况、出口情况
2019年11月1日天津药监局津同仁日常检查无处罚
2019年11月1日天津药监局宏仁堂日常检查无处罚
2019年11月12日天津药监局津同仁日常检查无处罚
日常检查，野生动物使用专项
2020年5月9日天津药监局宏仁堂无处罚
检查
2020年6月15日天津药监局津同仁日常检查无处罚
2020年9月2日天津药监局宏仁堂日常检查无处罚
2020年9月15日天津药监局津同仁日常检查无处罚
2020年12月11日天津药监局津同仁日常检查无处罚
2020年12月11日天津药监局津同仁中药饮片专项整治无处罚
野生动物类中药材（饮片）生
2021年3月1日天津药监局津同仁无处罚
产使用情况
2021年4月28日天津药监局宏仁堂中药饮片专项整治无处罚
药品类兴奋剂及特殊药品生
2021年4月28日天津药监局宏仁堂无处罚
产经营专项检查
2021年5月6日天津药监局宏仁堂2021年天津市药品网络销售无处罚
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被检查单检查时间检查部门检查事项检查结果位违法违规行为专项整治药品类兴奋剂及特殊药品生
2021年5月18日天津药监局津同仁产经营专项检查、药品网络销无处罚
售检查
2021年5月19日
天津药监局津同仁日常检查无处罚
-2021年5月20日中药生产专项检查
2021年9月13日天津药监局宏仁堂及药品不良反应报告专项检无处罚
查根据天津市市场监管投诉举
2021年9月15日天津药监局津同仁无处罚
报平台举报单内容检查
2021年12月2日至
天津药监局 宏仁堂 GMP 飞行检查 无处罚
2021年12月4日
2021 年 12 月 28 日 天津药监局 宏仁堂 GMP 飞行检查整改复查 无处罚经核查，本所律师认为，报告期内，除在2020年7月因元胡止痛片（批号：JP24001）检验结果不符合规定而受到天津药监局行政处罚外，发行人各类在售产品均不存在其他涉及药品质量安全的行政处罚。
（四）发行人遴选供应商及原材料采购的标准，为保障原材料质量、产品质量所采取的内部控制措施
1、发行人遴选供应商及原材料采购的标准
根据发行人制定的《供应商管理程序》等制度，发行人对于遴选供应商及原材料采购的主要标准如下：
（1）供应商的选择原则
*供应商必须是经过国家有关部门注册批准、具有相应生产经营资质的合法企业；
*具有相应产品的生产、检测设施设备条件和较完善的质量保证体系，产品质量符合公司企业内控标准，产品数量能满足公司需要；
*价格适中，市场信誉好，能在合同约定的时间内及时交货。
（2）物料供应商分类和评估标准
8-3-57金诚同达律师事务所补充法律意见书
*主要物料供应商，指提供主要物料的供应商。主要物料包括生产使用的原料、辅料、与药品直接接触的内包装材料和容器、印刷性包装材料、大箱。对于该类物料供应商，除获得相应生产企业的合格资质证明文件、质量保证协议、质量标准、样品检验数据和报告、生产商检验报告外，还需对生产商进行现场质量审计。
*次要物料供应商，指提供次要物料的供应商。次要物料包括其他包装材料、发运的包装材料（除大箱）等。对于该类物料供应商，需获得生产企业的合格资质证明文件、质量保证协议、质量标准。
（3）原材料采购标准
发行人生产所用的原材料均符合《中国药典》和国家颁布的行业标准，并就部分原材料制定了高于国家标准的企业内控标准。
2、发行人为保障原材料质量、产品质量所采取的内部控制措施
为保障原材料质量安全，发行人制定了《物料采购管理程序》《退料管理程序》《仓储管理程序》《物料及产品状态标识管理程序》《物料代码管理程序》《毒剧、贵细药品管理程序》《危险品管理程序》等制度，对物料的采购、储存、标识以及特殊物料等进行全过程管理。发行人还制定了完整的生产用原辅料质量检验制度，到货的原辅料进厂后，首先由库管员确认该批物料是否来自经公司批准的供应商，并对物料的外观、标识、数量等进行检查，初检合格填写《报验单》递交于质量部；质量部取样后进行全面检验，检验合格后出具合格证和放行单；
最后由库管员凭合格报告和放行单发放，确保合格的物料供应。
为保障产品质量安全，发行人制定了《成品管理程序》《成品放行管理程序》和《成品监控管理程序》等制度。公司按照相关制度要求，对药品的生产、检验是否符合《中华人民共和国药品管理法》《药品生产质量管理规范》及药品注册
要求进行审核，在符合公司内部质量控制要求且确认药品经检验合格后再投向市场。
综上，本所律师认为，发行人已制定了严格的供应商遴选、原材料采购及质量控制等相关内控制度，该等内控制度均有效执行。
8-3-58金诚同达律师事务所补充法律意见书
（五）结合发行人主要产品较为集中的情况，分析并披露产品质量、安全
生产对发行人主要产品的重要性水平，发行人为防范产品质量、安全生产相关风险所采取的应对措施
1、产品质量、安全生产对发行人主要产品的重要性
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人主要产品为肾炎康复片、血府逐瘀胶囊和脉管复康片，报告期内上述产品收入合计占比均在80%以上。如产品质量、安全生产发生重大变化，不仅会产生赔偿风险，还将对公司经营和声誉造成不利影响，甚至在极端情况下将出现因质量问题发生的大规模召回和赔偿或被国家药品监督管理部门处罚，从而对公司经营业绩造成不利影响。因此，产品质量、安全生产对发行人的主要产品具有重要影响。
经核查，发行人已在《招股说明书》“第六节业务与技术”之“九、安全生产情况”部分就产品质量、安全生产对发行人主要产品的重要性水平进行披露。
2、发行人为防范产品质量、安全生产相关风险所采取的应对措施
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，为了加强药品生产的监督管理，确保药品生产质量，发行人在人员、厂房、设备、物料、卫生、文件、生产和自检等方面均施行规范管理，从而保证质量管理体系持续、稳定的运行。发行人为确保产品质量采取的主要应对措施如下：
（1）健全人员管理制度
公司对产品质量实行总经理负责制，药品生产和质量管理机构健全，各级机构和人员的职责明确，配备了与药品生产相适应的管理人员和技术人员，管理人员和技术人员具备相应的任职资格，能够正确履行职责。关键岗位的负责人员均具有长期丰富的药品生产和质量管理经验。公司设有独立的质量部，负责药品质量保证和质量控制。公司建立了持续的专业培训制度，根据行业发展动态，定期对员工进行国家法规、GMP 知识、岗位技能、设备操作、安全等多方面知识的
培训考核，各级人员经培训合格后上岗。
（2）合理布局厂区
8-3-59金诚同达律师事务所补充法律意见书
发行人厂区按制药企业标准设计和规划，整体整洁和标准，生产区周围无污染源，生产、行政、生活和辅助区布局合理。各辅助系统与车间的生产要求相适应，公用工程设备运行良好，能够保证车间水、电、气的供应。
（3）定期维护设备
发行人配备的生产设备、检测设备配套齐全，能够满足生产质量需要，设备的操作、维护、保养均有相应的记录，与设备配套的仪器、仪表均经校验合格并有校验标识及记录。
（4）完善原辅料质控制度
发行人建立了完整的生产用原辅料质量检验制度，到货的原辅料进厂后，首先由仓库管理员根据合格供应商目录复核确认该批物料来自于经批准的供应商，并对物料的外观、标识、数量等进行检查，初检合格填写《报验单》递交于质量部；质量部取样，按照标准进行全面检验，检验合格后出具合格报告和放行单；
最后仓库管理员凭合格报告和放行单发放。
（5）保障清洁的生产办公环境
发行人制定了完善、系统的卫生管理规程和清洁规程，内容包括对设备、生产工具、清洁器具、清洗剂、洁净区作业方式和人员的具体要求，并规定了清洁间隔时间、杂物和废弃物的处置方式等，有相应的记录，并严格执行。
（6）建立完善的文件管理系统
发行人建立了完整的文件管理系统，按标准类和记录类管理，对文件的起草、审核、批准、生效、分发、变更及撤销制定了规程，所有文件由质量部统一编码管理。公司就所有文件内容对相关人员进行了严格培训并能被有效执行，产品生产有标准、有记录、有监控、可追溯，较好地保证产品质量。
（7）严格遵守 GMP 规范
质量部按公司管理规定对涉及产品质量活动的全过程进行现场质量监控，并监督公司对国家 GMP 规范及公司内控标准的执行，进行原辅料、包装材料、中间产品、待包装产品和成品的取样、检验、留样，以及生产过程等质量控制工作。
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（8）定期自检
发行人制定了《自检管理程序》，每年两次组织自检小组对公司的厂房设施、公用工程系统、生产和质量管理系统等方面进行全面检查，对缺陷项目提出相应整改措施，并追踪检查整改实施情况，每次自检均有相应的记录。通过自检，加强文件的执行力度，完善质量保证体系，强化员工的质量意识，更好地保证产品质量。
经核查，发行人已在《招股说明书》“第六节业务与技术”之“十、公司质量控制情况”对上述内容进行披露。
综上，本所律师认为，产品质量、安全生产对发行人的主要产品具有重要影响，发行人已就防范产品质量、安全生产相关风险采取了有效应对措施，能够有效防范产品质量和安全生产风险。
十一、问题17：关于关联交易
申报文件显示，报告期内发行人与关联方存在大额关联采购、销售、租赁等事项，报告期内经常性关联交易分别为5064.82万元、18473.55万元和
18516.35万元。其中，发行人与关联方天津市医药集团有限公司存在采购与销售的重叠。
请发行人：（1）说明在2018、2019年未向关联方天津宜药印务有限公司采
购的情形下，2020年向其采购包装物的原因与合理性，结合同行业可比公司及天津宜药印务向第三方销售相同或类似产品的价格，说明关联交易的公允性。（2）结合同一采购时期，市场可比原材料的价格、中新药业与天津中药饮片厂向第三方销售相同原材料的价格，分析并说明发行人向中新药业采购原材料的价格高于非关联方均价或市场均价的原因与合理性；结合发行人及行业生产经营的特征，分析并说明发行人未选取原材料价格较低时点向中新药业与天津中药饮片厂进行采购的原因与合理性。（3）结合天津医药集团、中新药业及其下属企业，天士力集团及其下属企业的最终销售情况，分析并说明报告期内发行人向前述关联方销售金额逐年上涨的原因与合理性；发行人向前述关联方销售产品
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的价格低于非关联方的原因与合理性；结合发行人对前述关联方所采取的销售
政策、回款情况、主要合同条款、关联方的优势等说明发行人向前述关联方开
展大额关联销售的原因、合理性与必要性。（4）结合各项关联交易涉及的内容、金额、交易的必要性、公允性等因素，分析并说明发行人是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条的要求。（5）结合报告期内发行人关联交易的变动趋势，分析并说明发行人、控股股东、实际控制人、董监高有关减少关联交易的承诺是否有效执行。请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）说明在2018、2019年未向关联方天津宜药印务有限公司采购的情形下，2020年向其采购包装物的原因与合理性，结合同行业可比公司及天津宜药印务向第三方销售相同或类似产品的价格，说明关联交易的公允性
1、发行人报告期各期向宜药印务采购包装物的情况及其合理性
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内，发行人向宜药印务采购包装物的具体情况如下：
单位：万元
2021年2020年度2019年度
占原材料采购总占原材料采购占原材料采购总金额金额金额额的比例总额的比例额的比例
607.635.50%684.616.88%622.218.71%
天津渤海国有资产经营管理有限公司（以下简称“渤海国资”）曾持有中新
药业控股母公司天津医药集团100%股权（于2021年3月转出），并通过中新药业间接持有宜药印务35%股权，通过天津金浩医药有限公司间接持有宜药印务
65%股权，合计持有宜药印务100%股权。中新药业持有宏仁堂40%的股权，基
于宏仁堂对公司的重要性，中新药业被认定为公司关联方。宜药印务为渤海国资子公司，宏仁堂为渤海国资子公司的联营企业，根据《企业会计准则解释第13号》的规定，公司将宜药印务于2020年1月1日起认定为关联方。
2021年3月26日，天津医药集团完成股权转让工商变更登记手续，由渤海
国资100%控股变为津沪深生物医药科技有限公司（以下简称“津沪深公司”）持
8-3-62金诚同达律师事务所补充法律意见书
股67%、渤海国资持股33%。宏仁堂不再是渤海国资子公司的联营企业，公司与宜药印务的关联关系解除。根据《创业板股票上市规则》，宜药印务在2021年3月26日至2022年3月25日期间视同为公司关联方。
经核查，发行人在报告期各期均存在向宜药印务采购包装物的情况；由于宜药印务2018、2019年度未被认定为发行人关联方，故相关交易未作为关联交易披露。该等年度的交易金额分别为566.61万元和622.21万元。
宜药印务是一家专业印制医药包装及其它纸制品包装的生产企业，为“天津市包装技术协会会长单位”，其客户包含了多家大型医药企业，在天津市药品包装行业具有较高的市场占有率。为了满足公司正常生产经营过程中所需的产品包装材料，报告期内，公司向其采购包括肾炎康复片、血府逐瘀胶囊等药品在内的药品说明书和药盒，采购的包装材料均与公司的产品一一对应，公司向其采购包装物具有合理性。
2、结合同行业可比公司及宜药印务向第三方销售相同或类似产品的价格，
说明关联交易的公允性
报告期内，公司向宜药印务采购的主要包装材料具体情况如下：
8-3-63金诚同达律师事务所补充法律意见书
单位：元/个（张）、万个（张）、万元
2021年度2020年度2019年度
产品名称单价数量金额占比单价数量金额占比单价数量金额占比
肾炎康复片小盒（45片装）0.112226.32236.4238.91%0.111659.65176.2525.74%0.111295.94138.1822.21%
机用血府逐瘀小盒（24粒装）0.26283.7772.8311.99%0.26437.58112.4316.42%0.26469.51120.7419.40%
脉管复康片小盒（36片装）0.15363.5253.088.74%0.15474.8669.3410.13%0.15227.9933.305.35%
肾炎康复片说明书（45片装）0.022090.2036.996.09%0.021658.1429.354.29%0.021406.1624.723.97%
冠心苏合小盒（30粒装）0.15158.7224.584.05%----0.1540.046.201.00%
养血生发小盒（72粒装）0.3155.8417.152.82%0.31208.5263.649.30%0.31106.7733.095.32%
延寿片小盒（54片装）0.8619.6316.782.76%0.8645.4139.025.70%0.8839.7434.795.59%
清咽片小盒（40片装）0.1583.5112.932.13%0.1550.997.901.15%0.15253.3139.246.31%
脉管复康片小盒（72片装）0.2453.9412.712.09%0.2731.678.411.23%0.2637.549.701.56%
肾炎康复片小盒（60片装）0.12104.9812.502.06%0.1766.5111.421.67%0.1835.176.271.01%
合计--495.9881.63%--517.7575.63%--446.2371.72%
根据发行人提供的资料，报告期各期，公司向宜药印务采购的主要包装材料单价变动较小，其价格均由双方协商确定。
8-3-64金诚同达律师事务所补充法律意见书
（1）同行业可比公司向第三方采购类似产品的价格情况
由于同行业可比公司上市时间较早，年报等信息披露文件中未披露相关采购情况。本所律师选取近期上市的西点药业（301130）、华纳药厂（688799）、特宝生物（688278）作为参考，并对该等公司包装材料采购均价对比如下：
单位：元/个（张）项目公司名称2021年2020年2019年西点药业0.150.150.14
华纳药厂未披露0.210.21药品包装小盒
特宝生物未披露未披露0.16
发行人0.140.190.16
华纳药厂未披露0.0180.018药品包装说明书
发行人0.020.020.02
注：1、西点药业列示的为片剂包装小盒库存单价，华纳药厂列示的为其向西安环球印务股份有限公司平均采购价格，特宝生物列示的为其包装盒采购价格；
2、发行人平均采购价格为主要包装材料采购单价的加权平均值；
3、2019年特宝生物药品包装小盒平均采购价格为2019年1-6月数据，2020年华纳药厂采购价格为2020年1-6月数据；2021年西点药业采购价格为
2021年1-6月数据。
如上表所示，发行人向宜药印务采购的主要包装材料均价与同行业可比公司无较大差异。
（2）宜药印务向第三方销售类似产品的价格情况
8-3-65金诚同达律师事务所补充法律意见书
根据发行人提供的资料，宜药印务向第三方企业销售与公司类似产品的平均价格情况主要如下：
单位：元/个宜药印务向第三方企业销售情况2021年2020年2019年药品包装小盒：
XX 小盒 0.11 0.11 0.11
XX 小盒 0.25 0.26 0.26
XX 小盒 0.15 0.15 0.15
XX 中盒 0.86 0.99 0.97
XX 彩盒 0.28 0.28 0.28
XX 小盒 0.31 0.32 0.32
XX 小盒 0.12 0.13 0.13
XX 小盒 0.21 0.215 0.215
药品包装说明书：
XX 说明书 0.02 0.02 0.02
XX 说明书 0.02 0.02 0.02
如上表所示，宜药印务向第三方企业销售类似产品的价格与发行人向宜药印务采购包装材料的价格差异较小。
综上，本所律师认为，发行人向宜药印务采购包装物的价格具有公允性。
8-3-66金诚同达律师事务所补充法律意见书
（二）结合同一采购时期，市场可比原材料的价格、中新药业与天津中药饮片厂向第三方销售相同原材料的价格，分析并说明发
行人向中新药业采购原材料的价格高于非关联方均价或市场均价的原因与合理性；结合发行人及行业生产经营的特征，分析并说明发行人未选取原材料价格较低时点向中新药业与天津中药饮片厂进行采购的原因与合理性
1、结合同一采购时期，市场可比原材料的价格、中新药业与天津中药饮片厂向第三方销售相同原材料的价格，分析并说明发行
人向中新药业采购原材料的价格高于非关联方均价或市场均价的原因与合理性
报告期内，发行人向中新药业和天津市中药饮片厂有限公司（以下简称“天津中药饮片厂”）采购的主要原料及采购情况如下：
单位：万元企业2021年2020年2019年项目名称金额占比金额占比金额占比
冰片161.9268.89%27.0815.79%14.879.79%
川芎53.6222.81%29.3417.11%2.291.51%
地黄13.665.81%7.324.27%28.8719.00%中新药业
龙胆0.750.32%7.384.30%--
乌梢蛇--89.2252.02%92.3760.80%
合计229.9597.84%160.3493.48%138.3991.09%
天津中药饮片檀香65.3771.70%----
厂三七11.3312.43%----
8-3-67金诚同达律师事务所补充法律意见书
企业2021年2020年2019年项目名称金额占比金额占比金额占比
白花蛇舌草8.739.58%----
红花4.144.54%45.34100.00%--
清半夏-0.82-0.90%--0.82100.00%
合计88.7697.34%45.34100.00%0.82100.00%
报告期内，发行人向关联方与非关联方的采购价格，以及与关联方向其他方销售价格对比情况如下（1）冰片单位：元/kg
2021年
项目1月2月3月4月5月6月7月8月9月10月11月12月全年
市场价格（中药材天地网）200.00200.00200.00200.00200.00200.00200.00200.00200.00200.00200.00200.00200.00
向关联方采购价格433.63433.63--433.63433.63-433.63-420.35420.35420.35428.36
向非关联方采购价格---433.63----380.53380.53--412.39
中新药业向第三方销售价格451.33451.33--451.33451.33-451.33-433.63433.63433.63436.26
2020年
项目1月2月3月4月5月6月7月8月9月10月11月12月全年
市场价格（中药材天地网）280.00280.00280.00250.00228.00228.00213.00200.00200.00200.00200.00200.00229.92
向关联方采购价格-------451.33--451.33-451.33
向非关联方采购价格371.68-----------371.68
中新药业向第三方销售价格-------451.33--451.33-451.33
8-3-68金诚同达律师事务所补充法律意见书
2019年
项目1月2月3月4月5月6月7月8月9月10月11月12月全年
市场价格（中药材天地网）260.00260.00260.00260.00260.00260.00280.00280.00280.00280.00280.00280.00270.00
向关联方采购价格--371.68---------371.68
向非关联方采购价格--362.07-371.68371.68---371.68--369.28
中新药业向第三方销售价格--398.23---------398.23
注：表中的采购均价不含增值税。
如上表所示，公司从中新药业采购价格与中新药业向第三方销售价格较为接近，采购价格具有公允性。
（2）川芎
单位：元/kg
2021年
项目1月2月3月4月5月6月7月8月9月10月11月12月全年
市场价格（中药材天地网）24.0026.0027.0028.0029.0037.0037.0034.0037.0036.0036.0051.0033.50
向关联方采购价格19.2722.4822.94----29.17--31.19-23.37
向非关联方采购价格20.53-------30.09-31.1947.7137.88
中新药业向第三方销售价格22.4822.8428.91----24.77--29.81-23.05
2020年
项目1月2月3月4月5月6月7月8月9月10月11月12月全年
市场价格（中药材天地网）21.0021.0021.0021.0020.0020.0020.0020.0018.0018.0021.0022.0020.25
8-3-69金诚同达律师事务所补充法律意见书
向关联方采购价格19.27-19.27--------19.2719.27
向非关联方采购价格19.27-19.9117.89-17.4316.79-16.5115.4618.0719.7917.39
中新药业向第三方销售价格--20.18--------22.9421.56
2019年
项目1月2月3月4月5月6月7月8月9月10月11月12月全年
市场价格（中药材天地网）17.0017.0017.0017.0017.5017.5017.0018.5018.5019.0020.0021.0018.08
向关联方采购价格-----------19.1119.11
向非关联方采购价格15.45-15.4515.69-15.6015.60-16.4216.5116.51-15.89
中新药业向第三方销售价格-----------20.1820.18
注：表中的采购均价不含增值税。
2021 年 3 月公司从中新药业采购价格与中新药业向第三方销售价格存在 5.97 元/kg 的差异，原因系 2021 年一季度川芎市场价格处
于涨价阶段，公司从中新药业采购价格依据的是2021年1月底未涨价时所签合同，当月中新药业售第三方价格为随行就市，存在一定价格差异属于正常情况。除上述事项外，公司从中新药业采购价格与中新药业向第三方销售价格较为接近，采购价格具有公允性。公司从中新药业及非关联方采购价格趋势与市场价格趋势基本一致。
（3）地黄
单位：元/kg
2021年
项目1月2月3月4月5月6月7月8月9月10月11月12月全年
8-3-70金诚同达律师事务所补充法律意见书
市场价格（中药材天地网）12.0012.0012.0013.5013.5016.5019.0029.0030.0030.0041.0042.0022.54
向关联方采购价格--------13.76---13.76
向非关联方采购价格14.98-14.6813.30-14.50-25.7330.7330.2841.2843.4231.24
中新药业向第三方销售价格13.76-------13.76---15.33
2020年
项目1月2月3月4月5月6月7月8月9月10月11月12月全年
市场价格（中药材天地网）12.0011.0011.0012.0011.5011.5011.0011.0011.0011.0011.0011.0011.25
向关联方采购价格-----12.20------12.20
向非关联方采购价格11.93-12.29-12.5211.65--12.3412.3312.8811.5611.96
中新药业向第三方销售价格-----14.22------14.22
2019年
项目1月2月3月4月5月6月7月8月9月10月11月12月全年
市场价格（中药材天地网）8.508.508.508.508.508.508.509.509.5010.5012.0012.009.42
向关联方采购价格-----------11.1011.10
向非关联方采购价格9.27-9.099.39-9.36--11.0110.55-11.479.90
中新药业向第三方销售价格-----------11.5011.50
注：表中的采购均价不含增值税。
2020 年 6 月公司从中新药业采购价格与中新药业向第三方销售价格存在 2.02 元/ kg 的差异，其原因系第三方客户签订年初锁定价
格的框架合同，另该第三方客户对于药品质量明显高于药典标准，所以高于公司从中新药业采购价格，存在一定价格差异属于正常情
8-3-71金诚同达律师事务所补充法律意见书况。
2021年9月公司从中新药业采购价格低于市场价格较多，原因系公司与中新药业签署地黄采购合同时间为2021年1月，入库时
间为9月，与合同签订时间市场价格基本一致。
除上述事项外，公司从中新药业采购价格与中新药业向第三方销售价格较为接近，采购价格具有公允性。公司从中新药业及非关联方采购价格趋势与市场价格趋势基本一致。
（4）龙胆
单位：元/kg
2021年
项目1月2月3月4月5月6月7月8月9月10月11月12月全年
市场价格（中药材天地网）53.0053.0053.0053.0053.0053.0053.0053.0053.0072.0072.0072.0057.75
向关联方采购价格----------75.23-75.23
向非关联方采购价格-------------
中新药业向第三方销售价格-------------
2020年
项目1月2月3月4月5月6月7月8月9月10月11月12月全年
市场价格（中药材天地网）65.0065.0065.0075.0075.0075.0075.0075.0075.0072.0055.0055.0068.92
向关联方采购价格--------89.91---89.91
向非关联方采购价格--76.79--------57.8060.28
8-3-72金诚同达律师事务所补充法律意见书
中新药业向第三方销售价格--------105.50----
注：表中的采购均价不含增值税。
2020 年 9 月公司从中新药业采购价格与中新药业向第三方销售价格存在 15.59 元/kg 的差异，中新药业介绍差异原因系中新药业向
第三方销售的龙胆是由第三方选货，质量好价格高，公司从中新药业采购为统货，故存在一定价格差异属于正常情况。
上述事项有合理理由，采购价格具有公允性。公司从中新药业及非关联方采购价格趋势与市场价格趋势基本一致。
（5）乌梢蛇
单位：元/kg
2020年
项目1月2月3月4月5月6月7月8月9月10月11月12月全年
市场价格（中药材天地网）520.00550.00550.00550.00580.00580.00580.00680.00680.00680.00850.00950.00645.83
向关联方采购价格---------683.49-1100.92892.20
向非关联方采购价格-------------
中新药业向第三方销售价格---------683.49--683.49
2019年
项目1月2月3月4月5月6月7月8月9月10月11月12月全年
市场价格（中药材天地网）530.00530.00530.00530.00530.00530.00530.00530.00530.00530.00520.00520.00528.33
向关联方采购价格579.08-579.08-579.08----574.31574.31-577.29
向非关联方采购价格-------------
8-3-73金诚同达律师事务所补充法律意见书
中新药业向第三方销售价格577.62-577.62-582.57----582.57--580.10
注：表中的采购均价不含增值税。
如上表所示，公司从中新药业采购价格与中新药业向第三方销售价格较为接近，采购价格具有公允性。公司从中新药业采购价格趋势与市场价格趋势亦基本一致。
（6）檀香
单位：元/kg
2021年
项目1月2月3月4月5月6月7月8月9月10月11月12月全年
市场价格（中药材天地网）260.00260.00260.00260.00260.00260.00260.00260.00260.00260.00260.00260.00260.00
向关联方采购价格724.77-----------724.77
向非关联方采购价格-701.83-613.66605.50-605.50575.23-573.39527.52527.52592.52
天津中药饮片厂向第三方销售价格730.00-----------730.00
注：表中的采购均价不含增值税。
如上表所示，公司从天津中药饮片厂采购价格与天津中药饮片厂向第三方销售价格较为接近，采购价格具有公允性。
（7）三七
单位：元/kg
2021年
8-3-74金诚同达律师事务所补充法律意见书
项目1月2月3月4月5月6月7月8月9月10月11月12月全年
市场价格（中药材天地网）110.00110.00125.00130.00135.00135.00135.00135.00135.00135.00130.00130.00128.75
向关联方采购价格---119.27--------119.27
向非关联方采购价格-----121.10---131.86119.27130.28128.00
天津中药饮片厂向第三方销售价格---128.44--------128.44
注：表中的采购均价不含增值税。
如上表所示，公司从天津中药饮片厂采购价格与天津中药饮片厂向第三方销售价格较为接近，采购价格具有公允性。公司从天津中药饮片厂及非关联方采购价格趋势与市场价格趋势基本一致。
（8）白花蛇舌草
单位：元/kg
2021年
项目1月2月3月4月5月6月7月8月9月10月11月12月全年
市场价格（中药材天地网）7.507.507.507.507.507.507.508.008.508.509.0010.08.04
向关联方采购价格-7.25----------7.25
向非关联方采购价格-------7.16-6.88-7.437.28
天津中药饮片厂向第三方销售价格-7.60----------7.60
注：表中的采购均价不含增值税。
如上表所示，公司从天津中药饮片厂采购价格与天津中药饮片厂向第三方销售价格较为接近，采购价格具有公允性。公司从天津
8-3-75金诚同达律师事务所补充法律意见书
中药饮片厂及非关联方采购价格趋势与市场价格趋势基本一致。
（9）红花
单位：元/kg
2021年
项目1月2月3月4月5月6月7月8月9月10月11月12月全年
市场价格（中药材天地网）153.00155.00155.00155.00158.00158.00160.00149.00165.00185.00180.00180.00162.75
向关联方采购价格-----------172.48172.48
向非关联方采购价格151.67151.38151.38146.79163.30163.30163.30162.49157.61
天津中药饮片厂向第三方销售价格-----------178.90178.90
2020年
项目1月2月3月4月5月6月7月8月9月10月11月12月全年
市场价格（中药材天地网）110.00113.00113.00115.00108.00110.00130.00135.00135.00135.00135.00155.00124.50
向关联方采购价格-------112.84-142.20-151.38141.69
向非关联方采购价格101.52-110.0998.47----131.82129.36133.03146.18122.17
天津中药饮片厂向第三方销售价格-------130.00-150.00-150.00150.00
注：表中的采购均价不含增值税。
2020年8月公司从天津中药饮片厂采购价格与天津中药饮片厂向第三方销售价格存在一定差异，其原因系天津中药饮片厂红花客户中，除了公司以外均为医疗机构，天津中药饮片厂销售给不同医疗机构时执行医疗机构各自的采购价，销售给公司时通过参与公司
8-3-76金诚同达律师事务所补充法律意见书
采购招投标的方式协商定价，二者定价机制不同，存在一定价格差异属于正常情况。
除上述事项外，公司从天津中药饮片厂采购价格与天津中药饮片厂向第三方销售价格较为接近，采购价格具有公允性。公司从天津中药饮片厂及非关联方采购价格趋势与市场价格趋势基本一致。
（10）清半夏
单位：元/kg
2019年
项目1月2月3月4月5月6月7月8月9月10月11月12月全年
市场价格（中药材天地网）-------------
向关联方采购价格--136.36---------136.36
向非关联方采购价格-----134.36------134.36
天津中药饮片厂向第三方销售价格--150.00---------150.00
注：表中的采购均价不含增值税；中药材天地网未公布清半夏市场价格。
因公司销售计划调整，2021年6月已将2019年3月从天津中药饮片厂采购的清半夏退货。
如上表所示，公司从天津中药饮片厂采购价格与天津中药饮片厂向第三方销售价格、公司从非关联方采购价格较为接近，采购价格具有公允性。
8-3-77金诚同达律师事务所补充法律意见书
2、结合发行人及行业生产经营的特征，发行人未选取原材料价格较低时
点向中新药业与天津中药饮片厂进行采购的原因与合理性
（1）发行人及行业生产经营的特征
中药材的产量、质量、价格受气候条件、生长周期、供需关系等多种因素的影响，每年的产新季节，医药制造业企业一般会根据产品预计销量、原材料库存情况等合理安排存货采购计划，满足生产所需，并适当进行储备采购和季节性采购。
公司的物料采购计划由物资供应部根据生产部下发的生产计划单、库存量
和消耗定额制定。一般而言，公司对于原材料采购制定季度或月度采购计划；
对于用量较大或单价较高的原材料，公司一般根据市场行情、预测销量等因素制定集中采购计划。采购计划批准后，由物资供应部会同质量部、生产部等部门组建采购质量评定小组，对供应商提供的药材样品进行鉴别、遴选。对于符合质量标准的药材，由采购人员参照市场价格与供应商签订采购合同，并由供应商安排送货。
（2）发行人未选取原材料价格较低时点向中新药业与天津中药饮片厂进行采购的合理性
公司原材料采购严格执行公司《供应商管理程序》等制度以及公司原材料
采购流程进行采购，公司原材料采购主要考虑质量合格、价格合理、供应稳定性等因素，公司与供应商建立长期稳定的合作关系，确保满足生产部门的生产需求。
公司原材料主要由非关联方提供，从中新药业与天津中药饮片厂采购额占比各期均不足5%，占比较低。报告期各期，公司向中新药业与天津中药饮片厂采购金额分别为152.75万元、216.87万元和326.22万元，占原材料总采购金额的比例分别为2.14%、2.18%和2.95%。
公司从关联方采购的原材料一般不是公司主要原材料。上述从关联方采购的10种原材料中，只有红花为公司前十大采购额的原材料，但是其采购额及占比均较低，具体如下：报告期内，公司红花采购额分别为366.73万元、626.82
8-3-78金诚同达律师事务所补充法律意见书
万元、807.21万元，其中关联方采购额分别为0万元、45.34万元、4.14万元，占比分别为0.00%、7.23%、0.51%。
采购额较低、用量较少的非主要原材料采购时，公司在保障货源质量的前提下，往往根据库存情况随行就市实时采购，一般不会根据市场价格预测情况采购。如前表格列示，公司部分从关联方采购价格处于市场价格低位，部分处于市场价格高位，具有一定的偶然性、随机性。即使在市场价格高点时，公司从关联方采购价格与关联方销售第三方价格也基本相近，具备公允性。
综上所述，公司根据生产部门需求，主要考虑质量合格、价格合理、供应稳定性等因素，按照公司既定规则进行采购。从采购结果来看，公司从关联方采购时点既有市场高点，亦有市场低点。
（三）结合天津医药集团、中新药业及其下属企业，天士力集团及其下属
企业的最终销售情况，分析并说明报告期内发行人向前述关联方销售金额逐年上涨的原因与合理性；发行人向前述关联方销售产品的价格低于非关联方的原
因与合理性；结合发行人对前述关联方所采取的销售政策、回款情况、主要合
同条款、关联方的优势等说明发行人向前述关联方开展大额关联销售的原因、合理性与必要性
1、结合天津医药集团、中新药业及其下属企业，天士力集团及其下属企
业的最终销售情况，分析并说明报告期内发行人向前述关联方销售金额逐年上涨的原因与合理性
报告期内，发行人向天津医药集团、中新药业及其下属企业，天士力集团及其下属企业销售的产品最终销售情况如下：
单位：万元企业名称项目2021年度2020年度2019年度
销售金额11733.9111210.2110437.77
采购金额13215.4210520.8810222.72中新药业
销售占采购比例88.79%106.55%102.10%
期末库存1401.55--
天津医药集团太平销售金额2645.211735.01880.83
8-3-79金诚同达律师事务所补充法律意见书
企业名称项目2021年度2020年度2019年度
医药有限公司采购金额2702.431450.75954.93
销售占采购比例97.88%119.59%92.24%
期末库存97.16--
销售金额-233.17184.53天津泓泽医药有限
公司（原名为天津采购金额-232.85161.33医药集团泓泽医药销售占采购比例-100.14%114.38%有限公司）
期末库存---
销售金额375.01330.30309.16
陕西华氏医药有限采购金额365.45252.76332.17
公司销售占采购比例102.62%130.68%93.07%
期末库存7.98--
销售金额--4.92
天津天士力大药房采购金额--4.68
连锁有限公司销售占采购比例--105.21%
期末库存---
销售金额61.3273.6967.58重庆医药集团陕西有限公司（原名为采购金额100.7168.6957.57陕西天士力医药有销售占采购比例60.89%107.28%117.38%限公司）
期末库存---
销售金额209.78172.00144.76重药控股湖南民生药业有限公司（原采购金额189.77154.54156.28名为湖南天士力民销售占采购比例110.55%111.30%92.63%生药业有限公司）
期末库存3.55--
销售金额6.118.448.54
重药控股（辽宁）有限公司（原名为采购金额7.678.0110.07辽宁天士力医药有销售占采购比例79.66%105.31%84.83%限公司）
期末库存3.05--
销售金额1047.65865.11725.61重庆医药集团（天津）有限公司（原采购金额1056.29837.35720.95名为天津国药渤海销售占采购比例99.18%103.32%100.65%医药有限公司）
期末库存12.06--
重药控股山西康美销售金额44.6254.9843.42
8-3-80金诚同达律师事务所补充法律意见书
企业名称项目2021年度2020年度2019年度
徕医药有限公司采购金额49.8154.4247.90
（原名为山西天士力康美徕医药有限销售占采购比例89.58%101.02%90.65%
公司）期末库存4.42--
销售金额59.5857.9537.78
辽宁卫生服务有限采购金额57.3046.1343.25
公司销售占采购比例103.98%125.63%87.36%
期末库存---
注：1、上表采购金额为发行人当年对该经销商的不含税销售金额，经销商客户的销售金额根据当年对该经销商的药品不含税平均销售单价和药品流向里记录里的销量进行测算，期末库存根据期末经销商流向系统截屏获取数量后按照前述公式测算；
中新药业及其3家分公司报告期均经销发行人药品，由于总公司及滨海新区分公司自
2020年已停止经销发行人药品且其经销金额较小，故未取得总公司及滨海新区分公司流向
数据、期末库存，中新药业其滨海新区分公司已分别出具关于采购药品于采购当年销售且
2019年末无库存的说明，表内数据均不包含总公司及滨海新区分公司。报告期各期，公司
对总公司销售额分别为11.79万元、0万元、0万元，对滨海新区分公司销售额分别为0.59万元、0万元、0万元；
3、天津天士力大药房连锁有限公司因2020年已不再合作，未获取其期末库存情况。
部分经销商已不合作，其未提供其流向，该等主体交易金额较小，影响较小，上表未列示。
报告期各期，公司对重药控股（辽宁）医药物流有限公司销售额分别为5.23万元、0.11万元、0万元，对天士力（汕头）医药有限公司销售额分别为16.47万元、0万元、0万元，对辽宁天士力大药房连锁有限公司销售额分别为0万元、1.09万元、0.06万元；
4、因疫情原因，重庆医药集团陕西有限公司未提供2021年期末库存情况。
一般而言，医药流通企业会保有0.5-2个月安全库存。为谨慎起见，将库存量超过1.5个月的情况分析如下：
关联方名称库存量
重药控股（辽宁）有限公司（原名为辽宁天士力医药有限公司）4.77个月
注：库存量=2021年末库存金额/（2021年采购额/12）
报告期各期，重药控股（辽宁）有限公司从公司采购金额分别为10.07万元、8.01万元、7.67万元，采购金额较小；2021年末库存金额为3.05万元，库存金额较小。受基数较小影响，其期末安全库存量较大具有合理性。
天津医药集团、中新药业及其下属企业，天士力集团及其下属企业除保留少量合理库存外，产品基本实现最终销售。
8-3-81金诚同达律师事务所补充法律意见书综上，本所律师认为，报告期内，发行人向前述关联方销售金额逐年上涨，主要原因是终端市场需求持续上升所致，具有合理性。
2、发行人向前述关联方销售产品的价格低于非关联方的原因与合理性
公司主要产品主要采用以中标价为基础的定价模式，由于公司在各省中标价不同，中标价对公司产品销售价格产生直接影响。公司对不同经销商的定价策略基本一致，公司向相关关联方销售产品的价格低于非关联方全国平均售价的原因主要系各省中标价格差异所致，通过同省份对比关联销售均价与非关联方销售均价，二者较为一致，具体分析如下：
（1）天津医药集团、中新药业及其下属企业
报告期内，发行人向天津医药集团、中新药业及其下属企业销售的产品主要为血府逐瘀胶囊36粒装、肾炎康复片45片装以及脉管复康片36片装，上述产品各期合计销售额占公司向上述主体销售总额的比例分别为74.13%、78.13%
和82.62%。
天津医药集团、中新药业及其下属企业配送上述产品的区域具体情况如
下：
2021年2020年2019年
主要销售区药品名称主要销售区域主要销售区域主要销域销售额占主要销主要销销售额占总销销售额占总销售区域总销售额的售区域售区域售额的比例售额的比例比例
血府逐瘀胶囊36粒天津100%天津100%天津100%
肾炎康复片45片天津100%天津100%天津100%
脉管复康片36片天津100%天津100%天津100%
上述产品主要采用以中标价为基础的定价模式，由于公司在各省中标价不同，中标价对公司产品销售价格产生直接影响。天津地区向关联方销售与向非关联方销售对比情况如下：
单位：元/盒（瓶）药品名称2021年2020年2019年
8-3-82金诚同达律师事务所补充法律意见书
关联方非关联关联方非关联关联方非关联差异率差异率差异率销售均方销售销售均方销售销售均方销售
（%）（%）（%）价均价价均价价均价
血府逐瘀胶囊36粒23.6523.560.3924.2224.110.4624.1324.020.44
肾炎康复片45片18.9818.910.3618.7919.06-1.4018.8719.12-1.35
脉管复康片36片25.0024.651.4524.8825.01-0.5124.7824.99-0.87
注：为便于比较，上表关联方销售均价包含2019年公司对天津泓泽医药有限公司、天津医药集团太平医药有限公司的销售情况。
由上表可知，发行人上述产品在天津地区对天津医药集团、中新药业及其下属企业销售均价与非关联方销售均价差异率较低，价格公允。
（2）天士力集团及其下属企业
报告期内，公司向关联方天士力集团及其下属企业销售的主要为血府逐瘀胶囊36粒装、肾炎康复片45片装、脉管复康片36片装，上述产品各期合计销售占公司向关联方天士力集团及其下属企业销售额比例分别为79.10%、77.02%
和78.50%。
对于上述产品，天士力集团及其下属企业主要配送区域具体情况如下：
2021年2020年2019年
药品名称主要销售区域销主要销售区域销主要销售区域销售区销售区销售区售额占总销售额售额占总销售额销售额占总销域域域的比例的比例售额的比例
血府逐瘀胶囊36粒天津81.48%天津82.64%天津83.99%
小计-81.48%-82.64%-83.99%
陕西46.35%陕西43.61%陕西59.74%肾炎康复片45片
天津35.74%天津42.30%天津28.64%
小计-82.09%-85.91%-88.38%
陕西65.72%陕西63.54%陕西58.61%脉管复康片36片
湖南27.86%湖南33.29%湖南41.23%
小计-93.57%-96.84%-99.84%
上述产品主要采用以中标价为基础的定价模式，由于公司在各省中标价不同，中标价对公司产品销售价格产生直接影响。上表涉及的天津、陕西、湖南
8-3-83金诚同达律师事务所补充法律意见书
地区关联方销售与非关联方销售对比情况如下：
单位：元/盒（瓶）
2021年2020年2019年
药品名称非关联关联方非关联非关联关联方销差异率差异率关联方销差异率方销售销售均方销售方销售
售均价（%）（%）售均价（%）均价价均价均价血府逐瘀胶囊
23.7323.560.7424.2824.110.7224.1624.020.58
36粒—天津
肾炎康复片
17.6518.37-3.9319.2419.40-0.8319.3519.77-2.15
45片—陕西
肾炎康复片
18.9718.910.2819.2019.060.7619.0219.12-0.55
45片—天津
脉管复康片
25.0024.731.1124.3425.55-4.7323.5725.55-7.78
36片—陕西
脉管复康片
24.3923.991.6724.0023.352.7923.3522.673.00
36片—湖南
脉管复康片36片规格2019年、2020年在陕西地区对天士力集团及其下属
企业销售均价低于非关联方销售均价，主要原因系公司为了扩大上述区域市场，视地区销售情况给予天士力集团及其下属企业一定比例的返利，导致公司向关联方销售该产品的价格低于非关联方。具体情况如下：公司主要通过天士力集团下属企业陕西华氏医药有限公司（以下简称“陕西华氏”）在当地公立医疗机
构市场销售脉管复康片36片规格，报告期各期，其脉管复康片36片规格销售额分别为113.12万元、131.15万元、153.40万元。2019年至2021年，公司通过给予陕西华氏一定比例的返利促进当地销售额快速提升，随着当地销售额提高，公司减少了返利比例。
除上述情况外，上述产品在相关地区对天士力集团及其下属企业销售均价与非关联方销售均价差异率较低，价格公允。
3、结合发行人对前述关联方所采取的销售政策、回款情况、主要合同条
款、关联方的优势等说明发行人向前述关联方开展大额关联销售的原因、合理性与必要性
根据发行人提供的资料，发行人对天津医药集团、中新药业及其下属企业，
8-3-84金诚同达律师事务所补充法律意见书
天士力集团及其下属企业所采取的销售政策、回款情况、主要合同条款、关联
方的优势情况主要如下：
回款情况期末应期后回款公司销售政策情况（截至主要合同条款关联方的优势收账款
2022年1余额月31日）
1、经销要求：公司在天津市
津同仁及宏地区的一级经销商；1、资质完备、信
仁堂：2、销售流向：向公司提供医誉度好；
1、付款方式院、药店及其他终端销售流2、覆盖能力强、为银行承兑向；所在地区政策
中新药业--汇票；3、跨区域销售：未经公司同好；
2、付款期限意，乙方不得超越本协议约定3、向终端医院配
为账期30的销售区域向医院/药店/其他送及时，销售渠天终端及医药公司销售约定产道丰富品。
1、经销要求：公司在天津市
津同仁及宏1、资质完备、信地区的一级经销商
仁堂：誉度好；
2、销售流向：向公司提供医
天津医药1、付款方式2、覆盖能力强、
院、药店及其他终端销售流向集团太平为银行电子所在地区政策
--3、跨区域销售：未经公司同
医药有限承兑汇票、好；
意，乙方不得超越本协议约定公司电汇；3、向终端医院配
的销售区域向医院/药店/其他
2、付款期限送及时，销售渠
终端及医药公司销售约定产为预付款道丰富品。
1、经销要求：公司在天津市
地区的一级经销商；1、资质完备、信天津泓泽
2、销售流向：向公司提供医誉度好；
医药有限津同仁：
院、药店及其他终端销售流2、覆盖能力强、
公司（原名1、付款方式向；所在地区政策
为天津医为电汇；--
3、跨区域销售：未经公司同好；
药集团泓2、付款期限意，乙方不得超越本协议约定3、向终端医院配泽医药有为月结
的销售区域向医院/药店/其他送及时，销售渠限公司）终端及医药公司销售约定产道丰富品。
1、经销要求：公司在陕西省
地区的一级经销商；1、资质完备、信
津同仁及宏2、销售流向：向公司提供医誉度好；
仁堂：院、药店及其他终端销售流2、覆盖能力强、陕西华氏
1、付款方式向；所在地区政策
医药有限--
为电汇；3、跨区域销售：未经公司同好；
公司
2、付款期限意，乙方不得超越本协议约定3、向终端医院配
为预付款的销售区域向医院/药店/其他送及时，销售渠终端及医药公司销售约定产道丰富品。
重庆医药津同仁：0.86万-1、经销要求：公司在陕西省1、资质完备、信
8-3-85金诚同达律师事务所补充法律意见书
回款情况期末应期后回款公司销售政策情况（截至主要合同条款关联方的优势收账款
2022年1余额月31日）
集团陕西1、付款方式元地区的一级经销商；誉度好；
有限公司为电汇；2、销售流向：向公司提供医2、覆盖能力强、
（原名为2、付款期限院、药店及其他终端销售流所在地区政策陕西天士为预付款向；好；
力医药有3、跨区域销售：未经公司同3、向终端医院配限公司）意，乙方不得超越本协议约定送及时，销售渠的销售区域向医院/药店/其他道丰富终端及医药公司销售约定产品。
1、经销要求：公司在湖南省
重药控股地区的一级经销商；1、资质完备、信津同仁及宏
湖南民生2、销售流向：向公司提供医誉度好；
仁堂：
药业有限院、药店及其他终端销售流2、覆盖能力强、
1、付款方式
公司（原名13.77向；所在地区政策为电汇；-
为湖南天万元3、跨区域销售：未经公司同好；
2、付款期限
士力民生意，乙方不得超越本协议约定3、向终端医院配为账期60
药业有限的销售区域向医院/药店/其他送及时，销售渠天
公司）终端及医药公司销售约定产道丰富品。
1、经销要求：公司在天津市
地区的一级经销商；1、资质完备、信重庆医药
津同仁及宏2、销售流向：向公司提供医誉度好；
集团（天仁堂：院、药店及其他终端销售流2、覆盖能力强、
津）有限公
1、付款方式向；所在地区政策
司（原名为-为电汇；3、跨区域销售：未经公司同好；
天津国药
2、付款期限意，乙方不得超越本协议约定3、向终端医院配
渤海医药
为预付款的销售区域向医院/药店/其他送及时，销售渠有限公司）终端及医药公司销售约定产道丰富品。
1、经销要求：公司在山西省
重药控股地区的一级经销商；1、资质完备、信
山西康美宏仁堂：2、销售流向：向公司提供医誉度好；
徕医药有1、付款方式院、药店及其他终端销售流2、覆盖能力强、限公司（原为电汇；4.25万向；所在地区政策-
名为山西2、付款期限元3、跨区域销售：未经公司同好；
天士力康为账期60意，乙方不得超越本协议约定3、向终端医院配美徕医药天的销售区域向医院/药店/其他送及时，销售渠有限公司）终端及医药公司销售约定产道丰富品。
宏仁堂：1、经销要求：公司在辽宁省1、资质完备、信
辽宁卫生1、付款方式地区的一级经销商；誉度好；
9.36万
服务有限为电汇；6.36万元2、销售流向：向公司提供医2、覆盖能力强、元
公司2、付款期限院、药店及其他终端销售流所在地区政策为账期90向；好；
8-3-86金诚同达律师事务所补充法律意见书
回款情况期末应期后回款公司销售政策情况（截至主要合同条款关联方的优势收账款
2022年1余额月31日）
天3、跨区域销售：未经公司同3、向终端医院配意，乙方不得超越本协议约定送及时，销售渠的销售区域向医院/药店/其他道丰富终端及医药公司销售约定产品。
1、经销要求：公司在辽宁省
地区的一级经销商；1、资质完备、信重药控股津同仁及宏
2、销售流向：向公司提供医誉度好；
（辽宁）有仁堂：1、付
院、药店及其他终端销售流2、覆盖能力强、限公司（原款方式为电
1.91万向；所在地区政策
名为辽宁汇；-
元3、跨区域销售：未经公司同好；
天士力医2、付款期限意，乙方不得超越本协议约定3、向终端医院配药有限公为预付款、
的销售区域向医院/药店/其他送及时，销售渠司）账期90天终端及医药公司销售约定产道丰富品。
综上，本所律师认为，天津医药集团、中新药业及其下属企业，天士力集团及其下属企业资质完备、在各自所属地区业务覆盖能力强，向终端医院配送及时；该等企业信誉度较好，并且均为行业内大型企业，是发行人长期合作伙伴。发行人向该等企业开展大额关联销售具有合理性与必要性。
（四）结合各项关联交易涉及的内容、金额、交易的必要性、公允性等因素，分析并说明发行人是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条的要求
1、发行人关联交易的情况
（1）经常性关联交易
报告期内，公司经常性关联交易汇总情况如下：
单位：万元交易类型交易内容2021年2020年2019年应付关键管理人员薪酬1008.41559.43613.88
经常性关向关联方采购原材料、商品、服务1356.041350.80294.49
联交易向关联方销售商品、提供劳务17747.5413627.5811630.43
向关联方出租房屋61.6266.6766.67
8-3-87金诚同达律师事务所补充法律意见书
向关联方租赁库房96.4795.2495.24
存款业务4079.982591.255630.78
利息收入98.75225.38142.06
公司主要关联供应商为天津医药集团、中新药业及其下属企业和宜药印务。
作为同处于天津地区的企业，公司与前述关联方保持长期友好合作，能在短时间内向该等企业采购质量相对有保障的中药材，交易具有必要性；采购价格均由双方在市场价格基础上协商而定，具有公允性。
公司主要关联销售方为天津医药集团、中新药业及其下属企业、天士力集
团及其下属企业。公司与前述关联方合作有利于公司资源优化整合及战略发展，关联销售具有必要，同时销售价格主要以各地区中标价格确定，具有公允性。
公司关联方租赁以及存款业务均为公司正常业务，对公司主营业务无较大影响。
（2）偶发性关联交易
公司偶发性关联交易汇总情况如下:项目交易内容
关联方共同投资发行人、宏仁堂与关联方构成共同投资沧州农商行、正定农商行
2021年4月22日，发行人分别接受天士力投资和丽珠集团委托，向长江
代关联方支付专项证券股份有限公司支付出具专项核查意见的服务费用共计106000元；2021
核查服务费用年6月28号，丽珠集团向发行人支付53000元；2021年6月30号，天士力投资向发行人支付53000元
公司偶发性关联交易为：*公司、宏仁堂、关联自然人参与的共同投资，上述交易为发行人正常银行存款及取得现金分红；*公司代关联方支付专项核
查意见费用，其主要原因系长江证券股份有限公司（以下简称“长江证券”）不接受除发行人以外其他方支付该款项。前述偶发性关联交易与发行人主营业务不存在直接关系。
2、发行人是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第
十二条的要求
根据《创业板首发管理办法》第十二条关于关联交易的要求，发行人应当
8-3-88金诚同达律师事务所补充法律意见书
业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，其中第（一）款规定，发行人应当“资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。”经核查，本所律师认为，发行人符合《创业板首发管理办法》第十二条的相关要求，具体情况如下：
（1）资产完整
发行人为生产型企业，具备且独立拥有与生产经营有关的生产设备和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统。
（2）业务独立
发行人主要从事中成药的研发、生产和销售。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（3）人员独立
截至本补充法律意见书出具日，发行人建立、健全了法人治理结构，董事、监事均经公司合法程序选举产生，高级管理人员均由董事会聘任，，不存在股东干预公司董事会和股东大会人事任免决定的情形。
截至本补充法律意见书出具日，公司的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担
任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（4）财务独立
发行人已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的
8-3-89金诚同达律师事务所补充法律意见书
财务会计制度，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
（5）机构独立
发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（6）与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争
公司主要从事中成药的研发、生产和销售，独立于控股股东、实际控制人控制的其他企业；狗不理集团等公司主要从事餐饮业，兼具速冻食品、特色定型包装食品开发、销售等业务，与公司所处行业跨度较大、主营业务范围相差较远。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
（7）不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易
*经常性关联交易
报告期内，发行人存在向关联方销售药品、采购原材料、采购商品及服务的情形。发行人向关联方销售药品各期的收入分别为11630.43万元、13627.58万元和17744.91万元，占当期营业收入比例分别为15.62%、16.65%和17.54%。
发行人向关联方采购原材料各期的金额分别为152.75万元、901.47万元和
933.84万元，占当期原材料总采购金额的比例分别为2.14%、9.06%和8.46%。
除前述原材料采购外，发行人向关联方采购餐饮服务等事项各期的金额分别为
141.74万元、449.33万元和422.20万元。前述关联销售占公司营业收入比例不大，关联采购占公司原材料总采购金额的比例较小，对公司经营影响较小，不存在严重影响独立性的关联交易。
报告期内，发行人向关联方的采购或销售均为正常购销业务，其价格均是在市场价格的基础上协商确定的，具有公允性。
*偶发性关联交易
8-3-90金诚同达律师事务所补充法律意见书
报告期内，发行人与关联方共同投资沧州农商行以及正定农商行的目的系为获取财务回报，并拟通过长期持有实现资产的保值增值和现金分红流入；公司代关联方向长江证券支付出具专项核查意见的服务费用，其原因系长江证券不接受除发行人以外其他方支付费用。上述关联交易均与发行人主营业务无直接关系，不存在严重影响独立性的关联交易。
综上，本所律师认为，发行人符合《创业板首发管理办法》第十二条的要求，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（五）结合报告期内发行人关联交易的变动趋势，分析并说明发行人、控
股股东、实际控制人、董监高有关减少关联交易的承诺是否有效执行
1、报告期内发行人关联交易的变动趋势
（1）原材料采购情况
报告期内，发行人向关联方采购原料及包装物情况如下：
单位：万元
2021年2020年2019年
关联方关联交易内容占原材料采购占原材料采购占原材料釆购金额金额金额总额的比例总额的比例总额的比例
宜药印务釆购包装物607.635.50%684.616.88%622.218.71%
中新药业采购原料235.032.13%171.531.72%151.932.13%天津中药
采购原料91.180.83%45.340.46%0.820.01%饮片厂
合计933.848.46%901.479.06%774.9610.85%
注：宜药印务与公司2019年的交易未作为关联交易，表内数据仅作数据分析使用。
如上表所示，报告期内，公司向宜药印务、中新药业及其下属企业天津中药饮片厂的关联采购金额分别为774.96万元、901.47万元和933.84万元，占当期原材料采购总额的比例分别为10.85%、9.06%和8.46%，2019年至2021年关联采购占比呈逐年下降趋势。
8-3-91金诚同达律师事务所补充法律意见书
（2）销售产品、提供劳务情况
报告期内，公司销售产品、提供劳务情况如下：
单位：万元
2021年2020年2019年
占营业占营业占营业关联方金额收入金额收入金额收入比例比例比例天津泓泽医药有限公
司（原名为天津医药集--232.850.28%--团泓泽医药有限公司）天津医药集团太平医
2702.432.67%1450.751.77%--
药有限公司
中新药业13215.4213.06%10520.8812.86%10235.8713.75%
小计15917.8515.73%12204.4814.91%10235.8713.75%陕西华氏医药有限公
365.450.36%252.760.31%332.170.45%
司天津天士力大药房连
----4.680.01%锁有限公司重庆医药集团陕西有限公司（原名为陕西天100.710.10%68.690.08%57.570.08%士力医药有限公司）重药控股湖南民生药业有限公司（原名为湖
189.770.19%154.540.19%156.280.21%
南天士力民生药业有限公司）
重药控股（辽宁）有限
公司（原名为辽宁天士7.670.01%8.010.01%10.070.01%力医药有限公司）
重庆医药集团（天津）有限公司（原名为天津
1056.291.04%837.351.02%720.950.97%
国药渤海医药有限公
司）重药控股山西康美徕医药有限公司（原名为
49.810.05%54.420.07%47.900.06%
山西天士力康美徕医药有限公司）
重药控股（辽宁）医药物流有限公司（原名为--0.110.00%5.230.01%辽宁天士力医药物流有限公司）
天士力（汕头）医药有----16.470.02%
8-3-92金诚同达律师事务所补充法律意见书
2021年2020年2019年
占营业占营业占营业关联方金额收入金额收入金额收入比例比例比例限公司辽宁卫生服务有限公
57.300.06%46.130.06%43.250.06%
司辽宁天士力大药房连
0.060.00%1.090.00%--
锁有限公司
小计1827.051.81%1423.101.74%1394.561.87%天津狗不理赛达餐饮
2.630.00%----
有限公司
小计2.630.00%----
合计17747.5417.54%13627.5816.65%11630.4315.62%
注：1、中新药业持有宏仁堂40%的股权，根据实质重于形式原则，认定为关联方；
2、天津医药集团为中新药业控股股东，天津泓泽医药有限公司为天津医药集团曾持股
100%股权的公司（于2020年3月转让），天津医药集团太平医药有限公司为天津医药集团
持股100%的公司，根据2019年12月10日财政部发布的《企业会计准则解释第13号》，发行人将上述企业于2020年1月1日起认定为关联方，表内数据仅作数据分析使用。
如上表所示，报告期内，发行人与天津医药集团、中新药业及其下属企业，天士力集团及其下属企业的关联销售金额分别为11630.43万元、13627.58万
元和17744.91万元，占营业收入的比例分别为15.62%和16.65%和17.54%。发行人向前述企业销售商品及提供劳务金额占营业收入比例在报告期内波动不大。
2、控股股东、实际控制人、董监高有关规范和减少关联交易的承诺执行
情况
根据发行人控股股东、实际控制人、董监高有关规范和减少关联交易的承诺：“本人将尽量减少和规范与发行人的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而与发行人发生的关联交易，本人承诺将按照公平、公允和等价有偿的原则进行，并依法签订协议，履行合法程序”。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人报告期内关联交易具有必要性，定价公允，相关关联交易均依法签订协议，并履行了必要的审批程序。
（1）关联交易的必要性及定价公允性
8-3-93金诚同达律师事务所补充法律意见书
*关联销售的必要性及定价公允性
公司主要关联销售方为天津医药集团、中新药业及其下属企业，报告期各期，公司向其销售金额占公司在天津地区总销售金额的比例分别为72.55%、
67.84%、71.15%。天津医药集团是天津市的国有大型综合性医药集团，连续多
年入选中国企业500强、中国医药工业百强，控股中新药业（600329）、力生制
药（002393）和天药股份（600488）三家上市公司及天津药物研究院一家国家级药物研究院；天津医药集团已建成立足天津，覆盖全国，辐射全球的医药商业体系；天津中新药业集团股份有限公司医药公司（即中新药业分公司）是天
津市药品经销龙头企业，是天津市内医药商业的支柱企业，公司与其合作更有利于公司资源优化整合及战略发展，关联销售具有必要性，同时销售价格以天津地区中标价格为基准确定，具有公允性。
天士力集团及其下属企业为公司关联销售方，报告期各期，公司向其12家子公司销售金额合计占公司各期销售总额的比例分别为1.87%、1.74%、1.81%，交易对象较为分散，销售金额占比较小，0.5%以内浮动对公司影响较小。天士力集团目前已取得较大的规模、较强的影响力和较广的市场拓展能力，并且销售渠道辐射到全国，形成了遍及全国的庞大销售网络，且其资质完备、在各自所属地区业务覆盖能力强、信誉度较好，公司与其合作更有利于公司业务走向全国及长期战略发展，关联销售具有必要性，同时销售价格以各地区中标价格为基准确定，具有公允性。
*关联采购的必要性及定价公允性
公司主要关联供应商为天津医药集团、中新药业及其下属企业、宜药印务。
天津医药集团、中新药业及其下属企业与公司保持长期友好合作，作为同处于天津地区的企业，公司能在短时间内向前述关联方采购质量相对有保障的中药材，具有必要性，同时采购价格均由双方在市场价格基础上协商而定，具有公允性。
宜药印务成立于1958年，是一家专业印制医药包装及其他纸制品包装的现代化生产企业。宜药印务公司核心业务是为医药生产企业提供专业化的包装服
8-3-94金诚同达律师事务所补充法律意见书务，主要产品是药品包装折叠纸盒及说明书，其被评为“天津市高新技术企业”、“科技小巨人企业”、“中国医药包装事业突出贡献单位”。宜药印务产品质量良好且稳定，公司向其采购均有必要性，同时采购价格均由双方在市场价格基础上协商而定，具有公允性。
（2）关联交易审批程序履行情况报告期内，发行人关联交易均已履行了审批程序并予以充分披露，符合《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等内部
规章制度的规定。同时，关联交易的股东大会、董事会召开程序、表决方式、关联方回避等方面也符合《关联交易管理制度》的相关规定。
（3）独立董事对关联交易发表的意见
发行人独立董事已就发行人报告期内的关联交易发表了独立意见，认为“发行人报告期内与关联方发生的关联交易均属合理、必要，关联交易价格公允，体现了市场定价的原则，不存在损害公司及其股东利益的情形。”综上，本所律师认为，发行人关联交易具有必要性，定价具有公允性，相关关联交易均依法签订协议，并履行了必要的审批程序，发行人控股股东、实际控制人、董监高有关规范和减少关联交易的承诺均有效执行。
十二、问题18：关于专利与商标
申报文件显示，发行人共拥有专利53项，其中发明专利29项；注册商标共计122项，其中，“天津同仁堂股份有限公司（注册商标：太阳）”“天津宏仁堂药业有限公司（注册商标：红花牌）”均是商务部首批认定的“中华老字号”。
此外，发行人与北京同仁堂股份有限公司（600085）在名称中均包含“同仁堂”字样、主营业务与产品包装标识存在重叠或部分重叠的情形。
请发行人：（1）结合市场上有关“同仁堂”相关商号、商标的使用、推广
情况及消费者的认知，分析并说明发行人是否存在侵犯他人商号、商标的情形或发行人所持商号、商标被他人侵犯的情形；如存在，请说明相关情况及发行人拟采取或已采取的措施。（2）说明发行人与北京同仁堂股份有限公司就涉及
8-3-95金诚同达律师事务所补充法律意见书
“同仁堂”相关商号、商标的所有权、使用权是否存在异议、纠纷或使用协议，发行人为避免商号、商标混同所采取的防范措施。（3）列表披露发行人现有商标的来源，是否涉及所有权人的变更、转让，是否履行必要的审批程序。（4）结合前述问题，分析并披露发行人与北京同仁堂股份有限公司在商号、商标方面存在重叠或部分重叠的情形，对发行人生产经营是否存在不利影响或潜在不利影响，是否会使消费者对不同公司生产的产品产生混淆。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）结合市场上有关“同仁堂”相关商号、商标的使用、推广情况及消
费者的认知，分析并说明发行人是否存在侵犯他人商号、商标的情形或发行人所持商号、商标被他人侵犯的情形；如存在，请说明相关情况及发行人拟采取或已采取的措施
1、关于“同仁堂”相关字号（商号）的使用、推广及消费者认知情况
根据《企业名称登记管理规定（2020修订）》，企业名称由行政区划名称、字号、行业或者经营特点、组织形式组成。发行人的企业名称为“天津同仁堂集团股份有限公司”，其中，“同仁堂”为发行人的字号（即商号）。发行人的名称及字号系经工商行政主管部门核准而合法取得。
市场上持有“同仁堂”相关字号的企业主要有三家，分别为：发行人、中国北京同仁堂（集团）有限责任公司（以下简称“北京同仁堂集团”）、南京同仁
堂药业有限责任公司（以下简称“南京同仁堂”）。北京同仁堂股份有限公司（以下简称“北京同仁堂股份”）系北京同仁堂集团的控股子公司，下文视情况或将北京同仁堂集团、北京同仁堂股份统称为“北京同仁堂”。
（1）发行人的相关情况
*发行人字号使用的主要历史演变情况发行人所使用的企时间阶段主要情况
业名称/字号
8-3-96金诚同达律师事务所补充法律意见书
根据发行人提供的资料及天津市档案馆馆藏资料，发行人前身同仁堂张家京药铺清朝时期最早可追溯至清朝时期，并在药目中使用“同仁堂张家京药铺”的名称
京都同仁堂张家老根据发行人提供的资料，发行人前身在民国时期的药品说明书药铺中使用“京都同仁堂张家老药铺”的名称根据天津市档案馆馆藏1942年的天津特别市药业公会调查同仁堂民国前期表，发行人当时使用的商号名称为“同仁堂”根据发行人提供的1945年的《合伙契约摘要表》，厂商名称为京同仁堂和记
“京同仁堂和记”1951年，中央人民政府贸易部天津对外贸易管理局颁发《进出口厂商营业执照》，发行人当时的厂商名称为“京同仁堂和京同仁堂和记建国初期记”
1952年，经天津市人民政府工商局核准，发行人以“京同仁堂和记”作为企业名称进行工商登记
20世纪601964年，发行人就产值产量任务完成情况进行总结，相关文
天津市同仁堂药厂
年代件上加盖“天津市同仁堂药厂”的公章
天津市先锋中药厂发行人企业名称变更为“天津市先锋中药厂”文革时
1973年，经天津市第一商业局革命委员会批准，发行人企业
天津市第四中药厂期、
名称变更为“天津市第四中药厂”改革开放
后1989年，经天津市工商行政管理局核准，发行人登记的企业天津同仁堂制药厂名称为“天津同仁堂制药厂”
2002年，经天津市人民政府批准，发行人改制为股份公司并
天津同仁堂股份有
以“天津同仁堂股份有限公司”作为企业名称办理工商登记，限公司股份制改该名称经天津市工商行政管理局核准造后
天津同仁堂集团股2008年，经天津市工商行政管理局核准，发行人将企业名称份有限公司变更为“天津同仁堂集团股份有限公司”
如上表所示，发行人百余年前即开始使用“同仁堂”作为字号，期间虽历经多次变更，除了历史上特殊时期曾短暂使用过其他名称外，发行人及其前身所使用的企业名称中始终包含“同仁堂”字样，发行人使用“同仁堂”作为字号具有深厚的历史渊源。
*中华老字号的认定情况
A.发行人“中华老字号”认定情况颁发单位时间阶段证书号中华老字号认证国内贸易
1994年证字09038号天津同仁堂制药厂
部
8-3-97金诚同达律师事务所补充法律意见书
2006年02010天津同仁堂股份有限公司（注册商标：太阳）
商务部商流通司函
2021年天津同仁堂集团股份有限公司（注册商标：太阳）
[2021]331号
B.发行人 2006 年商务部“中华老字号”认定公示情况企业名称字号商标所属行业天津同仁堂股份有限公司天津同仁堂太阳医药
（2）北京同仁堂和南京同仁堂的相关情况1
*北京同仁堂的基本情况经查询，截至本补充法律意见书出具日，北京同仁堂集团经工商登记的基本情况如下：
名称中国北京同仁堂（集团）有限责任公司
统一社会信用代码 91110000101461180X住所北京市东城区东兴隆街52号法定代表人王贵平注册资本59404万元
类型有限责任公司（国有独资）
加工、制造中成药及中药饮片；销售中药材、中成药及中药饮片；
投资及投资管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；以下项目限分支机构经营：货物储运、药膳餐饮。（企业依法自主选择经经营范围营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）成立日期1992年8月17日
股权结构北京国有资本运营管理有限公司持股100%实际控制人北京市人民政府国有资产监督管理委员会
北京同仁堂集团旗下有三个上市公司，其中，北京同仁堂股份于1997年在上海证券交易所上市；北京同仁堂科技发展股份有限公司于2000年在香港联交
1本补充法律意见书中关于北京同仁堂和南京同仁堂的内容来源于国家企业信用信息公示系统、国家知识
产权局商标局官网、该等企业的官方网站或公告文件、北京同仁堂在其与发行人的诉讼案件中提供的证据资料，以及百度（https://www.baidu.com/）等网络搜索信息，下同。
8-3-98金诚同达律师事务所补充法律意见书
所上市；北京同仁堂国药有限公司于2013年在香港联交所上市。
北京同仁堂集团的前身为乐显扬于清康熙八年（1669年）在北京创办的同
仁堂药室，后于1702年在北京前门外大栅栏开设同仁堂药铺。1954年，北京同仁堂集团接受公私合营改造。1992年，经北京市人民政府批准，中国北京同仁堂（集团）公司组建成立，后于2001年改制为中国北京同仁堂（集团）有限责任公司，该名称一直沿用至今。
2006年，“中国北京同仁堂（集团）有限责任公司（注册商标：同仁堂牌）”
被商务部认定为第一批“中华老字号”。
*发行人与北京同仁堂的字号主要使用演变情况对比历史时期发行人北京同仁堂
根据发行人提供的资料及天津市档案馆馆藏资料，发行人前身最早可追溯至清朝时期，并在药目中使用“同仁堂张清康熙八年（1669年），乐显扬在北京清朝、家京药铺”的名称；根据天津市档案馆馆藏资料，张氏家创办“北京同仁堂药室”；清康熙四十
族经营的“同仁堂”商号于清咸丰二年1852年即已在营业
一年（1702年），乐凤鸣在北京前门外民国时期
发行人前身在民国时期的药品说明书中使用“京都同仁堂大栅栏开设“同仁堂药铺”；宣统二年张家老药铺”的名称；根据天津市档案馆1942年《天津特
（1910年），《同仁堂药目》记载“京别市药业公会调查表》，发行人使用的商号名称为“同仁都同仁堂乐家老铺”堂”；根据1945年的《合伙契约摘要表》，厂商名称为“京同仁堂和记”1951年，中央人民政府贸易部天津对外贸易管理局颁发《进出口厂商营业执照》，企业名称为“京同仁堂和记”；1952年，经天津市人民政府工商局核准，发行人以“京同仁堂建国初期和记”为企业名称进行工商登记；1956年，发行人申请公1954年，接受公私合营改造；1955年，私合营，成为中国药材公司天津市公司的下属单位；1964同仁堂制药厂划归中国药材公司北京年，发行人就产值产量任务完成情况进行总结，相关文件市公司管理，合并到“宣武区药厂”上加盖“天津市同仁堂药厂”的公章
文革初期，更名为“天津市先锋中药厂”同仁堂制药厂更名为“北京中药一文革时期1973年，经天津市第一商业局革命委员会批复同意，改名厂”，药店更名为“北京中药店”为“天津市第四中药厂”
1989年，经天津市工商行政管理局核准，登记名称为“天1979年，厂店分别更名为“北京同仁恢复字号津同仁堂制药厂”堂制药厂”、“同仁堂药店”
2002年，经天津市人民政府批准，改制为“天津同仁堂股1992年，经北京市人民政府批准，组份有限公司”建“中国北京同仁堂集团公司”改制2008年，经天津市工商行政管理局核准，更名为“天津同2001年，改制为“中国北京同仁堂（集仁堂集团股份有限公司”团）有限责任公司”
8-3-99金诚同达律师事务所补充法律意见书
*南京同仁堂的基本情况经查询，截至本补充法律意见书出具日，南京同仁堂经工商登记的基本情况如下：
名称南京同仁堂药业有限责任公司统一社会信用代码913201002497064982住所南京市江北新区星宇路98号法定代表人程龙注册资本5000万元
类型有限责任公司（自然人投资或控股）
片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂、口服液、露剂、散剂、煎膏剂、
糖浆剂、中药前处理及提取；预包装食品销售；中药、营养保健品、
食品、卫生用品的研究、开发、技术转让；百货、洗化用品的生产、销售；建筑材料、五金配件销售；自营和代理各类商品和技术的进经营范围出口（但国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外）；知识
产权服务；企业管理服务；自有场地租赁；保健食品的研究、开发、生产、销售、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期1998年11月9日
南京同仁堂健康药业集团有限公司持股55%；青岛宝昊科技有限股权结构
公司持股45%。
1929年，南京同仁堂前身“北平同仁堂京都乐家老铺南京分号”开业。1955年10月，经南京市人民政府批准，南京同仁堂公私合营名称为“公私合营南京同仁堂国药号股份有限公司”，1957年定名为南京同仁堂制药厂，1998年11月，南京同仁堂制药厂改制为“南京同仁堂药业有限责任公司”，该名称一直使用至今。
1995年，原国内贸易部认定“南京同仁堂制药厂”为“中华老字号”。2006年，“南京同仁堂药业有限责任公司（注册商标：乐家老铺）”被商务部认定为
第一批“中华老字号”。
（3）发行人“同仁堂”字号的使用不存在侵犯他人字号、商标的情形
*发行人“同仁堂”字号取得合法
发行人2002年改制设立时使用的“天津同仁堂股份有限公司”以及目前使
用的“天津同仁堂集团股份有限公司”企业名称均取得了工商行政主管部门的
8-3-100金诚同达律师事务所补充法律意见书核准；发行人依法有权使用该等企业名称及其中包含的“同仁堂”字号。
根据《企业名称登记管理规定》，申请人登记或者使用企业名称违反本规定的，依照企业登记相关法律、行政法规的规定予以处罚。根据发行人提供的天津市市场监督管理委员会出具的《证明》等资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在因违法违规使用企业名称而受到行政处罚的情形。
*发行人使用“同仁堂”字号具有特殊的历史渊源，系基于历史传承的善意使用。
根据《最高人民法院关于当前经济形势下知识产权审判服务大局若干问题的意见》的规定，对于因历史原因造成的注册商标与企业名称的权利冲突，当事人不具有恶意的，应当视案件具体情况，在考虑历史因素和使用现状的基础上，公平合理地解决冲突，不宜简单地认定构成商标侵权或者不正当竞争；对于权属已经清晰的老字号等商业标识纠纷，要尊重历史和维护已形成的法律秩序。
如上文所述，发行人作为天津市历史悠久的中药企业，使用“同仁堂”作为字号迄今已有数百年历史。期间虽历经多次变更，除了历史上因政策原因曾短暂使用过其他名称外，发行人及其前身所使用的企业名称中始终包含“同仁堂”，发行人使用“同仁堂”作为字号具有特殊的历史渊源。2006年，发行人被商务部认定为第一批“中华老字号”，已经形成具有良好声誉的品牌，具有了一定的社会影响力。因此，发行人将“同仁堂”作为企业字号系基于历史传承的善意使用。
*发行人与其他使用“同仁堂”字号的主体关于中华老字号的认定情况
A.商务部 2006 年第一批“中华老字号”认定名单公示情况企业名称字号商标所属行业天津同仁堂股份有限公司天津同仁堂太阳医药
中国北京同仁堂（集团）有限责任公司同仁堂同仁堂牌医药南京同仁堂药业有限责任公司南京同仁堂乐家老铺医药
B.商务部 2006 年第一批“中华老字号”认定情况
8-3-101金诚同达律师事务所补充法律意见书
颁发单位时间中华老字号认证
天津同仁堂股份有限公司（注册商标：太阳）
商务部2006年中国北京同仁堂（集团）有限责任公司（注册商标：同仁堂牌）
南京同仁堂药业有限责任公司（注册商标：乐家老铺）
2021年6月8日，商务部流通业发展司出具“商流通司函[2021]331号”函件，同意发行人将中华老字号“天津同仁堂股份有限公司（注册商标：太阳）”变更为“天津同仁堂集团股份有限公司（注册商标：太阳）”。
C.原国内贸易部“中华老字号”认证情况颁发单位单位中华老字号认证时间天津同仁堂1994年原国内贸易部南京同仁堂1995年北京同仁堂1995年*报告期内，发行人不存在单独使用“同仁堂”字号情形报告期内，发行人在药品包装上均使用企业全称，若需使用简称，则使用“天津同仁堂”字样，不存在单独使用“同仁堂”字号的情形，以主动与其他市场主体加以区分。
*发行人与北京同仁堂、南京同仁堂在核心产品、终端客户等方面均存在显著差异主体发行人北京同仁堂南京同仁堂
安宫牛黄丸、牛黄清心丸、
安宫牛黄系列、同仁牛黄
大活络丸、石斛夜光丸、
清心系列、同仁大活络系
核心产品肾炎康复片、脉管复康片乌鸡白凤丸、六味地黄丸、
列、六味地黄系列、金匮
排石颗粒、乳宁颗粒、止肾气系列嗽化痰颗粒
呼吸类、妇产科类、内科
类、乳腺外科类、风湿科
泌尿系统中的肾脏病、周心脑血管类、补益类、清类、神经内科类、消化类、主治领域
围血管疾病热类、妇科类及其他肛肠科类、耳鼻咽喉科类、
骨伤科类、皮肤类、心内
科类、眼科类
8-3-102金诚同达律师事务所补充法律意见书
主体发行人北京同仁堂南京同仁堂主要依靠经销商渠道销往市场，部分通过同仁堂商经销模式为主，其中大部业零售药店销往终端，同分经过政府招标采购后通时运用线上线下相结合方目前已经组建了3000多销售模式过配送经销模式销往医院式将小部分产品直销终人的专业销售团队等医疗机构端；通过各地药品招标采购方式销售的产品份额较小终端客户以公立医疗机构2021年度合并营业收入中
终端客户-为主近一半来自于医药商业
注：此处仅列示发行人母公司相关资料，不涉及宏仁堂等未使用“同仁堂”字号的主体。
综上，本所律师认为，发行人使用的企业名称和字号依法经主管部门予以核准，且具有深厚的历史渊源，系在合理范围内基于历史传承的善意使用；在发展过程中，发行人与北京同仁堂、南京同仁堂已经各自形成了广泛的消费群体及良好的市场认知度，在历史发展过程中自然形成了相互区分的市场格局，三者均为“同仁堂”字号的传承与发展做出了贡献；发行人使用“同仁堂”字号不存在恶
意攀附他人的情形。截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在因字号使用违法违规而受到行政处罚的情形，发行人使用“同仁堂”字号不存在侵犯他人字号、商标的情形。
（4）发行人“同仁堂”字号存在被他人擅自使用的情形
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，上海朴谷、上海彦悦山存在未经授权擅自使用发行人“天津同仁堂”品牌的情形：发行人曾经在2016年授权上
海朴谷在养生食补产品的广告宣传、产品包装、店铺牌匾上使用“天津同仁堂”品牌，授权期限为10年。2017年底，发行人已与上海朴谷签署书面协议，终止授权其使用“天津同仁堂”品牌。上述终止协议签署后，上海朴谷及上海彦悦山仍然存在使用发行人“天津同仁堂”品牌的情形。
为维护自身合法权益，发行人委托代理律师向天津市一中院起诉追究上海朴谷、上海彦悦山及其实际控制人岳山川的法律责任，案号为（2021）津01民初
1244号。
2021年12月27日，天津市一中院作出一审判决，判令：自判决生效之日
8-3-103金诚同达律师事务所补充法律意见书起，上海朴谷、上海彦悦山立即停止在其商品上和商业宣传中使用“天津同仁堂”标识的不正当竞争行为；自判决生效之日起十日内，上海朴谷、上海彦悦山分别赔偿发行人经济损失及为制止侵权行为所支付的合理开支500000元；岳山川对
上海朴谷、上海彦悦山前述赔偿责任承担连带责任，驳回发行人的其他诉讼请求。
上海朴谷、上海彦悦山、岳山川及公司均对上述一审判决提起上诉。2022年1月29日，天津市高级人民法院已受理本案二审，案号为（2022）津民终16号。截至本补充法律意见书出具日，天津市高级人民法院尚未作出二审判决。
2、关于“同仁堂”相关商标的使用、推广及消费者认知情况
（1）发行人的相关情况
截至本补充法律意见书出具日，发行人在中国境内注册取得了121项商标。
根据发行人提供的资料、出具的说明并经本所律师核查，目前，发行人在产品包装、公司网站、楼体标识等日常生产经营活动中主要使用的商标、标识包括“太阳”“天工”，具体情况如下：
*肾炎康复片、脉管复康片外包装情况产品名称包装外观说明
1、产品包装左上角
为“太阳”商标；
肾炎康复片2、产品包装下方为
“天工”标识和企业全称
1、产品包装左上角
为“太阳”商标；
脉管复康片2、产品包装下方为
“天工”标识和企业全称
*“太阳”商标
8-3-104金诚同达律师事务所补充法律意见书经核查，“太阳”商标由发行人的前身天津市第四中药厂于1979年10月
31日注册，商标注册号为119218，商标图形为，核准使用商品为第31类中药成药（根据《关于实行商标注册用商品国际分类的通知》，该商标商品类别后转为商品国际分类第5类）。
*“天工”标识
截至补充法律意见书出具日，发行人在其产品包装、公司网站、楼体标识等商业宣传和推广活动中同时使用“天工”标识，标识图形为。发行人已就该图形注册商标，商标注册号为51501886，核准使用商品为第5类中药成药。
*驰名商标认定情况
2012年4月，国家工商行政管理总局商标局出具“商标驰字[2012]337号”
《关于认定“太阳 TAIYANG 及图”商标为驰名商标的批复》，认定发行人在
第五类中药成药商品上使用的“太阳 TAIYANG 及图”注册商标为国家驰名商标。
（2）北京同仁堂和南京同仁堂的相关情况
*北京同仁堂北京同仁堂集团在中国境内注册取得的商标详见附件一《北京同仁堂集团境内注册商标明细》。北京同仁堂股份及其子公司所使用的“同仁堂”注册商标系由北京同仁堂集团授权使用。
经核查，北京同仁堂在其官方网站及其销售的安宫牛黄丸、同仁牛黄清心丸、同仁大活络丸、同仁乌鸡白凤丸等主要产品外包装上均使用“同仁堂”图形商标，商标图形为。此外，北京同仁堂在部分产品包装上也使用“同仁堂”文字商标，字样为“”。
1989年，“同仁堂”图形商标被国家工商行政管理局商标局认定为国家驰
8-3-105金诚同达律师事务所补充法律意见书
名商标；同年，“同仁堂”商标成为中国“首批马德里商标注册”的国际商标。
*南京同仁堂南京同仁堂在中国境内注册取得的商标详见附件二《南京同仁堂境内注册商标明细》。
南京同仁堂在其官方网站及销售的排石颗粒、乳宁颗粒、止嗽化痰颗粒等
主要药品上均使用“乐家老铺”商标，商标图形为，一般还会同时使用标识。
（3）发行人相关注册商标的使用不存在侵犯他人字号、商标的情形主体发行人北京同仁堂南京同仁堂主要使用
商标/标识的图形文字太阳天工同仁堂乐家老铺中间文字成四宫格状排布，其中“乐”以双圆形为底，文字字位于右上、“家”以菱形为底，“太阳”“天工”摆放于正中字位于右下、“老”中间文字纵向排列
文字及“TAIYANG” 间，环绕以“天”字 字位于左上、“铺”图形于正中间，环绕以类拼音摆放于商标上形及外围字位于左下，文字外似龙形的曲线
下两行 “TIANGONG”拼 环绕花纹，呈现为上音部条状屋檐、下部格
状砖瓦地、两侧拉门形状
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人所使用的“太阳”商标不存在被商标局宣告无效、撤销或被第三人提出异议的情形。
综上，本所律师认为，发行人主要使用的“太阳”商标和“天工”标识与北京同仁堂和南京同仁堂所使用的核心商标在视觉、文字字形、读音、图案等方面
基本不存在相同或近似情形。截至本补充法律意见书出具日，发行人注册商标的使用不存在侵犯他人字号、商标的情形。
8-3-106金诚同达律师事务所补充法律意见书
（4）发行人相关注册商标不存在被他人侵犯的情形
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，不存在其他主体擅自使用与发行人注册商标相同或近似商标的情形，发行人所享有的注册商标专用权不存在被他人侵犯的情形。
（二）说明发行人与北京同仁堂股份有限公司就涉及“同仁堂”相关商号、商标的所有权、使用权是否存在异议、纠纷或使用协议，发行人为避免商号、商标混同所采取的防范措施
1、发行人与北京同仁堂股份有限公司就涉及“同仁堂”相关商号、商标的
所有权、使用权是否存在异议、纠纷或使用协议
北京同仁堂股份及其子公司目前使用的“同仁堂”注册商标系由北京同仁堂集团授权其使用。
2021年8月6日，北京同仁堂集团将发行人作为被告之一，向北京知识产
权法院提出诉讼，案由为侵害注册商标专用权及不正当竞争纠纷，针对发行人提出的诉讼请求为：*停止侵害其注册商标专用权；*立即停止使用“同仁堂”字
号、变更企业名称，变更后的企业名称中不得含有“同仁堂”或者与“同仁堂”构成近似的字样；*停止不正当竞争行为；*赔偿其经济损失及合理支出费用
5000万元；*承担本案诉讼费用。
2021年8月20日，北京知识产权法院向发行人送达《民事案件应诉通知书》、起诉状和证据材料，通知发行人作为被告参加诉讼。该案案号为“（2021）京
73民初959号”。
根据北京同仁堂集团的起诉状和起诉证据内容，北京同仁堂集团起诉发行人的所谓侵权行为包括四项内容，具体是：发行人未经许可在药品上使用与“同仁堂”文字以及图文商标相同或近似标识；发行人在咖啡、红枣茶、果茶、可乐、
蜂蜜等饮料，及礼盒包装产品上使用了“同仁堂”文字以及图文商标近似的标识；
发行人未经许可，擅自将“同仁堂”作为字号使用；发行人的官网域名“tjtongrentang.com”，擅自使用北京同仁堂具有一定影响的域名主体部分。
根据发行人提供的资料，发行人的实际控制人张彦森、高桂琴已经出具《承
8-3-107金诚同达律师事务所补充法律意见书诺函》，承诺在本次诉讼中，如果发行人最终被法院认定为侵权而需要向北京同仁堂集团支付赔偿并承担此案的诉讼费用以及合理必要的律师费，其将承担全部该等费用，或在发行人必须先行支付该等费用的情况下，及时向发行人给予全额补偿，以确保发行人不会因此遭受任何损失。
综上，本所律师认为，本次诉讼不会对发行人的持续经营能力造成重大不利影响。
2、发行人为避免商号、商标混同所采取的防范措施
为避免发生《商标法》《中华人民共和国反不正当竞争法》等相关法律规定
的侵权行为，避免发行人的商号、商标与北京同仁堂发生混同，发行人秉承着尊重历史、善意共存的原则，采取了以下相关防范措施：
（1）在生产经营活动中明确使用“天津同仁堂集团股份有限公司”企业全
称或“天津同仁堂”企业简称，不单独使用“同仁堂”字样进行宣传、推介；
（2）使用商标及标识，与北京同仁堂的“同仁堂”相关注册商标相区分；
（3）不以任何方式明示或者暗示与北京同仁堂有关联关系；
（4）严格规范商标使用行为，未经他人同意或授权，不使用他人注册商标；
（5）将本次发行、上市后的证券简称修改为“津同仁”，并在《招股说明书》“重大事项提示”章节中对公司字号的相关事项进行特别说明，以提请投资者注意。
（三）列表披露发行人现有商标的来源，是否涉及所有权人的变更、转让，是否履行必要的审批程序
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控制的企业拥有的注册商标共计
121项，具体情况如下：
序权利人商标标识注册证号核定使用商品有效期限商标来源号
8-3-108金诚同达律师事务所补充法律意见书
序权利人商标标识注册证号核定使用商品有效期限商标来源号
2019.8.14-
1津同仁4922607芳香剂（香精油）原始取得
2029.8.13
原始权利人天津同仁堂制药
2013.3.1-
2津同仁119218中药成药厂改制
2023.2.28后，津同仁继受取得该商标去污剂；清洁制剂；香
2013.5.28-
3津同仁10707184精油；牙膏；干花瓣与原始取得
2023.5.27
香料混合物（香料）去污剂；清洁制剂；香
2013.5.28-
4津同仁10707212精油；牙膏；干花瓣与原始取得
2023.5.27
香料混合物（香料）净化剂；兽医用药；杀
2013.5.28-2
5津同仁10707174虫剂；消毒纸巾；牙用原始取得
023.5.27
光洁剂净化剂；兽医用药；杀
2013.5.28-2
6津同仁10707209虫剂；消毒纸巾；牙用原始取得
023.5.27
光洁剂制茶机械；制食品用电动机械；酿造机器；食
品加工机（电动）；制药加工工业机器；制丸
2013.5.28-2
7津同仁10707372机；糖衣机；药物粉碎原始取得
023.5.27机；制药剂专用板框压
滤机（不包括化工通用的板框压滤机）；清洗设备制茶机械；制食品用电动机械；酿造机器；食
品加工机（电动）；制
药加工工业机器；制丸2013.5.28-2
8津同仁10707427原始取得机；糖衣机；药物粉碎023.5.27机；制药剂专用板框压
滤机（不包括化工通用的板框压滤机）；清洗
8-3-109金诚同达律师事务所补充法律意见书
序权利人商标标识注册证号核定使用商品有效期限商标来源号设备空气净化用杀菌灯；冷却设备和装置；空气调节设备；空气净化装置
和机器；空气消毒器；2013.6.7-20
9津同仁10711093原始取得
杀菌燃烧器；卫生器械23.6.6和设备；消毒设备；巴氏灭菌器；非医用电加热垫奶瓶；矫形用物品；按摩器械；医疗器械和仪器；医用诊断设备；杀2013.6.7-20
10津同仁10710936原始取得
菌消毒器械；电动牙科23.6.6设备；电疗器械；医用紫外线杀菌灯；助听器按摩器械；医疗器械和仪器；医用诊断设备；
杀菌消毒器械；电动牙2013.6.7-20
11津同仁10710910原始取得
科设备；电疗器械；医23.6.6用紫外线杀菌灯；助听器；奶瓶；矫形用物品空气净化用杀菌灯；冷却设备和装置；空气调节设备；空气净化装置
和机器；空气消毒器；2013.6.7-20
12津同仁10711063原始取得
杀菌燃烧器；卫生器械23.6.6和设备；消毒设备；巴氏灭菌器；非医用电加热垫食用燕窝；食用水生植物提取物；水果罐头；
以果蔬为主的零食小2013.6.7-20
13津同仁10711192原始取得吃；无酒精蛋奶酒；食23.6.6用油脂；口香糖胶基；
烹饪用蛋白食用燕窝；食用水生植物提取物；水果罐头；
以果蔬为主的零食小2013.6.7-20
14津同仁10711228原始取得吃；无酒精蛋奶酒；食23.6.6用油脂；口香糖胶基；
烹饪用蛋白
8-3-110金诚同达律师事务所补充法律意见书
序权利人商标标识注册证号核定使用商品有效期限商标来源号
2013.6.7-20
15津同仁10717861姜汁啤酒；饮料香精原始取得
23.6.6
2013.6.7-20
16津同仁10717894姜汁啤酒；饮料香精原始取得
23.6.6
进出口代理；替他人推
2013.6.7-20
17津同仁10718163销；市场营销；寻找赞原始取得
23.6.6
助
组织商业或广告交易2013.6.7-20
18津同仁10718196原始取得会；寻找赞助23.6.6材料处理信息；空气净化；空气除臭；空气清新；水净化；食物和饮
料的防腐处理；净化有2013.6.14-2
19津同仁10727637原始取得
害材料；超低温冷冻服023.6.13务（生命科学）；药材加工；化学试剂加工和处理材料处理信息；空气净化；空气除臭；空气清新；水净化；食物和饮
料的防腐处理；净化有2013.6.14-2
20津同仁10727695原始取得
害材料；超低温冷冻服023.6.13务（生命科学）；药材加工；化学试剂加工和处理技术研究；工程学；水质分析；化学分析；化学研究；生物学研究；
2013.6.14-2
21津同仁10727887提供互联网搜索引擎；原始取得
023.6.13
工业品外观设计；室内装饰设计；无形资产评估技术研究；工程学；水质分析；化学分析；化
2013.6.14-2
22津同仁10727847学研究；生物学研究；原始取得
023.6.13
提供互联网搜索引擎；
工业品外观设计；室内
8-3-111金诚同达律师事务所补充法律意见书
序权利人商标标识注册证号核定使用商品有效期限商标来源号装饰设计；无形资产评估
住所（旅馆、供膳寄宿处）；餐厅；饭店；自助餐馆；预订临时住所；
2013.6.14-2
23津同仁10728042茶馆；柜台出租；养老原始取得
023.6.13院；日间托儿所（看孩子）；出租椅子、桌子、桌布和玻璃器皿
住所（旅馆、供膳寄宿处）；餐厅；饭店；自助餐馆；预订临时住所；
2013.6.14-2
24津同仁10728022茶馆；柜台出租；养老原始取得
023.6.13院；日间托儿所（看孩子）；出租椅子、桌子、桌布和玻璃器皿医疗诊所服务；保健；
医药咨询；远程医学服
2013.6.21-2
25津同仁10757026务；治疗服务；疗养院；原始取得
023.6.20
饮食营养指导；按摩；
矿泉疗养；眼镜行医疗诊所服务；保健；
医药咨询；远程医学服
2013.6.21-2
26津同仁10757025务；治疗服务；疗养院；原始取得
023.6.20
饮食营养指导；按摩；
矿泉疗养；眼镜行去污剂；清洁制剂；香
2013.5.28-2
27津同仁10707139精油；牙膏；干花瓣与原始取得
023.5.27香料混合物（香料）
净化剂；兽医用药；杀
2013.5.28-2
28津同仁10707153虫剂；消毒纸巾；牙用原始取得
023.5.27光洁剂
制茶机械；制食品用电动机械；酿造机器；食
品加工机（电动）；制药加工工业机器；制丸
2013.5.28-2
29津同仁10707347机；糖衣机；药物粉碎原始取得
023.5.27机；制药剂专用板框压
滤机（不包括化工通用的板框压滤机）；清洗设备
8-3-112金诚同达律师事务所补充法律意见书
序权利人商标标识注册证号核定使用商品有效期限商标来源号按摩器械；医疗器械和仪器；医用诊断设备；
杀菌消毒器械；电动牙2013.5.28-2
30津同仁10707494原始取得
科设备；电疗器械；医023.5.27用紫外线杀菌灯；助听器；奶瓶；矫形用物品消毒设备；巴氏灭菌器；
非医用电加热垫；空气净化用杀菌灯；冷却设
备和装置；空气调节设2013.6.7-20
31津同仁10711030原始取得备；空气净化装置和机23.6.6器；空气消毒器；杀菌燃烧器；卫生器械和设备食用燕窝；食用水生植物提取物；水果罐头；
2013.6.7-20
32津同仁10711175无酒精蛋奶酒；食用油原始取得
23.6.6脂；口香糖胶基；烹饪
用蛋白
2013.6.7-20
33津同仁10717819姜汁啤酒；饮料香精原始取得
23.6.6
2013.6.7-20
34津同仁10718137寻找赞助原始取得
23.6.6
材料处理信息；空气净化；空气除臭；空气清新；水净化；食物和饮
料的防腐处理；净化有2013.6.14-2
35津同仁10727607原始取得
害材料；超低温冷冻服023.6.13务（生命科学）；药材加工；化学试剂加工和处理技术研究；工程学；水质分析；化学分析；化学研究；工业品外观设
2013.6.14-2
36津同仁10727747计；室内装饰设计；生原始取得
023.6.13物学研究；提供互联网
搜索引擎；无形资产评估
住所（旅馆、供膳寄宿
2013.6.14-2
37津同仁10727966处）；餐厅；饭店；自原始取得
023.6.13助餐馆；预订临时住所；
8-3-113金诚同达律师事务所补充法律意见书
序权利人商标标识注册证号核定使用商品有效期限商标来源号茶馆；柜台出租；养老院；日间托儿所（看孩子）；出租椅子、桌子、桌布和玻璃器皿医疗诊所服务；保健；
医药咨询；远程医学服
2013.6.14-2
38津同仁10728077务；治疗服务；按摩；原始取得
023.6.13矿泉疗养；疗养院；饮
食营养指导；眼镜行人用药；药酒；医用生从天津隆物制剂；药茶；医药制
2017.3.28-2天科技有
39津同仁18536187剂；医用营养品；原料
027.3.27限责任公药；医用营养饮料；婴司受让儿食品；营养补充剂兽医用药；人用药；隐从天津隆
形眼镜清洗液；微生物2020.6.21-2天科技有
40津同仁6778388
营养物质；医用营养品；030.6.20限责任公牙科用药司受让
2021.9.14-2
41津同仁51501886中药成药原始取得
031.9.13
苏打水；饮料香精；葡从原参股萄汁；蔬菜汁（饮料）；公司天津啤酒；汽水；矿泉水（饮2016.10.14-同仁堂生
42津同仁17828921料）；奶茶（非奶为主）；2026.10.13物科技有
纯净水（饮料）；柠檬限公司受水让以谷物为主的零食小从原参股吃；面粉；米；人食用公司天津麦芽；天然增甜剂；用2016.10.14-同仁堂生
43津同仁17828730
作茶叶代用品的花或2026.10.13物科技有叶；蜂蜜；谷粉制食品；限公司受冰淇淋；咖啡让技术研究；技术项目研究；提供互联网搜索引从原参股擎；科学实验室服务；公司天津
计算机软件设计；电子2016.10.14-同仁堂生
44津同仁17829343
数据存储；计算机编程；2026.10.13物科技有网络服务器出租；计算限公司受机病毒的防护服务；托让
管计算机站（网站）
8-3-114金诚同达律师事务所补充法律意见书
序权利人商标标识注册证号核定使用商品有效期限商标来源号从原参股黑麦；新鲜浆果；新鲜公司天津蔬菜；植物种子；活动
2016.10.14-同仁堂生
45津同仁17829110物；自然花制花环；植
2026.10.13物科技有物；未加工木材；活家限公司受禽；燕麦让从原参股牛奶；食用油脂；水果公司天津色拉；以果蔬为主的零
2016.10.14-同仁堂生
46津同仁17828210食小吃；蛋；肉；鱼罐
2026.10.13物科技有头；腌制水果；腌制蔬限公司受菜；食用干花让人用药；治疗烧伤制剂；从原参股血液制品；卫生消毒剂；公司天津
医用营养食物；医用营2016.10.14-同仁堂生
47津同仁17827689养品；婴儿食品；消灭2026.10.13物科技有有害动物制剂；止血药限公司受笔；治头痛用品让从原参股烈酒（饮料）；白兰地；
公司天津苹果酒；鸡尾酒；米酒；
2016.10.14-同仁堂生
48津同仁17829144果酒（含酒精）；开胃
2026.10.13物科技有酒；白酒；含水果酒精限公司受饮料；烧酒让从原参股空气芳香剂；染发剂；
公司天津洗发液；洗面奶；薰衣
2016.10.14-同仁堂生
49津同仁17827418草油；洗澡用化妆品；
2026.10.13物科技有
化妆品；增白霜；美容限公司受面膜；牙膏让卫生消毒剂；医用营养从原参股食物；医用营养品；婴公司天津
儿食品；消灭有害动物2016.12.21-同仁堂生
50津同仁17827551制剂；止血药笔；治头2026.12.20物科技有痛用品；人用药；治疗限公司受烧伤制剂；血液制品让燕麦；黑麦；新鲜浆果；从原参股新鲜蔬菜；植物种子；公司天津
2016.12.14-
51津同仁17829065活动物；自然花制花环；同仁堂生
2026.12.13植物；未加工木材；活物科技有
家禽限公司受
8-3-115金诚同达律师事务所补充法律意见书
序权利人商标标识注册证号核定使用商品有效期限商标来源号让谷粉制食品；咖啡；面粉；米；人食用麦芽；从天津同蜂蜜；以谷物为主的零2017.1.21-仁堂生物
52津同仁17828705
食小吃；冰淇淋；天然2027.1.20科技有限增甜剂；用作茶叶代用公司受让品的花或叶从原参股啤酒；汽水；矿泉水（饮公司天津料）；奶茶（非奶为主）；
2016.10.14-同仁堂生
53津同仁17829007纯净水（饮料）；柠檬
2026.10.13物科技有水；苏打水；饮料香精；
限公司受
葡萄汁；蔬菜汁（饮料）让从原参股牙膏；空气芳香剂；染公司天津发剂；洗面奶；薰衣草
2016.10.14-同仁堂生
54津同仁17827471油；洗澡用化妆品；化
2026.10.13物科技有妆品；增白霜；美容面
限公司受膜；洗发液让从原参股公司天津
鱼罐头；腌制水果；水2016.12.14-同仁堂生
55津同仁17828322
果色拉2026.12.13物科技有限公司受让从原参股果酒（含酒精）；开胃公司天津酒；白酒；烈酒（饮料）；
2016.10.14-同仁堂生
56津同仁17829179白兰地；苹果酒；鸡尾
2026.10.13物科技有酒；含水果酒精饮料；
限公司受米酒；烧酒让计算机病毒的防护服务；托管计算机站（网从原参股站）；技术研究；技术公司天津
项目研究；提供互联网2016.10.14-同仁堂生
57津同仁17829436
搜索引擎；科学实验室2026.10.13物科技有服务；计算机软件设计；限公司受电子数据存储；计算机让编程；网络服务器出租啤酒；汽水；矿泉水（饮2016.10.14-从原参股
58津同仁17828835料）；奶茶（非奶为主）；2026.10.13公司天津
8-3-116金诚同达律师事务所补充法律意见书
序权利人商标标识注册证号核定使用商品有效期限商标来源号
纯净水（饮料）；柠檬同仁堂生水；苏打水；饮料香精；物科技有
葡萄汁；蔬菜汁（饮料）限公司受让技术项目研究；提供互联网搜索引擎；科学实从原参股验室服务；计算机软件公司天津设计；电子数据存储；2016.10.14-同仁堂生
59津同仁17829416
计算机编程；网络服务2026.10.13物科技有器出租；计算机病毒的限公司受防护服务；托管计算机让站（网站）；技术研究蜂蜜；谷粉制食品；咖从原参股啡；面粉；米；人食用公司天津麦芽；以谷物为主的零2016.10.14-同仁堂生
60津同仁17828806
食小吃；冰淇淋；天然2026.10.13物科技有增甜剂；用作茶叶代用限公司受品的花或叶让人用药；治疗烧伤制剂；从原参股血液制品；卫生消毒剂；公司天津
医用营养食物；医用营2016.10.14-同仁堂生
61津同仁17827967养品；婴儿食品；消灭2026.10.13物科技有有害动物制剂；止血药限公司受笔；治头痛用品让从原参股蛋；牛奶；食用油脂；
公司天津水果色拉；以果蔬为主
2016.10.14-同仁堂生
62津同仁17828061的零食小吃；肉；鱼罐
2026.10.13物科技有头；腌制水果；腌制蔬
限公司受菜；食用干花让从原参股牙膏；空气芳香剂；染公司天津发剂；洗发液；洗面奶；
2017.1.28-2同仁堂生
63津同仁17827304薰衣草油；洗澡用化妆
027.1.27物科技有品；化妆品；增白霜；
限公司受美容面膜让人用药；治疗烧伤制剂；从原参股血液制品；卫生消毒剂；公司天津
2017.2.14-2
64津同仁17827905医用营养食物；医用营同仁堂生
027.2.13养品；婴儿食品；消灭物科技有
有害动物制剂；止血药限公司受
8-3-117金诚同达律师事务所补充法律意见书
序权利人商标标识注册证号核定使用商品有效期限商标来源号笔；治头痛用品让
非医用漱口剂；口气清2021.5.28-2
65宏仁堂8228038原始取得
新喷洒剂；香精油031.5.27
混合机（机器）；搅拌机；磨粉机（机器）；
碾碎机；石磨；糖衣机；2022.1.7-20
66宏仁堂8979605原始取得
压片机；药物粉碎机；32.1.6制丸机；制药加工工业机器包装用塑料膜；笔记本；
家具除外的办公必需品；手册；文件夹（文2022.1.7-20
67宏仁堂8979609原始取得具）；文具；文具柜（办32.1.6公用品）；文具盒（文具）；印刷品；纸箱登山杖；公文包；公文箱；旅行包（箱）；皮
2022.1.7-20
68宏仁堂8979613箱或皮纸板箱；钱包；原始取得
32.1.6手提包；手杖；书包；
小皮夹瓷器；家用或厨房用容器；家用器皿；清洁布；
清洁器具（手工操作）；
2022.1.7-20
69宏仁堂8979616清洁用垫；日用玻璃器原始取得32.1.6皿（包括杯、盘、壶、缸）；扫帚；陶器；拖把
Ｔ恤衫；衬衫；大衣；
仿皮革制服装；服装；2022.1.7-20
70宏仁堂8979618原始取得工作服；帽子；手套（服32.1.6装）；套服；制服果酒（含酒精）；含酒精果子饮料；含酒精液体；含水果的酒精饮料；
2022.1.7-20
71宏仁堂8979625酒（饮料）；酒精饮料原始取得
32.1.6（啤酒除外）；米酒；
葡萄酒；烧酒；食用酒精办公室用机器和设备的
2022.1.28-2
72宏仁堂8979633安装、保养和维修；车原始取得
032.1.27辆修理；电器设备的安
8-3-118金诚同达律师事务所补充法律意见书
序权利人商标标识注册证号核定使用商品有效期限商标来源号
装与修理；机械安装、保养和修理；计算机硬
件安装、维护和修理；
家具保养；家具制造（修理）；卫生设备的安装和修理；医疗器械的安装和修理；钟表修理搬迁；搬运；仓库贮存；
货物贮存；货运；快递
2022.1.7-20
73宏仁堂8979639（信件或商品）；商品原始取得
32.1.6包装；运输；贮藏；贮
藏信息城市规划；化学服务；
化学研究；机械研究；
技术项目研究；技术研2022.1.7-20
74宏仁堂8979646原始取得究；科研项目研究；生32.1.6物学研究；物理研究；
研究与开发（替他人）原始权利人天津市
第五中药
2014.7.21-2
75宏仁堂3355069中药成药厂改制
024.7.20后，宏仁堂继受取得该商标原始权利人天津市
第五中药
2013.3.1-20
76宏仁堂107211中成药厂改制
23.2.28后，宏仁
堂继受取得该商标原始权利人天津市
第五中药
2021.3.7-20
77宏仁堂1532196中药成药厂改制
31.3.6后，宏仁堂继受取得该商标
8-3-119金诚同达律师事务所补充法律意见书
序权利人商标标识注册证号核定使用商品有效期限商标来源号原始权利人天津市
第五中药
2022.1.21-2
78宏仁堂1700846中药成药厂改制
032.1.20后，宏仁堂继受取得该商标肥皂；洗面奶；浴液；
抑菌洗手剂；去污剂；
2013.6.14-2
79宏仁堂10734954清洁制剂；香精油；化原始取得
023.6.13妆品；牙膏；干花瓣与
香料混合物（香料）制茶机械；制食品用电动机械；酿造机器；食
品加工机（电动）；制药加工工业机器；制丸
2013.6.14-2
80宏仁堂10735373机；糖衣机；药物粉碎原始取得
023.6.13机；制药剂专用板框压
滤机（不包括化工通用的板框压滤机）；清洗设备按摩器械；医疗器械和仪器；医用诊断设备；
杀菌消毒器械；电动牙2013.6.14-2
81宏仁堂10735440原始取得
科设备；电疗器械；医023.6.13用紫外线杀菌灯；助听器；奶瓶；矫形用物品冷却设备和装置；空气调节设备；空气净化装置和机器；空气消毒器；
杀菌燃烧器；卫生器械2013.6.14-2
82宏仁堂10739520原始取得
和设备；消毒设备；巴023.6.13氏灭菌器；非医用电加热垫；空气净化用杀菌灯食用燕窝；食用水生植物提取物；水果罐头；
以果蔬为主的零食小2013.6.14-2
83宏仁堂10739656原始取得吃；食用预制芦荟；酱023.6.13菜；无酒精蛋奶酒；食用油脂；口香糖胶基；
8-3-120金诚同达律师事务所补充法律意见书
序权利人商标标识注册证号核定使用商品有效期限商标来源号烹饪用蛋白茶；茶饮料；蜂蜜；蜂王浆；龟苓膏；冰糖燕2013.6.14-2
84宏仁堂10739804原始取得窝；虫草鸡精；秋梨膏；023.6.13枇杷膏；月饼未加工木材；燕麦；植物；活动物；新鲜水果；
2013.6.21-2
85宏仁堂10747419新鲜蔬菜；菌种；人或原始取得
023.6.20
动物食用海藻；酿酒麦芽；宠物用香沙姜汁啤酒；无酒精果汁饮料；水（饮料）；苏打水；无酒精饮料；汽2013.6.21-2
86宏仁堂10747587原始取得水；无酒精的开胃酒；023.6.20无酒精果茶；植物饮料；
饮料香精果酒（含酒精）；苦味酒；开胃酒；蒸馏饮料；
蜂蜜酒；烈酒（饮料）；
2013.6.21-2
87宏仁堂10747699含水果酒精饮料；预先原始取得
023.6.20混合的酒精饮料（以啤酒为主的除外）；青稞酒；烧酒广告；广告宣传；广告代理；广告策划；组织商业或广告交易会；进
2013.6.21-2
88宏仁堂10753599出口代理；替他人推销；原始取得
023.6.20
市场营销；计算机数据库信息系统化；寻找赞助材料处理信息；食物和饮料的防腐处理；净化有害材料；空气净化；
空气除臭；空气清新；2013.6.21-2
89宏仁堂10753750原始取得
水净化；超低温冷冻服023.6.20务（生命科学）；药材加工；化学试剂加工和处理
8-3-121金诚同达律师事务所补充法律意见书
序权利人商标标识注册证号核定使用商品有效期限商标来源号医疗诊所服务；保健；
医药咨询；远程医学服
2013.6.21-2
90宏仁堂10753953务；治疗服务；疗养院；原始取得
023.6.20
饮食营养指导；按摩；
矿泉疗养；眼镜行肥皂；洗面奶；浴液；
抑菌洗手剂；去污剂；
2013.6.14-2
91宏仁堂10735034清洁制剂；香精油；化原始取得
023.6.13妆品；牙膏；干花瓣与
香料混合物（香料）人用药；中药成药；药酒；消毒剂；医用营养
2013.6.14-2
92宏仁堂10735295品；净化剂；兽医用药；原始取得
023.6.13
杀虫剂；消毒纸巾；牙用光洁剂制茶机械；制食品用电动机械；酿造机器；食
品加工机（电动）；制药加工工业机器；制丸
2013.6.14-2
93宏仁堂10735412机；糖衣机；药物粉碎原始取得
023.6.13机；制药剂专用板框压
滤机（不包括化工通用的板框压滤机）；清洗设备按摩器械；医疗器械和仪器；医用诊断设备；
杀菌消毒器械；电动牙2013.6.14-2
94宏仁堂10739449原始取得
科设备；电疗器械；医023.6.13用紫外线杀菌灯；助听器；奶瓶；矫形用物品空气净化用杀菌灯；冷却设备和装置；空气调节设备；空气净化装置
和机器；空气消毒器；2013.6.14-2
95宏仁堂10739575原始取得
杀菌燃烧器；卫生器械023.6.13和设备；消毒设备；巴氏灭菌器；非医用电加热垫
8-3-122金诚同达律师事务所补充法律意见书
序权利人商标标识注册证号核定使用商品有效期限商标来源号食用燕窝；食用水生植物提取物；水果罐头；
以果蔬为主的零食小
2013.6.14-2
96宏仁堂10739777吃；食用预制芦荟；酱原始取得
023.6.13菜；无酒精蛋奶酒；食用油脂；口香糖胶基；
烹饪用蛋白茶；茶饮料；蜂蜜；蜂王浆；龟苓膏；冰糖燕2013.6.21-2
97宏仁堂10747314原始取得窝；虫草鸡精；秋梨膏；023.6.20枇杷膏；月饼未加工木材；燕麦；植物；活动物；新鲜水果；
2013.6.21-2
98宏仁堂10747546新鲜蔬菜；菌种；人或原始取得
023.6.20
动物食用海藻；酿酒麦芽；宠物用香沙姜汁啤酒；无酒精果汁饮料；水（饮料）；苏打水；无酒精饮料；汽2013.6.21-2
99宏仁堂10747650原始取得水；无酒精的开胃酒；023.6.20无酒精果茶；植物饮料；
饮料香精果酒（含酒精）；苦味酒；开胃酒；蒸馏饮料；
蜂蜜酒；烈酒（饮料）；
2013.6.21-2
100宏仁堂10753476含水果酒精饮料；预先原始取得
023.6.20混合的酒精饮料（以啤酒为主的除外）；青稞酒；烧酒广告；广告宣传；广告代理；广告策划；组织商业或广告交易会；进
2013.6.21-2
101宏仁堂10753657出口代理；替他人推销；原始取得
023.6.20
市场营销；计算机数据库信息系统化；寻找赞助
8-3-123金诚同达律师事务所补充法律意见书
序权利人商标标识注册证号核定使用商品有效期限商标来源号材料处理信息；食物和饮料的防腐处理；净化有害材料；空气净化；
空气除臭；空气清新；2013.6.21-2
102宏仁堂10753854原始取得
水净化；超低温冷冻服023.6.20务（生命科学）；药材加工；化学试剂加工和处理医疗诊所服务；保健；
医药咨询；远程医学服
2013.6.21-2
103宏仁堂10754017务；治疗服务；疗养院；原始取得
023.6.20
饮食营养指导；按摩；
矿泉疗养；眼镜行人用药；中药成药；药酒；消毒剂；净化剂；2014.5.28-2
104宏仁堂10735279原始取得
兽医用药；杀虫剂；消024.5.27毒纸巾；牙用光洁剂空气净化用杀菌灯；空气调节设备；空气净化装置和机器；空气消毒
2014.5.28-2
105宏仁堂10739545器；杀菌燃烧器；卫生原始取得
024.5.27
器械和设备；消毒设备；
巴氏灭菌器；非医用电加热垫未加工木材；燕麦；植物；活动物；新鲜水果；
2014.8.21-2
106宏仁堂10747455新鲜蔬菜；菌种；人或原始取得
024.8.20
动物食用海藻；酿酒麦芽；宠物用香沙
2015.4.14-2
107宏仁堂10747635饮料香精原始取得
025.4.13
计算机数据库信息系统化；寻找赞助；广告；
广告宣传；广告代理；
2013.6.21-2
108宏仁堂10753627广告策划；组织商业或原始取得
023.6.20
广告交易会；进出口代理；替他人推销；市场营销
8-3-124金诚同达律师事务所补充法律意见书
序权利人商标标识注册证号核定使用商品有效期限商标来源号材料处理信息；食物和饮料的防腐处理；净化有害材料；空气净化；
空气除臭；空气清新；2013.6.21-2
109宏仁堂10753776原始取得
水净化；超低温冷冻服023.6.20务（生命科学）；药材加工；化学试剂加工和处理医疗诊所服务；保健；
医药咨询；远程医学服
2013.6.21-2
110宏仁堂10753989务；治疗服务；疗养院；原始取得
023.6.20
饮食营养指导；按摩；
矿泉疗养；眼镜行电动牙科设备；电疗器
2015.4.14-2
111宏仁堂10739423械；医用紫外线杀菌灯；原始取得
025.4.13奶瓶；矫形用物品
2015.4.14-2
112宏仁堂10739693食用水生植物提取物原始取得
025.4.13
2015.4.14-2
113宏仁堂10739729茶原始取得
025.4.13
从宏仁堂原全资子药品零售或批发服务；公司天津
2014.6.28-2
114宏仁堂12038159药用制剂零售或批发服宏仁堂医
024.6.27
务药销售有限公司受让从宏仁堂原全资子药品零售或批发服务；公司天津
2014.8.7-20
115宏仁堂12038160药用制剂零售或批发服宏仁堂医
24.8.6
务药销售有限公司受让从宏仁堂药品零售或批发服务；
原全资子
药用制剂零售或批发服2016.1.28-2
116宏仁堂12038161公司天津
务026.1.27宏仁堂医药销售有
8-3-125金诚同达律师事务所补充法律意见书
序权利人商标标识注册证号核定使用商品有效期限商标来源号限公司受让洗衣剂；化妆品；芳香津同仁精油；洗面奶；洗发液；
2016.1.7-20
117西青分15668965抑菌洗手剂；牙膏；香原始取得
26.1.6
公司皂；浴液；干花瓣与香
料混合物（香料）津同仁百合干；干食用菌；干
2013.6.21-2
118西青分10144959燕窝；干枣；莲子；水原始取得
023.6.20
公司果蜜饯；碎杏仁冰糖燕窝；虫草鸡精；
津同仁非医用蜂王浆；非医用
2013.2.28-2
119西青分10145066营养膏；蜂蜜；螺旋藻原始取得
023.2.27公司（非医用营养品）；人参糖；糖
第11类：便携式取暖器；
电灯；冰柜；冷藏展示津同仁柜；电灯泡；灯；冷藏2018.6.14-2
120西青分23655966原始取得柜；电暖器；灯泡；热028.6.13
公司水袋；第25类：睡眠用眼罩制茶机械；制食品用电动机械；酿造机器；食
品加工机（电动）；制药加工工业机器；制丸
2013.6.14-2
121宏仁堂10735399机；糖衣机；药物粉碎原始取得
023.6.13机；制药剂专用板框压
滤机（不包括化工通用的板框压滤机）；清洗设备
上述第2项商标原始权利人为发行人前身天津市第四中药厂，后者于1989年更名为天津同仁堂制药厂。天津同仁堂制药厂于2002年2月改制设立津同仁后，发行人继受取得该商标，商标注册人相应变更为津同仁。除办理商标变更登记外，该等变更事项不涉及外部审批程序。
上述第39-40项商标系发行人从原关联方天津隆天科技有限责任公司（以下简称“隆天科技”）受让取得。隆天科技系发行人监事会主席李珅出资设立的公
8-3-126金诚同达律师事务所补充法律意见书司，已于2018年1月注销。发行人先后于2017年4月17日、2017年5月11日召开第五届董事会第十四次会议和2016年年度股东大会，审议通过了《关于无偿受让注册商标及商标注册申请之关联交易的议案》，同意受让隆天科技的2项商标。2017年5月，发行人与隆天科技就该等商标转让事宜签署了《商标转让协议》。该等商标转让除交易双方各自履行必要的内部审议决策程序并办理商标变更登记外，无需履行外部审批程序。
上述第42-64项商标系发行人从其原参股公司天津同仁堂生物科技有限公司（以下简称“生物科技公司”）受让取得。生物科技公司系发行人与实际控制人张彦森、高桂琴共同出资设立的公司，已于2017年11月注销。发行人先后于
2017年4月17日、2017年5月11日召开第五届董事会第十四次会议和2016年年度股东大会，审议通过了《关于无偿受让注册商标及商标注册申请之关联交易的议案》，同意受让生物科技公司的上述商标。2017年5月，发行人与生物科技公司就该等商标转让事宜签署了相应的《商标转让协议》。该等商标转让除交易双方各自履行必要的内部审议决策程序并办理商标变更登记外，无需履行外部审批程序。
上述第75-78项商标原始权利人为宏仁堂前身天津市第五中药厂。天津市第
五中药厂于2003年12月改制设立宏仁堂后，宏仁堂继受取得该等商标，商标注册人相应变更为宏仁堂。除办理商标变更登记外，该等变更事项不涉及外部审批程序。
上述第114-116项商标系宏仁堂从其原全资子公司天津宏仁堂医药销售有限公司（以下简称“宏仁堂销售”）受让取得。宏仁堂与宏仁堂销售就该等商标转让事宜签署了相应的《商标转让协议》。除办理商标变更登记外，该等转让无需履行外部审批程序。
综上所述，发行人现有商标主要来源包括原始取得、受让取得以及因企业改制而发生的权利人变更，商标转让和变更已履行必要的内部决策程序并办理商标变更登记，无需履行外部审批程序，商标来源合法有效。
8-3-127金诚同达律师事务所补充法律意见书
（四）结合前述问题，分析并披露发行人与北京同仁堂股份有限公司在商
号、商标方面存在重叠或部分重叠的情形，对发行人生产经营是否存在不利影响或潜在不利影响，是否会使消费者对不同公司生产的产品产生混淆。
1、发行人与北京同仁堂股份在商号、商标方面重叠的情况经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人使用“同仁堂”作为字号，与北京同仁堂股份所使用的“同仁堂”商号存在重叠的情形。
截至本补充法律意见书出具日，发行人在其生产经营活动中主要使用“太阳”商标（图形为），与北京同仁堂股份所使用的核心注册商标“同仁堂”（图形为）存在显著区别，不存在重叠或部分重叠的情形。
2、字号重叠对发行人生产经营不存在重大不利影响或潜在重大不利影响，
消费者对不同公司生产的产品产生混淆的可能性较低
（1）发行人字号合法取得
如本题第（一）、第（二）问所述，发行人目前使用的企业名称及字号已经依法取得工商行政主管部门的核准，亦未因使用其企业名称和“同仁堂”字号受到行政处罚。
发行人目前使用的企业名称、字号及简称均系基于其特殊的历史渊源，是在合理正常的范围内的善意使用，不具有恶意攀附的情形。
（2）发行人目前主要使用的商标和标识与北京同仁堂股份使用的商标存在显著区别
发行人在目前的产品包装上主要使用“”商标和“”标识，未使用包含“同仁堂”的相关文字、图形或者组合；发行人所使用的商标、标识
与北京同仁堂所使用的“同仁堂”注册商标存在显著区别，不容易导致混淆误认。
（3）发行人核心产品在相关领域表现突出，具有一定的行业知名度
8-3-128金诚同达律师事务所补充法律意见书
发行人终端客户主要以公立医疗机构为主，虽然较强的品牌影响力对公司产品销售具有一定的促进效果，但最终销售情况主要取决于产品的市场地位以及临床医护人员对公司产品的认可度。公司主要产品肾炎康复片、脉管复康片相较于同类产品具有较强竞争优势，具体情况如下：
*肾炎康复片
发行人泌尿系统领域的主要产品肾炎康复片于2004年入选国家医保目录，为国家医保目录甲类品种，2013年入选国家基药目录，其质量标准先后收录于
2015版《中国药典》和2020版《中国药典》，并于1999年至2013年被评为国
家二级中药保护品种，被天津市质量工作领导小组评为天津市名牌产品。2013年，肾炎康复片参与的“名优中成药二次开发关键技术及应用”荣获天津市人民政府颁发的科技进步一等奖。围绕其开展并完成的“治疗慢性肾脏病创新药物肾炎康复片循证医学临床研究”入选国家科技部重大新药创制项目。
根据《中药大品种科技竞争力报告》（2019版），基于2009年至2018年十年间的科技因子得分情况，肾炎康复片位列中药大品种科技竞争力（全品类）
第76位，在中药大品种科技竞争力（非注射类）中排名第48位。
*脉管复康片发行人周围血管疾病领域的主要产品脉管复康片于2009年入选国家医保目录，为国家医保目录乙类品种，2013年入选国家基药目录，其质量标准先后收录于2015版《中国药典》和2020版《中国药典》，于2003年和2011年被连续评为国家二级中药保护品种，并于2010年被天津市质量工作领导小组评为天津市名牌产品。2010年，“脉管复康片研制及其产业化技术”荣获天津市人民政府授予的科技进步三等奖。
（4）发行人与北京同仁堂股份在主要产品、销售渠道、终端客户等方面存在显著差异
发行人主要产品为肾炎康复片和脉管复康片，终端客户以公立医疗机构为主，经过政府招标采购后通过配送经销的模式销往医院等医疗机构；北京同仁堂股份
主要代表产品为安宫牛黄丸、同仁牛黄清心丸、同仁大活络丸等，其产品主要依
8-3-129金诚同达律师事务所补充法律意见书
靠传统经销商渠道销往市场，部分通过自有零售药店销往终端消费者，通过各地药品招标采购方式销售的产品份额较小。
（5）消费者认知不存在混淆的情形
发行人主要产品均为处方药，主要终端为公立医疗机构。对于公立医疗机构销售的处方药，消费者无法通过自行判断、购买和使用，需凭处方购买；执业医师开具处方主要根据患者具体情况以及药品适应症，而非药品品牌。不同于普通消费者，执业医师具有一定的医学知识和临床经验，在治疗和药物选择方面通常能够做出专业的判断。本所律师走访了部分使用发行人肾炎康复片、脉管复康片等主要产品的三甲公立医院，并对三十余名执业医师进行了访谈，在本所律师现有核查范围内，受访医师均能够对发行人和北京同仁堂股份各自的产品予以明确区分，不存在对二者生产的产品混淆的情形。
根据西青区市监局2021年8月30日出具的《证明》，“兹证明，自2018年1月1日至2021年6月30日期间，我局未收到过消费者关于天津同仁堂、北京同仁堂产品混淆的有关咨询或投诉事项。”根据西青区市监局2022年3月16日出具的《证明》，“兹证明，自2021年7月1日至2021年12月31日期间，我局未收到过消费者关于天津同仁堂、北京同仁堂产品混淆的有关咨询或投诉事项。”综上，本所律师认为，发行人核心产品在相关领域表现突出，具有一定的行业知名度；发行人与北京同仁堂股份在主要产品、销售渠道、终端客户方面存在差异，二者面向不同的消费群体；发行人与北京同仁堂股份商号重叠的情形对发行人生产经营影响较小，发行人使用“同仁堂”作为字号不容易导致消费者产生混淆。
经核查，发行人已在《招股说明书》“重大事项提示”之“三、关于公司字号”部分对其与北京同仁堂股份商号重叠的相关事宜予以补充披露。
十三、问题19：关于财务内控规范性
请发行人结合本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题25的要
8-3-130金诚同达律师事务所补充法律意见书求，补充说明报告期内发行人是否存在转贷、第三方回款等财务内控不规范的情形。若存在，请说明整改措施，是否存在被行政主管机构处罚的风险。请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
回复：
本所律师结合《审核问答》问题25的要求，就发行人财务内控相关情况核查如下：
1、公司内控制度建立情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，公司按照《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》《会计法》和《企业会计准则》等相关规定，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《会计核算制度》《内部控制制度》《资金管理制度》等内部治理与管理制度，建立、完善了公司的内控体系，明确了会计凭证、会计账簿和财务报告的处理程序，并使之合理、持续地有效运行。
2、报告期内，公司不存在下列财务内控不规范情形
根据发行人提供的资料、出具的说明并经本所律师对公司董事长、总经理、
财务负责人等进行访谈确认，报告期内，发行人不存在下列财务内控不规范情形：
（1）为满足贷款银行受托支付要求，在无真实业务支持情况下，通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道；
（2）向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据，通过票据贴现后获取银行融资；
（3）与关联方或第三方直接进行资金拆借；
（4）通过关联方或第三方代收货款；
（5）利用个人账户对外收付款项；
8-3-131金诚同达律师事务所补充法律意见书
（6）出借公司账户为他人收付款项；
（7）违反内部资金管理制度对外支付大额款项、大额现金借支和还款、挪用资金等重大不规范情形；
（8）第三方回款。
十四、问题20：关于收购天津宏仁堂股权
申报文件显示，发行人存在向上市公司中新药业收购天津宏仁堂3%股权的情形，收购完成后发行人合计持有该公司51%的股权。
请发行人结合股权收购完成后发行人对天津宏仁堂的持股比例、控制关系，按照本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题6的要求，逐条说明购入相关股权对发行人的影响。请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
回复：
2006年3月，公司向中新药业收购其持有的宏仁堂3%的股权。收购完成后，
发行人合计持有宏仁堂51%的股权，系宏仁堂的控股股东。
根据《审核问答》问题6的相关要求，本所律师对相关情况逐项核查如下：
（一）发行人取得上市公司资产的背景、所履行的决策程序、审批程序与
信息披露情况，是否符合法律法规、交易双方公司章程以及证监会和证券交易所有关上市公司监管和信息披露要求，资产转让是否存在诉讼、争议或潜在纠纷。
根据中新药业的公告文件及其出具的确认函，为收回资金，集中优势品种，中新药业决定转让其持有的宏仁堂股权。根据发行人出具的说明，基于主营业务需要，为扩大中成药生产经营规模，发行人有意受让中新药业所转让的宏仁堂
3%的股权。
2005年12月至2006年1月，中新药业通过天津产权交易市场公开挂牌转
让其所持宏仁堂3%的股权，发行人成功受让前述股权。2006年1月24日，发
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行人与中新药业签订《产权交易合同》（合同编号：2006年046号），约定发行人以220.98万元的价格受让中新药业所持宏仁堂3%的股权。各方就本次股权转让所履行的决策程序、审批程序、资产评估和信息披露情况如下：
时间履行的主要程序
2005年10岳华会计师事务所出具“岳评报字（2005）022号”《资产评估报告书》，截至
月31日评估基准日2004年12月31日，宏仁堂全部股权净资产评估值为7366万元。
2005年11津同仁召开股东大会，全体股东一致同意购买宏仁堂3%的股权，从而实现对
月8日宏仁堂的控股。
2005年12宏仁堂召开股东会，全体股东一致同意中新药业将其所持宏仁堂3%的股权转
月2日让给津同仁。
2005年12天津市国资委出具《资产评估项目备案表》（备案编号：05-161），对上述评估
月14日结果予以备案确认。
天津市国资委核发《关于对天津中新药业集团股份有限公司转让股权问题的批
2005年12复》（津国资产权[2005]106号），同意中新药业通过产权交易市场转让其所持宏月23日仁堂的股权。
2005年12中新药业召开2005年第十一次董事会，审议通过拟转让控股子公司宏仁堂股权
月30日的议案。
2006年1月
中新药业公告上述董事会决议（公告编号：临2006-001号）。
5日
2005年12月-2006年中新药业在天津产权交易市场公开挂牌转让宏仁堂3%股权并进行信息披露
1月
2006年2月天津产权交易市场核发《产权交易鉴证书》（津产权鉴字[2006]第078号），认
9日为本次股权交易符合交易鉴证程序。
2006年2月中新药业披露《转让宏仁堂药业股权的关联交易公告》（公告编号：临2006-004
18日号）。
2006年3月
宏仁堂就本次股权转让修改公司章程并办理工商备案。
20日经核查，本所律师认为，发行人及中新药业已就本次股权转让各自履行了必要的决策及审批程序，中新药业作为上市公司亦就本次股权转让履行了相应的信息披露义务，符合法律、法规、规范性文件及各自公司章程的规定，符合中国证监会和证券交易所有关上市公司监管和信息披露要求。根据发行人和中新药业提供的资料，并经本所律师核查，发行人与中新药业就本次股权转让事宜不存在诉讼、争议或潜在纠纷。
（二）发行人及其关联方的董事、监事和高级管理人员在上市公司及其关
联方的历史任职情况及合法合规性，是否存在违反竞业禁止义务的情形，与上
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市公司及其董事、监事和高级管理人员是否存在亲属及其他密切关系，如存在，在相关决策程序履行过程中，相关人员是否回避表决或采取保护非关联股东利益的有效措施；资产转让过程中是否存在损害上市公司及其中小投资者合法利益的情形。
1、发行人及其关联方的董事、监事和高级管理人员在上市公司及其关联方
的主要历史任职情况及合法合规性，是否存在违反竞业禁止义务的情形。
根据发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的调查表、发行人出具的说
明、中新药业的公告文件及其出具的确认函等资料，并经本所律师核查，发行人及其关联方（中新药业以及因中新药业而与发行人形成关联关系的企业除外）的
董事、监事和高级管理人员在中新药业及其关联方（发行人及其子公司除外）的
历史主要任职（指担任董事、监事、高级管理人员及中层以上领导人员）情况如
下：
姓名现任职务在中新药业及其关联方的历史任职
财务负责人、董事1997年6月至2007年12月期间历任中新药业的财务部科员、郑彦
会秘书子公司财务总监、财务部长等职务
1999年11月至今历任中新药业董事会秘书室证券事务岗、战
焦艳宏仁堂董事
略规划部证券事务代表、董事会秘书等职务
2007年12月至今历任中新药业财务部副部长、子公司财务总
牛胜芳宏仁堂董事监，审计部副部长、部长，副总会计师、副总经理等职务
2003年2月至2005年4月期间任中新药业分公司副经理、经
侯玉祥宏仁堂监事理等职务
根据发行人出具的说明、中新药业出具的确认函、中新药业的公告文件等资料，上述人员在中新药业及其关联方的任职履行了相应的审批、决策和聘任程序，合法合规。除郑彦以外，焦艳、牛胜芳系由中新药业委派至宏仁堂担任董事职务，侯玉祥系由天津市裕良投资有限公司委派至宏仁堂担任监事职务；郑彦自2016年8月起在津同仁担任财务总监，距离其从中新药业体系离职已超过8年。综上，上述人员在发行人及其关联方的任职不存在违反竞业禁止义务的情形。
2、发行人及其关联方的董事、监事和高级管理人员与上市公司及其董事、监事和高级管理人员是否存在亲属及其他密切关系，如存在，在相关决策程序履行过程中，相关人员是否回避表决或采取保护非关联股东利益的有效措施。
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根据发行人的工商登记（备案）资料、发行人董事、监事、高级管理人员填
写的调查表、中新药业的公告文件及其出具的确认函等资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，宏仁堂董事牛胜芳系中新药业副总经理，宏仁堂董事焦艳系中新药业董事会秘书，除前述情况外，发行人及其关联方的董事、监事和高级管理人员与上市公司及其董事、监事和高级管理人员不存在亲属关系及其他密切关系。
根据中新药业出具的确认函并经本所律师核查，中新药业召开2005年第十一次董事会审议本次股权转让事宜时，牛胜芳、焦艳并非中新药业董事会成员，未参与决策，不涉及回避表决。
3、资产转让过程中是否存在损害上市公司及其中小投资者合法利益的情形经核查，各方就本次股权转让依法履行了相应的决策和审批程序，上市公司依法进行了信息披露，股权交易价格按照评估结果确定，作价公允。本次股权转让采取公开挂牌转让方式进行并取得了天津产权交易市场出具的鉴证意见，各方就本次股权转让不存在诉讼、争议或潜在纠纷。中新药业就本次转让股权的关联交易事项进行披露，独立董事就本次交易发表独立意见，认为本次关联交易事项遵循了公平、公正、公开的原则，表决和具体操作的程序合法、规范、公平，交易符合全体股东的利益，未损害任何一方权益。
综上，本所律师认为，发行人及其关联方的董事、监事和高级管理人员在上市公司及其关联方的历史任职合法合规，不存在违反竞业禁止义务的情形；发行人及其关联方的董事目前存在在上市公司任职的情形，该等人员在上市公司董事会就本次股权转让进行审议时并非董事会成员，故不涉及回避表决；本次股权转让不存在损害上市公司及其中小投资者合法利益的情形。
（三）发行人来自于上市公司的资产置入发行人的时间，在发行人资产中
的占比情况，对发行人生产经营的作用。
1、发行人来自于上市公司的资产置入发行人的时间
根据天津产权交易中心出具的《产权交易鉴证书》等资料并经本所律师核查，本次股权转让于2006年2月完成交易程序。2006年3月，宏仁堂就本次股权转
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让修改公司章程并办理完毕工商备案登记。
2、发行人来自于上市公司资产在发行人资产中的占比情况根据发行人提供的资料，本次股权转让的交易价格占转让完成后当年末（即
2006年12月31日）发行人经审计的资产总额的0.73%。
3、发行人来自于上市公司资产对发行人生产经营的作用
本次股权转让完成后，发行人在宏仁堂的持股比例增加至51%，宏仁堂成为发行人的控股子公司并纳入发行人财务报表合并范围。本次股权转让有利于津同仁实现对宏仁堂的控制，通过业务协同扩大中成药生产经营规模。
报告期内，宏仁堂主要财务指标占合并财务报表的比例如下：
单位：万元
2021年2020年2019年
项目占合并报占合并报占合并报表金额金额金额表的比例表的比例的比例
总资产53720.5849.00%48915.4851.49%65264.5456.85%
营业收入40235.1639.77%35541.4543.43%31476.4442.28%
净利润8822.2737.68%7362.8037.33%7007.1837.80%经核查，本次股权转让完成后，宏仁堂成为发行人的控股子公司，有利于发行人通过业务协同扩大中成药生产经营规模，本次股权转让对发行人生产经营产生积极作用。
十五、问题21：关于关联共同投资
申报文件显示，发行人与控股子公司宏仁堂、关联方梁秀芹分别持有河北沧州农村商业银行股份有限公司（以下简称沧州农商行）4.53%、4.53%、0.12%的股份。实际控制人高桂琴、关联方张彦明、张文曾分别持有沧州农商行0.36%、
0.12%、0.50%的股份。
请发行人说明关联共同投资的背景、原因与必要性，交易作价的定价依据与公允性，并按照本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题20的要求进行逐项说明。请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
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回复：
根据《审核问答》问题20的相关要求，本所律师对相关情况逐项核查如下：
（一）沧州农商行的基本情况，包括但不限于公司名称、成立时间、注册
资本、住所、经营范围、股权结构、最近一年又一期主要财务数据及简要历史沿革。
1、沧州农商行的成立时间、注册资本、住所及经营范围
根据沧州农商行提供的《营业执照》及其公司章程，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，沧州农商行的基本情况如下：
名称河北沧州农村商业银行股份有限公司
统一社会信用代码 91130900677353457Q住所沧州市运河区北京路10号管业大厦法定代表人崔润生
注册资本162709.4313万元
类型其他股份有限公司（非上市）
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票
据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券、买卖政府债券、
金融债券；从事同业拆借；办理银行卡（借记卡）业务；信通信用卡
经营范围（贷记卡）发卡业务；保函业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；代理实物贵金属业务；经银行业监督管理机构批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期2008年6月26日营业期限长期
2、沧州农商行的股权结构
根据沧州农商行提供的资料，截至2021年12月31日，沧州农商行的股本金总额为1627094313股，其中法人股为1222349735.34股，占总股本的
75.12%；自然人股404744577.66股，占总股本的24.88%。
3、沧州农商行最近一年的主要财务数据
根据沧州农商行提供的资料，截至2021年12月31日，沧州农商行总资产为6185006.98万元，净资产为396616.11万元，2021年度沧州农商行的净利
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润为47289.84万元（均为合并口径）。
4、沧州农商行的简要历史沿革
根据沧州农商行提供的历次营业执照、公司章程、审计报告、银监会沧州
监管分局的批复等资料，经本所律师在国家企业信用信息公示系统等网站进行公开查询并与沧州农商行访谈确认，沧州农商行的简要历史沿革情况如下：
序号时间事项注册资本（万元）设立沧州融信农村商业银
12008年6月8396.3650
行股份有限公司
22012年12月增资31203.0410
32014年12月增资50003.8777
42015年6月增资65728.9733
更名为河北沧州农村商业
52016年2月—
银行股份有限公司
62018年1月增资115354.1241
72018年4月增资131784.0819
82019年10月增资162709.4313
（二）发行人与关联方共同出资的背景、原因和必要性，发行人出资是否
合法合规、出资价格是否公允。
1、发行人与关联方共同出资的背景、原因和必要性经核查，沧州农商行系经银监会河北监管局（现已更名为中国银行保险监督管理委员会河北监管局）核准开业的地方性商业银行。自2008年设立以来，为完善法人治理结构，确保资本充足率符合《商业银行资本充足率管理办法（2007修正）》《商业银行资本管理办法（试行）》等相关规定的要求，沧州农商行陆续通过增资扩股、募集新股、配售股份、股金分红配股等方式充实核心资本。根据发行人、宏仁堂以及相关关联方出具的说明，2010年至2016年期间，发行人、宏仁堂与高桂琴、张彦明等关联方获悉前述情况后，希望通过向沧州农商行出资以获得投资收益，在此情况下，发行人、宏仁堂与相关关联方分别决定入股沧州农商行。
8-3-138金诚同达律师事务所补充法律意见书
2、发行人出资的定价依据及程序的合法合规性经核查，津同仁和宏仁堂向沧州农商行历次出资认购股份的定价依据及履行的审批程序情况如下：
出资出资主体履行银行监管部时间出资情况出资价格定价依据主体的审议程序门核准情况参照河北冀经津同仁2010银监会沧州津同仁祥会计师事年度股东大会审监管分局出各自以务所有限责议通过具《关于沧
1100万任公司出具州融信农村元的价格的“冀祥专审商业银行股
2010年
认购沧州1.1元/股字（2010）第份有限公司
-2011年经宏仁堂2011农商行0215号”《清募股方案的宏仁堂年第一次临时股1000万产核资报告》批复》（银东会审议通过股股份并经与沧州监沧局复
农商行协商[2010]150确定号）参照沧州狮经津同仁2012津同仁城资产评估年第一次临时股有限责任公东大会审议通过银监会沧州司出具的“沧监管分局出狮评字具《关于沧各自以
（2012）第州融信农村
550万元164号”《沧商业银行股的价格增
2012年1.1元/股州融信农村份有限公司
持沧州农经宏仁堂2012商业银行股增资扩股方宏仁堂商行500年第一次临时股份有限公司案的批复》万股股份东会审议通过整体资产的（银监沧局评估报告书》复[2012]42并经与沧州号）农商行协商确定参照沧州狮经津同仁2013银监会沧州津同仁城资产评估年第二次临时股监管分局出各自以有限责任公东大会审议通过具《关于沧
2100万司出具的“沧州融信农村元的价格狮评字经宏仁堂第四届商业银行股
2013年增持沧州1.4元/股
（2013）第董事会第四次会份有限公司农商行宏仁堂576号”《沧议审议通过并经增资扩股方
1500万州融信农村股东会审议予以案的批复》股股份商业银行股确认（银监沧局份有限公司复[2013]116
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出资出资主体履行银行监管部时间出资情况出资价格定价依据主体的审议程序门核准情况整体资产的号）评估报告书》并经与沧州农商行协商确定参照沧州狮经津同仁董事会津同仁城资产评估审议通过有限责任公银监会沧州司出具的“沧监管分局出各自以狮评字具《关于沧
2029.958（2015）第州融信农村万元的价276号”《沧商业银行股
2015年格增持沧1.4元/股州融信农村份有限公司
州农商行商业银行股经宏仁堂股东会增资扩股方宏仁堂
1449.97份有限公司审议通过案的批复》万股股份整体资产的（沧银监复评估报告书》[2014]173并经与沧州号）农商行协商确定
根据发行人提供的资料并经本所律师对沧州农商行进行访谈确认，发行人和宏仁堂向沧州农商行历次出资时，沧州农商行均进行了清产核资或资产评估，发行人与宏仁堂的出资价格系参照相关的清产核资和评估结果并与沧州农商行
协商后确定，且相关增资事宜依法取得了银行监管部门的批复，出资价格公允。
经核查，2017年8月9日，银监会沧州监管分局根据《中国银监会农村中小金融机构行政许可事项实施办法》的规定出具了《关于天津同仁堂集团股份有限公司等两家企业股东资质的批复》（沧银监复[2017]64号），核准了津同仁与宏仁堂的股东资格，同意津同仁和宏仁堂在沧州农商行的持股事宜。
综上，本所律师认为，发行人与宏仁堂、关联方梁秀芹、高桂琴等共同投资沧州农商行具有真实、合理的原因和背景；发行人与宏仁堂对沧州农商行历
次出资定价公允，履行了相应的内部审议程序并取得了银行业监管部门的认可，合法合规。
（三）发行人与沧州农商行的业务和资金往来情况，相关交易的交易内容、
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交易金额、交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系；相关交易的
真实性、合法性、必要性、合理性及公允性，是否存在损害发行人利益的行为。
根据《审计报告》、沧州农商行提供的相关资料，报告期内，发行人与沧州农商行的业务和资金往来情况如下：
单位：万元
2021年12月31日/20212020年12月31日/20202019年12月31日
项目
年度年度/2019年度
存款余额4078.332590.045628.98
利息收入98.49225.15141.77
现金分红1325.911325.91-经核查，本所律师认为，发行人与沧州农商行之间的业务和资金往来主要包括存款业务、利息收入和现金分红，均系因发行人在该行的正常银行存款和投资活动所产生，相关交易活动真实、合法，具有商业合理性和必要性；发行人取得上述利息收入和现金分红系根据双方存款合同约定和沧州农商行的相关
决议执行，定价公允，不存在损害发行人利益的行为。
（四）公司与关联方共同投资是否符合《公司法》第148条的规定
根据发行人与董事、实际控制人高桂琴、董事张彦明及其他关联方出具的说明，并经本所律师与沧州农商行访谈确认，发行人、宏仁堂与高桂琴、张彦明等关联方向沧州农商行出资系各方独立自主的投资决定，相关关联方不存在利用职务便利为自己或他人谋取属于发行人商业机会的情形，不存在损害发行人合法权益的情形。高桂琴、张彦明、张文已于2018年8月将其所持沧州农商行的股份全部转让。
经核查，发行人已于2021年5月16日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于确认公司近三年（2018-2020年度）关联交易的议案》，就津同仁、宏仁堂与高桂琴、张彦明等关联自然人共同投资沧州农商行相关事宜予以确认。
综上，本所律师认为，公司与关联方共同投资沧州农商行符合《公司法》第
148条的规定。
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十六、问题22：关于创业板定位
请发行人：（1）按照《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
第三条、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第十九条等规定要求，说明发行人主营业务在创新、创造、创意的具体特征。（2）结合相关专利的具体作用及先进性、技术工艺同行业对比情况、在研产品进展情况等因素，进一步分析说明发行人是否符合创业板行业定位。（3）结合主要产品市场规模及竞争格局情况、主营业务收入及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利
润变动情况、复合增长率情况、与同类产品及竞品的竞争优劣势、行业政策变
化等因素，进一步说明主营业务是否具有可持续性及成长性，并进一步修改完善招股说明书中的相关表述。请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）按照《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第三条、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第十九条等规定要求，说明发行人主营业务在创新、创造、创意的具体特征
根据《创业板首发管理办法》第三条规定：发行人申请首次公开发行股票
并在创业板上市，应当符合创业板定位。创业板深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第十九条规定：发
行人应当结合创业板定位，就是否符合相关行业范围，依靠创新、创造、创意开展生产经营，具有成长性等事项，进行审慎评估；保荐人应当就发行人是否符合创业板定位进行专业判断，并出具专项说明。本所在发行上市审核中，将关注发行人的评估是否客观，保荐人的判断是否合理，并可以根据需要就发行人是否符合创业板定位，向本所设立的行业咨询专家库专家提出咨询。
本所律师认为，公司符合《创业板首发管理办法》第三条、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第十九条的规定，具备创业板创新、创造、创意的特征，具体情况如下：
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1、创新方面
（1）公司具有完善的研发创新体系，具有较强的创新能力
公司在中成药行业发展多年，多年来一直重点围绕泌尿系统疾病、心脑血管疾病、周围血管疾病等领域进行主要品种的二次研究开发和经典名方的研究开发，已构建了较为成熟的研发创新体系，具有“专业化、精细化、特色化、新颖化”特征。公司拥有天津市“企业技术中心”和“天津市中药固体制剂关键技术企业重点实验室”，被评定为国家高新技术企业，2018年被天津市科学技术委员会认定为天津市科技型企业，2019年被国家工信部评定为第一批专精特新“小巨人”企业。2020年11月、12月，宏仁堂、津同仁分别经人力资源社会保障部和全国博士后管理委员会批准设立博士后科研工作站。
（2）在产品创新方面，公司专注于经典名方的研究开发
公司在中成药行业发展多年，除围绕泌尿系统疾病、心脑血管疾病、周围血管疾病等领域进行主要品种的二次研究开发外，亦积极开展经典名方的研究开发，为公司未来发展进行产品储备。
公司积极开展清心莲子饮、清肺汤等经典名方研究开发工作，其中“经典名方标准颗粒的研究”（项目编号：2013ZX09508105）入选国家“重大新药创制”科技重大专项，“经典名方—清肺汤标准颗粒的研究”“经典名方清心莲子饮的研发”入选天津市“新药创制科技重大专项”。
（3）技术创新方面，公司拥有多项技术荣誉、专利和科学技术成果
截至本补充法律意见书出具日，公司通过对公司产品药理机制、制造工艺、技术特点进行总结，自主研发并取得了发明专利29项。公司多次获得天津市科学技术进步奖，其中公司“名优中成药二次开发关键技术及应用”项目荣获天津市科学技术进步一等奖，“中药治疗代谢性疾病药效物质发现关键技术与应用”“基于纳米技术的中药高效递送系统研究与应用”荣获天津市科学技术进步二等奖，“上市大品种血府逐瘀胶囊的技术提升研究”“脉管复康片研制及其产业化技术”项目荣获天津市科学技术进步三等奖，“肾炎康复片大品种系统开发”“脉管复康片中药大品种系统开发”通过了天津市科技成果认定。
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（4）在模式创新方面，公司通过将传统中药与现代制药技术及现代化科技
手段有机融合，推动中医药现代化发展截至本补充法律意见书出具日，公司通过对产品药理机制、制造工艺、技术特点进行总结，自主研发并取得了发明专利29项，部分专利直接应用到公司产品生产。公司将传统中药与现代制药技术进行融合，不断创新提升中药制造方法，推动中医药现代化发展。
公司投资建立高新技术厂区，并对生产线全面进行现代化更新，目前已拥有片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、口服液、橡胶膏剂、糖浆剂、散剂等剂型的多条现代化生产线。子公司宏仁堂筹建数字化提取车间，引进新工艺设备，上线 DCS和 SCADA 系统，实现生产设备及生产过程数据的采集、分析与监视，通过智能化、信息化手段，提升生产管理与制造水平，使传统中药与现代化科技有机结合，提升产品质量控制水平和稳定性，实现中药生产的现代化。
2、创造方面
公司深耕中成药行业多年，是历史悠久的中药企业之一，截至本补充法律意见书出具日，公司拥有114个药品批准文号，31种药品被列入国家医保目录，
11种药品被列入国家基本药物目录。
公司三大主要产品肾炎康复片、血府逐瘀胶囊、脉管复康片2021年实现收
入分别为39436.53万元、35373.03万元和14221.45万元，公司通过提供优质产品为社会公众健康服务，通过产品和服务为社会创造价值：
肾炎康复片作用机理明确，可明显降低尿蛋白。蛋白尿是导致慢性肾脏病疾病进展的独立危险因素，肾炎康复片通过修复肾脏滤过膜中的足细胞减少蛋白流失，可明显降低尿蛋白，有治疗慢性肾脏疾病的作用。此外，肾炎康复片亦是临床治疗糖尿病肾病常用的中成药。
血府逐瘀胶囊具有活血化瘀、行气止痛的功效，是治疗血瘀证的代表方剂，也是证候类中药的典型代表，可以治疗由血瘀引起的冠心病心绞痛、头痛、失眠等多种疾病。
脉管复康片能够改善微循环和血液流变学，具有抗炎镇痛、抑制和改善纤
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维化等功效，是《下肢动脉硬化闭塞症诊治指南》推荐用药，可用于下肢动脉硬化性闭塞症、脉管炎、硬皮病、动静脉内瘘的早期并发症、下肢慢性静脉功能不全等疾病的治疗。
3、创意方面
公司积极响应中医药现代化的号召，注重用现代科学解读中医药学原理，利用中药基础理论、物质基础、药效评价及作用机制、体内过程、安全性及临
床疗效评价和质量标准体系等现代化研究关键技术，发掘中医药宝库，开展中成药二次开发，诠释中医药学的科学内涵。
中医药历久弥新、蓬勃发展的根基在于临床价值，但符合现代科学通则的中医药临床有效性和安全性证据的不足，成为阻碍中医药振兴发展的瓶颈。用科学的研究方法、高质量的证据来验证或阐明中医药的临床价值，是“继承好、发展好、利用好”中医药伟大宝库的基本要求和重要任务。
在泌尿系统领域，公司为国家“重大新药创制”科技重大专项“中药大品种技术改造与技术提升研究”子项目“治疗慢性肾脏病创新药物肾炎康复片循证医学临床研究”责任单位，该项目已完成720例肾炎康复片治疗原发性肾小球肾炎的多中心、双盲、双模拟、随机、对照研究，以及1500例肾炎康复片治疗慢性肾脏病的多中心、开放、随机、对照研究，并已获得结项验收批复。
该项研究结果证实1：肾炎康复片加氯沙坦钾治疗比单独氯沙坦钾治疗更能减少蛋白尿。对于低血压患者和不能耐受 RAS 抑制剂的患者来说是一个特别好的治疗选择。该研究是少数中医大样本随机对照试验之一，为 CKD 的治疗提供了新的思路。
在心脑血管领域，公司参考《证候类中药新药临床研究技术指导原则》，围绕血府逐瘀胶囊“气滞血瘀证”，在神经内科、心血管内科及妇科领域开展异病同证的证候学上市后临床有效性和安全性研究。项目以气滞血瘀中医证候 PRO量表为主要疗效指标，采用多中心、大样本、二阶段适应性富集设计、随机、
1 Wu J Duan S W Yang H T et al. Efficacy and safety of Shenyankangfu Tablet a Chinese patent
medicine for primary glomerulonephritis: A multicenter randomized controlled trial[J]. Journal of Integrative
Medicine 2021.
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双盲、安慰剂对照临床研究方法，评价血府逐瘀胶囊治疗气滞血瘀引起的稳定性冠心病、慢性失眠症、头痛、子宫内膜异位症的证候疗效和安全性。该项研究有两项创新，一是采用“证病结合”的科研思路，促进了临床的合理用药；
二是采用有助于准确筛选受试者的“二阶段适应性富集设计”，有助于探索适合血府逐瘀胶囊的敏感性人群特征。
在周围血管领域，公司针对主要产品脉管复康片特点，开展药效学和循证医学临床研究，通过蛋白质组学、网络药理学、分子生物学等研究理论和方法阐明脉管复康片的作用机制；采用中西医结合临床设计思路，通过循证医学临床试验研究为脉管复康片治疗和改善周围血管疾病治疗的有效性和安全性提供现代医学临床依据。
综上，本所律师认为，公司具备创新、创造、创意的特征。
（二）结合相关专利的具体作用及先进性、技术工艺同行业对比情况、在
研产品进展情况等因素，进一步分析说明发行人是否符合创业板行业定位
1、发行人主要产品相关专利的具体作用及先进性
截至本补充法律意见书出具日，公司通过对公司产品药理机制、制造工艺、技术特点总结，自主研发并取得了发明专利29项，其中发行人主要产品肾炎康复片、血府逐瘀胶囊、脉管复康片直接相关专利的共计8项，该等专利均运用到公司日常生产经营中，形成的主营业务收入占比在80%以上。
该等专利的具体作用及先进性如下：
序相关专利名称具体作用先进性号该专利为发明专利。运用该专利一种预防和治制备的肾炎康复片适用于早期疗早期糖尿病
糖尿病肾病的预防和治疗，对症
1肾病的中药指导制备公司主要产品肾炎康复片。
见神疲乏力、腰酸腿软、面浮肢
（ZL20051012肿、头晕及蛋白尿等有良好效
2364.8）果。
肾炎康复片的本专利为肾炎康复片的鉴别方法，用该专利为发明专利。在肾炎康复鉴别方法以完善并制定肾炎康复片的质量控片原质量控制方法中，缺少对桔
2
（ZL20081015 制方法，有效控制肾炎康复片的产品 梗和西洋参这两种主药的薄层
2346.8）质量，可作为该药质量控制和考察工色谱鉴别，有局限性；本专利增
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序相关专利名称具体作用先进性号艺可靠性的指标。加主药桔梗和西洋参薄层色谱鉴别方法，使肾炎康复片质量控制标准进一步完善。
该专利为发明专利。运用该专利一种治疗脉管
制备出来的药物组方较少，配方炎、硬皮病及动独特，是一种口服治疗周围血管脉硬化性下肢
疾病安全、有效、方便、价廉的
3血管闭塞症药指导制备公司主要产品脉管复康片。
中药制剂，对于淤血阻滞，脉络物
不通引起的脉管炎、硬皮病、动
（ZL20041007脉硬化性下肢血管闭塞症疗效
2690.8）显著。
一种血府逐瘀
胶囊的制备方本专利为血府逐瘀胶囊的制备方法，该专利为发明专利。运用该专利法及其质量标并在质量标准中设置桃仁、枳壳、甘制备出的血府逐瘀胶囊具有服
4
准草的鉴别项目，提高产品质量，以确用剂量小，在体内吸收快、服用（ZL20051001 定最佳工艺路线和工艺条件。 方便等特点。5113.X）
血府逐瘀胶囊的质量控制方法，以柴该专利为发明专利，改变了原标一种中药制剂胡、甘草为对照药材，薄层色谱法鉴准中单指标成分含量控制复方血府逐瘀胶囊别血府逐瘀胶囊处方中是否含有柴质量的局面，提高了血府逐瘀胶
5的检测方法胡、甘草成分，以苦杏仁苷、芍药苷、囊质量标准的可控性，进一步确
（ZL20091022 柚皮苷为对照品，高效液相色谱法检 保产品内在质量和疗效，使质量
9147.7）测血府逐瘀胶囊处方中苦杏仁苷、芍标准较为完善，提高了药品的质
药苷、柚皮苷的含量。量控制。
血府逐瘀胶囊的质量控制方法，以枳壳为对照药材，以柚皮苷为对照品、该专利为发明专利，可更加准确一种中药制剂以当归、川芎为对照药材，以柴胡为地检验出假药和劣药，提高了使血府逐瘀胶囊对照药材，以甘草为对照药材，薄层用中的安全性，提高了血府逐瘀
6的检测方法色谱法鉴别血府逐瘀胶囊处方中是胶囊质量标准的可控性，进一步
（ZL20091022 否含有枳壳、当归、川芎、柴胡、甘 确保产品内在质量和疗效，使质
9148.1）草成分；以苦杏仁苷为对照品，高效量标准较为完善，提高了药品的
液相色谱法鉴别血府逐瘀胶囊处方质量控制。
中是否含有桃仁成分。
血府逐瘀汤及
该专利为发明专利，包含的检测胶囊的 UPLC 血府逐瘀汤粉末或胶囊内容物和对
方法全面、快速、可靠，能够获指纹图谱检测照品溶液分别进行超高效液相色谱
7得比较全面的多种成分的指纹
方法检测的方法，用于控制血府逐瘀胶囊图谱信息，从而为血府逐瘀胶囊（ZL20151063 的质量。质量控制提供参考依据。
0920.6）
血府逐瘀制剂采用顶空-气相色谱-质谱联用仪分该专利为发明专利，包含的检测
8
挥发性成分的析了血府逐瘀胶囊中的挥发性成分，方法填补了检测血府逐瘀制剂
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序相关专利名称具体作用先进性号
检测方法用于控制血府逐瘀胶囊的质量。中挥发性物质方法领域的空白，（ZL20151056 具有分析时间短、分离效果好等
1786.9）优势，能够更好地控制药品的质量，保证临床用药的安全性和有效性。
2、技术工艺同行业对比情况
目前国内医药制造业上市公司中尚无与公司在产品结构、细分领域及业务
模式上完全可比的公司，而与公司主要产品存在竞争关系的企业主要为非上市公司或上市公司子公司，并未披露其主要产品的技术工艺。此外，公司核心技术与公司主要产品的制备、检测紧密相关，由于在剂型、处方、原料等方面存在不同程度的差异，公司主要产品与同行业产品的制备、检测等技术工艺通常存在明显不同，因此无法就公司的核心技术与同行业进行直接对比。
公司核心技术及形成专利情况如下：
应用产品核心技术技术来源取得专利肾炎康复片的处一种预防和治疗早期糖尿病肾病的中药自主研发
方及制备方法 （ZL200510122364.8）肾炎康复片肾炎康复片的检肾炎康复片的鉴别方法自主研发
测方法 （ZL200810152346.8）
脉管复康片的处一种治疗脉管炎、硬皮病及动脉硬化性下肢脉管复康片自主研发
方及制备方法 血管闭塞症药物（ZL200410072690.8）血府逐瘀处方及一种血府逐瘀胶囊的制备方法及其质量标血府逐瘀胶囊自主研发
传统制作技艺 准（ZL200510015113.X）
公司核心技术均形成了发明专利，具有先进性，同时，发行人亦坚持不断通过创新推动核心产品在制备、检测等各生产技术工艺环节中的提升与改进，有效保障了核心产品的质量稳定。
3、在研产品进展情况
公司多年来一直重点围绕泌尿系统疾病、心脑血管疾病、周围血管疾病等领域进行主要品种的二次研究开发和经典名方的研究开发。
（1）主要品种的二次研究开发
公司主要进行的循证医学研究项目进展情况如下：
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项目名称研究进展
计划研究总病例数720例，第一阶段360例加12例健康受血府逐瘀胶囊有效性评价研究试者已出组，中期分析工作已结束，完成下半程方案调整、量表优化；已完成第二阶段50%的病人入组。
已完成预实验的造模与取材步骤，并进行了病理学分析，确定了造模的条件；已完成蛋白质组学、动物实验部分药脉管复康片药效学研究
效学研究；对脉管复康片的网络药理学进行了分析，正进行进一步的结果分析。
已完成前期调研及临床方案设计及试验药品的制备；正在脉管复康片循证医学临床研究进行各中心伦理审查工作。
（2）经典名方的研究开发
公司产品研究进展情况如下：
在研项目名称产品/方剂名称研究进展
已完成药材基源鉴定、资源评估及处方历史沿革
玉女煎、双和汤调查，正在进行物质基准研究。
已完成药材基源鉴定、资源评估及处方历史沿革清肺汤调查，正在进行物质基准研究。
已完成药材基源鉴定、资源评估及处方历史沿革经典名方标准清心莲子饮调查，正在进行物质基准研究。
颗粒研究
已完成药材基源鉴定、资源评估及处方历史沿革
芍药甘草汤调查、物质基准研究，正在进行工艺研究和质量标准研究。
已完成药材基源鉴定、资源评估及处方历史沿革温胆汤调查，正在进行物质基准研究。
公司研究发展方向明确，多年来一直重点围绕泌尿系统疾病、心脑血管疾病、周围血管疾病等领域进行主要品种的二次研究开发和经典名方的研究开发，一方面通过对主要品种的二次研究开发，增强主要品种的市场竞争力，另一方面亦积极开展经典名方的研究开发，为公司未来发展进行产品储备。
综上，截至本补充法律意见书出具日，公司取得发明专利29项，该等专利所投入的产品形成的主营业务收入占比在80%以上；公司核心技术均形成了发明专利，相关核心技术具有先进性；公司积极开展主要品种的二次研究开发和经典名方的研究开发，通过不断创新提升公司市场竞争力。据此，本所律师认为，公司符合创业板定位。
（三）结合主要产品市场规模及竞争格局情况、主营业务收入及扣除非经
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常性损益后归属于母公司股东净利润变动情况、复合增长率情况、与同类产品
及竞品的竞争优劣势、行业政策变化等因素，进一步说明主营业务是否具有可持续性及成长性，并进一步修改完善招股说明书中的相关表述
1、主要产品市场规模及竞争格局情况
医药制造业是关系民生的重要行业，也是我国国民经济的重要组成部分。
我国人口众多且结构趋于老龄化，药品消费刚性需求大。中成药是经天然药物加工而成，经过几千年临床检验，以其“简、便、廉、验”、标本兼治、毒副作用少等特点在治疗慢性病上有着明显优势。Euromonitor 统计数据显示，2015年至2019年，我国中成药市场规模由6252亿元上升到8149亿元，且根据Euromonitor 预测在 2024 年中国中成药市场规模将达到 11375 亿元。
公司主要产品为肾炎康复片、血府逐瘀胶囊和脉管复康片，其细分市场主要涉及为泌尿系统、心脑血管和周围血管疾病用药市场。
（1）泌尿系统疾病用药市场规模和竞争格局情况
泌尿系统疾病现阶段呈现两大趋势：一是发病呈年轻化趋势，二是老年发病率呈逐年升高的趋势。主要原因在于老龄化问题以及年轻人久坐、吸烟、酗酒等不良习惯问题。根据《2020中国卫生健康统计年鉴》统计，泌尿生殖系统疾病位于2019年城市居民主要疾病死亡率的第十一位。根据《柳叶刀》杂志2020年发布的《1990-2017年全球国家和地区的慢性肾脏疾病负担的系统分析》，
截止2017年，我国慢性肾病发病患者已达1.32亿。慢性肾脏病是泌尿系统的常见疾病，西医主要使 RAS 阻滞剂、激素、免疫抑制剂等药物控制病情，但疗效存在较大的个体差异，且长期服药，不良反应大，严重影响患者的生活质量。
国内慢性肾脏病专家在中成药治疗 CKD 优势特色上达成了高度共识，其主要优势在于延缓肾功能损害进展、改善临床症状及提高生活质量。此外，中成药还具有易于服用、价格合理、不良反应小等独特的优势。
公司泌尿系统领域主要产品肾炎康复片属于国家基本用药目录、国家医保
目录甲类品种，具有益气养阴，健脾补肾，清解余毒，利水消肿之功效，其治疗泌尿系统疾病中的慢性肾脏病安全有效、无明显的不良反应或副作用。循证
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医学临床研究证实，肾炎康复片治疗原发性肾脏病和继发性肾脏病，均有明显的降低尿蛋白、改善水肿等症状和延缓肾功能损害的作用。通过对肾炎康复片治疗糖尿病肾病的短期和长期经济性评价研究得到结论，从长期来看，与单纯西药常规治疗相比，肾炎康复片联合常规治疗组治疗糖尿病肾病引起的蛋白尿更具有经济性，可以减轻患者和社会负担。
根据《中药大品种科技竞争力报告》（2019版），基于2009年至2018年十年间的科技因子得分情况，肾炎康复片位列中药大品种科技竞争力（全品类）
第76位，在中药大品种科技竞争力（非注射类）中排名第48位。
（2）心脑血管疾病用药市场规模和竞争格局
随着我国经济的发展和人民生活水平的提高，尤其是人们饮食结构和生活方式的改变，我国心脑血管疾病的患病率呈现明显上升趋势，促使我国心脑血管中成药销售额逐年攀升。根据《中国心血管健康与疾病报告2020》统计，中国心血管病患病率处于持续上升阶段。推算心血管病现患人数3.30亿，其中脑卒中1300万，冠心病1139万，肺原性心脏病500万，心力衰竭890万，心房颤动487万，风湿性心脏病250万，先天性心脏病200万，下肢动脉疾病4530万，高血压2.45亿。随着我国人口老龄化情况不断加深，50岁以上中老年人的占比愈来愈大；以及随着国民经济水平的提高，吸烟人口占比和青少年肥胖人数占比不断上升；加之人群重度抑郁症患病率的不断提高等多重心脑血管疾病
危险因素的作用下，我国心脑血管病患病率在未来会进一步扩张，我国心脑血管中成药用药市场的需求亦会进一步增长。
公司心脑血管疾病主要产品血府逐瘀胶囊源自清代经典名方，具有活血祛瘀、行气止痛的功效，主要治疗冠心病心绞痛、头痛、失眠等疾病，是国家医保目录甲类、国家基本药物目录品种。根据《中药大品种科技竞争力报告》（2019版），基于2009年至2018年十年间的科技因子得分情况，血府逐瘀胶囊位列中药大品种科技竞争力（全品类）第58位，在中药大品种科技竞争力（非注射类）中排名第34位。据米内网统计，血府逐瘀制剂在2020年城市公立、城市社区、县级公立、乡镇卫生医疗机构心脑血管疾病中成药排名第十三位。此外，公司血府逐瘀胶囊在同处方产品中连续多年市场份额全国排名位居第一。
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（3）周围血管疾病用药市场规模和市场格局近年来，随着我国人口的老龄化，高血压、高血脂、糖尿病及吸烟等风险因素的增长，周围血管疾病的患病人数逐渐增加，依据2012-2015年中国31个省范围内开展的高血压调查的人群数据，显示中国35岁及以上成年人中，6.6%患有周围血管疾病，75岁以上人群的周围血管疾病患病率为11.8%。据弗若斯特沙利文数据，2017年，我国周围血管疾病患病人数已达4711.3万人，预计
2021年周围血管疾病患病人群将增长至8827万人，年增长率达到13.6%。而
根据《中国2型糖尿病防治指南》（2020年版），依世界卫生组织诊断标准，我国糖尿病患病率上升至11.2%。糖尿病足溃疡合并下肢动脉硬化闭塞症是其常见的临床表现，是导致糖尿病患者截肢的主要原因。根据《中西医结合防治糖尿病足中国专家共识（第1版）》，中国糖尿病患者1年内新发糖尿病足溃疡的发生率为8.1%，愈合的患者1年内再发溃疡率为31.6%。调查结果显示，我国糖尿病足溃疡总截肢率为19.03%，其中大截肢占2.14%。单纯西医治疗糖尿病足存在治病时间长、效果较慢、手术治疗创伤大等弊端，采用“中西结合、防治并重、内外并举”治疗原则，是降低糖尿病足溃疡合并下肢动脉硬化闭塞症的发生率、截肢率、病死率的重要手段。
公司周围血管疾病用药脉管复康片具有活血化瘀、通经活络、软化血管、
促进组织修复的功能，以及改善血液微循环，提高机体对缺氧的耐受能力的作用。作为中华医学会外科学分会血管外科学组发布的《下肢动脉硬化闭塞症诊治指南》的推荐用药，脉管复康片主要用于治疗下肢动脉硬化闭塞症，特别是糖尿病足溃疡合并下肢动脉硬化闭塞症。“脉管复康片联合糖痹外洗方化瘀通络内外兼治预防糖尿病足溃疡发生的循证评价研究”入选了国家重点研发计划“中医药现代化研究”重点专项项目。
脉管复康片属于国家基本用药目录品种、国家医保目录乙类品种，医保报销比例高、患者负担轻，其安全性及疗效已获得了良好的口碑传播。
2、主营业务收入及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润变动情
况、复合增长率情况
报告期内，公司经营状况良好，业务规模持续增长，盈利能力持续增强，
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具备良好的成长性，具体情况如下：
单位：万元最近三年复合2021年2020年2019年项目增长率金额增长率金额增长率金额
营业收入16.58%101176.9923.62%81845.079.93%74449.60
扣非归母净利润15.56%18640.4118.56%15722.6112.64%13957.76
3、主要产品与同类产品及竞品的竞争优劣势
发行人主要产品均入选国家基药目录、国家医保目录，临床认可度较高、临床价值较高，治疗效果良好，在同类产品中具有一定竞争优势，发行人主要产品与同类产品及竞品的竞争优劣势如下：
主要产品竞争优势竞争劣势名称
入选国家基药目录、国家医保目录；现为国家基
药目录产品，国家医保甲类产品，竞品黄葵胶囊、肾炎四味片均非国家基药目录产品；
治疗效果良好且无明显不良反应：循证医学研究
和临床应用证实，肾炎康复片降低蛋白尿疗效显著，无不良反应，安全可靠，可长期服用；竞品黄葵胶囊存在消化系统的上腹部胀满不适、恶
心、呕吐、腹泻、腹痛和皮疹、瘙痒的皮肤及附中成药复方制剂的药效机理
件不良反应；竞品肾炎四味片没有降低尿蛋白、
更为复杂：相比黄葵胶囊等单血尿的作用；
方制剂，肾炎康复片是十三味患者经济负担较小：药物经济性研究表明，比单中药组成的复方制剂，药效机纯西药常规治疗更具有经济性；
肾炎康复理较为复杂，对药物有效成分临床认可度较高：被《国家基本用药临床应用指片及其作用机理研究要求更高、南》《中医临床诊疗指南释义-肾与膀胱病分册》难度更大。
《中成药治疗优势病种临床应用指南》等临床指
南、共识收录并推荐；
临床价值较高：围绕其开展的“治疗慢性肾脏病创新药物肾炎康复片循证医学临床研究”入选
国家科技部“重大新药创制”科技重大专项，国家级奖项：入选张伯礼院士主持的《中成药二次开发核心技术体系创研及其产业化》项目获得国家科技进步奖一等奖。
入选国家基药目录、国家医保目录；
吞咽功能弱的患者服用不便：
现为国家医保甲类产品，国家基药目录产品。
血府逐瘀相较于片剂，胶囊剂体积较治疗血瘀证的代表方剂，证候类中药的典型代胶囊大，吞咽功能弱的患者服用不表：可以治疗由血瘀引起的冠心病心绞痛、头痛、便。
失眠等多种疾病；
8-3-153金诚同达律师事务所补充法律意见书临床认可度较高：被《国家基本用药临床应用指南》《中成药临床应用指南-心血管疾病分册》等
临床指南、共识收录并推荐；
市场占有率较高：血府逐瘀胶囊在同处方产品中连续多年市场份额全国排名位居第一；
稳定性更高：相较于血府逐瘀口服液易沉淀、絮
凝、分层甚至变质，血府逐瘀丸有效期短，公司产品血府逐瘀胶囊稳定性更高；
生物利用度高：相较于片剂溶出速度慢，丸剂不易溶散、崩解迟缓，胶囊剂具有崩解速度快，生物利用度高的特点；
血糖高患者适用：血府逐瘀口服液含糖、血府逐
瘀丸为蜜丸且需红糖水送服，均不适合血糖高患者，公司产品血府逐瘀胶囊无蔗糖，血糖高患者亦可使用。
入选国家基药目录、国家医保目录；
现为国家医保乙类产品，国家基药目录产品。
明显改善微循环，对多种周围血管疾病均有较好的治疗效果：能够改善微循环和血液流变学，具有抗炎镇痛、抑制和改善纤维化等功效，可用于下肢动脉硬化性闭塞症、脉管炎、硬皮病、动静
脉内瘘的早期并发症、下肢慢性静脉功能不全、糖尿病足等多种疾病的治疗；
市场占有率有待进一步加强：
临床认可度较高：被《国家基本用药临床应用指脉管复康相较于脉管复康胶囊较早占南》《下肢动脉硬化闭塞症诊治指南》《中西医结片有市场，公司产品脉管复康片合防治糖尿病足中国专家共识（第1版）》等临市场占有率较低。
床指南、共识收录并推荐；
临床价值较高：“脉管复康片联合糖痹外洗方化瘀通络内外兼治预防糖尿病足溃疡发生的循证评价研究”入选国家重点研发计划“中医药现代化研究”重点专项项目；
糖尿病并发症患者可服用：山西仁源堂药业有限
公司的脉管复康片为糖衣片，公司的为薄膜衣片，糖尿病并发症患者亦可服用。
4、行业政策变化
2016年2月，国务院发布《中医药发展战略规划纲要（2016—2030年）》，
规划至2020年，中医药产业现代化水平显著提高，中药工业总产值占医药工业总产值30%以上，中医药产业成为国民经济重要支柱之一；规划至2030年，在治未病中的主导作用、在重大疾病治疗中的协同作用、在疾病康复中的核心作
用得到充分发挥；中医药工业智能化水平迈上新台阶，对经济社会发展的贡献
8-3-154金诚同达律师事务所补充法律意见书率进一步增强。
2019年10月，中共中央、国务院印发《关于促进中医药传承创新发展的意见》指出，传承创新发展中医药是新时代中国特色社会主义事业的重要内容，是中华民族伟大复兴的大事，对于坚持中西医并重、打造中医药和西医药相互补充协调发展的中国特色卫生健康发展模式有重要意义。
2021年1月22日，国务院办公厅印发《关于加快中医药特色发展的若干政策措施》强调，要增强中医药发展动力，保障落实政府投入，多方增加社会投入，加强融资渠道支持，营造中医药发展良好环境，加大对中医药产业的长期投资力度。支持中医药特色发展。
在国家政策大力鼓励和支持中医药发展的背景下，中医药行业有着良好的发展前景。
综上，本所律师认为，在国家政策大力鼓励和支持中医药发展的背景下，发行人市场前景广阔。发行人主要产品均入选国家基药目录、国家医保目录，临床认可度较高，临床价值较高，治疗效果良好。依托上述竞争优势，报告期内，公司经营状况良好，业务规模持续增长，盈利能力持续增强，具备良好的成长性，发行人主营业务具有可持续性及成长性。
5、进一步修改完善招股说明书中的相关表述经核查，发行人已修改并完善关于发行人主营业务可持续性和成长性的论述，并在《招股说明书》“第二节概览”之“五、发行人自身的创新、创造、创意特征以及科技创新情况”以及“第六节业务与技术”之“二、发行人所处行业的基本情况”之“（十一）发行人自身的创新、创造、创意特征；发行人科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况”部分进行披露。
第二部分补充核查意见
一、本次发行、上市的批准和授权
8-3-155金诚同达律师事务所补充法律意见书
2021年4月29日，发行人召开第七届董事会第六次会议，审议通过了关于
本次发行、上市的相关议案，提请召开公司2021年第二次临时股东大会审议相关议案并授权董事会办理本次发行、上市的相关事宜。2021年5月16日，发行人召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了关于本次发行、上市的相关议案，并授权董事会办理本次发行、上市的相关事宜，关于本次发行、上市的有关决议自股东大会审议通过之日起24个月内有效。
本所律师认为，发行人本次发行、上市已获得现阶段必要的批准和授权；本次发行尚需深交所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序，本次发行完成后，发行人股票于深交所上市交易尚需深交所审核同意。截至本补充法律意见书出具日，本次发行、上市的决议尚在有效期内。
二、发行人本次发行、上市的主体资格
根据发行人的《营业执照》《审计报告》《公司章程》及工商登记（备案）
资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人是依法设立且有效存续的股份有限公司，其设立和存续符合《公司法》《证券法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，具备本次发行、上市的主体资格。
三、本次发行、上市的实质条件
1、根据《审计报告》《非经常性损益鉴证报告》并经本所律师核查，发行
人2019年度、2020年度及2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利
润分别为13957.76万元、15722.61万元和18640.41万元，最近三年连续盈利，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5000万元。
2、截至本补充法律意见书出具日，发行人存在两起未决诉讼：
（1）与中国北京同仁堂（集团）有限责任公司之间的诉讼
2021年8月6日，中国北京同仁堂（集团）有限责任公司以发行人为被告之一，向北京知识产权法院起诉，请求法院判令发行人停止侵害其注册商标专用权，停止使用“同仁堂”字号、变更企业名称，变更后的企业名称中不得含有“同
8-3-156金诚同达律师事务所补充法律意见书仁堂”或者与“同仁堂”构成近似的字样，停止不正当竞争行为，赔偿其经济损失及合理支出费用5000万元以及承担案件诉讼费用。北京知识产权法院于2021年8月12日受理该案，案号为（2021）京73民初959号。截至本补充法律意见书出具日，该案尚未开庭审理。
（2）与上海朴谷、上海彦悦山等之间的诉讼
因上海朴谷、上海彦悦山等擅自在商品和商业宣传中使用发行人企业、字号，
2021年9月，发行人以不正当竞争为由，将上海朴谷（被告一）、上海彦悦山（被告二）和岳山川（被告三，上海朴谷和上海彦悦山的实际控制人）作为被告，向天津市一中院提起诉讼。天津市一中院于2021年9月16日受理该案，案号为
（2021）津01民初1244号。
2021年12月27日，天津市一中院作出一审判决，判令：自判决生效之日起，上海朴谷、上海彦悦山立即停止在其商品上和商业宣传中使用“天津同仁堂”标识的不正当竞争行为；自判决生效之日起十日内，上海朴谷、上海彦悦山分别赔偿发行人经济损失及为制止侵权行为所支付的合理开支500000元；岳山川对
上海朴谷、上海彦悦山前述赔偿责任承担连带责任，驳回发行人的其他诉讼请求。
发行人和上海朴谷、上海彦悦山、岳山川均已就上述判决上诉至天津市高级
人民法院并获受理，二审案件案号为（2022）津民终16号。截至本补充法律意见书出具日，天津市高级人民法院尚未作出二审判决。
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人存在的上述诉讼对发行人持续经营能力不构成重大不利影响，不构成本次发行、上市的实质性法律障碍。
3、除上述情况外，本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律意见书》中披露了发行人本次发行、上市的其他实质条件。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍具备《公司法》《证券法》《创业板首发管理办法》《创业板股票上市规则》及《发行改革意见》
等法律、法规及规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
8-3-157金诚同达律师事务所补充法律意见书
四、发行人的设立
经本所律师核查，补充事项期间，发行人的设立事宜没有发生变化，相关法律意见不变。
五、发行人的独立性
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人在独立性方面未发生变化。发行人在业务、资产、人员、机构、财务方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人和股东
1、补充事项期间，发行人股东丽珠集团的股本总额及股权结构发生变化。
经核查，丽珠集团的股本总额由93749.1350万元（截至2021年9月30日）变更为93786.5121万元（截至2021年12月31日）。截至2021年12月31日，丽珠集团的前十大股东情况如下：
序号股东名称持股数额（股）持股比例（%）
1香港中央结算（代理人）有限公司31300831733.37
2健康元药业集团股份有限公司22137678923.60
3香港中央结算有限公司366428173.91
4广州市保科力贸易公司173063291.85
5深圳市海滨制药有限公司168308351.79
6澳门金融管理局－自有资金65927270.70
上海瓴仁私募基金管理合伙企业（有限合伙）
750949490.54
－瓴仁卓越长青二期私募证券投资基金
8挪威中央银行－自有资金47493180.51
9中信证券股份有限公司－社保基金1106组合43220750.46
中信证券－中信银行－中信证券卓越成长两
1042557090.45年持有期混合型集合资产管理计划
8-3-158金诚同达律师事务所补充法律意见书
2、根据发行人的工商登记（备案）资料、发行人出具的说明并经本所律师核查，除上述情况外，补充事项期间发行人的股东及其持股情况未发生变化，控股股东和实际控制人未发生变更，相关法律意见不变。
七、发行人的股本及其演变
根据发行人出具的说明并经本所律师查阅发行人的工商登记（备案）资料，补充事项期间，发行人的历史沿革主要情况未发生变化，未发生股本总额、股本结构变动的情况。
根据发行人的工商登记（备案）资料、股东名册、《证券质押及司法冻结明细表》等相关资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人持股5%以上股东持有的发行人股份不存在质押或司法冻结的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人及其控制的企业的经营范围经核查，发行人及其控制的企业从事的业务已经获得有关主管部门的批准和登记，经营范围和经营方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定，该情况在补充事项期间未发生变化。
（二）发行人在中国大陆以外国家或地区经营的情况经核查，发行人在中国大陆以外的国家和地区没有直接从事经营活动，未在中国境外开设分支机构或设立子公司，该情况在补充事项期间未发生变化。
（三）发行人及其控制的企业拥有的与主营业务相关的资质补充事项期间内，发行人取得天津药监局核发的编号为“（津）-非经营性-2021-0078”的《互联网药品信息服务资格证书》，网站域名为www.tjtongrentang.com，有效期至 2026 年 9 月 27 日。
经核查，发行人及其控制的企业已经取得了从事主要生产经营活动必需的业务资质和许可。除上述情况外，发行人及其控制的企业拥有的与主营业务相关的资质在补充事项期间未发生变化。
8-3-159金诚同达律师事务所补充法律意见书
（四）发行人的业务变更经核查，发行人持续经营相同的主营业务，补充事项期间，主营业务未发生过变更。
（五）发行人的主营业务突出
根据《审计报告》和发行人提供的资料，发行人报告期的主营业务收入占营业收入的比例均超过90%，本所律师认为，发行人主营业务突出。
（六）发行人的持续经营经核查，发行人为有效存续的股份有限公司，依法在其经营范围内开展经营活动，未出现《公司法》和《公司章程》规定的需要终止的事由。发行人财务指标良好，业务经营稳定，发展战略目标明确，不存在现行法律、法规和规范性文件禁止、限制公司开展目前业务的情形，亦不存在可能影响其持续经营的法律障碍，发行人的持续经营情况在补充事项期间未发生变化。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人主要关联方的增减及其他主要变动情况如下：
1、新增关联方
（1）高级管理人员
发行人于2022年3月22日召开第七届董事会第十次会议，聘任张发昌、果思宏为公司高级管理人员。
（2）发行人董事担任董事、高级管理人员的其他企业
发行人董事徐国祥、蔡信福新增担任董事、总经理的企业，具体情况如下：
序号关联方关联关系
珠海市丽珠中药现代化科技有限蔡信福担任总经理、董事，徐国祥担任董事；
公司丽珠集团直接持有该公司50%股权
8-3-160金诚同达律师事务所补充法律意见书
（3）控股股东、实际控制人控制的其他企业
2022年1月27日，发行人控股股东、实际控制人控制的企业宝康士（中国）
保健食品销售有限公司出资设立全资子公司宝康士（天津）生物科技有限公司（以下简称“宝康士（天津）”）。2022年3月22日，宝康士（天津）的股东变更为狗不理集团并办理完毕相应的工商变更登记。截至本补充法律意见书出具日，狗不理集团直接持有宝康士（天津）100%的股权。
2、其他变动情况
（1）截至本补充法律意见书出具日，控股股东、实际控制人控制的企业前
门狗不理快餐（北京）有限公司、天津狗不理古街餐饮管理有限公司已办理工
商注销登记，成为发行人报告期内曾经存在的关联方。
（2）根据《企业会计准则解释第13号》的规定，宜药印务自2020年1月1日起被认定为公司关联方；2021年3月26日起，中新药业（持有宏仁堂40%股权）的控股股东天津医药集团由天津渤海国有资产经营管理有限公司（以下简称“渤海国资”）100%控股变更为津沪深生物医药科技有限公司持股67%、
渤海国资持股33%，中新药业不再受渤海国资控制，宏仁堂不再是渤海国资子公司的联营企业，公司与宜药印务（目前仍为渤海国资控制的企业）的关联关系因此解除。根据《创业板股票上市规则》，宜药印务在2021年3月26日至
2022年3月25日期间视同公司的关联方。截至本补充法律意见书出具日，宜
药印务不再是公司的关联方。
经核查，除上述情况外，发行人的主要关联方在补充事项期间未发生其他增减情况。
（二）关联交易
根据《审计报告》、发行人提供的资料和出具的说明，并经本所律师核查，
2021年度，发行人及其控制的企业发生下列关联交易：
1、经常性关联交易
（1）采购情况
8-3-161金诚同达律师事务所补充法律意见书
*采购原料及包装物情况
单位：万元关联交易2021年度关联方内容金额占原材料采购总额的比例
宜药印务采购包装物607.635.50%
中新药业采购原料235.032.13%天津市中药饮片
采购原料91.180.83%厂有限公司
合计933.848.46%
*采购商品及服务情况
单位：万元关联方关联交易内容2021年度
天津狗不理食品销售有限公司采购商品105.71
天津水上北道狗不理大酒楼有限公司接受服务83.32
天津鑫丰润水上大酒楼有限公司接受服务78.73
天津狗不理赛达餐饮有限公司接受服务49.65
天津天士力大药房连锁有限公司接受服务33.34
宝康士（中国）保健食品销售有限公司采购商品16.17
天津医药集团津一堂连锁股份有限公司接受服务14.43
天津狗不理集团物流有限公司采购商品10.20
天津格劳瑞餐饮管理有限公司采购商品6.54
天津市普光医用材料制造有限公司采购商品6.08
河北省中药材质量检验检测研究中心有限公司接受服务5.11
天津狗不理食品股份有限公司接受服务3.94
狗不理集团股份有限公司接受服务3.62
天津狗不理电子商务有限公司接受服务2.78
天津狗不理电子商务服务有限公司采购商品1.94
天津狗不理餐饮有限公司接受服务0.45
天津民泰大酒楼有限公司接受服务0.18
合计422.20
（2）销售商品、提供劳务情况
8-3-162金诚同达律师事务所补充法律意见书
单位：万元
2021年度
关联方关联交易内容金额占营业收入比例
天津医药集团太平医药有限公司销售商品2702.432.67%
销售商品、提供
中新药业13215.4213.06%劳务
小计15917.8515.73%
陕西华氏医药有限公司销售商品365.450.36%重庆医药集团陕西有限公司（原名为销售商品100.710.10%陕西天士力医药有限公司）重药控股湖南民生药业有限公司（原销售商品189.770.19%名为湖南天士力民生药业有限公司）
重药控股（辽宁）有限公司（原名为销售商品7.670.01%辽宁天士力医药有限公司）
重庆医药集团（天津）有限公司（原销售商品1056.291.04%名为天津国药渤海医药有限公司）重药控股山西康美徕医药有限公司
（原名为山西天士力康美徕医药有限销售商品49.810.05%公司）
辽宁卫生服务有限公司销售商品57.300.06%
辽宁天士力大药房连锁有限公司销售商品0.060.00%
小计1827.051.81%
天津狗不理赛达餐饮有限公司销售商品2.630.00%
小计2.630.00%
合计17747.5417.54%
（3）向董事、监事、高级管理人员支付报酬
2021年度，发行人向包括董事、监事、高级管理人员在内的关键管理人员
支付的报酬共计1008.41万元。
（4）关联方租赁
*发行人向关联方出租房屋
单位：万元出租方承租方租赁资产种类2021年度交易金额
宏仁堂狗不理集团房屋56.86
津同仁天津狗不理赛达餐饮有限公司房屋4.76
8-3-163金诚同达律师事务所补充法律意见书
根据宏仁堂与狗不理集团签订的《房屋租赁合同》及其补充协议，宏仁堂向狗不理集团出租位于天津市和平区河北路334号的房屋，租赁期限为2011年
6月1日至2025年12月31日。经核查，该房屋系宏仁堂向和平区房管中心承租后转租。
根据津同仁与天津狗不理赛达餐饮有限公司签订的《租赁合同》，津同仁向天津狗不理赛达餐饮有限公司出租位于西青区赛达八支路1号的房屋及土地
用于食品经营，租赁期限为2021年1月1日至2021年12月31日。
*发行人向关联方承租房屋
单位：万元出租方承租方租赁资产种类2021年度交易金额
狗不理食品津同仁房屋96.47
根据津同仁与狗不理食品签订的《房屋使用合同》，发行人向狗不理食品承租其位于天津市西青经济开发区赛达七支路2号的房屋作为库房，租赁面积为2757.83平方米，租赁期限为2017年4月10日至2022年3月31日。
*公司关联方天津市润祥森商贸有限公司、润福森商贸的工商注册地均位于发行人拥有土地使用权的天津市西青经济技术开发区赛达八支路1号。前述主体均未实际占用发行人场地，因此未向发行人支付房屋租金。
*宏仁堂已停止生产经营使用的老厂房所占用的土地归天津医药集团所有，相关土地土地使用费由宏仁堂缴纳，2021年度缴纳的金额为91487.50元。
（5）存款业务
2021年度，发行人在关联方存款以及所产生的存款业务利息收入情况如下：
单位：万元关联方2021年12月31日存款余额2021年度所产生的利息收入
正定农商行1.650.26
沧州农商行4078.3398.49
上述存款业务系正常的存款业务，存款利率与市场利率相同。
2、偶发性关联交易
8-3-164金诚同达律师事务所补充法律意见书
（1）与关联方共同投资经核查，报告期内，发行人与关联方共同投资正定农商行和沧州农商行。
2021年度，发行人与该等关联方的业务和资金往来情况如下：
单位：万元
2021年12月31日/2021年度
关联方存款余额利息收入现金分红
正定农商行1.650.26873.60
沧州农商行4078.3398.491325.91
（2）代关联方支付服务费
2021年4月22日，公司接受天士力投资、丽珠集团的委托，向长江证券
股份有限公司支付出具专项核查意见的费用共计106000元。2021年6月28号，公司收到丽珠集团支付该笔代垫的费用53000元；2021年6月30号，公司收到天士力投资支付该笔代垫的费用53000元。
经核查，上述费用与发行人主营业务不存在直接关系。
3、关联方应收、应付款项
（1）应收关联方款项
单位：万元
2021年12月31日
项目名称账面余额坏账准备
应收账款：
重药控股湖南民生药业有限公司（原名为湖南天士力民生
13.770.03药业有限公司）重药控股山西康美徕医药有限公司（原名为山西天士力康
4.250.01美徕医药有限公司）
天津医药集团津一堂连锁股份有限公司0.160.16
辽宁卫生服务有限公司9.360.02重庆医药集团陕西有限公司（原名为陕西天士力医药有限
0.860.00
公司）
重药控股（辽宁）有限公司（原名为辽宁天士力医药有限
1.910.00
公司）
合计30.320.22
8-3-165金诚同达律师事务所补充法律意见书
2021年12月31日
项目名称账面余额坏账准备
应收款项融资：
中新药业7538.42-
天津太平祥云医药有限公司54.57-
合计7592.99-
一年内到期的非流动资产：
狗不理集团14.69-
合计14.69-
长期应收款：
狗不理集团104.50-
合计104.50-
注：应收款项融资按出票人进行列示。
2021年度，公司对天津医药集团（含中新药业）及其下属企业、天士力集
团及其下属企业的应收账款，系日常性关联交易形成的货款。
（2）应付及预收关联方款项
单位：万元项目名称2021年12月31日
应付账款：
宜药印务83.72
金草药业170.85
中新药业70.12
天津市中药饮片厂有限公司3.61
合计328.30
合同负债：
中新药业13.42
天津医药集团太平医药有限公司41.17重庆医药集团陕西有限公司（原名为陕西天士力医
0.05药有限公司）
合计54.64
其他应付款：
天津医药集团津一堂连锁股份有限公司0.70
8-3-166金诚同达律师事务所补充法律意见书
项目名称2021年12月31日
合计0.70
一年内到期的非流动负债：
狗不理食品30.53
合计30.53
租赁负债：
狗不理食品8.07
合计8.07
2021年度，公司对天津医药集团、中新药业及其下属企业的应付账款，系
日常性关联交易下尚未支付的货款；公司对天津医药集团、中新药业及其下属企
业、天士力集团及其下属企业的预收款项及合同负债，系日常性关联交易下销售商品预收对方的货款。
4、关联交易的公允决策程序经核查，发行人已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》中明确规定了关联交易的决策权限和程序等相关内容。该等情况在补充事项期间未发生变化。
5、规范和减少关联交易的承诺经核查，发行人的控股股东、实际控制人张彦森、实际控制人高桂琴以及持股5%以上的股东已就关联交易有关事宜作出相关承诺，该等承诺合法有效，有利于规范发行人的关联交易和保护发行人及其股东的利益。该等情况在补充事项期间未发生变化。
（三）同业竞争
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争情况未发生变化，截至本补充法律意见书出具日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形。
（四）关联交易和同业竞争的信息披露
8-3-167金诚同达律师事务所补充法律意见书经核查，本所律师认为，发行人已在《招股说明书》中对2021年度重大的关联交易，以及发行人控股股东、实际控制人关于关联交易和同业竞争所作的承诺及措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒的情形。
十、发行人拥有或使用的主要财产
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人新增的主要财产情况如下：
（一）自有及租赁的房产
1、2022年3月4日，发行人与狗不理食品续签《租赁合同》，约定发行人
向狗不理食品续租位于西青区赛达七支路2号的房屋（每间25平方米，共10间）用于人员临时住宿，租赁期限自2022年1月1日起至2023年12月31日止，租赁单价为每平米每日1元。
2、2022年3月4日，发行人与狗不理食品续签《租赁合同》，约定发行人
向狗不理食品续租位于西青经济开发区赛达七支路2号的房屋，租赁面积为
2757.83平方米，租赁期限自2022年4月1日起至2027年3月31日止，租金
为每年120万元。
3、2022年3月16日，发行人与十全公司续签《租赁合同》，约定发行人
向十全公司续租位于小站镇工业园区5号路1-1号的房屋，租赁面积为1466平方米，租赁期限自2022年12月1日起至2025年11月30日止，租金为每年28.15万元。
经核查，上述房屋系由十全公司向津南区小站镇会馆村村民委员会承租后转租，尚未办理相应的权属证书；发行人续租该处房屋未经村民代表集体审议通过。
根据津南区小站镇会馆村村民委员会出具的文件，该处房屋所使用的土地性质为集体建设用地，所属地块规划功能为工业用地，因历史原因未能取得房屋产权证书；其同意十全公司将该处厂房出租给发行人使用。
本所律师认为，该处房产未能取得权属证书，发行人未能就承租该处房产取得相关的村集体民主决策文件，根据《中华人民共和国土地管理法》和《最高人
8-3-168金诚同达律师事务所补充法律意见书民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的相关规定，相关租赁合同可能会被认定无效，发行人存在无法继续使用该等房屋的风险。但该处房产面积占发行人所使用房产面积的比重较小，若发行人未来确实无法继续使用该等房屋，发行人可在周边寻找替代房屋或通过发行人自有房产开展相应的生产经营活动；实际控制人已经承诺全额承担发行人因租赁房产权属瑕疵等原因导致无法按照合同约定使用租赁房产或受到行政处罚等所产生的全部费用或损失。据此，本所律师认为，发行人租赁上述房产不构成本次发行、上市的实质性法律障碍。
4、补充事项期间，发行人在办公楼外新建一处建筑物，坐落于西青区赛达
八支路1号，面积为176.44平方米。该处建筑物尚未取得相应的权属证书。
经核查，上述建筑物占发行人所使用的房屋建筑物面积的比例较小，主要用于员工活动或休息，并未用于发行人核心生产环节；截至本补充法律意见书出具日，发行人并未因建设或使用该处无证建筑受到行政处罚；发行人实际控制人已经承诺全额承担公司因建设房屋未办理报批报建手续及其他法律瑕疵而受到的损失。据此，本所律师认为，发行人存在上述无证建筑的情形不构成本次发行、上市的实质性法律障碍。
（二）知识产权
1、商标权
补充事项期间，发行人新取得1项注册商标，并有10项注册商标办理续期，具体情况如下：
序号权利人商标标识注册证号核定使用商品有效期限
2021.9.14-2
1津同仁51501886中药成药
031.9.13
2022.1.21-2
2宏仁堂1700846中药成药
032.1.20
混合机（机器）；搅拌机；磨粉
2022.1.7-20
3宏仁堂8979605机（机器）；碾碎机；石磨；糖
32.1.6衣机；压片机；药物粉碎机；
8-3-169金诚同达律师事务所补充法律意见书
序号权利人商标标识注册证号核定使用商品有效期限制丸机；制药加工工业机器包装用塑料膜；笔记本；家具除外的办公必需品；手册；文
2022.1.7-20
4宏仁堂8979609件夹（文具）；文具；文具柜（办
32.1.6公用品）；文具盒（文具）；印刷品；纸箱登山杖；公文包；公文箱；旅行包（箱）；皮箱或皮纸板箱；2022.1.7-20
5宏仁堂8979613钱包；手提包；手杖；书包；32.1.6小皮夹瓷器；家用或厨房用容器；家用器皿；清洁布；清洁器具（手
2022.1.7-20
6宏仁堂8979616工操作）；清洁用垫；日用玻璃
32.1.6器皿（包括杯、盘、壶、缸）；
扫帚；陶器；拖把
Ｔ恤衫；衬衫；大衣；仿皮革
2022.1.7-20
7宏仁堂8979618制服装；服装；工作服；帽子；
32.1.6手套（服装）；套服；制服果酒（含酒精）；含酒精果子饮料；含酒精液体；含水果的酒
2022.1.7-20
8宏仁堂8979625精饮料；酒（饮料）；酒精饮料
32.1.6（啤酒除外）；米酒；葡萄酒；
烧酒；食用酒精
办公室用机器和设备的安装、保养和维修；车辆修理；电器
设备的安装与修理；机械安装、
保养和修理；计算机硬件安装、2022.1.28-2
9宏仁堂8979633
维护和修理；家具保养；家具032.1.27制造（修理）；卫生设备的安装和修理；医疗器械的安装和修理；钟表修理搬迁；搬运；仓库贮存；货物贮存；货运；快递（信件或商2022.1.7-20
10宏仁堂8979639品）；商品包装；运输；贮藏；32.1.6贮藏信息城市规划；化学服务；化学研究；机械研究；技术项目研究；
2022.1.7-20
11宏仁堂8979646技术研究；科研项目研究；生
32.1.6
物学研究；物理研究；研究与开发（替他人）
8-3-170金诚同达律师事务所补充法律意见书此外，补充事项期间，津同仁持有的第17828137号商标（商标图形为）和宏仁堂持有的第10747727号商标（商标图形为）因连续三年未使用被国家知识产权局商标局撤销。
2、专利权
补充事项期间，发行人4项专利因权利期限届满而失效，具体情况如下：
序号专利类型专利号专利名称专利权人
1 外观设计 ZL201130305975.2 包装盒（肾炎康复片） 津同仁
2 外观设计 ZL201130305988.X 包装盒（脉管复康片） 津同仁
3 外观设计 ZL201230011741.1 包装盒（元胡止痛片） 津同仁
4 外观设计 ZL201230011735.6 包装盒（脑血栓片） 津同仁
（三）发行人的对外投资
1、津同仁大药房
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间，津同仁大药房的法定代表人变更为高桂琴。
2、沧州农商行
根据沧州农商行提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间，沧州农商行的经营范围变更为：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；
办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券、买卖政府债券、金
融债券；从事同业拆借；办理银行卡（借记卡）业务；信通信用卡（贷记卡）发卡业务；保函业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；代理实物贵金属业务；经银行业监督管理机构批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。股本总额仍为1627094313元，股本结构发生变化：截至2021年12月31日，沧州农商行法人股股本1222349735.34元，占比75.12%；自然人股股本404744577.66元，占比24.88%。
3、正定农商行
8-3-171金诚同达律师事务所补充法律意见书
根据正定农商行提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间，正定农商行的法定代表人变更为李振国。
4、中一制药
根据发行人提供的资料，补充事项期间，发行人参股公司中一制药的注册地址变更为天津健康产业园北华北路与常海道交口西北侧大学科技园；经营范围变
更为：一般项目：中药提取物生产；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；许可项目：保健食品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
5、河间市农村信用合作联社
根据河间市农村信用合作联社（以下简称“河间农合”）提供的审计报告，补充事项期间，河间农合的股本总额仍为437909409元，股本结构发生变化：
截至2021年12月31日，河间农合法人股股本359253007元，占比82.04%；
自然人股股本78656402元，占比17.96%。
经核查，除上述事项外，发行人及其控制的企业在补充事项期间拥有或使用的其他主要财产未发生变化。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
1、重大销售合同
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其控制的企业新增的重大销售合同如下：
序号采购方主要销售内容协议期限
福建同春药业股份有限2021年1月1日-
1血府逐瘀胶囊、脉管复康片
公司2021年12月31日
2021年1月1日-
2广东泰美药业有限公司血府逐瘀胶囊、养血生发胶囊
2021年12月31日
重庆医药（集团）股份肾炎康复片、脉管复康片、血府2021年1月1日-
3
有限公司逐瘀胶囊2021年12月31日
8-3-172金诚同达律师事务所补充法律意见书
序号采购方主要销售内容协议期限
2022年1月1日-
4上药控股山东有限公司血府逐瘀胶囊、肾炎康复片等
2022年12月31日
国药乐仁堂医药有限公肾炎康复片、脉管复康片、血府2022年1月1日-
5
司逐瘀胶囊等2022年12月31日
2022年1月1日-
6国药控股广州有限公司肾炎康复片等
2022年12月31日
华润医药商业集团有限2022年1月1日-
7血府逐瘀胶囊、肾炎康复片等
公司2022年12月31日
血府逐瘀胶囊、肾炎康复片、脉2022年1月1日-
8中新药业
管复康片等2022年12月31日
上药青浦（上海）医药肾炎康复片、脑血栓片、脉管复2022年1月1日-
9
股份有限公司康片等2022年12月31日
上海上药雷允上医药有2022年1月1日-
10血府逐瘀胶囊等
限公司2022年12月31日
上药康德乐罗达（上海）肾炎康复片、脑血栓片、血府逐2022年1月1日-
11
医药有限公司瘀胶囊等2022年12月31日
天津医药集团太平医药血府逐瘀胶囊、脉管复康片、肾2022年1月1日-
12
有限公司炎康复片等2022年12月31日
国药控股国大复美药业2022年1月1日-
13肾炎康复片、脉管复康片等（上海）有限公司2022年12月31日
血府逐瘀胶囊、脉管复康片、肾2022年1月1日-
14国药控股天津有限公司
炎康复片等2022年12月31日
血府逐瘀胶囊、脉管复康片、肾2022年1月1日-
15华润天津医药有限公司
炎康复片等2022年12月31日
2、重大采购合同
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其控制的企业新增的重大采购合同如下：
序号销售方主要采购内容协议期限
2021年1月1日-
1安徽省亳州市药材总公司中药公司中药材
2021年12月31日
2021年1月1日-
2青岛益青生物科技股份有限公司辅料
2021年12月31日
2021年1月1日-
3保定京源中药饮片有限公司中药材
2021年12月31日
2021年1月1日-
4安国市义通中药材有限公司中药材
2021年12月31日
2022年1月1日-
5安国市康达中药材有限公司中药材
2022年12月31日
2022年1月1日-
6宜药印务纸盒、说明书等
2022年12月31日
2022年1月1日-
7亳州市恒诚医药有限公司中药材
2022年12月31日
8-3-173金诚同达律师事务所补充法律意见书
序号销售方主要采购内容协议期限
2022年1月1日-
8大城县合力塑料制品有限公司药品包装材料
2022年12月31日
3、借款及担保合同
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其控制的企业不存在新增的正在履行的借款及担保合同。
4、其他重要合同
补充事项期间，宏仁堂与天津二建建筑工程有限公司（以下简称“天津二建”）就双方2021年5月签订的关于宏仁堂“数字化智能提取项目”的《建设工程施工合同》签署补充协议，对合同工期、工程价款等事宜作出补充约定，具体情况如下：
履行序号合同名称合同对方合同内容合同签订时间情况
1、合同工期变更为：开工
日期2021年4月22日，计《建设工程施划竣工日期：2022年12月履行
1工合同补充协天津二建31日，工期总日历天数：6192021年9月6日
中
议（一）》天；
2、消防工程造价由280万
元调整为253万元《建设工程施变电站工程造价由400万元履行
2工合同补充协天津二建2021年10月15日
调整为671万元中
议（二）》《建设工程施机电工程造价由2000万元履行
3工合同补充协天津二建2021年10月22日
调整为3500万元中
议（三）》经核查，本所律师认为，上述合同内容不违反法律、法规的强制性规定，合同的履行不存在法律障碍。
（二）与关联方之间的重大债权债务关系及相互担保经核查，2021年1-12月，除本补充法律意见书“九、关联交易及同业竞争”
已经披露的关联交易以外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，也不存在发行人为关联方提供担保的情形；发行人的关联企业、董事、监事及高
8-3-174金诚同达律师事务所补充法律意见书
级管理人员不存在违规占用发行人资金的情形，亦不存在发行人为股东及其关联方或董事、监事、高级管理人员提供担保的情形。
（三）侵权之债
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）金额较大的其他应收、应付款
根据《招股说明书》《审计报告》及发行人出具的说明，截至2021年12月
31日，发行人金额较大的其他应收款及其他应付款情况如下：
1、其他应收款
根据《招股说明书》《审计报告》等资料，截至2021年12月31日，公司其他应收款账面价值为39.47万元，占流动资产比例为0.10%，具体情况如下：
单位：万元项目2021年12月31日
代垫社保公积金39.74
减值准备0.27
账面价值39.47
2、其他应付款
截至2021年12月31日，公司其他应付款为6010.00万元，占流动负债的比例为40.25%，主要系尚未支付的推广费用，具体情况如下：
单位：万元
2021年12月31日
项目金额比例
未支付费用5783.7996.24%
保证金188.653.14%
往来款16.140.27%
其他21.420.36%
合计6010.00100%
8-3-175金诚同达律师事务所补充法律意见书
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人上述其他应收款、其他应付款均系因正常的生产经营活动所发生，是合法、有效的债权债务。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人未发生合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售重大资产的行为。
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划。
十三、发行人公司章程的制定与修改
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，2022年4月18日，发行人召开2021年年度股东大会，审议通过《关于修订的议案》，增加了关于公司股票终止挂牌时的投资者保护机制的相关规定。
除上述情况外，补充事项期间，发行人的《公司章程》《公司章程（草案）》未发生其他修改。发行人现行《公司章程》以及《公司章程（草案）》均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人的组织机构未发生变化，相关法律意见不变。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则的内容符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人股东大会、董事会、监事会的规范运作情况
8-3-176金诚同达律师事务所补充法律意见书
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人共召开了
1次董事会、1次监事会和1次股东大会。
经核查上述会议的会议通知、会议决议、会议记录等相关材料，本所律师认为，补充事项期间，发行人召开的股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序、表决方式以及决议内容和签署合法、合规、真实、有效。
（四）股东大会历次授权和重大决策
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人股东大会的历次授权及重大决策程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
2022年3月22日，发行人召开第七届董事会第十次会议，聘任张发昌、果
思宏为公司副总经理。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间，除上述情况外，发行人董事、监事和高级管理人员未发生其他变化。
十六、发行人的税务
（一）税务登记情况经核查，补充事项期间，发行人及其控制的企业的税务登记情况未发生变化，相关法律意见不变。
（二）主要税种、税率
1、发行人及其控制的企业执行的主要税种、税率
根据《审计报告》《纳税鉴证报告》并经本所律师核查，2021年7-12月，发行人及其控制的企业适用的主要税种、税率未发生变化，相关法律意见不变。
2、发行人及其控制的企业享受的税收优惠政策
8-3-177金诚同达律师事务所补充法律意见书
根据《审计报告》并经本所律师核查，2021年7-12月，发行人及其控制的企业享受的税收优惠政策未发生变化，相关法律意见不变。
（三）发行人及其控制的企业的纳税情况
根据《审计报告》、发行人出具的说明、发行人及其控制的企业的纳税申
报表及其税务主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其控制的企业依法纳税，不存在因违反有关税务方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
（四）发行人及其控制的企业享受的财政补贴
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，2021年1-12月，发行人及其控制的企业取得的财政补贴情况如下：
补贴金额序号补助项目文件依据
（元）《天津市红桥区财政局关于下达预算指标的通
1政府扶持资金3084000.00知》（红桥财预追[2021]183号）促进工业企业创《天津市西青区人民政府办公室关于印发西青
2新驱动发展专项区鼓励高端制造创新驱动发展政策意见的通知》800000.00资金（西青政办发[2017]50号）《天津市人民政府办公厅厅印发天津市关于进智能制造专项资一步支持发展智能制造政策措施的通知》（津政
3金补贴办规[2020]16号）；450000.00（绿色工厂）《2020年天津市智能制造专项绿色制造项目申报指南》（津工信财[2020]3号附件24）《市人社局关于支持企业开展以工代训有关问
4以工代训补贴86400.00题的通知》（津人社办发[2020]139号）《关于印发市工业和信息化局落实天津市关于进一步支持发展智能制造的政策措施实施细则智能制造专项资的通知》（津工信规[2020]3号）；《2020年度天5金补贴（信息化500000.00津市智能制造专项信息化和工业化融合管理体和工业化融合）系建设项目申报指南》（津工信财[2020]3号附件
7）《市人社局市财政局关于继续实施失业保险稳失业保险稳岗补
6岗返还及放宽技能提升补贴申领条件的通知》96981.14
贴（津人社局发[2021]13号）《市科技局关于征集2020年天津市企业研发投入后补助项目的通知》；《关于开展2020年天津企业研发投入后
7市企业研发投入后补助项目组织申报工作的通74884.00
补助资金知》；《市科学技术局关于2020年度天津市企业研发投入后补助补助情况的公示》天津市促进科技《市科技局关于开展2021年度第一批天津市促
836000.00成果转化交易项进科技成果转化交易项目补助受理工作的通知》
8-3-178金诚同达律师事务所补充法律意见书
补贴金额序号补助项目文件依据
（元）目补助就业见习管理补《市人社局市财政局关于加强就业见习管理的
928194.00贴通知》（津人社局发[2019]4号）返还代扣代缴个
10《个人所得税扣缴申报管理办法（试行）》7174.00
税手续费《市人社局市财政局市教委市医保局关于印发支持企业复工复产促进就业若干举措的通知》
吸纳高校毕业生（津人社办发[2020]39号）；
114000.00就业补贴《市人社局市财政局关于做好企业吸纳登记失业人员一次性就业补贴发放工作的通知（津人社办发[2020）46号》非物质文化遗产《关于开展2021年度红桥区非物质文化遗产保
122000.00保护经费护经费申报工作的通知》《财政部税务总局关于支持小微企业融资有关
13税收返还1625.00税收政策的通知》（财税[2017]77号）《市人社局市财政局关于印发的通知》（津1500.00贴人社局发[2021]1号）
《关于开展2020年专利资助申报工作的通知》
15专利年费补助500.00（西青市场监管知[2020]1号）肾炎康复片临床《市科委会财政局关于下达2016年第二批科技16再评价控制研究领军企业重大创新项目资金计划的通知》（津科2828571.42补贴财[2017]85号）乳香、没药化学《关于2018年西青区鼓励高端制造创新驱动发17成分及毒性评价展政策科技计划项目立项的通知》（西青科发240000.00研究补贴[2018]20号）
2018年度天津市《市人力社保局关于做好2018年度“131”第一“131”创新型人18层次人选培养工作的通知》（津人社办发100000.00才培养工程第一[2018]255号）层次人选资助天津市“新型企业家培养工程”
19《天津市“新型企业家培养工程”资助协议书》40000.00
入选人才资助资金
合计8381829.56经核查，本所律师认为，发行人及其控制的企业享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准及劳动保护
（一）发行人及其控制企业的环境保护
1、发行人及其控制的企业取得的污染物排放许可
8-3-179金诚同达律师事务所补充法律意见书
补充事项期间，发行人及其控制的企业取得的污染物排放许可情况未发生变化，相关法律意见不变。
2、发行人及其控制的企业建设项目的环评批复、环评验收情况经核查，补充事项期间，发行人及其控制的企业建设项目的环评批复、环评验收情况未发生变化，相关法律意见不变。
3、发行人及其控制的企业的环保处罚情况
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其控制的企业不存在因违反环境保护方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
4、本次募集资金投资项目的环境保护情况
补充事项期间，发行人及其控制的企业就本次募投项目所取得的有关环保主管部门的审查批复未发生变化，相关法律意见不变。
5、发行人及其控制的企业生产经营活动的环保情况
补充事项期间，宏仁堂就其“天津宏仁堂数字化智能制造项目”取得西青区行政审批局出具的《天津市内资企业固定资产投资项目备案登记表》以及天津规自局西青分局出具的“建字第2022西青建证申字0002号”《建设工程规划许可证》，现正就该项目建设内容申请调整。该项目尚未施工，发行人正在委托
第三方机构编制相关的环境影响评价文件。
经核查，补充事项期间，发行人及其控制的企业就其已建项目和在建项目办理的相应环评手续未发生变化；发行人及其控制的企业在生产经营过程中未
发生过环保事故或重大群体性的环保事件，不存在有关环保方面的负面媒体报道。
（二）发行人及其控制企业的产品质量、技术等标准
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其控制的企业不存在因违反产品质量和技术标准方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
8-3-180金诚同达律师事务所补充法律意见书
（三）发行人及其控制企业的劳动保护
1、协议签署情况
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，截至2021年12月31日，发行人及其控制的企业与其员工均签订了相应的全日制劳动合同、非全日制劳动合同或退休返聘协议。
2、社会保险和住房公积金缴纳情况
*全日制员工缴纳情况
截至2021年12月31日，发行人及其控制的企业为全日制员工缴纳社会保险的情况如下：
单位：人项目2021年12月31日员工人数557缴纳人数537未缴人数20
其中：退休返聘20
截至2021年12月31日，发行人及其控制的企业为全日制员工缴纳住房公积金的情况如下：
单位：人项目2021年12月31日员工人数557缴纳人数534未缴人数23
其中：退休返聘20新入职员工错过办理时间3经核查，截至2021年12月31日，发行人现有全日制员工中有20名属于退休返聘人员，故发行人未为其缴纳社会保险和住房公积金；另有3名员工于
2021年11月下旬入职，因该等员工原单位未及时完成减员手续等原因导致发
行人错过公积金增员办理时间，发行人已承诺自2022年1月起为该等员工补缴
8-3-181金诚同达律师事务所补充法律意见书公积金。
*非全日制员工缴纳情况
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，截至2021年12月31日，发行人非全日制用工人数为32人。该等员工主要系保洁人员和车间辅助人员。
根据发行人提供的资料，发行人已通过第三方机构为该等非全日制员工购买雇主补充工伤保险。
*实际控制人就社会保险和住房公积金缴纳情况出具的承诺
针对未为全部员工缴纳社会保险和住房公积金的情形，发行人实际控制人张彦森、高桂琴已出具《承诺函》，如公司及其子公司经有关政府部门或司法机关认定需补缴社会保险费和住房公积金，或因社会保险费和住房公积金缴纳相关事宜受到处罚，或被任何相关方向有关政府部门或司法机关提出有关社会保险费和住房公积金的合法权利要求的，其将全额承担应补缴的社会保险费用和住房公积金、滞纳金、罚款、赔偿款等款项，保证公司及其子公司不会因此遭受任何损失。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其控制的企业不存在因欠缴社会保险费或住房公积金，或违反社会保险和住房公积金相关法律、法规和规范性文件导致行政处罚的情形。发行人未为全部员工缴纳社会保险和住房公积金的情形不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
3、主管机关就发行人劳动用工合法合规情况开具的证明
（1）津同仁
2022年1月24日，西青区人社局出具证明，自2021年7月1日至2021年12月31日，津同仁无违反劳动保障法律、法规记录，未受到过劳动保障行政处罚。
2022年1月21日，天津市住房公积金管理中心出具《住房公积金缴存证明》，截至证明开具日，津同仁自开户缴存以来未受到该单位的行政处罚。
（2）宏仁堂
8-3-182金诚同达律师事务所补充法律意见书
2022年1月24日，西青区人社局出具证明，自2021年7月1日至2021年12月31日，宏仁堂无违反劳动保障法律、法规记录，未受到过劳动保障行政处罚。
2022年2月10日，天津市住房公积金管理中心出具《住房公积金缴存证明》，截至证明开具日，宏仁堂自开户缴存以来未受到该单位的行政处罚。
（3）津同仁销售
2022年1月24日，西青区人社局出具证明，自2021年7月1日至2021年12月31日，津同仁销售无违反劳动保障法律、法规记录，未受到过劳动保障行政处罚。
2022年1月21日，天津市住房公积金管理中心出具《住房公积金缴存证明》，截至证明开具日，津同仁销售自开户缴存以来未受到该单位的行政处罚。
综上，本所律师认为，补充事项期间，发行人及其控制的企业不存在因欠缴社会保险或住房公积金导致行政处罚的情形，不存在违反社会保险和劳动用工保护相关法律、法规和规范性文件的重大违法违规行为。
十八、发行人募集资金的运用
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人未对募集资金投资项目进行调整，相关法律意见不变。
十九、发行人的业务发展目标及规划经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人未来三年的业务发展目标和战略规划与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的纠纷和风险。
二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控制的企业的诉讼、仲裁和行政处罚
1、诉讼、仲裁情况
8-3-183金诚同达律师事务所补充法律意见书
（1）截至本补充法律意见书出具日，发行人存在两起未决诉讼，具体情况
详见本补充法律意见书“三、本次发行、上市的实质条件”。
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，上述诉讼对发行人的持续经营能力不会构成重大不利影响，不构成本次发行、上市的实质性障碍。
（2）根据发行人及其控制的企业提供的资料、出具的说明和承诺，并经本
所律师核查，补充事项期间，除上述情况外，发行人及其控制的企业不存在其他尚未了结或可预见的诉讼、仲裁情况。
2、行政处罚情况
根据发行人及其控制的企业提供的资料、出具的说明和承诺，并经本所律师核查，补充事项期间，发行人存在一起行政处罚，具体情形如下：
2021年12月15日，因未经许可搭建建筑物、构筑物和其他设施，天津市
西青区大寺镇人民政府作出“大寺综执罚决字[2021]121号”《行政处罚决定书》，对发行人处以罚款371682.57元的行政处罚。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，受到上述处罚后，发行人已经按时缴纳罚款1。根据天津市西青区大寺镇人民政府2021年12月29日出具的《证明》，发行人已按时缴纳罚款并按照要求整改；发行人的相关行为不属于《中华人民共和国城乡规划法》规定的情节严重的情形，不构成重大违法违规行为；发行人受到的该等处罚不属于重大行政处罚。
经核查，本所律师认为，除上述处罚外，发行人及其控制的企业在补充事项期间不存在其他受到行政处罚的情形；上述处罚不属于重大行政处罚。
（二）发行人持股5%以上（含）股东的诉讼、仲裁和行政处罚
根据张彦森、丽珠集团、润福森商贸出具的说明及承诺确认文件，丽珠集团依法披露的公告文件，并经本所律师核查，补充事项期间，张彦森、润福森商贸不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁案件，不存在受到重大行政处罚
1根据发行人提供的资料，实际控制人张彦森已经按照其出具的《承诺函》之规定，于2021年12月16日向发行人支付371682.57元作为补偿。
8-3-184金诚同达律师事务所补充法律意见书的情形。补充事项期间，丽珠集团存在尚未了结的诉讼、仲裁案件，但该等案件标的金额较小，对其生产经营影响较小，不属于重大诉讼、仲裁；丽珠集团不存在受到重大行政处罚的情形。
（三）发行人的董事长、总经理的诉讼、仲裁和行政处罚
根据发行人的董事长、总经理填写的调查表及其出具的承诺确认文件、公
安部门出具的证明文件，并经本所律师核查，补充事项期间，发行人董事长张彦森、总经理高桂琴不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师参与了发行人《招股说明书》的讨论工作，对《招股说明书》中引用本所就本次发行、上市出具的相关法律文件的相关内容进行了审阅和确认，发行人《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。本所律师对发行人《招股说明书》中引用前述法律文件的相关内容无异议，确认《招股说明书》不致因引用前述法律文件的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、结论性法律意见综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人符合《公司法》《证券法》《创业板首发管理办法》《创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件关于首次公开发行股票并在创业板上市的各项条件；发行人不
存在重大违法违规；发行人用于本次发行、上市的《招股说明书》中引用本所律
师出具的相关法律文件的相关内容适当；发行人本次发行、上市尚需经深交所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
本补充法律意见书正本叁份，并根据需要制作副本。正本、副本具有同等法律效力。
（以下无正文）
8-3-185金诚同达律师事务所补充法律意见书（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于天津同仁堂集团股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的补充法律意见书（四）》之签署页）
北京金诚同达律师事务所（盖章）
负责人：（签字）经办律师：（签字）
杨晨：刘胤宏：
吴涵：
陈跃仙：
年月日
8-3-186金诚同达律师事务所补充法律意见书
附件一：《北京同仁堂集团境内注册商标情况》1序号权利人商标标识注册号核定使用商品有效期限医疗器械和仪器；牙科设备和仪器；理疗设备；
北京同仁失眠用催眠枕头；医用诊断设备；婴儿用安抚2021.6.28-2
142061344
堂集团奶嘴；非化学避孕用具；矫形用物品；人造外031.6.27科移植物；缝合材料洗洁精；皮革洗涤剂；研磨材料；芳香剂（香北京同仁2020.9.28-2
242034638精油）；化妆品；牙膏；香；动物用化妆品；
堂集团030.9.27空气芳香剂；沐浴乳广告；广告宣传；组织商业或广告展览；市场营销；人事管理；商业企业迁移；计算机数据
北京同仁2021.6.28-2
342032849库信息系统化；商业审计；自动售货机出租；
堂集团031.6.27
药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品的零售服务可可；茶饮料；茶；糖；巧克力；蜂蜜；枇杷膏；糕点；粥；谷类制品；面条；以谷物为主
北京同仁2020.8.7-20
442032836的零食小吃；粉丝（条）；冰淇淋；食盐；醋；
堂集团30.8.6调味品；发酵剂；食品用香料（含醚香料和香精油除外）；搅稠奶油制剂沐浴乳；洗洁精；皮革洗涤剂；研磨材料；芳
北京同仁2020.8.21-2
542037696香剂（香精油）；化妆品；牙膏；香；动物用
堂集团030.8.20化妆品；空气芳香剂肉；鱼制食品；食用海藻提取物；水果罐头；
北京同仁2021.2.28-2
642045291食用花粉；速冻玉米；蛋；牛奶制品；食用油；
堂集团031.2.27果冻；加工过的坚果；木耳茶味非酒精饮料；姜汁饮料；植物饮料；大豆
北京同仁为主的饮料（非牛奶替代品）；矿泉水（饮料）；2020.8.7-20
742032840
堂集团无酒精饮料；酸梅汤；无酒精果汁饮料；杏仁30.8.6糖浆；啤酒
北京同仁薄荷酒；葡萄酒；白酒；烧酒；鸡尾酒；黄酒；2020.9.7-20
842047405
堂集团开胃酒；蜂蜜酒；米酒；含水果酒精饮料30.9.6
1以国家知识产权局商标局显示商标状态为“注册”“注册公告”的商标为准。
8-3-187金诚同达律师事务所补充法律意见书
序号权利人商标标识注册号核定使用商品有效期限人用药；中药成药；消毒剂；医用营养品；净
北京同仁2021.5.21-2
942057401化剂；动物用膳食补充剂；蚊香；中药袋；消
堂集团031.5.20毒纸巾；牙科用橡胶
北京同仁2021.2.21-2
1042038024中药材；药草
堂集团031.2.20无酒精饮料；以蜂蜜为主的无酒精饮料；茶味
北京同仁非酒精饮料；软饮料；能量饮料；酸梅汤；植2020.8.7-20
1142058078
堂集团物饮料；乌梅浓汁（不含酒精）；制作饮料用30.8.6无酒精配料秋梨膏；苓贝梨膏；燕窝梨膏；桂圆膏；荔枝
北京同仁2021.6.21-2
1242040798膏；枇杷膏；蜂蜜；咖啡饮料；人造咖啡；可
堂集团031.6.20可饮料可可；茶饮料；茶；糖；巧克力；蜂蜜；枇杷膏；糕点；粥；谷类制品；面条；以谷物为主
北京同仁2020.8.14-2
1342052860的零食小吃；粉丝（条）；冰淇淋；食盐；醋；
堂集团030.8.13调味品；发酵剂；食品用香料（含醚香料和香精油除外）；搅稠奶油制剂广告宣传；组织商业或广告展览；市场营销；
人事管理；商业企业迁移；计算机数据库信息
北京同仁2021.2.21-2
1442041467系统化；广告；商业审计；自动售货机出租；
堂集团031.2.20
药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品的零售服务动物用膳食补充剂；消毒纸巾；人用药；中药
北京同仁2021.6.21-2
1542040759成药；消毒剂；医用营养品；净化剂；蚊香；
堂集团031.6.20中药袋；牙科用橡胶肉；鱼制食品；食用海藻提取物；水果罐头；
北京同仁2021.2.21-2
1642060793食用花粉；速冻玉米；蛋；牛奶制品；食用油；
堂集团031.2.20果冻；加工过的坚果；木耳医疗器械和仪器；牙科设备和仪器；理疗设备；
北京同仁失眠用催眠枕头；医用诊断设备；婴儿用安抚2021.8.7-20
1742060791
堂集团奶嘴；非化学避孕用具；矫形用物品；人造外31.8.6科移植物；缝合材料
8-3-188金诚同达律师事务所补充法律意见书
序号权利人商标标识注册号核定使用商品有效期限
矿泉水（饮料）；无酒精饮料；酸梅汤；无酒北京同仁精果汁饮料；杏仁糖浆；大豆为主的饮料（非2020.8.21-2
1842042879堂集团牛奶替代品）；啤酒；茶味非酒精饮料；姜汁030.8.20饮料；植物饮料
北京同仁薄荷酒；葡萄酒；白酒；烧酒；鸡尾酒；黄酒；2020.9.7-20
1942045303
堂集团开胃酒；蜂蜜酒；米酒；含水果酒精饮料30.9.6广告宣传；直接邮件广告；为零售目的在通讯媒体上展示商品；商业橱窗布置；计算机网络上的在线广告；进出口代理；替他人推销；替
北京同仁他人采购（替其他企业购买商品或服务）；市2019.8.28-2
2035778184
堂集团场营销；为商品和服务的买卖双方提供在线市029.8.27场；商业信息；特许经营的商业管理；为消费者提供商品和服务选择方面的商业信息和建议茶；用作茶叶代用品的花或叶；茶饮料；蜂王
北京同仁浆；蜂胶；枇杷膏；糖；咖啡饮料；作咖啡代2020.7.14-2
2135531306
堂集团用品的植物制剂；燕麦食品；谷类制品；谷粉；030.7.13豆类粗粉；调味品；蜂蜜维生素制剂；人用药；医用珍珠粉；维生素补充片；药用糖浆；药用胶囊；医药制剂；药草；
北京同仁医用药膏；药用草药茶；医用胶原蛋白；药用2019.8.21-2
2235546398
堂集团植物提取物；医用草本疗法制剂；医用营养品；029.8.20营养补充剂；蜂王浆膳食补充剂；蜂胶膳食补充剂；中药成药；药酒；中药材；艾卷；
果酒（含酒精）；开胃酒；蒸馏饮料；蒸煮提
北京同仁取物（利口酒和烈酒）；蜂蜜酒；葡萄酒；清2019.8.28-2
2335529315
堂集团酒（日本米酒）；酒精饮料（啤酒除外）；米酒；029.8.27白酒药品零售或批发服务；药用制剂零售或批发服务；直接邮件广告；商业信息；进出口代理；
为商品和服务的买卖双方提供在线市场；医疗
北京同仁2019.9.7-20
2429621641用品零售或批发服务；广告宣传；为零售目的
堂集团29.9.6在通讯媒体上展示商品；替他人推销；卫生制剂零售或批发服务；特许经营的商业管理；替
他人采购（替其他企业购买商品或服务）
8-3-189金诚同达律师事务所补充法律意见书
序号权利人商标标识注册号核定使用商品有效期限直接邮件广告；特许经营的商业管理；卫生制剂零售或批发服务；为零售目的在通讯媒体上展示商品；药用制剂零售或批发服务；广告宣
北京同仁2019.1.21-2
2529627075传；医疗用品零售或批发服务；商业信息；进
堂集团029.1.20出口代理；替他人推销；替他人采购（替其他企业购买商品或服务）；为商品和服务的买卖双方提供在线市场；药品零售或批发服务清酒（日本米酒）；黄酒；烈酒（饮料）；食用
北京同仁2018.10.7-2
2626998646酒精；开胃酒；果酒（含酒精）；葡萄酒；含
堂集团028.10.6水果酒精饮料；米酒；汽酒
北京同仁2019.4.14-2
2726990692干枣；食用海藻提取物
堂集团029.4.13医疗用品零售或批发服务；替他人采购（替其他企业购买商品或服务）；药用制剂零售或批
北京同仁发服务；卫生制剂零售或批发服务；市场营销2019.4.14-2
2826994732
堂集团研究；替他人推销；药品零售或批发服务；进029.4.13出口代理；为商品和服务的买卖双方提供在线市场；兽药零售或批发服务
北京同仁加工过的坚果；冬菇；木耳；发菜；干食用菌；2018.10.28-
29 26990692A
堂集团食用燕窝；海参（非活）；鱼翅；2028.10.27
蜂蜜酒；酒精饮料原汁；清酒（日本米酒）；
北京同仁黄酒；米酒；预先混合的酒精饮料（以啤酒为2019.4.14-2
3027007823堂集团主的除外）；白酒；酒精饮料（啤酒除外）；果029.4.13酒（含酒精）；开胃酒玉米粉；粗燕麦粉；坚果粉；豆类粗粉；人食
北京同仁2018.10.28-
31 27002382A 用小麦胚芽；谷粉；谷类制品；人食用的去壳
堂集团2028.10.27谷物；大豆粉替他人推销；为商品和服务的买卖双方提供在线市场；药用制剂零售或批发服务；市场营销北京同仁研究；替他人采购（替其他企业购买商品或服2019.10.7-2
3227007249堂集团务）；卫生制剂零售或批发服务；医疗用品零029.10.6售或批发服务；兽药零售或批发服务；进出口代理；药品零售或批发服务
8-3-190金诚同达律师事务所补充法律意见书
序号权利人商标标识注册号核定使用商品有效期限燕麦；小麦；未加工的食用芝麻；大麦；未加
北京同仁工的甜玉米棒（剥皮的或未剥皮的）；玉米；2019.4.14-2
3326998327
堂集团未加工的稻；豆（未加工的）；谷（谷类）；黑029.4.13麦；坚果（水果）安排和组织学术讨论会；安排和组织专家讨论会；函授课程；电子书籍和杂志的在线出版；
北京同仁2019.8.7-20
3426996962提供在线电子出版物（非下载）；健身俱乐部
堂集团29.8.6（健身和体能训练）；培训；书籍出版；教育；
文字出版（广告宣传文本除外）市场营销；替他人推销；医疗用品零售或批发服务；替他人采购（替其他企业购买商品或服北京同仁务）；药品零售或批发服务；进出口代理；为2019.10.14-
3526996949
堂集团商品和服务的买卖双方提供在线市场；药用制2029.10.13剂零售或批发服务；卫生制剂零售或批发服务；广告医药咨询；疗养院；美容服务；园艺；医疗保
北京同仁2019.8.14-2
3627004547健；理疗；饮食营养指导；医疗诊所服务；按
堂集团029.8.13摩；远程医学服务食品用糖蜜；蜂胶；花粉健身膏；龟苓膏；虫
北京同仁草鸡精；苓贝梨膏；燕窝梨膏；用作茶叶代用2019.4.14-2
3727002382
堂集团品的花或叶；蜂蜜；茶；蜂王浆；乳鸽精；秋029.4.13梨膏；桂圆膏；冰糖燕窝；枇杷膏人参；枸杞；人用药；药酒；医用营养品；药用蜂王浆；膳食纤维；维生素制剂；药制糖果；
北京同仁2018.10.7-2
3826989216营养补充剂；中药袋；补药；药物饮料；中药
堂集团028.10.6成药；卫生巾带；中药材；鱼肝油；药茶；医用填料医用草本提取物；医用营养品；药酒；中药材；
北京同仁2018.8.14-2
3925880937药用糖浆；药用草药茶；医用珍珠粉；医用药
堂集团028.8.13物；营养补充剂；药物饮料市场营销研究；替他人推销；医疗用品零售或批发服务；卫生制剂零售或批发服务；兽药零
北京同仁售或批发服务；药品零售或批发服务；药用制2019.10.7-2
4026998580堂集团剂零售或批发服务；替他人采购（替其他企业029.10.6购买商品或服务）；进出口代理；为商品和服务的买卖双方提供在线市场
8-3-191金诚同达律师事务所补充法律意见书
序号权利人商标标识注册号核定使用商品有效期限人用药；药茶；营养补充剂；枸杞；药酒；中药袋；人参；鱼肝油；药用蜂王浆；中药成药；
北京同仁2018.10.7-2
4126991524药制糖果；补药；医用营养品；卫生巾带；医
堂集团028.10.6用填料；中药材；药物饮料；膳食纤维；维生素制剂餐厅；茶馆；饭店；提供野营场地设施；住所
北京同仁代理（旅馆、供膳寄宿处）；咖啡馆；养老院；2019.8.7-20
4227006114
堂集团日间托儿所（看孩子）；自助餐厅；流动饮食29.8.6供应；
医药咨询；保健站；矿泉疗养；医疗诊所服务；
北京同仁2018.8.14-2
4325872000远程医学服务；健康咨询；替代疗法；医院；
堂集团018.8.13美容服务；按摩药物饮料；药用草药茶；药酒；医用药物；中
北京同仁2018.8.14-2
4425876689药材；医用营养品；医用珍珠粉；医用草本提
堂集团028.8.13取物；药用糖浆；营养补充剂医用药物；中药材；医用草本提取物；药酒；
北京同仁2018.8.14-2
4525871938医用营养品；药物饮料；医用珍珠粉；药用糖
堂集团028.8.13浆；药用草药茶；营养补充剂药用制剂零售或批发服务；卫生制剂零售或批
北京同仁2019.4.14-2
4625866542发服务；药品零售或批发服务；医疗用品零售
堂集团029.4.13或批发服务药物饮料；医用草本提取物；药用草药茶；医
北京同仁2018.8.14-2
4725861702用珍珠粉；药用糖浆；中药材；营养补充剂；
堂集团028.8.13医用营养品；药酒；医用药物药用制剂零售或批发服务；医疗用品零售或批
北京同仁2018.9.7-20
4825872020发服务；卫生制剂零售或批发服务；药品零售
堂集团28.9.6或批发服务保健站；替代疗法；美容服务；按摩；健康咨
北京同仁2018.8.14-2
4925867562询；远程医学服务；医院；矿泉疗养；医疗诊
堂集团028.8.13所服务；医药咨询；
卫生制剂零售或批发服务；药用制剂零售或批
北京同仁2019.9.7-20
5025874741发服务；药品零售或批发服务；医疗用品零售
堂集团29.9.6或批发服务保健站；远程医学服务；健康咨询；医疗诊所
北京同仁2018.8.14-2
5125876302服务；替代疗法；美容服务；按摩；医院；医
堂集团028.8.13药咨询；矿泉疗养医疗诊所服务；医药咨询；远程医学服务；健
北京同仁2018.8.14-2
5225878144康咨询；替代疗法；按摩；保健站；美容服务；
堂集团028.8.13矿泉疗养；医院
8-3-192金诚同达律师事务所补充法律意见书
序号权利人商标标识注册号核定使用商品有效期限药品零售或批发服务；卫生制剂零售或批发服
北京同仁2018.8.14-2
5325874759务；药用制剂零售或批发服务；医疗用品零售
堂集团028.8.13或批发服务
北京同仁浴液；化妆品；清洁制剂；抛光制剂；磨光制2017.6.7-20
5419040446
堂集团剂；香料；香精油；牙膏；香27.6.6
北京同仁浴液；化妆品；清洁制剂；抛光制剂；磨光制2017.6.7-20
5519040665
堂集团剂；香精油；牙膏；香；香料27.6.6药用制剂零售或批发服务；人事管理咨询；计算机数据库信息系统化；会计；自动售货机出
北京同仁2017.6.7-20
5619040667租；对购买定单进行行政处理；将信息编入计
堂集团27.6.6算机数据库；销售展示架出租；药品零售或批发服务药品零售或批发服务；药用制剂零售或批发服务；人事管理咨询；计算机数据库信息系统化；
北京同仁2017.6.7-20
5719040562会计；自动售货机出租；对购买定单进行行政
堂集团27.6.6处理；将信息编入计算机数据库；销售展示架出租技术研究；质量控制；临床试验；细菌学研究；
北京同仁材料测试；工业品外观设计；室内装饰设计；2017.3.7-20
5819040447
堂集团提供互联网搜索引擎；艺术品鉴定；无形资产27.3.6评估技术研究；质量控制；临床试验；细菌学研究；
北京同仁材料测试；工业品外观设计；室内装饰设计；2017.3.7-20
5919040666
堂集团艺术品鉴定；无形资产评估；提供互联网搜索27.3.6引擎
北京同仁浴液；化妆品；清洁制剂；抛光制剂；磨光制2017.6.7-20
6019040445
堂集团剂；香料；香精油；牙膏；香；27.6.6技术研究；质量控制；临床试验；细菌学研究；
北京同仁材料测试；工业品外观设计；室内装饰设计；2017.3.7-20
6119040443
堂集团提供互联网搜索引擎；艺术品鉴定；无形资产27.3.6评估药用制剂零售或批发服务；人事管理咨询；计算机数据库信息系统化；药品零售或批发服
北京同仁2017.6.7-20
6219040444务；会计；自动售货机出租；对购买定单进行
堂集团27.6.6行政处理；将信息编入计算机数据库；销售展示架出租
8-3-193金诚同达律师事务所补充法律意见书
序号权利人商标标识注册号核定使用商品有效期限碘盐；醋；调味品；茶；蜂王浆；酵母；食用
北京同仁2017.3.28-2
6318484988芳香剂；家用嫩肉剂；谷类制品；烹饪用谷蛋
堂集团027.3.27白添加剂
北京同仁浴液；化妆品；香料；香；洗发液；牙膏；清2017.1.7-20
6418484987
堂集团洁制剂；抛光制剂；动物用化妆品；芳香精油27.1.6广告；为零售目的在通讯媒体上展示商品；市
北京同仁场营销；商业管理辅助；商业管理咨询；替他2017.5.14-2
6518155085
堂集团人推销；进出口代理；人事管理咨询；会计；027.5.13组织技术展览药用蜂王浆；花粉膳食补充剂；医用营养品；
北京同仁2016.12.7-2
6618155089医用营养食物；医用营养饮料；婴儿食品；净
堂集团026.12.6化剂；医用口香糖；营养补充剂
北京同仁蜂蜜；蜂胶；糖；蜂王浆；酥糖；饼干；蛋糕；2016.12.7-2
6718155088
堂集团咖啡；茶；调味品026.12.6广告；为零售目的在通讯媒体上展示商品；市
北京同仁场营销；商业管理辅助；商业管理咨询；替他2016.12.7-2
6818155080
堂集团人推销；进出口代理；人事管理咨询；会计；026.12.6组织技术展览
北京同仁蜂蜜酒；葡萄酒；白酒；清酒；汽酒；黄酒；2016.12.7-2
6918155086
堂集团苹果酒；开胃酒；烈酒（饮料）；白兰地026.12.6
北京同仁蜂蜜；蜂胶；蜂王浆；酥糖；饼干；蛋糕；咖2016.12.7-2
7018155083
堂集团啡；茶；调味品；糖026.12.6以蜂蜜为主的无酒精饮料；啤酒；汽水；果汁；
北京同仁2016.12.7-2
7118155082矿泉水（饮料）；绿豆饮料；葡萄汁；饮料香
堂集团026.12.6精；饮料制作配料；植物饮料
北京同仁蜂蜜酒；葡萄酒；白酒；清酒；汽酒；黄酒；2016.12.7-2
7218155081
堂集团苹果酒；开胃酒；烈酒（饮料）；白兰地026.12.6药用蜂王浆；花粉膳食补充剂；医用营养品；
北京同仁2016.12.7-2
7318155084医用营养食物；医用营养饮料；婴儿食品；净
堂集团026.12.6化剂；医用口香糖；营养补充剂啤酒；汽水；以蜂蜜为主的无酒精饮料；果汁；
北京同仁2016.12.7-2
7418155087矿泉水（饮料）；绿豆饮料；葡萄汁；饮料香
堂集团026.12.6精；饮料制作配料；植物饮料美容院；按摩；园艺；医疗按摩；保健；理疗；
北京同仁2017.1.7-20
7517717755医药咨询；远程医学服务；饮食营养指导；疗
堂集团27.1.6养院
8-3-194金诚同达律师事务所补充法律意见书
序号权利人商标标识注册号核定使用商品有效期限饭店；餐馆；茶馆；寄宿处；会议室出租；住
北京同仁2016.10.7-2
7617717798所代理（旅馆、供膳寄宿处）；备办宴席；咖
堂集团026.10.6啡馆；自助餐厅；餐厅燕麦片；咖啡；口香糖；蜂胶；蜂王浆；饼干；
北京同仁2017.10.7-2
7717379869糕点；由碎谷、干果、坚果制的早餐食品；面
堂集团027.10.6粉；醋食用燕窝；食用海藻提取物；黄油；奶油；牛
北京同仁2016.10.14-
78 17379870A 奶；牛奶饮料（以牛奶为主）；牛奶制品；食
堂集团2026.10.13用油脂；加工过的坚果
北京同仁出牙咬环；奶瓶；吸奶器；婴儿用安抚奶嘴；2016.10.14-
79 17379866A
堂集团奶瓶用奶嘴；2026.10.13维生素制剂；补药；药用蜂王浆；人用药；药物饮料；膳食纤维；药用蜂胶；洋参冲剂；人
北京同仁参；药制糖果；糖尿病人食用的面包；医用树2016.9.7-20
8017379880
堂集团胶；医用营养食物；医用营养饮料；医用营养26.9.6品；矿物质食品补充剂；营养补充剂；婴儿食品；婴儿奶粉；鱼肝油营养补充剂；矿物质食品补充剂；蜂胶膳食补
北京同仁2016.9.7-20
8117379879充剂；婴儿食品；婴儿奶粉；婴儿含乳面粉；
堂集团26.9.6婴儿尿裤；婴儿尿布；温泉水；医用矿泉水果酒（含酒精）；鸡尾酒；薄荷酒；利口酒；
北京同仁2016.9.7-20
8217379867蜂蜜酒；樱桃酒；葡萄酒；威士忌；清酒；蒸
堂集团26.9.6馏饮料
北京同仁2016.11.7-2
83 17379874A 计步器；食物分析仪器；太阳镜；3D 眼镜
堂集团026.11.6洗面奶；浴盐；抑菌洗手剂；洗衣剂；洗洁精；
芳香精油；美容面膜；带香味的水；化妆品；
北京同仁2016.8.14-2
8417379875防皱霜；去斑霜；爽身粉；非医用漱口剂；牙
堂集团026.8.13膏；口气清新喷雾；干花瓣与香料混合物（香料）；洗发液；洁肤乳液；药皂；香皂
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序号权利人商标标识注册号核定使用商品有效期限
北京同仁2018.2.14-2
8517379874可视婴儿监控器
堂集团028.2.13无酒精果汁；大豆为主的饮料（非牛奶替代北京同仁品）；啤酒；起泡水；无酒精饮料；以蜂蜜为2016.9.7-20
8617379868堂集团主的无酒精饮料；苏打水；乳酸饮料（果制品，26.9.6非奶）；果汁；矿泉水（饮料）婴儿床；家具；婴儿学步车；婴儿用高椅；摇
北京同仁2016.9.7-20
8717379873篮；婴儿更换尿布用垫；野营睡袋；充气家具；
堂集团26.9.6野营用睡垫；草垫健康保险承保；事故保险承保；保险精算；保
北京同仁2017.4.21-2
8817379877险经纪；保险承保；火灾保险承保；海上保险
堂集团027.4.20承保；人寿保险承保；保险咨询；保险信息医疗诊所服务；医疗按摩；医院；保健；医疗
北京同仁2016.8.14-2
8917379876辅助；理疗；远程医学服务；药剂师配药服务；
堂集团026.8.13替代疗法；疗养院
北京同仁2020.4.14-2
9017379878药品零售或批发服务
堂集团030.4.13
家用器皿；餐具（刀、叉、匙除外）；玻璃瓶
北京同仁（容器）；饮用器皿；酒具（托盘）；化妆用具；2016.9.7-20
9117379872堂集团纸或塑料杯；厨房容器；装备齐全的野餐篮（包26.9.6括盘、碟）；厨房用具洗发液；洁肤乳液；药皂；洗发剂；香皂；非医用沐浴盐；肥皂；非医用洗浴制剂；护发素；
北京同仁2016.9.21-2
92 17188065A 洗面奶；香精油；洗澡用化妆品；唇膏；美容
堂集团026.9.20面膜；染发剂；化妆品；香水；化妆洗液；护肤用化妆剂
北京同仁2017.5.14-2
9317188065牙膏；非医用漱口剂
堂集团027.5.13学校（教育）；函授课程；教学；教育；实际
北京同仁培训（示范）；辅导（培训）；职业再培训；书2016.8.21-2
9417188064
堂集团籍出版；提供在线电子出版物（非下载）；组026.8.20织文化或教育展览
8-3-196金诚同达律师事务所补充法律意见书
序号权利人商标标识注册号核定使用商品有效期限学校（教育）；函授课程；教学；教育；实际
北京同仁培训（示范）；辅导（培训）；职业再培训；书2016.8.21-2
9517188066
堂集团籍出版；提供在线电子出版物（非下载）；组026.8.20织文化或教育展览技术研究；质量控制；临床试验；提供互联网
北京同仁搜索引擎；工业品外观设计；材料测试；室内2016.8.21-2
9617128715
堂集团装饰设计；细菌学研究；艺术品鉴定；无形资026.8.20产评估广告；商业管理咨询；替他人推销；进出口代
北京同仁2020.4.14-2
9717128716理；对购买定单进行行政处理；药品零售或批
堂集团030.4.13发服务啤酒；水（饮料）；矿泉水（饮料）；果汁；乳
北京同仁酸饮料（果制品，非奶）；等渗饮料；植物饮2016.8.21-2
9817128717
堂集团料；饮料制作配料；以蜂蜜为主的无酒精饮料；026.8.20
蒸馏水（饮料）
北京同仁园艺；饮食营养指导；美容院；动物饲养；眼2016.9.21-2
99 17128714A
堂集团镜行；保健；健康咨询；医院；疗养院026.9.20
北京同仁糖；咖啡；面包；方便米饭；米；方便面；以2016.10.28-
10017128718
堂集团米为主的零食小吃；豆粉；食用淀粉；冰淇淋2026.10.27
北京同仁清洁制剂；抛光制剂；香料；香；空气芳香剂；2016.11.21-
10115597057
堂集团香皂；牙膏；香精油；浴液；香水2026.11.20
北京同仁咖啡；糖；面包；方便米饭；米；方便面；以2016.11.21-
10215597053
堂集团米为主的零食小吃；豆粉；食用淀粉；冰淇淋2026.11.20
北京同仁肉；蛋；牛奶；食用油；鱼制食品；水产罐头；2015.12.21-
10315597055
堂集团腌制蔬菜；明胶；加工过的坚果；干食用菌2025.12.20广告；商业管理咨询；替他人推销；进出口代
北京同仁2015.12.21-
10415597052理；人事管理咨询；商业企业迁移；对购买定
堂集团2025.12.20单进行行政处理；自动售货机出租；会计
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序号权利人商标标识注册号核定使用商品有效期限工业品外观设计；材料测试；室内装饰设计；
北京同仁细菌学研究；艺术品鉴定；无形资产评估；技2015.12.21-
10515597051
堂集团术研究；质量控制；临床试验；提供互联网搜2025.12.20索引擎啤酒；水（饮料）；矿泉水（饮料）；果汁；乳
北京同仁酸饮料（果制品，非奶）；等渗饮料；饮料制2015.12.14-
10615597054堂集团作配料；以蜂蜜为主的无酒精饮料；蒸馏水（饮2025.12.13料）；植物饮料医疗诊所服务；医疗按摩；医院；保健；医疗
北京同仁2014.12.21-
10713105645护理；医药咨询；药剂师配药服务；治疗服务；
堂集团2024.12.20美容院；按摩户外广告；直接邮件广告；样品散发；广告宣传本的出版；广告；无线电广告；电视广告；
商业橱窗布置；通过邮购定单进行的广告宣传；计算机网络上的在线广告；广告版面设计；
北京同仁2014.12.28-
10812942679广告片制作；公共关系；组织商业或广告展览；
堂集团2024.12.27组织商业或广告交易会；为消费者提供商业信
息和建议(消费者建议机构)；特许经营的商业管理；进出口代理；替他人推销；替他人采购
(替其他企业购买商品或服务)
药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品的零售或批发服务；药品零售或批发服务；药用制剂
北京同仁2020.1.7-20
10912923217零售或批发服务；卫生制剂零售或批发服务；
堂集团30.1.6医疗用品零售或批发服务；兽药零售或批发服务；兽医用制剂零售或批发服务
药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品的零售或批发服务；药品零售或批发服务；药用制剂
北京同仁2019.5.28-2
11012923216零售或批发服务；卫生制剂零售或批发服务；
堂集团029.5.27医疗用品零售或批发服务；兽药零售或批发服务；兽医用制剂零售或批发服务枇杷膏；茶；茶叶代用品；茶饮料；非医用蜂王浆；非医用营养粉；非医用营养膏；非医用
北京同仁2021.5.14-2
1118192433营养胶囊；非医用营养液；蜂蜜；花粉健身膏；
堂集团031.5.13
螺旋藻(非医用营养品)；食用蜂胶(蜂胶)；糖；
燕麦食品；作咖啡代用品的植物制剂
药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品的零售或批发服务；药品零售或批发服务；药用制剂
北京同仁2019.5.28-2
11212923218零售或批发服务；卫生制剂零售或批发服务；
堂集团029.5.27医疗用品零售或批发服务；兽药零售或批发服务；兽医用制剂零售或批发服务
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序号权利人商标标识注册号核定使用商品有效期限
药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品的零售或批发服务；药品零售或批发服务；药用制剂
北京同仁2019.11.21-
11312203149零售或批发服务；卫生制剂零售或批发服务；
堂集团2029.11.20医疗用品零售或批发服务；兽药零售或批发服务；兽医用制剂零售或批发服务人用药；杀虫剂；兽医用药；消毒剂；牙用光
北京同仁2014.8.7-20
11412203150洁剂；医用营养品；隐形眼镜清洗液；婴儿食
堂集团24.8.6品；中药袋；空气净化制剂
北京同仁药品零售或批发服务；药用制剂零售或批发服2014.6.21-2
11511988484
堂集团务024.6.20人用药；消毒剂；医用营养品；隐形眼镜清洗
北京同仁2014.6.21-2
11611988486液；空气净化制剂；兽医用药；杀虫剂；中药
堂集团024.6.20袋；婴儿食品；牙用光洁剂
北京同仁药品零售或批发服务；药用制剂零售或批发服2019.5.21-2
11711988485
堂集团务029.5.20
果酒(含酒精)；含水果的酒精饮料；黄酒；酒(饮
北京同仁2012.4.14-2
1189297136料)；开胃酒；米酒；葡萄酒；汽酒；清酒；
堂集团022.4.13食用酒精原料药；药茶；药用草药茶；减肥用药剂；医
北京同仁2020.5.21-2
1196760284用减肥茶；人用药；补药(药)；医用营养品；堂集团030.5.20
净化剂；中药袋医院；医疗诊所；饮食营养指导；疗养院；美
北京同仁2020.5.14-2
1206760281容院；理发店；按摩；修指甲；蒸气浴；心理
堂集团030.5.13专家水净化；药材加工；化学试剂加工和处理；食
北京同仁物熏制；面粉加工；油料加工；榨水果；废物2020.12.28-
1216760282
堂集团处理(变形)；空气净化；食物和饮料的防腐处2030.12.27理非医用营养液；非医用营养膏；非医用营养粉；
北京同仁2020.4.28-2
1226760283非医用营养胶囊；咖啡；螺旋藻(非医用营养
堂集团030.4.27品)；茶；糖；食用王浆(非医用)；蜂蜜
果酒(含酒精)；开胃酒；酒(饮料)；葡萄酒；
北京同仁2020.3.28-2
1236719031含水果的酒精饮料；米酒；清酒；黄酒；汽酒；
堂集团030.3.27食用酒精
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序号权利人商标标识注册号核定使用商品有效期限电视播放；信息传送；提供与全球计算机网络的电讯联接服务；提供全球计算机网络用户接
北京同仁2020.12.7-2
1246421940入服务(服务商)；电讯信息；电话通讯；计算
堂集团030.12.6机辅助信息和图像传送；电子邮件；电子公告
牌服务(通讯服务)；移动电话通讯水净化；药材加工；化学试剂加工和处理；食
北京同仁2020.12.7-2
1256421941物熏制；面粉加工；油料加工；食物及饮料贮
堂集团030.12.6存；榨水果；废物处理(变形)；空气净化医院；医疗诊所；饮食营养指导；疗养院；美
北京同仁2020.4.7-20
1266421942容院；理发店；按摩；修指甲；蒸气浴；心理
堂集团30.4.6专家啤酒；无酒精饮料；果汁饮料(饮料)；植物饮
北京同仁料；矿泉水(饮料)；乳酸饮料(果制品非奶)；2018.11.14-
1275103505
堂集团可乐；水果饮料(不含酒精)；苏打水；无酒精2028.11.13水果混合饮料黄酒；含水果的酒精饮料；含酒精果子饮料；
北京同仁酒精饮料(啤酒除外)；米酒；酒(饮料)；葡萄2018.11.14-
1285103509
堂集团酒；蒸煮提取物(利口酒和烈酒)；蒸馏酒精饮2028.11.13料；果酒(含酒精)非医用营养液；非医用营养膏；非医用营养粉；
北京同仁非医用营养胶囊；茶饮料；螺旋藻(非医用营2018.11.14-
1295103507
堂集团养品)；茶；非医用蜂王浆；食用王浆(非医用)；2028.11.13蜂蜜医院；医疗诊所；饮食营养指导；疗养院；美
北京同仁2020.5.14-2
1305103510容院；理发店；按摩；修指甲；蒸气浴；心理
堂集团030.5.13专家水净化；药材加工；化学试剂加工和处理；食
北京同仁2019.10.28-
1315103503物熏制；面粉加工；油料加工；食物及饮料贮
堂集团2029.10.27存；榨水果；空气净化肉；鱼制食品；肉罐头；蔬菜罐头；食用油脂；
北京同仁2018.11.14-
1325103504牛奶制品；蛋；蔬菜色拉；干食用菌；豆腐制
堂集团2028.11.13品
北京同仁香皂；洗面奶；药皂；抑菌洗手剂；美容面膜；2019.6.7-20
1335103508
堂集团化妆品；清洁制剂；增白霜；去斑霜；香料29.6.6
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序号权利人商标标识注册号核定使用商品有效期限原料药；药茶；药用草药茶；减肥用药剂；医
北京同仁2019.5.21-2
1345103511用减肥茶；人用药；补药(药)；医用营养品；
堂集团029.5.20净化剂；中药袋法律服务；知识产权许可；技术研究；工程；
北京同仁2019.12.7-2
1354737758质量控制；化学研究；化妆品研究；生物学研
堂集团029.12.6究；计算机软件更新；艺术品鉴定
包裹投递；仓库出租；旅行社(不包括预定旅
北京同仁2019.9.14-2
1364737757馆)；旅行陪伴；旅客陪同；观光旅游；安排
堂集团029.9.13游览；旅行预定；货物贮存；能源分配原料药；药茶；药用草药茶；减肥用药剂；医
北京同仁2018.12.7-2
1374737756用减肥茶；人用药；补药(药)；医用营养品；
堂集团028.12.6净化剂；中药袋医院；医疗诊所；饮食营养指导；疗养院；美
北京同仁2019.12.7-2
1384737755容院；理发店；按摩；修指甲；蒸气浴；心理
堂集团029.12.6专家非医用营养胶囊；茶饮料；非医用蜂王浆；茶；
北京同仁非医用营养液；果胶(软糖)；螺旋藻(非医用营2017.12.14-
1394575584
堂集团养品)；非医用营养膏；非医用营养粉；蜂蜜；2027.12.13
食用蜂胶(蜂胶)
北京同仁2021.3.21-2
1404575602医疗诊所；医药咨询；医院；按摩(医疗)
堂集团031.3.20
北京同仁2017.12.14-
1414575603酒(饮料)
堂集团2027.12.13中药成药；原料药；医用营养饮料；维生素制
北京同仁剂；补药(药)；膏剂；药物饮料；胶丸；王浆(医2018.8.7-20
1424575586
堂集团用)；片剂；血液制品；药草；人用药；水剂；28.8.6酊剂；药用胶囊；药酒；针剂；医用营养品
北京同仁2019.4.7-20
1434575585药皂；抑菌洗手剂；香料；化妆品；清洁制剂
堂集团29.4.6化妆品；化妆剂；化妆品清洁剂；带香味的水；
北京同仁2018.5.21-2
1444522254护肤用化妆剂；化妆用收剑剂；防皱霜；增白
堂集团028.5.20霜；去斑霜
8-3-201金诚同达律师事务所补充法律意见书
序号权利人商标标识注册号核定使用商品有效期限组织商业或广告展览；进出口代理；拍卖；推
销(替他人)；办公机器和设备出租；计算机数据库信息编入；计算机数据库信息分类；张贴
北京同仁广告；室外广告；广告传播；广告宣传栏的制2012.10.7-2
1451956720
堂集团备；直接邮寄广告；广告材料更新；样品散发；022.10.6广告材料出租；广告宣传本的出版；广告；广告宣传；无线电广告；电视广告；商业橱窗布置；广告代理；为广告或推销提供模特；......工业品外观设计；建筑学；写作编辑；计算机编程；计算机软件设计；摄影；摄影报道；录
像带录制；住所(旅馆、供膳寄宿处)；备办宴
北京同仁席；自助食堂；医务室；医院；保健；理疗；2012.5.28-2
1461779668
堂集团医药咨询；疗养院；公共卫生浴；动物喂养；022.5.27动物饲养；庭院风景；庭院风景布置；专利实施；夜间护卫；技术研究；工程；研究和开发
(替他人)；化学分析；印刷；......洗面奶；美容面膜；皮肤增白霜；化妆品；防
北京同仁2022.1.28-2
1471704291皱霜；增白霜；粉刺霜；去斑霜；痱子粉；防
堂集团032.1.27
晒剂(化妆品)药茶；片剂；酊剂；水剂；油剂；原料药；中
北京同仁2022.2.28-2
1481720529药成药；丸；散；膏；丹；贴剂；胶丸；药酒；
堂集团032.2.27洋参冲剂；蜂王精；
药茶；片剂；酊剂；水剂；油剂；原料药；中
北京同仁2022.1.7-20
1491692478药成药；丸；散；膏；丹、贴剂、胶丸、药酒、堂集团32.1.6
洋参冲剂、蜂王精
北京同仁干荔枝；山楂片；莲子；干枣；制汤剂；蛋粉；2022.1.21-2
1501702629
堂集团食用鱼胶；水果肉；浸酒的水果；食用花粉032.1.20茶；茶叶代用品；蜂蜜；花粉健身膏；龟苓膏；
冰糖燕窝；虫草鸡精；秋梨膏；苓贝梨膏；燕
北京同仁窝梨膏；乳鸽精；桂元膏；荔枝膏；枇杷膏；2021.12.21-
1511687121
堂集团螺旋藻（非医用营养品）；非医用营养液；非2031.12.20医用营养粉；非医用营养膏；非医用营养胶囊；
佐料果汁；矿泉水；蔬菜汁（饮料）；果汁饮料；
北京同仁杏仁牛奶（饮料）；汽水；无酒精水果混合饮2022.1.7-20
1521695333
堂集团料；水果饮料（不含酒精）；茶饮料（水）；乳32.1.6
酸饮料（果制品，非奶）果汁；矿泉水；蔬菜汁（饮料）；果汁饮料（饮北京同仁料）；杏仁牛奶（饮料）；汽水；无酒精水果混2021.11.28-
1531675076
堂集团合饮料；水果饮料（不含酒精）；茶饮料（水）；2031.11.27
乳酸饮料（果制品、非奶）
8-3-202金诚同达律师事务所补充法律意见书
序号权利人商标标识注册号核定使用商品有效期限
药茶、片剂、酊剂、水剂、油剂、原料药、中
北京同仁2021.11.21-
1541668456药成药、丸、散、膏、丹、贴剂、胶丸、药酒、堂集团2031.11.20
洋参冲剂、蜂王精洗面奶；美容面膜；皮肤增白霜；化装品；防
北京同仁2022.1.14-2
1551696299皱霜；增白霜；粉刺霜；去斑霜；痱子粉；防
堂集团032.1.13晒剂（化妆品）果汁；矿泉水；蔬菜汁（饮料）；果汁饮料（饮北京同仁料）；杏仁牛奶（饮料）；汽水；无酒精水果混2021.11.14-
1561667100
堂集团合饮料；水果饮料（不含酒精）；茶饮料（水）；2031.11.13
乳酸饮料（果制品，非奶）果汁；矿泉水；蔬菜汁（饮料）；果汁饮料（饮北京同仁料）；杏仁牛奶（饮料）；汽水；无酒精水果混2021.11.14-
1571667097
堂集团合饮料；水果饮料（不含酒精）；茶饮料（水）；2031.11.13
乳酸饮料（果制品，非奶）洗面奶；美容面膜；皮肤增白霜；化妆品；防
北京同仁2021.12.28-
1581688275皱霜；增白霜；粉刺霜；去斑霜；痱子粉；防
堂集团2031.12.27晒剂（化妆品）洗面奶；美容面膜；皮肤增白霜；化妆品；防
北京同仁2021.12.28-
1591688274皱霜；增白霜；粉刺霜；去斑霜；痱子粉；防
堂集团2031.12.27晒剂（化妆品）
北京同仁干荔枝；山楂片；莲子；干枣；制汤剂；蛋粉；2021.12.28-
1601690764
堂集团食用鱼胶；水果肉；浸酒的水果；食用花粉2031.12.27茶；茶叶代用品；蜂蜜；花粉健身膏；龟苓膏；
冰糖燕窝；虫草鸡精；秋梨膏；苓贝梨膏；燕北京同仁窝梨膏；乳鸽精；桂元膏；批杷膏；螺旋藻（非2021.11.28-
1611675444堂集团医用营养品）；非医用营养液；非医用营养膏；2031.11.27非医用营养胶囊；非医用营养粉；荔枝膏；佐料（调味品）茶；茶叶代用品；蜂蜜；花粉健身膏；龟苓膏；
冰糖燕窝；虫草鸡精；秋梨膏；苓贝梨膏；燕北京同仁窝梨膏；乳鸽精；桂元膏；批杷膏；螺旋藻（非2021.11.28-
1621675443堂集团医用营养品）；非医用营养液；非医用营养膏；2031.11.27非医用营养胶囊；非医用营养粉；荔枝膏；佐料（调味品）
北京同仁干荔枝；山楂片；莲子；干枣；制汤剂；蛋粉；2021.12.28-
1631690763
堂集团食用鱼胶；水果肉；浸酒的水果；食用花粉2031.12.27
8-3-203金诚同达律师事务所补充法律意见书
序号权利人商标标识注册号核定使用商品有效期限办公机器和设备出租；文字处理；计算机数据
北京同仁库信息编入；计算机数据库信息系统化；计算2021.9.14-2
1641635623
堂集团机录入服务；广告设计；广告策划；进出口代031.9.13理；拍卖；推销(替他人)茶；茶叶代用品；蜂蜜；花粉健身膏；龟苓膏；
冰糖燕窝；虫草鸡精；秋梨膏；苓贝梨膏；燕
北京同仁窝梨膏；乳鸽精；桂元膏；荔枝膏；枇杷膏；2021.6.14-2
1651587044
堂集团螺旋藻(非医用营养品)；非医用营养液；非医031.6.13用营养膏；非医用营养粉；非医用营养胶囊；
佐料(调味品)
北京同仁2014.2.7-20
1662021561药酒；中成药
堂集团24.2.6
北京同仁2017.8.28-2
1671087154中药药材；中药饮片；中成药
堂集团027.8.27中药材；医用营养饮料；医用营养物品；医用
北京同仁2017.7.21-2
1681056671糖果；婴儿食品；医用营养食物；食品用制剂
堂集团027.7.20（生物或食物的）
北京同仁2017.6.28-2
1691041719燕窝；芥末；味精；沙司；酱等调味品
堂集团027.6.27
北京同仁2017.5.14-2
1701002873鹿茸
堂集团027.5.13
北京同仁2017.4.28-2
171993571非医用营养液
堂集团027.4.27培训；组织和安排会议；组织文化教育展览；
组织竞赛(教育或文娱)；书籍出版；放电影；
北京同仁2017.2.21-2
172951656录音棚服务；盒式录像机出租；录像带出租；
堂集团027.2.20娱乐；娱乐信息；俱乐部服务；卡拉 OK 歌舞厅；游艺活动(娱乐)金属加工；纺织品化学处理；木器加工；纸张
北京同仁装饰面粉加工；磨房作业；食物薰制；食物及2017.2.28-2
173955966
堂集团饮料贮藏；榨水果；剥制加工；服装制作；裁027.2.27缝；印刷照片；照片底片冲洗；污物回收
8-3-204金诚同达律师事务所补充法律意见书
序号权利人商标标识注册号核定使用商品有效期限餐馆；自助餐馆；咖啡馆；备办宴席；鸡尾酒
会服务；旅馆；旅馆预订；住所(饭店，供膳寄宿处)；提供旅馆膳宿设备；医务室；保健；
北京同仁理疗；医药咨询；疗养院；公共保健浴室；蒸2017.2.14-2
174947682
堂集团汽浴室；按摩；理发训；美容院；修指甲；动027.2.13物饲养；动物育种；爱畜饲养；为动物提供膳宿；园艺；树木护理；花卉摆放；草坪修理；
庭院风景布置；法律服务；......广告；广告代理；室外广告；张贴广告；广告传播；样品散发；直接邮寄广告；无线电话；
电视广告；商店厨窗布置；广告宣传栏的制备；
北京同仁广告宣传册的出版；广告空间出租；广告材料2017.2.14-2
175947504
堂集团出租；广告宣传器材出租；商业咨询；商业估027.2.13价；商业组织咨询；市场研究；市场分析；公共关系；组织商业或广告展览；进出口代理；
人事管理咨询；文秘服务；会计；
建筑；室内装潢；粉饰；电器设备安装与修理；
空调设备安装与修理；办公室用机器和设备安
北京同仁装；保养和维修；厨房设备安装和修理；机动2017.1.28-2
176939858
堂集团车清洗；机动车保养与维修；家具保养；裘皮027.1.27的保护；清洗和休整；皮革保护；清洗和修补；
洗涤；压平服装；焉洗信用社；贵重物品寄存；金融咨询；证券交易
北京同仁行情；邮票估价；珍宝估价；古钱币估价；古2017.1.21-2
177935731
堂集团董估价；艺术品估价；不动产出租；不动产管027.1.20理；不动产估价；保证人；担保人；产业代管运输；运输预订；货运；商品包装；商品打包；
出租车运输；车辆租赁；司机服务；停车场租
北京同仁2017.1.28-2
178939611赁；商品贮藏；传递服务(信息或商品)；旅行
堂集团027.1.27预订；旅行社(不包括预订旅馆)；旅行陪伴；
旅行安排
北京同仁计算机辅助信息；计算机终端联络；信息发送2017.1.28-2
179939710
堂集团设备出租；传呼服务(无线电或电话)027.1.27
北京同仁2017.1.7-20
180924656中药药材；中药饮片；中成药
堂集团27.1.6
北京同仁2016.1.21-2
181808003中药药材
堂集团026.1.20
8-3-205金诚同达律师事务所补充法律意见书
序号权利人商标标识注册号核定使用商品有效期限
住所(饭店，供膳寄宿处)；备办宴席；包装设计；保健；医务室；卫生室；公共卫生浴室；
北京同仁2015.3.7-20
182779238专利实施；写作编辑；自助食堂；摄影业；建
堂集团25.3.6筑学；技术研究；夜间警戒；夜间警卫；化学分析；动物育种；庭院风景布置；庭院风景
住所(饭店，供膳寄宿处)；备办宴席；包装设计；保健；医务室；卫生室；公共卫生浴室；
北京同仁2015.3.7-20
183779239专利实施；写作编辑；自助食堂；摄影业；建
堂集团25.3.6筑学；技术研究；夜间警戒；夜间警卫；化学分析；动物育种；庭院风景布置；庭院风景住房代理；代理经营；保险仓储业务；人寿保
北京同仁险；信用卡业务；电子转帐；不动产出租；资2014.10.28-
184770575
堂集团本投资业；不动产管理业；不动产管理；住所2024.10.27
(公寓)；公寓出租住房代理；代理经营；保险仓储业务；人寿保
北京同仁险；信用卡业务；电子转帐；不动产出租；资2014.10.28-
185770582
堂集团本投资业；不动产管理业；不动产管理；住所2024.10.27
(公寓)；公寓出租电器设备的安装与修理；仓库建筑和修理；电梯安装与修理；工厂建筑；铺沥青；房屋隔热隔音；机动车保养与维修；管道建设和维修；
北京同仁2014.10.14-
186769845汽车清洗；建筑设备出租；汽车保养；供暧设
堂集团2024.10.13备安装与修理；车辆修理；空调设备的安装与修理；砌砖；建筑；清扫建筑(外表面)；房屋建筑监督；车辆服务站电器设备的安装与修理；电梯安装与修理；机
北京同仁动车保养与维修；汽车清洗；车辆服务站；供2014.10.14-
187769844
堂集团暧设备的安装与修理；汽车保养；空调设备的2024.10.13
安装与修理；车辆修理；清扫建筑(外表面)空气净化；图样印刷；水净化业；金属加工；
北京同仁2014.10.28-
188770620指定材料组装(代他人)；定做材料装配(代他
堂集团2024.10.27人)；艺术品装框；印制照片张贴广告；室外广告业；商业信息代理；广告传播业；传播广告业务；照相复制业；商品说明；直接邮寄广告；文件复制；广告材料更新；
北京同仁样品散发；广告(宣传)栏的制备；商业管理咨2014.11.7-2
189771059
堂集团询服务；市场分析；电视广告；商店橱窗布置；024.11.6广告代理行；广告或推销用模型制作业；市场研究；输入计算机档案管理；专业事务咨询；
组织商业或广告展览；广告空间出租；......
8-3-206金诚同达律师事务所补充法律意见书
序号权利人商标标识注册号核定使用商品有效期限电报传送；电报传递；寄信；电报发送；电报
北京同仁通讯；电话业务；传真发送；电缆电视广播业；2014.10.28-
190770632
堂集团电话通讯；电传业务；无线电广播；电缆电话2024.10.27联络业务；机算机终端联络电报传送；电报传递；寄信；电报发送；电报
北京同仁通讯；电话业务；传真发送；电缆电视广播业；2014.10.28-
191770633
堂集团电缆电话联络业务；计算机终端联络；电话通2024.10.27讯；电传业务；无线电广播张贴广告；室外广告业；商业信息代理；广告传播业；传播广告业务；照相复制业；商品说明；直接邮寄广告；文件复制；广告材料更新；
样品散发；广告材料出租；广告业；无线电广
北京同仁2014.11.7-2
192771060告业；无线电商业广告节目；电视广告；商店
堂集团024.11.6橱窗布置；广告代理行；广告或推销用模型制作业；市场研究；输入计算机档案管理；专业事务咨询；组织商业或广告展览；广告空间出租；......空气净化；图样印刷；水净化业；金属加工；
北京同仁2014.10.28-
193770619指定材料组装(代他人)；定做材料装配(代他
堂集团2024.1027人)；艺术品装框；印制照片汽车出租；运输业；出租车运输；市内运输；
北京同仁2014.10.7-2
194769343货物发送；商品打包；卸货物；送货；运货；
堂集团024.10.6卡车出租
学校(教育)；文娱节目；组织竞赛(教育或娱乐)；组织竞赛(教育或文娱)；培训业；教育业；
北京同仁讲课业；教学业；文娱活动；书籍出版业；俱2014.10.7-2
195769220
堂集团乐部服装(娱乐或教育)；教育考核；娱乐；健024.10.6身俱乐部；日间托儿所；组织体育活动竞赛；
筹划聚会(娱乐)；代订戏剧票汽车出租；运输业；出租车运输；市内运输；
北京同仁2014.10.7-2
196769342货物发运；商品打包；卸货物；送货；运货；
堂集团024.10.6卡车出租
学校(教育)；文娱节目；组织竞赛(教育或娱乐)；组织竞赛(教育或文娱)；培训业；教育业；
北京同仁讲课业；教学业；文娱活动；书籍出版业；俱2014.10.7-2
197769216
堂集团乐部服装(娱乐或教育)；教育考核；娱乐；健024.10.6身俱乐部；日间托儿所；组织体育活动竞赛；
筹划聚会(娱乐)；代订戏剧票
8-3-207金诚同达律师事务所补充法律意见书
序号权利人商标标识注册号核定使用商品有效期限
北京同仁2013.4.14-2
198637440中成药；口服液；膏剂
堂集团023.4.13
北京同仁2013.1.20-2
199626335医用营养饮料
堂集团023.1.19
北京同仁2012.12.10-
200621161糍补饮料
堂集团2022.12.9
北京同仁2022.2.20-2
201583449乌鸡虫草胶囊；养容祛斑药膏；口服液；膏剂
堂集团032.2.19
北京同仁2022.1.30-2
202580630风湿酒
堂集团032.1.29
北京同仁2020.10.30-
203532274化妆品
堂集团2030.10.29
北京同仁2020.11.10-
204533350菜肴
堂集团2030.11.9
北京同仁2020.10.30-
205532485无酒精饮料
堂集团2030.10.29
北京同仁2018.5.10-2
206313435海参保健粉(代乳粉)
堂集团028.5.9
北京同仁2018.3.30-2
207311246多味醋；味精
堂集团028.3.29
8-3-208金诚同达律师事务所补充法律意见书
序号权利人商标标识注册号核定使用商品有效期限
北京同仁2017.9.20-2
208299696矿泉水汽水
堂集团027.9.19
北京同仁2017.12.20-
209305408乌鸡精；乌鸡虫草精
堂集团2027.12.19
北京同仁2016.11.20-
210268981中成药
堂集团2026.11.19
北京同仁2016.11.10-
211268028中成药
堂集团2026.11.9
北京同仁2013.3.1-20
212171188中药
堂集团23.2.28
北京同仁虎骨酒；国公酒；参茸药酒；如意长生酒；茵2013.3.1-20
213151182
堂集团蔯酒23.2.28
北京同仁六味地黄丸；牛黄清火丸；羚壳解毒丸；感冒2013.3.1-20
214143697
堂集团清热剂；喉症丸23.2.28
北京同仁2013.3.1-20
215150125药酒
堂集团23.2.28
北京同仁2013.3.1-20
216144658中药
堂集团23.2.28
北京同仁2013.3.1-20
217139842中药
堂集团23.2.28
8-3-209金诚同达律师事务所补充法律意见书
序号权利人商标标识注册号核定使用商品有效期限
北京同仁2013.3.1-20
218136321中成药片剂
堂集团23.2.28
北京同动物用膳食补充剂；消毒纸巾；人用药；中2021.6.21
219仁堂集42040759药成药；消毒剂；医用营养品；净化剂；蚊-2031.6.2团香；中药袋；牙科用橡胶；0
北京同秋梨膏；苓贝梨膏；燕窝梨膏；桂圆膏；2021.6.21
220仁堂集42040798荔枝膏；枇杷膏；蜂蜜；咖啡饮料；人造-2031.6.2
团咖啡；可可饮料；0广告；商业管理和组织咨询；替他人推销；
北京同仁人事管理咨询；计算机数据库信息系统化；2022.1.28-2
22157302697
堂集团会计；自动售货机出租；药品零售或批发服032.1.27务；
函授课程；培训；辅导（培训）；安排和组
北京同织会议；安排和组织专家讨论会；安排和组2022.1.28222仁堂集57305796织专题研讨会；文字出版（广告宣传文本除-2032.1.2团外）；关于培训、科学、公共法律和社会事7
务的文件出版;书籍出版；
北京同2022.1.28法律服务；知识产权咨询；知识产权许可；
223仁堂集57305809-2032.1.2
法律文件准备服务；法律研究；
团7
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附件二：《南京同仁堂境内注册商标情况》1序号权利人商标标识注册号核定使用商品有效期限广告；广告策划；商业管理和组织咨询；组织商业或广告展览；市场营销；医疗转诊的
南京同2021.3.28-
147062029行政服务；药用、兽医用、卫生用制剂和医
仁堂2031.3.27
疗用品的零售服务；药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品的批发服务啤酒；软饮料；植物饮料；制作饮料用无酒
南京同精配料；无酒精饮料；果子粉；苏打水；麦2021.1.28-
247054612
仁堂芽汁（发酵后成啤酒）；水（饮料）；能量饮2031.1.27料咖啡饮料；用作茶叶代用品的花或叶；糖果；
南京同蜂蜜；龟苓膏；冰糖燕窝；甜食；食品用香2021.1.28
347064283
仁堂料（含醚香料和香精油除外）；谷类制品；-2031.1.27食用淀粉海参（非活）；水果罐头；食用花粉；以水
南京同2021.2.7-2
447040021果为主的零食小吃；食用干花；蛋；食用油；
仁堂031.2.6豆腐制品；干食用菌；食用燕窝
南京同药酒；中药袋；卫生消毒剂；中药成药；人2021.3.7-2
546206358
仁堂用药；原料药031.3.6啤酒；水（饮料）；无酒精饮料；果昔；奶
南京同2020.8.28-
640829237茶（非奶为主）；植物饮料；制作饮料用无
仁堂2030.8.27酒精配料；果汁；运动饮料；豆类饮料米酒；含水果酒精饮料；预先混合的酒精饮
南京同料（以啤酒为主的除外）；黄酒；烧酒；蒸2018.8.21-
726168334
仁堂煮提取物（利口酒和烈酒）；果酒（含酒精）；2028.8.20
蜂蜜酒；酒精饮料（啤酒除外）；白酒医疗器械和仪器；医用诊断设备；口罩；理
南京同疗设备；矫形用物品；缝合材料；医用熏蒸2018.1.28
822258822
仁堂设备；按摩器械；护理器械；牙科设备和仪-2028.1.27器为零售目的在通讯媒体上展示商品；通过网
南京同站提供商业信息；商业中介服务；商业管理2018.1.28
922259013
仁堂和组织咨询；替他人推销；为商品和服务的-2028.1.27买卖双方提供在线市场；对购买定单进行行
1以国家知识产权局商标局显示商标状态为“注册”“注册公告”的商标为准。
8-3-211金诚同达律师事务所补充法律意见书
序号权利人商标标识注册号核定使用商品有效期限
政处理；药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品的零售或批发服务；销售展示架出租；
广告补药；人用药；药物饮料；医用药物；原料药；中药成药；药酒；药用蜂王浆；药用植
南京同2018.1.28-
1022258651物提取物；人参；消毒剂；医用营养食物；
仁堂2028.1.27医用保健袋；药茶；医用洗浴制剂；急救箱（备好药的）医疗诊所服务；医院；保健；理疗；休养所；
南京同2018.1.28-
1122259134医疗护理；医药咨询；饮食营养指导；卫生
仁堂2028.1.27设备出租；按摩医疗诊所服务；医院；理疗；健康咨询；休
南京同2018.1.7-
1221980624养所；饮食营养指导；按摩；宠物清洁；园
仁堂2028.1.6艺；卫生设备出租广告；为零售目的在通讯媒体上展示商品；
商业中介服务；商业管理和组织咨询；通过
南京同网站提供商业信息；市场营销；为商品和服2018.1.7-
1321980719
仁堂务的买卖双方提供在线市场；文字处理；销2028.1.6
售展示架出租；药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品的零售或批发服务啤酒；水（饮料）；富含蛋白质的运动饮料；
南京同果子粉；豆类饮料；植物饮料；无酒精果茶；2018.1.7-
1421980722
仁堂饮料制作配料；奶茶（非奶为主）；无酒精2028.1.6饮料护理器械；医疗器械和仪器；医用熏蒸设备；
南京同2018.1.7-
1521980479医用诊断设备；按摩器械；牙科设备和仪器；
仁堂2028.1.6理疗设备；口罩；矫形用物品；缝合材料葡萄酒；蜂蜜酒；食用酒精；酒精饮料（啤南京同2018.1.7-1621980952酒除外）；薄荷酒；果酒（含酒精）；蒸馏饮
仁堂2028.1.6料；白酒；黄酒；米酒食用燕窝；鱼制食品；水果罐头；食用花粉；
南京同2017.6.7-
1719673231食用干花；蛋；牛奶；食用油；果冻；以果
仁堂2027.6.6蔬为主的零食小吃；干食用菌；豆腐制品
8-3-212金诚同达律师事务所补充法律意见书
序号权利人商标标识注册号核定使用商品有效期限卫生消毒剂；微生物用营养物质；营养补充剂；净化剂；兽医用药；消灭有害植物制剂；
南京同医用胶原蛋白；药用植物提取物；人参；枸2017.6.7-
1819673231
仁堂杞；蜂王精；饮食疗法用或药用淀粉；放射2027.6.6性药品；医用气体；人用药；药物饮料；原料药；消毒纸巾；医用保健袋；牙用光洁剂茶饮料；用作茶叶代用品的花或叶；糖；蜂蜜；蜂王浆；咖啡饮料；冰糖燕窝；虫草鸡
南京同2017.6.7-
1919673231精；龟苓膏；以谷物为主的零食小吃；八宝
仁堂2027.6.6饭；谷类制品；方便面；豆粉；食用淀粉；
食用冰；酵母；调味品啤酒；饮料制作配料；饮料香精；制饮料用
南京同糖浆；杏仁糖浆；麦芽汁（发酵后成啤酒）；2017.4.28-
2019382341
仁堂烈性酒配料；以啤酒为主的鸡尾酒；汽水制2027.4.27作用配料；矿泉水配料肉；食用海藻提取物；鱼制食品；水果罐头；
南京同2017.4.28-
2119382441果酱；加工过的槟榔；腌制蔬菜；牛奶制品；
仁堂2027.4.27果冻；以水果为主的零食小吃药用植物提取物；补药；人用药；药物饮料；
原料药；中药成药；人参；枸杞；珍珠层粉；
药茶；贴剂；放射性药品；医用气体；隐形
南京同2017.4.28-
2219381937眼镜清洁剂；微生物用营养物质；净化剂；
仁堂2027.4.27蛋白质膳食补充剂；兽医用药；消灭有害植物制剂；消毒纸巾；医用保健袋；牙用光洁剂麦乳精；用作茶叶代用品的花或叶；蜂王浆；
南京同2017.4.28-
2319382342冰糖燕窝；虫草鸡精；龟苓膏；八宝饭；食
仁堂2027.4.27用芳香剂；食用预制谷蛋白；糕点浴盐；非医用洗浴制剂；洗面奶；香精油；
南京同2017.4.28-
2419382199花露水；非医用香膏；非医用漱口剂；香；
仁堂2027.4.27个人或动物用除臭剂；空气芳香剂毛线；精纺羊毛；绒线；纱；毛线和粗纺毛
南京同2017.4.28-
2519371927纱；人造丝；线；棉线和棉纱；人造线和纱；
仁堂2027.4.27刺绣用金属线
8-3-213金诚同达律师事务所补充法律意见书
序号权利人商标标识注册号核定使用商品有效期限广播和电视节目制作；俱乐部服务（娱乐或教育）；提供体育设施；游戏器具出租；动
南京同2017.4.28-
2619374442物园服务；为艺术家提供模特服务；培训；
仁堂2027.4.27安排和组织会议；流动图书馆；文字出版（广告宣传文本除外）提供野营场地设施；会议室出租；旅游房屋出租；帐篷出租；活动房屋出租；日间托儿
南京同2017.6.28-
2719374619所（看孩子）；出租椅子、桌子、桌布和玻
仁堂2027.6.27璃器皿；烹饪设备出租；饮水机出租；照明设备出租半加工或未加工皮革；包；购物袋；旅行用
南京同2017.7.21-
2819371232具（皮件）；家具用皮装饰；皮制带子；伞；
仁堂2027.7.20手杖；马毯；制香肠用肠衣测量；细菌学研究；生物学研究；临床试验；
南京同2017.6.28-
2919374477质量检测；地质研究；艺术品鉴定；平面美
仁堂2027.6.27术设计；地图绘制服务；无形资产评估烟草；非医用含烟草代用品的香烟；烟用药南京同草；香烟盒；香烟烟嘴；烟灰缸；（防止烟2017.4.28-
3019373698仁堂草变干的）保润盒；火柴；吸烟用打火机；2027.4.27香烟过滤嘴游戏器具；玩具；棋；体育活动用球；锻炼南京同身体器械；体育活动器械；游泳池（娱乐用2017.4.28-
3119373386仁堂品）；运动员用松香；圣诞树用装饰品（照2027.4.27明用物品和糖果除外）；钓鱼用具蛋；皮蛋（松花蛋）；木耳；干食用菌；烹
南京同2017.6.28-
3219373348饪用蛋白；豆腐制品；黄油；酸奶；牛奶制
仁堂2027.6.27品；奶粉摄影用化学制剂；未加工合成树脂；肥料；
水果催熟用激素；食品工业用茶提取物；工
南京同2017.4.28-
3319367478业用盐；蛋白质（原料）；碳水化合物；工
仁堂2027.4.27业用化学品；科学用化学制剂（非医用、非兽医用）印刷；废物再生；空气净化；艺术品装框；
南京同2017.4.28-
3419374204服装制作；打磨；纺织品化学处理；书籍装
仁堂2027.4.27订；食物和饮料的防腐处理；剥制加工
8-3-214金诚同达律师事务所补充法律意见书
序号权利人商标标识注册号核定使用商品有效期限运输；商品包装；拖运；贮藏；潜水服出租；
南京同2017.8.21-
3519374091快递服务（信件或商品）；安排游览；轮椅
仁堂2027.8.20出租；仓库出租；操作运河水闸
南京同工业用油；桐油；润滑油；燃料；气体燃料；2017.4.28-
3619367682
仁堂蜡（原料）；蜡烛；灯芯；除尘制剂；电2027.4.27保险承保；金融服务；艺术品估价；不动产
南京同2017.4.28-
3719373730代理；不动产管理；经纪；担保；募集慈善
仁堂2027.4.27基金；代管产业；典当乐器；弦乐器；弹拨乐器；打击乐器；电子
南京同2017.4.28-
3819370899乐器；音乐盒；指挥棒；乐器键盘；校音器
仁堂2027.4.27（定音器）；音乐合成器披肩；领带；围巾；领花；婚纱；浴帽；睡
南京同2017.4.28-
3919372119眠用眼罩；长皮毛围巾（披肩）；女式披肩；
仁堂2027.4.27领结
陆、空、水或铁路用机动运载工具；遥控运
载工具（非玩具）；手摇车；补内胎用全套
南京同2017.7.21-
4019370790工具；运载工具用轮胎；挡风玻璃；厢式餐
仁堂2027.7.20车；轮椅；救护车；儿童安全座（运载工具用）药用植物提取物；医用胶原蛋白；放射性药
南京同品；医用气体；隐形眼镜清洁剂；微生物用2017.4.28-
4119368173
仁堂营养物质；消灭有害动物制剂；卫生护垫；2027.4.27中药袋；洋参冲剂；人参；枸杞；贴剂建筑信息；商品房建造；加热设备安装和修
南京同2017.7.21-
4219373974理；照相器材修理；木工服务；清洗；乐器
仁堂2027.7.20修复；消毒；珠宝首饰修理；喷涂服务保鲜膜；家具除外的办公必需品；文具；书
南京同写材料；绘画材料；教学材料（仪器除外）；2017.4.28-
4319371026
仁堂学校用品（文具）；建筑模型；念珠；绘画2027.4.27仪器装饰织品；布；织物；塑料材料（织物代用南京同2017.4.28-
4419371971品）；丝织美术品；毡；纺织品毛巾；家具
仁堂2027.4.27遮盖物；纺织品或塑料浴帘；卸妆用布
8-3-215金诚同达律师事务所补充法律意见书
序号权利人商标标识注册号核定使用商品有效期限
防水帆布；包装用纺织品袋（信封、小袋）；
草制瓶用包装物；帐篷；非橡胶、非塑料、
南京同2017.4.28-
4519371755非纸或纸板制（填充或衬垫用）包装材料；
仁堂2027.4.27纺织纤维；绳索；网；运载工具非专用盖罩；
帆绣花饰品；绳编工艺品；衣服装饰品；扣子
南京同（服装配件）；假发；针；人造盆景；服装2017.4.28-
4619372220
仁堂垫肩；修补纺织品用热粘合补片；亚麻织品2027.4.27标记用交织字母饰片
南京同咖啡饮料；茶饮料；用作茶叶代用品的花或2018.7.21-
4719373468
仁堂叶；天然增甜剂；搅稠奶油制剂2028.7.20
计算机软件（已录制）；时间记录装置；衡
南京同量器具；量具；运载工具用无线电设备；特2017.7.21-
4819369192
仁堂制摄影设备和器具箱；测量器械和仪器；个2027.7.20人用防事故装置；眼镜；录音载体
未加工木材；谷（谷类）；新鲜的园艺草本
南京同2017.6.28-
4919373612植物；新鲜水果；酿酒麦芽；新鲜蔬菜；未
仁堂2027.6.27加工谷种；动物食品；宠物用香沙；活动物夜间护卫服务；安全保卫咨询；安全及防盗
南京同警报系统的监控；个人服装搭配咨询；服装2017.4.28-
5019374882
仁堂出租；殡仪；消防；领养代理；宗谱研究；2027.4.27保险箱出租食物和饮料的防腐处理；剥制加工；服装制
南京同作；废物再生；空气净化；药材加工；化学2017.4.28-
5119375181
仁堂试剂加工和处理；纺织品化学处理；打磨；2027.4.27碾磨加工席；地板覆盖物；人工草皮；体育馆用垫；
南京同2017.4.28-
5219373284汽车用垫毯；防滑垫；地毯底衬；地垫；墙
仁堂2027.4.27纸；地毯农业机械；纺织工业用机器；制茶机械；制
南京同食品用电动机械；电动制饮料机；烟草加工2017.7.21-
5319368553
仁堂机；土特产杂品加工机械；包装机；厨房用2027.7.20电动机器；制药加工工业机器水产罐头；食用花粉；食用干花；蛋；食用
南京同2017.2.21-
5418917001油；以果蔬为主的零食小吃；干食用菌；豆
仁堂2027.2.20
腐制品；食用燕窝；海参（非活）
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序号权利人商标标识注册号核定使用商品有效期限医疗诊所服务；医院；保健；理疗；医疗护
南京同2016.8.14-
5517250481理；医药咨询；治疗服务；保健站；健康咨
仁堂2026.8.13询；饮食营养指导补药；人用药；药物饮料；医用药物；饮食
南京同疗法用或医用谷类加工副产品；原料药；中2016.8.28-
5617249907
仁堂药成药；消毒剂；营养补充剂；医用营养食2026.8.27物；医用敷料；急救箱（备好药的）；药酒药皂；洗发液；浴液；抑菌洗手剂；洗衣剂；
南京同2016.8.28-
5717249800清洁制剂；香料；化妆品；牙膏；皮革洗涤
仁堂2026.8.27剂糖；甜食；蜂蜜；燕麦食品；以谷物为主的2016.10.28南京同
5817250231零食小吃；谷类制品；面条为主的预制食物；-
仁堂
冰淇淋；豆粉；酵母2026.10.27
住所代理（旅馆、供膳寄宿处）；咖啡馆；
南京同2016.8.28-
5917250455自助餐厅；饭店；餐厅；餐馆；快餐馆；寄
仁堂2026.8.27宿处；茶馆；流动饮食供应医疗器械和仪器；医用诊断设备；口罩；理
南京同疗设备；矫形用物品；缝合材料；医用熏蒸2016.8.28-
6017250035
仁堂设备；医用身体康复仪；杀菌消毒器械；按2026.8.27摩器械技术项目研究；替他人研究和开发新产品；
南京同科学实验室服务；科学研究；质量控制；质2016.8.28-
6117250371
仁堂量检测；化学研究；细菌学研究；生物学研2026.8.27究；临床试验为零售目的在通讯媒体上展示商品；通过网站提供商业信息；商业中介服务；商业管理和组织咨询；替他人推销；广告；为商品和
南京同2016.8.14-
6217250301服务的买卖双方提供在线市场；对购买定单
仁堂2026.8.13
进行行政处理；药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品的零售或批发服务；特许经营的商业管理补药；医用药物；药用树皮；药草；药用草
南京同2015.1.14-
6313272879药茶；药用植物根；中药成药；药酒；浸制
仁堂2025.1.13药液；药用洗液中药成药；药酒；浸制药液；药用洗液；补
南京同2015.1.28-
6413272991药；医用药物；药用树皮；药草；药用草药
仁堂2025.1.27茶；药用植物根
8-3-217金诚同达律师事务所补充法律意见书
序号权利人商标标识注册号核定使用商品有效期限补药；医用药物；药用树皮；药草；药用草
南京同2015.1.14-
6513272893药茶；药用植物根；中药成药；药酒；浸制
仁堂2025.1.13药液；药用洗液
水(饮料)；果汁；无酒精饮料；植物饮料；
南京同2020.3.28-
666687157豆类饮料；姜汁饮料；饮料制剂；啤酒；乳
仁堂2030.3.27
酸饮料(果制品非奶)；奶茶(非奶为主)
南京同茶叶代用品；茶饮料；食用葡萄糖；咖啡饮2020.3.14-
676389544
仁堂料2030.3.13啤酒；无酒精果汁饮料；无酒精饮料；矿泉
南京同2020.3.7-
686389543水；蔬菜汁(饮料)；果茶(不含酒精)；奶茶(非
仁堂2030.3.6
奶为主)；乳酸饮料(果制品非奶)；饮料制剂
南京同2020.7.7-
696192280疗养院；休养所；饮食营养指导；
仁堂2030.7.6食物和饮料的防腐处理；榨水果；茶叶加工；
南京同2020.5.28-
706192279面粉加工；食物冷冻；油料加工；食物熏制；
仁堂2030.5.27饲料加工
补药(药)；人用药；药物饮料；医用减肥茶；
医药制剂；化学药物制剂；煎好的药；药用助消化剂；医用药物；药用树皮；药茶；医
南京同2020.2.28-
716192281用药草；药草；药用根块植物；药用植物根；
仁堂2030.2.27
原料药；艾卷；卫生消毒剂；急救箱(备好药的)；人用和兽用微量元素制剂；医用漱口剂；
口服补盐液；胶丸；药酒医用营养品；中药成药；人用药；医药制剂；
南京同2014.1.7-
723269151生化药品；医用生物制剂；药用化学制剂；
仁堂2024.1.6原料药；医用食物营养制剂；减肥用药剂
8-3-218金诚同达律师事务所补充法律意见书
序号权利人商标标识注册号核定使用商品有效期限非医用营养液；非医用营养膏；非医用营养南京同粉；非医用营养胶囊；螺旋藻（非医用营养2022.1.21-
731703200仁堂品）；非医用蜂王浆；食用王浆（非医用）；2032.1.20花粉健身膏；秋梨膏；龟苓膏非医用营养胶囊；非医用营养粉；非医用营南京同养膏；非医用营养液；螺旋藻（非医用营养2020.8.28-
741438601仁堂品）；非医用蜂王浆；食用王浆（非医用）；2030.8.27
虫草鸡精；食用蜂胶（蜂胶）；桂元膏医用营养品；矿物食品添加剂；糖尿病人食
2020.10.14
南京同用面包；医用营养添加剂；医用营养食物；
751456533-2030.10.1
仁堂医用白朊制剂；医用食物营养制剂；药用杏
3仁乳；医用麦乳精饮料；医用营养饮料医用营养食物；医用食物营养制剂；医用营养饮料；医用营养品；医用营养添加剂；矿
南京同2020.8.14-
761431377物食品添加剂；医用麦乳精饮料；糖尿病人
仁堂2030.8.13食用的面包；医用白朊制剂；婴儿用含乳面粉
南京同2013.7.7-
77648163中药成药
仁堂2023.7.6
南京同2015.9.15-
78232727中成药
仁堂2025.9.14
南京同2013.3.1-
79122781中药成药
仁堂2023.2.28
南京同2021.2.28-
80544185中成药品；纱布
仁堂2031.2.27替他人研究和开发新产品；化学研究；临床
南京同试验；医学研究；技术研究；医学实验室服2021.8.28-
8152653204
仁堂务；质量控制；科学研究；质量检测；质量2031.8.27评估；
南京同2021.8.28-
8252648620医疗器械
仁堂2031.8.27
8-3-219金诚同达律师事务所补充法律意见书
序号权利人商标标识注册号核定使用商品有效期限咖啡馆；自助餐厅；茶馆；餐厅；寄宿处；
南京同2021.8.21-
8352648669旅馆预订；食品装饰；流动饮食供应；住所
仁堂2031.8.20代理（旅馆、供膳寄宿处）；旅馆服务；
食物和饮料的防腐处理；茶叶加工；废物和2021.10.28南京同
8452662111垃圾的回收利用；空气清新；食物熏制；药-2031.10.2
仁堂材加工；碾磨加工；精炼；纺织品精加工；7烟草；非医用含烟草代用品的香烟；香烟
2021.12.21
南京同盒；香烟烟嘴；烟灰缸；（防止烟草变干的）
8554068537-2031.12.2
仁堂保润盒；火柴；吸烟用打火机；香烟过滤嘴；
0电子香烟；
理疗设备；医疗器械和仪器；医用诊断设备；
缝合材料；医用熏蒸设备；按摩器械；奶
南京同2022.1.7-2
8654070565瓶；医用体育活动器械；口罩；矫形用物
仁堂032.1.6品；牙科设备和仪器；电动牙科设备；腹带；
医用冷敷贴；
空气净化用杀菌灯；油灯；电炊具；冷藏柜；
南京同水加热器；水供暖装置；淋浴器；水消毒2022.3.7-2
8754070603
仁堂器；打火机；空气消毒器；头发用吹风机；032.3.6电暖器；
茶饮料；糖果；枇杷膏；蜂蜜；冰糖燕窝；
糕点；谷类制品；面条；以谷物为主的零食
南京同小吃；食用淀粉；冰淇淋；食盐；醋；调2022.3.7-2
8854070730
仁堂味料；酵母；食用芳香剂；红糖；茶；用032.3.6作茶叶代用品的花或叶；非医用草本茶；年糕；食用预制谷蛋白；咖啡；
纸；纸巾；书籍；图画；纸制或塑料制垃圾袋；订书机；家具除外的办公必需品；墨
南京同2022.3.7-2
8954072958汁；印泥；钢笔；文具用胶带；绘画仪器；
仁堂032.3.6
绘画板；教学材料（仪器除外）；白纸板；
硬纸管；速印机；裁缝用粉块；模型材料；
食物和饮料的防腐处理；药材加工；化学试
2021.12.14
南京同剂加工和处理；碾磨加工；剥制加工；服
9054073555-2031.12.1
仁堂装制作；废物再生；空气净化；纺织品化学
3处理；打磨；
肉；食用燕窝；腌制鱼；加工过的槟榔；蛋；
南京同食用油脂；果冻；干食用菌；豆腐制品；天2022.3.7-2
9154076653
仁堂然或人造的香肠肠衣；鱼罐头；腌制水果；032.3.6腌制蔬菜；牛奶制品；加工过的坚果；
8-3-220金诚同达律师事务所补充法律意见书
序号权利人商标标识注册号核定使用商品有效期限补药；人用药；中药成药；膳食纤维；维生素制剂；片剂；胶丸；膏剂；药用胶囊；防寄生虫制剂；医药制剂；药用草药茶；医用止咳含片；细菌抑制剂；医用药膏；水剂；
眼用制剂；消炎软膏；贴剂；灰指甲治疗制
南京同2022.3.7-2
9254077740剂；护肤药剂；消毒剂；医用营养食物；营
仁堂032.3.6养补充剂；净化剂；驱昆虫剂；消毒纸巾；
外科敷料；牙用胶黏剂；宠物尿布；杀虫剂；
医用放射性物质；医用氧；心电图电极用化学导体；人工授精用精液；隐形眼镜用溶液；
细菌培养基；含药物的宠物用沐浴露医疗诊所服务；药剂师配药服务；康复中心；
南京同2022.2.21-
9354080692饮食营养指导；美容服务；按摩；宠物清洁；
仁堂2032.2.20园艺学；配镜服务；卫生设备出租；
新鲜蔬菜；未加工谷种；动物食品；树木；
南京同2022.1.7-2
9454084913谷（谷类）；植物；活动物；新鲜水果；新
仁堂031.1.6鲜槟榔；酿酒麦芽；动物栖息用干草；
技术研究；质量控制；校准（测量）；化妆品研究；医学研究；气象预报；材料测试；
工业品外观设计；室内装饰设计；服装设计；
南京同2022.1.7-2
9554542008计算机系统设计；替他人研究和开发新产
仁堂031.1.6品；科学实验室服务；科学研究；质量检测；
化学研究；细菌学研究；生物学研究；临床试验；
8-3-221