盟升电子:关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告

证券代码：688311证券简称：盟升电子公告编号：2022-033
成都盟升电子技术股份有限公司
关于向2022年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*限制性股票首次授予日：2022年4月26日
*限制性股票授予数量：第一类限制性股票37.80万股，首次授予第二类限制性股票62.40万股。
*股权激励方式：第一类限制性股票及第二类限制性股票
《成都盟升电子技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已成就，根据成都盟升电子技术股份有限公司（以下简称“公司”或“盟升电子”）2022年第二次临时股东大会的授权，公司于2022年4月26日召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》
《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2022年4月26日为限制性股票的首次授予日，合计向67名激励对象授予100.20万股限制性股票，授予价格为23.28元/股。其中，第一类限制性股票
37.80万股，首次授予第二类限制性股票62.40万股。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票首次授予已履行的决策程序和信息披露情况1、2022年4月6日，公司召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。公司于 2022年 4月 7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
2、2022年4月7日至2022年4月17日，公司对本激励计划首次授予激励
对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织提出的异议。同时，公司于2022年4月20日披露了《监事会关于
2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2022年4月25日，公司2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得2022年第二次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。同日，公司披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年4月26日，公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。
（二）本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明
鉴于公司《激励计划(草案)》中原拟首次授予的1名激励对象因离职失去激励资格，公司拟取消其获授的0.2万股第二类限制性股票，根据2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会应对本激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整。经过上述调整后，公司拟首次授予激励对象人数由68人调整为67人，拟首次授予权益数量由100.40万股调整为100.20万股。
根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议。除上述调整外，公司本次实施的激励计划内容与2022年第二次临时股东大会审议通过的内容相符。
（三）董事会对于授予条件满足的情况说明，独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对于授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划（草案）》中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况。综上所述，本次激励计划首次授予条件已成就，激励对象可获授限制性股票。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施
股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）本次授予的激励对象均为公司2022年第二次临时股东大会审议通过的
《激励计划（草案）》中确定的激励对象，具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司确定本激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。
综上，激励对象获授限制性股票的条件已成就，监事会同意以2022年4月
26日为首次授予日，向67名激励对象授予100.20万股限制性股票，授予价格
为23.28元/股。其中，第一类限制性股票37.80万股，第二类限制性股票62.40万股。
3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划
的首次授予日为2022年4月26日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
（2）本激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股
权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本激励计划规定的首次授予条件均已成就。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（5）董事会表决本次授予相关议案时，关联董事已回避表决。
（6）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司核心管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意公司确定本激励计划首次授予日为2022年4月26日，向符合条件的67名激励对象授予100.20万股限制性股票，授予价格为23.28元/股。其中，第一类限制性股票37.80万股，第二类限制性股票62.40万股。
（四）本次限制性股票的授予情况
1、授予日：2022年4月26日
2、授予数量：第一类限制性股票37.80万股，首次授予第二类限制性股票
62.40万股。
3、授予人数：本激励计划第一类限制性股票和首次授予第二类限制性股票
激励对象合计67人。
4、授予价格：第一类限制性股票为23.28元/股，首次授予第二类限制性股
票为23.28元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A股普通股。
6、本次激励计划的时间安排
（1）第一类限制性股票激励计划的有效期、限售期、解除限售安排
1）有效期
本激励计划第一类限制性股票的有效期为自限制性股票登记完成之日起至
全部限制性股票解除限售或回购完毕之日止，最长不超过48个月。
2）限售期
本激励计划授予的第一类限制性股票适用不同的限售期，自限制性股票登记完成之日起算，分别为12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获
授的第一类限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的第一类限制性股票由公司回购注销。
3）解除限售安排
本激励计划授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安
排如下表所示：
解除限售期解除限售时间解除限售比例自限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易
第一个解除限售期日起至限制性股票完成登记之日起24个月内的最后40%一个交易日当日止自限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易
第二个解除限售期日起至限制性股票登记完成之日起36个月内的最后30%一个交易日当日止自限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易
第三个解除限售期日起至限制性股票登记完成之日起48个月内的最后30%一个交易日当日止在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能解除限售的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销，相关权益不得递延至下期解除限售。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
（2）第二类限制性股票激励计划的有效期、归属期限和归属安排
1）有效期
本激励计划第二类限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至全部
限制性股票归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
2）归属安排
本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按
约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告
和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划首次授予的第二类限制性股票的各批次归属比例及安排如下表所示：
归属安排归属时间归属比例自相应授予之日起12个月后的首个交易日至相应
第一个归属期40%授予之日起24个月内的最后一个交易日止自相应授予之日起24个月后的首个交易日至相应
第二个归属期30%授予之日起36个月内的最后一个交易日止自相应授予之日起36个月后的首个交易日至相应
第三个归属期30%授予之日起48个月内的最后一个交易日止
若预留部分在2022年三季报披露前授出，则预留授予的第二类限制性股票的各批次归属比例及安排与首次授予部分保持一致；若预留部分在2022年三季
报披露后授出，则预留授予的第二类限制性股票的各批次归属比例及安排如下表所示：
归属安排归属时间归属比例自相应授予之日起12个月后的首个交易日至相应
第一个归属期50%授予之日起24个月内的最后一个交易日止自相应授予之日起24个月后的首个交易日至相应
第二个归属期50%授予之日起36个月内的最后一个交易日止在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等
情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。
7、激励对象名单及授予情况
（1）第一类限制性股票授予概况获授的限制占本激励计划占本激励计划序号姓名国籍职务性股票数量授予限制性股授予日公司股（万股）票总数的比例本总额的比例
董事长/
1向荣中国6.505.21%0.06%
核心技术人员
副总经理/
2陈英中国2.502.00%0.02%
财务总监
3覃光全中国核心技术人员3.502.81%0.03%中层管理人员（13人）25.3020.29%0.22%
合计（16人）37.8030.31%0.33%
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股
本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。
2、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（2）第二类限制性股票首次授予概况获授的限制占本激励计划占本激励计划序号姓名国籍职务性股票数量授予限制性股授予日公司股（万股）票总数的比例本总额的比例
董事/副总经理/
1温黔伟中国3.002.41%0.03%
核心技术人员
2杨龚甫中国核心技术人员2.001.60%0.02%
3罗顺华中国核心技术人员2.001.60%0.02%
中层管理人员及核心骨干（48人）55.4044.43%0.48%
预留24.5019.65%0.21%
合计86.9069.69%0.76%
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股
本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。
2、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会
提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、监事会对激励对象名单核实的意见
1、首次授予的67名激励对象均为公司2022年第二次临时股东大会审议通
过的《激励计划（草案）》中确定的激励对象，均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本激励计划首次授予的激励对象均为在公司（含合并报表子公司）任职
的董事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员及核心骨干，均为公司正式在职员工，激励对象中不包括公司独立董事、监事和外籍员工，包括公司实际控制人、核心技术人员向荣先生。
3、首次授予的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。
三、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明根据公司自查及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，参与第一类限制性股票激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内均不存在买卖公司股票的行为；参与第二类限
制性股票激励的董事、高级管理人员中，公司董事/副总经理/核心技术人员温黔伟先生在授予日前6个月内有减持公司股票情况，上述股票交易系其按照已公开披露的股份减持计划实施减持公司股份的行为。
除上述人员外，参与本激励计划的其他董事、高级管理人员在授予日前6个月内均不存在买卖公司股票的行为。
四、会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
1、第一类限制性股票价值的计算方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对第一类限制性股票的公允价值进行计量，每股第一类限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格，为每股29.52元。2、第二类限制性股票价值的计算方法及参数合理性根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等关于公允价值确
定的相关规定，需要选择适当的估值模型对首次授予第二类限制性股票的公允价值进行计量。在首次授予日 2022 年 4 月 26 日，公司选取 Black-Scholes 模型来
计算第二类限制性股票的公允价值，相关参数选取如下：
（1）标的股价：52.80元/股（授予日收盘价为52.80元/股）；
（2）有效期分别为：12个月、24个月、36个月（首次授予第二类限制性股票授予日至每期归属日的期限）；
（3）历史波动率：15.9942%、16.7272%、17.5506%（采用上证指数近12个月、24个月、36个月历史平均波动率）；
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；
（5）股息率：0.6433%、0.6241%、0.6667%（采用证监会同行业近一年、两年、三年的平均股息率）。
本激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本激励计划的首次授予日为2022年4月26日，将根据首次授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解锁/归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划限制性股票首次授予对各期会计成本的影响如下表所示：
授予权需摊销的
2022年2023年2024年2025年
授予权益类型益数量总费用（万元）（万元）（万元）（万元）（万股）（万元）
第一类限制性股票37.801115.86493.61421.55165.0535.65首次授予
62.401862.96820.33703.80278.3960.44
第二类限制性股票
合计100.202978.811313.941125.34443.4496.09
注：1、上述结果并不代表最终会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
五、律师法律意见书的结论意见1、公司本次调整及首次授予事项已经获得必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定；
2、本次激励计划的授予日符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及
《激励计划（草案）》关于授予日的相关规定
3、公司本次激励计划的授予对象符合《管理办法》等法律、法规和规范性
文件及《激励计划（草案）》的规定；
4、公司和本次激励计划的授予对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，
公司向激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规和规范性文
件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
六、独立财务顾问出具的意见
上海荣正投资咨询股份有限公司作为财务顾问认为：截至报告出具日，盟升电子本激励计划首次授予的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所
必须满足的条件，本次授予事项已经取得必要的批准和授权，本激励计划首次授予日、授予价格、授予激励对象及授予权益数量等的确定符合《管理办法》《上市规则》和《激励计划（草案）》的相关规定。
七、上网公告附件
1、成都盟升电子技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十六次
会议所涉相关事项的独立意见；
2、成都盟升电子技术股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划
激励首次授予对象名单（首次授予日）的核查意见；
3、成都盟升电子技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励首次授
予对象名单（首次授予日）；
4、北京市天元（成都）律师事务所关于成都盟升电子技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整与授予事项的法律意见；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于成都盟升电子技术股份有限公司
2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
成都盟升电子技术股份有限公司董事会
2022年4月27日