美尔雅:湖北美尔雅股份有限公司2021年年度报告

2021年年度报告
公司代码：600107公司简称：美尔雅湖北美尔雅股份有限公司
2021年年度报告
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重要提示
一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、公司全体董事出席董事会会议。
三、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、公司负责人郑继平、主管会计工作负责人张瑶及会计机构负责人（会计主管人员）张瑶声明：
保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计，本公司2021年度实现净利润21166314.96元，归属于母公司所有者的净利润22851981.86元，当年提取法定盈余公积2425435.33元，加上年初未分配利润160413773.85元，截止2021年12月31日，本公司实际可供股东分配利润为
180840320.38元。
2021年度本公司母公司实际可供股东分配的利润为126066290.32元，但本公司为了抵御外
部宏观环境压力，应对生产经营的成本上涨以及其他市场风险，同时为补充发展所需流动资金，本公司拟定2021年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
六、前瞻性陈述的风险声明
√适用□不适用
本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。
七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况否
八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否
九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否
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十、重大风险提示本报告已对公司可能存在的行业风险、市场风险等相关风险进行描述，请参阅本报告《管理层讨论与分析》中“可能面对的风险”内容。
十一、其他
□适用√不适用
一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报告。
二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原备查文件目录件。
三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。
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第一节释义
一、释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
本公司、公司、股份公司、本集团指湖北美尔雅股份有限公司
美尔雅集团、大股东指湖北美尔雅集团有限公司
中纺丝路（天津）公司指中纺丝路（天津）纺织服装科技有限公司北京中纺丝路指北京中纺丝路投资管理有限公司岩能资本指岩能资本管理有限公司湖北百佳新高指湖北百佳新高置业有限公司中植集团指中植企业集团有限公司服饰公司指美尔雅服饰有限公司期货公司指美尔雅期货有限公司销售公司指湖北美尔雅销售有限公司磁湖山庄指黄石磁湖山庄酒店管理有限公司美尔雅房地产公司指湖北美尔雅房地产开发有限公司美红公司指湖北美红服装有限公司美兴公司指黄石美兴服装有限公司进出口公司指湖北美尔雅进出口贸易有限公司美香公司指上海美香服饰有限公司锦绣公司指湖北黄石锦绣纺织有限公司甘肃众友指甘肃众友健康医药股份有限公司青海惠嘉指青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司
健康科技公司指美尔雅健康科技集团（湖北）有限公司
中审众环会计师事务所指中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元，中国法定流通货币《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《会计法》指《中华人民共和国会计法》
《公司章程》指《湖北美尔雅股份有限公司公司章程》
第二节公司简介和主要财务指标
一、公司信息公司的中文名称湖北美尔雅股份有限公司公司的中文简称美尔雅
公司的外文名称 HUBEI MAILYARD SHARE CO.LTD
公司的外文名称缩写 mailyard公司的法定代表人郑继平
二、联系人和联系方式董事会秘书证券事务代表
姓名郑继平（代）万峰联系地址湖北省黄石市团城山开发区美尔雅工湖北省黄石市团城山开发区美业园尔雅工业园
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电话0714636029807146360298传真0714636021907146360219
电子信箱 meierya00@mailyard.cn meierya00@mailyard.cn
三、基本情况简介公司注册地址湖北省黄石市消防路29号公司注册地址的历史变更情况无公司办公地址湖北省黄石市团城山开发区美尔雅工业园公司办公地址的邮政编码435003
公司网址 www.mailyard.com.cn
电子信箱 meierya00@mailyard.cn
四、信息披露及备置地点
公司披露年度报告的媒体名称及网址 《中国证券报》https://www.cs.com.cn/
《上海证券报》https://www.cnstock.com/
《证券时报》http://www.stcn.com/
公司披露年度报告的证券交易所网址 http://www.sse.com.cn公司年度报告备置地点公司董事会秘书办公室
五、公司股票简况公司股票简况股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称
A股 上海证券交易所 美尔雅 600107 不适用
六、其他相关资料
名称中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）公司聘请的会计师事务所（境办公地址武汉市武昌区东湖路169号2-9层
内）
签字会计师姓名杨红青、夏希雯
七、近三年主要会计数据和财务指标
(一)主要会计数据
单位：元币种：人民币本期比上年主要会计数据
2021年2020年同期增减(%)2019年
营业收入485541077.78338918564.5043.26447250852.08归属于上市公司股东的净利
润22851981.86131038837.64-82.5639451908.62归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润16227662.44-27182935.01不适用-10603460.11经营活动产生的现金流量净
额-110040448.6975255494.71-246.2243170302.02
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本期末比上
2021年末2020年末年同期末增2019年末减（%）归属于上市公司股东的净资
产758764617.90734956553.993.24603564875.79
总资产1294148392.941325604548.30-2.371057150993.40
(二)主要财务指标本期比上年同主要财务指标
2021年2020年期增减(%)2019年
基本每股收益（元／股）0.060.36-83.330.11
稀释每股收益（元／股）0.060.36-83.330.11扣除非经常性损益后的基本每
股收益（元／股）0.05-0.08不适用-0.03
加权平均净资产收益率（%）减少16.52个
3.0619.58百分点6.76
扣除非经常性损益后的加权平
均净资产收益率（%）2.17-4.06不适用-1.82报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明
□适用√不适用
八、境内外会计准则下会计数据差异
(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况
□适用√不适用
(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况
□适用√不适用
(三)境内外会计准则差异的说明：
□适用√不适用
九、2021年分季度主要财务数据
单位：元币种：人民币
第一季度第二季度第三季度第四季度
（1-3月份）（4-6月份）（7-9月份）（10-12月份）营业收入125404852.10111291739.01116639904.45132204582.22归属于上市公司股东
的净利润26238.921831205.246052751.6914941786.01
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归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
后的净利润-1985760.981502978.845339697.6211370746.96经营活动产生的现金
流量净额-52163806.68-58503262.35-24123499.5924750119.93季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用√不适用
十、非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位:元币种:人民币附注
（如非经常性损益项目适
2021年金额用）2020年金额2019年金额
非流动资产处置损益442244.24191703641.3448152305.35
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府
补助除外1772108.551491362.0030000.00计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产
的损益5307689.74
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益-11783940.10
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益与公司正常经营业务无关
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的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易
性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交
易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得
的投资收益7000930.658061695.39309947.03单独进行减值测试的应收
款项、合同资产减值准备转回对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入除上述各项之外的其他营
业外收入和支出-158316.84-561278.21-301961.60其他符合非经常性损益定
义的损益项目-2856279.53
减：所得税影响额1911296.2129948293.0121954.31少数股东权益影响额（税后）521350.97741414.76564377.95
合计6624319.42158221772.6550055368.73
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明
□适用√不适用
十一、采用公允价值计量的项目
√适用□不适用
单位：元币种：人民币对当期利润的影项目名称期初余额期末余额当期变动响金额
交易性金融资产110551684.3427327667.52-83224016.82246493.67
应收款项融资1300000.002219210.02919210.02
合计111851684.3429546877.54-82304806.80246493.67
十二、其他
□适用√不适用
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第三节管理层讨论与分析
一、经营情况讨论与分析
从宏观来看，全球疫情持续演变，外部不稳定不确定因素较多，国内经济恢复仍然不稳固、不均衡，内需增长动能偏弱；从微观企业运营来看，面对竞争白热化、疫情常态化，探索持续增长、持续盈利的模式，是转型升级的核心要义。作为线上渗透率较高的品类，服装受益于直播等新工具、新模式的推动，换而言之，抓住新业态历史机遇的企业，有利于提升品牌力、占领消费者心智、提高消费者黏性，从而形成快速增长、高质量发展的发展新动能。
随着服装行业增速放缓，行业利润空间收窄，纺织服装行业竞争较为激烈，公司现有业务增长压力较大。同时，上游原材料和资源要素的价格上涨，人工成本的逐年递增，也使得整体生产成本有所增加，给公司带来较大的生产经营压力，叠加新冠肺炎疫情及其防控措施对公司的生产和经营造成影响。对此，公司积极调整经营策略，优化产品结构，加强内部管理，围绕发展战略继续深耕服装主业。报告期内，公司实现营业收入485541077.78元，较上年度338918564.50元，上涨43.26%；实现归属母公司股东净利润22851981.86元，较上年度131038837.64元，下降82.56%；扣除非经常性损益归属母公司股东的净利润为16227662.44元，较去年同期-27182935.01元大幅上升。
随着国内疫情逐步缓解，疫情管控政策逐步放开，国内消费行业全面回暖，2021年，公司积极应对严峻的市场环境，持续加强产品研发、品牌和渠道的建设，提升运营质量。同时，公司加大电商和新零售业务的开展力度，公司整体运营能力和效率得到改善。报告期内，公司实现营业收入较去年上涨43.26%，主要原因是公司全资子公司青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司营业收入纳入合并范围；同时，公司门店稳步扩张，直营渠道经营效率和获利能力有较大提升，加盟渠道零售规模恢复增长，电商渠道保持稳步提升，公司整体获利能力在不断优化和改善。
报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润较2020年同期降低系公司2020年度处置黄石磁湖山庄酒店管理有限公司99%股权导致2020年度非经常性损益大幅增加所致；归属于上
市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2020年同期增加的主要原因为：（1）从参股公司美
尔雅期货有限公司获取的投资收益增加；（2）公司全资子公司青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司利润纳入合并范围。
2021年度，公司积极应对新冠疫情带来的各种变化，采取多项举措复工复产的同时，对内
加强各项生产经营管理，对外积极争取国内外市场订单，实施了一系列创新、改革和挖掘增效的措施。整体来说，在疫情后期防疫常态化环境下，公司运营持续向好。
1、以产品和市场需求为导向，多形式拓宽营销渠道
公司在保证传统销售渠道客源稳定和增长的同时，积极探求新型营销模式，适应新生活、新需求和新消费的行业新变化，以产品和市场需求为导向，多形式拓宽营销渠道。有效的把握市场动态，以市场为导向，提高市场环境的感应力和应对力，通过细分市场，把握目标客户群需求。
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深入渠道管理，适应新生活、新需求和新消费的行业新变化，贴近市场终端。用电子商务赋能改变传统产业，对实体店铺未覆盖的销售区域进行补充。但服装行业时尚潮流和消费者需求变化大，能不断开发新的适销对路的产品是服装企业成功的关键因素，公司受区域市场开拓能力和产品种类多样化等因素的限制，服装类主营业务收入仍以直营店为主、加盟店为辅等线下销售渠道为主。
2、持续提质增效，实施产品创新
加强品质管理，产品提质增效，推进供给结构创新。以服装生产销售全产业链数字化、智能化制造为契机，加大企业技术智能化改造投入。为了提高生产流程现代化水平，提升产品质量稳定性，公司首先在裁断、缝制、整烫、手缝等部分生产环节和工艺中采用自动化、机械化的设备替代人工，以适应现代化的生产要求。同时，以物联网为基础在服装产供销各个环节实现数字化管理，提升产品质量，提高劳动效率，降低企业生产成本。公司将继续加大服装生产线智能化改造，将通过对产品设计开发、生产工艺全流程及销售终端进行数字化改造，升级信息系统软硬件平台，打通产供销全产业链的连接，建立和协同企业内部原业务管理平台，提高管理效率，减少商品库存，缩短服装流通周期，减少单位管理成本，提升公司的管理水平，提高公司的核心竞争力。经过充分调研和论证，公司的生产线智能化改造本着降低改造成本，同时达到了智能化改造目的，对公司旧厂房改造、并购置、安装各类新型设备和新增各类信息化管理软硬件系统等。
3、实施精细化管理，降低运营成本，低成本高效率满足客户需求
通过实施管理的精细化，优化流程、提高品质、降低运营成本，力争将成本控制到最优。作为传统服装加工生产企业，低成本且高效率的满足客户需求，是推动企业健康持续长远发展的保障。为了消化和应对各种生产要素价格日趋上升所带来的成本压力，公司对生产全要素实施精细化管理，严控成本，节能降耗。2021年度，公司消耗的水、电、汽比去年同期明显下降，未来将继续做好设备升级改造更新、降本增效、科学管理、节能降耗等工作，发展新型生产技术，不断改良生产工艺设备，在竞争中提升产品质量和环保水平。
4、提升产品设计与开发能力，不断提高品牌竞争力
服装行业的特点是消费者需求多元化和偏好不断变化。因此，准确把握时尚潮流和消费者需求变化，并能不断开发新的适销对路的产品是服装企业成功的关键因素。公司品牌意识不断增强，报告期内进一步加大内销产品设计与开发的力度，充分关注市场变化和消费群体的需求，努力跟紧品牌发展的步伐。公司借鉴国际前沿的流行款式、颜色，结合自身品牌的特色，通过实地走访调研，了解顾客期望和品味，以便开发出更加贴合市场、满足客户需求、有助于提高公司品牌形象的适销产品。
5、加强连锁药店业务的运营管控
通过完善制度体系建设，公司治理更加规范有序；通过“关键指标把控+绩效考核”，激励员工工作热情，提升工作效率；通过人才梯队建设，完善公司人才储备；通过产业、资源赋能，保障公司稳定发展。报告期内，公司克服疫情以及因抗疫致经营受限等因素影响，通过新设的拓
10/2322021年年度报告展模式，在确保新店质量的前提下，聚焦拓展，持续提升门店网络覆盖的广度和深度；通过可控精品战略突破和商品结构优化，打造线上线下渠道和价格可控的供应链体系；通过人才梯队建设和员工职业能力培养，打造极具使命感、归属感和战斗力的卓越团队。
后疫情时代给消费者带来认知和习惯的转变，这是时代给予连锁药店行业创新发展的机遇。
公司与时俱进规划互联网+药事服务的创新业务，从组织架构、人才结构、经营资格、智能系统升级互联网战略，线上线下融合发展、采销联动、供销共赢，营销高效，用互联网思维为顾客创造价值。
6、公司参股的美尔雅期货公司主营商品期货经纪业务、金融期货经纪业务和资产管理业务，是上海期货交易所、中国金融期货交易所、大连商品交易所、郑州商品交易所、上海国际能源交易中心会员单位，湖北省证券期货业协会副会长单位，具有中国金融期货交易所交易结算业务资格。
期货公司2021年传统经纪业务大幅提高，权益规模有所突破，超额完成年度日均权益目标，规模、收入、净利润实现同步增长。年内经纪业务与风险子业务、资管业务、投资咨询业务的联动有所加强，加强了对分支机构的培育工作：一是设立了山西分公司，聚焦当地双焦产业，扩大公司业务布局；二是引进了有产业客户资源的合肥团队、河南团队，推进玻璃纯碱及相关产业客户开发工作。收入来源进一步丰富。全年持续开展会议、培训等营销活动近百场，获得了较佳的客户培育效果。
二、报告期内公司所处行业情况
（一）服装行业
报告期内，国际政治经济环境不确定因素仍在不断叠加，疫情影响尚未完全消除；另一方面，现代信息技术高速发展，新型电商平台快速普及，个性化消费方式逐渐成为消费主流，给纺织服装专业市场带来新的挑战。外部发展环境仍错综复杂，不稳定不确定因素交织，但国际市场需求回暖和国内经济复苏向好的基本面不会改变。2021年末，我国服装行业延续恢复发展态势，生产持续回升，内销稳步改善，行业经济运行总体实现平稳收官。服装行业将立足双循环新发展格局，贯彻“稳字当头、稳中求进”的工作总基调，积极实施数字创新、绿色低碳的发展战略，努力推动行业经济平稳健康运行。”
1、生产持续回升
在国内外市场需求复苏向好、海外订单回流等积极因素的有力推进下，我国服装行业生产增速逐步趋于稳定，产量基本恢复至疫情前规模。1-12月，我国服装行业规模以上企业工业增加值同比增长8.5%，增速比上年同期提高17.5%，两年平均下降0.6%；规模以上企业完成服装产量235.41亿件，同比增长8.38%，增速比上年同期提高16.03%，两年平均微增0.04%。从服装主要品类产量来看，受益于出口带动，针织服装生产保持较快增长，增幅达10.86%，两年平均增长1.75%；而机织服装产量同比增长4.85%，两年平均则下降2.34%。
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2、内销稳步改善
在促消费政策逐步显效、节日消费等因素的带动下，我国服装市场销售明显改善，限额以上单位服装类商品零售额降幅持续收窄，线上消费对内需市场拉动作用持续凸显。1-12月，我国限额以上单位服装类商品零售额累计9974.6亿元，同比增长14.2%，两年平均增长2.4%，仍低于2019年同期增速0.2%；12月限额以上单位服装类商品零售额同比下降1.1%，降幅比8月收窄6.5%。同期，线上服装零售保持较快增长，穿类商品网上零售额同比增长8.3%，增速比上年同期提高2.5%，两年平均增长7.0%。
3、运行质效逐步好转利润增速持续加快，盈利能力小幅提升。1-12月，我国服装行业规模以上（年主营业务收入2000万元及以上）企业12653家，实现营业收入14823.36亿元，同比增长6.51%；利润总额
767.82亿元，同比增长14.41%，增速比1-11月加快1.77%；营业收入利润率为5.18%，比上年
同期提高0.36%。行业运行质量有所改善，但是压力依然较大。1-12月，服装行业规模以上企业总资产周转率和应收票据及应收账款周转率分别为1.29次/年和8.08次/年，同比分别加快
3.04%和3.01%；而营业成本同比增长6.38%，三费比例比上年同期提高0.01%，产成品周转率同
比下降2.28%。（以上数据来源于国家统计局、中国海关）
4、国风浪潮给国产品牌带来新机遇
随着综合国力的提升，经济实力的增强和文化自信的回归，新生代对中国文化和本土品牌的认同感不断加强。同时，背靠中国制造水平的提升和强大的产业配套能力，国产品牌近年来不断强化品牌建设、零售运营、供应链能力和数字化系统，产品不断升级迭代，产品硬实力不断增强。在产品实力和文化自信的加持下，国风浪潮悄然掀起，国产品牌面临转型升级的新机遇。
2021年10月，《中国服装行业“十四五”发展指导意见》依照《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》、《纺织行业“十四五”发展纲要》，在分析总结行业发展现状及“十四五”所面临形势的基础上，研究提出了行业2035年发展愿景以及当前发展方向、发展目标和重点任务。当前和今后一个时期，尽管受世界经济、政治格局调整及全球疫情影响，部分国家单边主义、保护主义思潮泛起国际多边贸易体制遇阻经济全球化遭遇逆流与中国经济调结构、转方式、换动能进入攻坚期深度交织，外部发展环境更加复杂多变，但是作为完全市场化且富有创新基因的产业，我国服装行业整体机遇远大于挑战，行业进入了一个全新的重要战略机遇期。
身处互联网时代，我国服装行业站在了攀登全球产业制高点的历史新起点进入到着力引领全球产业变革、全面提高价值创造能力、大幅提升时尚话语权的新时期。以改革开放以来构建起的完备产业体系以及积聚的产业优势和竞争力，凭借中国消费市场结构性变革所带来的巨大市场空间，稳步提升产业创新能力、资源配置能力和可持续发展能力，中国最有条件也必然会在数字经济时代承担起引领全球服装产业变革的历史使命。
（二）药店连锁行业
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随着我国 GDP 持续增长，人口老龄化进程不断加快，人们对健康的需求不断增加，国家卫生费用支出逐年上升，健康产业总体规模持续扩大；随着“医疗、医药、医保”三医联动改革的不断深入，“药占比、零差率、医保控费、分级诊疗、一致性评价、带量采购、双通道、慢病长处方”等一系列医改措施的稳步推进，医院处方外流提速，医药分开趋势日益明朗，药品零售行业规模持续扩容；同时，在产业政策、规模化竞争以及资本的推动下，药品零售行业集中度持续提升。
2021年1月，国家医保局发布《医疗机构医疗保障定点管理暂行办法》《零售药店医疗保障定点管理暂行办法》（简称“两定办法”），明确了医疗机构和零售药店纳入医保定点的基本条件和流程，以及医保经办机构和两定机构的权利、义务和责任，医疗机构和零售药店定点管理走向规范化、法治化，将有利于行业的公平竞争。2021年6月17日，国务院办公厅印发《深化医药卫生体制改革2021年重点工作任务》（国办发〔2021〕20号，以下简称《任务》），《任务》指出，新一轮医药卫生体制改革实施以来，我国基本医疗卫生制度加快健全，人民健康状况和基本医疗卫生服务的公平性可及性持续改善。2021年，将深入实施健康中国战略，推广三明市医改经验，强化改革系统联动，促进优质医疗资源均衡布局，统筹疫情防控与公共卫生体系建设，创新医防协同机制，继续着力推动把以治病为中心转变为以人民健康为中心，着力解决看病难、看病贵问题。零售药店的社会作用日益彰显。
2021年在全球疫情依然严峻的形势下，国内疫情防控得当，医药行业在经受住疫情考验后逐步恢复。药品零售行业在人口老龄化、医改以及互联网技术等多重因素的驱动下，转型升级，线上线下融合发展的医药新零售模式逐步发展，行业整合提速，数字化、规范化、专业化、差异化成为行业发展的新趋势。
三、报告期内公司从事的业务情况
（一）主要业务
报告期内，公司的主营业务未发生重大变化。公司的主营业务包括：
1.服装、服饰类产品的研发、设计、生产和销售；特种劳动防护用品的设计、开发、生产和销售；自营和代理各类商品和技术的进出口。按面对市场和经营模式的不同，可分为国外市场的外贸生产加工业务和国内市场“美尔雅”品牌生产加工和销售业务。
2.药品零售和医疗服务。公司主要从事药品、保健品、保健食品、医疗器械、个人护理用品
以及与健康相关联的其他产品等零售业务，为患者提供门诊诊疗等相关服务。是国内西北部地区具有品牌影响力的药品零售连锁企业之一。
（二）经营模式
1、服装：报告期内，公司的经营模式未发生重大变化。近年来，公司经过发展战略调整，
产品结构和市场结构优化，逐步形成了加工贸易（含来料加工和进料加工）、一般贸易和自主品牌运营并重的格局。
13/2322021年年度报告
传统国外市场的外贸加工业务主要包括来料加工、进料加工和一般贸易三种经营模式。公司以强大的生产组织能力和现场精细化管理为基础，依托下属子公司的营销网络和订单渠道，形成了以外贸来料加工和进料加工为主的经营模式。与此同时，公司在稳步发展日本及东南亚传统市场加工贸易市场的基础上，还积极利用公司生产能力和外贸业务渠道拓展欧美一般贸易市场，以调整和丰富公司的产品结构和市场结构。来料加工以收取订单加工费为收入来源和盈利来源。进料加工以订单加工费和国内采购的配套面辅料来计算收入，盈利来源为订单加工费及国内采购面辅料的价差。一般贸易则以服装生产成本与订单价格为计算收入和盈利的依据。
国内市场“美尔雅”品牌生产加工和销售业务，包括品牌男装、女装及配套服饰产品。美尔雅男装主要包括西服、衬衣、毛衫、T恤、大衣、休闲服及裤子等，产品定位为中高档商政男装，其中“美尔雅”西服为公司传统优势产品，被认定为“中国驰名商标”，曾获“中国服装年度大奖——品质大奖”在公司内销中占据主要地位。其次就是“美尔雅”品牌女装，主要包括职业装、礼服、时装、休闲装四大系列，产品定位为服务职业女性，主打商务时尚女装的风格，随着公司逐步加大了女装设计、研发及营销的投入，女装销售规模逐步提升。公司国内营销渠道主要包括零售、团购订制和网购等，零售以直营店、商场专柜为主，团购主要包括对外承接男、女各式品牌服装的团体加工、订制业务，公司专门开发了网购产品，与实体店经营不同品类产品，以保证网购和实体销售的正常进行。公司控股子公司——湖北美尔雅销售有限公司是“美尔雅”品牌国内市场经营、运作、管理的主体，也是公司国内服装销售收入和利润的主要来源。报告期内，公司服装主业实现销售收入325176075.26元，较去年299783486.72元上涨
8.47%，业绩的提升主要得益于疫情的逐步好转以及公司整体生产、运营、管理水平的不断提高。
2.连锁药店：公司全资子公司青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司的主营业务为药品零售和门诊服务。历经多年的发展，青海惠嘉已在药品零售连锁领域积累了深厚的行业经验和市场优势。
青海惠嘉主要向顾客销售药品、医疗器械、保健品、健康食品、个人护理用品及与健康相关
的其他等商品，为患者提供门诊诊疗等相关服务。药品零售主要业务模式为通过规模化的商品采购、仓储物流及连锁门店网络，实现终端销售；同时通过直营模式拓展门店区域布局，深耕西北，专注区域化发展。公司在青海省直营门店数50家，门店主要开设在商业区街边、医院周边和居民社区附近，店面布局呈网络模式，门店数及销售额居当地医药零售前列。报告期内，青海惠嘉实现销售收入151251460.43元，较去年192212094.08元下降21.31%（公司于2020年12月31日将青海惠嘉纳入合并范围），连锁药店收入下降的主要影响因素是新冠疫情爆发后，
当地大量封路封店、加之药店停售政策的实行，导致药店客流量大幅下降，业绩下滑。
（三）竞争优势与劣势
1、竞争优势
（1）终端运营能力持续提升
14/2322021年年度报告
公司重视终端单店的增长，不断强化对店铺的营运管理系统能力；通过升级改造、加强营业培训等方式提升店铺的形象，增加店铺有效营业面积；研究行之有效的顾客管理策略，精细化运营客户，全面促进单店营收增长。
（2）丰富的渠道资源及完善的销售模式
公司在国内文化底蕴深厚的都市布局零售渠道，形成直营、加盟相结合，覆盖全国各大城市核心商圈的销售网络。在品牌的渠道拓展方面，公司持续贯彻渠道优化策略，重点布局二三线城市新兴综合商业体。
（3）凝聚匠心，打造“品质立业”之产品
美尔雅成立二十余年以来，已成为广大消费者公认的知名服装品牌之一，公司始终致力于为终端顾客提供最好的服装，专业、专注地为消费者提供高品质的产品和消费体验，并以全球视野，整合行业资源，不断践行“品质立业”的品牌核心价值。
（4）线上线下全域融通，构筑成熟营销网络
公司的销售市场主要集中于国内二、三线城市，以及全域触及的线上渠道。布局在二三线城
市渗透率高、且对拥有渠道掌控力的本土服饰品牌，是拓展全渠道新零售战略版图的重要一步。
公司线下销售终端已覆盖全国多个省、自治区及直辖市主要城市的重点商圈，渠道形态全面涵盖购物中心、商场、专卖店。线上方面，公司已全面布局主流电商平台、微商城以及其他新兴线上渠道，以全域触及前端顾客。此外，在新技术、新工具赋能下，线上线下渠道正加速打通、融合，以全方位服务顾客。
（5）品牌影响力和标准化的运营体系
公司在药品零售方面，在青海当地市场份额占比较大，年服务会员累计40+万人，拥有较好的药店连锁品牌认知度、美誉度和忠诚度。在行业经验、区域行业排名等方面均已形成较为明显的品牌优势；同时，经过多年经营与发展，门店实现了标准化、可复制以及统一化管理，在原有运营经验的基础上统一执行，建立连锁运营的标准化体系。
（6）建设经验丰富的销售团队和管理团队
公司重视销售人员的培养，专注专业能力的提升，并倾力打造出一只具有凝聚力的优秀销售团队。销售人员工作经验丰富，具有较高的销售技能，形成了不可复制的人才优势；在经营管理方面，公司通过内部培养和外部引进，业已形成一支经验丰富、积极进取、风险意识强、能力出众的管理团队。公司长期以来致力于管理团队的培养和引进，并不断拓宽国际化视野，努力提高管理水平，坚持打造一支职业化、专业化、国际化的管理团队。
2、竞争劣势
（1）文化创意能力亟待加强
以企业文化、品牌文化、时尚文化为代表的创新体系亟待完善，特别是对当代生活方式变迁的洞察与分析，对世界多元文化的吸收和运用，中华优秀文化当代化表达及中国时尚文化态度和主张的体现与构建，都亟待企业创造能力的提升。为此，公司将继续加强文化底蕴和时尚原创能
15/2322021年年度报告力，赋予公司新的内涵和价值，持续打造服装行业的话语影响力，不断提升文化引领力，进而从根本上提升品牌价值创造力。
（2）高端制造能力需要提升
公司创新能力和成果转化率有待提高，研发投入强度不够，重大原始创新偏少，制造高端化缺乏坚实的行业支撑。企业长期战略聚焦能力及工匠精神仍显不足，精益制造和精益管理水平尚需提升，高端产品开发与制造能力的薄弱导致企业核心竞争力不足。未来，公司将加快向科技、绿色、时尚产业的转型，不断提高高端制造、品牌建设、数字化智能化水平等。力争发展新材料、新技术、新业态、新模式，提高品牌的性价比和产品附加值。
（3）行业专业技术人才短缺近年来，随着我国信息化建设的迅速发展，网络技术不断升级换代，我国服装线上零售额逐年攀升。在服装线上零售行业的高速发展中，行业参与者之间不断竞争与学习，促进整个行业的经营技术在视觉呈现、销售模式、流量推广等诸多方面持续升级并更新换代。作为线上服饰零售行业竞争力的保证，公司拥有线上门店运营、供应链管理和整合营销传播经验的人才目前相对匮乏，在一定程度上限制了线上服饰销售的发展。针对线上销售问题，公司将提高仓储物流能力，优化解决方案，注重专业人才的挖掘和培养，搭建完善的售后管理体系，增加产品种类使其更具多样化，使公司逐步具备灵活的供应链优势。
（4）连锁药店院边店数量不足
随着医保改革的不断深化，推动医药分开，院边店和 DTP药房一起成为院外处方流转的重要承载平台，也成为连锁药店的重要策略。目前公司现有院边店数量少，在未来的发展规划中，公司将重点加强院边店的获取能力，深化与医院、供应商之间的合作，提升流量，发挥院边店地理位置优势，为连锁药店持续增效创收。
四、报告期内核心竞争力分析
√适用□不适用
1、服装主业：公司经过多年的发展战略调整、产品及市场结构优化，形成了在产品品质、品
牌营销、高质量的定制服务等方面的核心竞争力。
公司逐步形成了加工贸易（含来料加工和进料加工）、一般贸易和自主品牌运营并重的格局。
按面对市场和经营模式的不同，可分为国外市场的外贸生产加工业务和国内市场“美尔雅”品牌生产、加工和销售业务。
公司生产的“美尔雅”牌西服一直以其精湛的做工、高端的品质、时尚的版型以及完善的售
后服务所铸就的高品质而深受广大消费者青睐。“美尔雅”牌西服产品的优良品质，是公司核心竞争力之一，也是公司在服装行业激烈的市场竞争中稳步发展的重要因素。稳定的产品品质源于公司以“品质立业”的发展信条，先进的技术和质量控制体系，以及行业领先的工艺优势和产品
16/2322021年年度报告设计开发能力。企业产品多次荣获中国服装协会颁发的“品质大奖”、“中国驰名商标"等多项荣誉，公司也被海关总署评定为“红名单”企业及海关“双 A”等级证书。
2、药品销售：报告期内，公司继续坚持“区域聚焦、稳健扩张”的发展战略和“重点渗透、深度营销”的经营方针。通过在门店网络广度和深度的合理布局，通过树立良好的品牌形象，通过专业服务能力的提升和规范运营，以及不断优化的商品组合和成熟的会员管理体系，持续提升顾客的满意度和复购率，实现门店客单量和销售收入的持续提升。在发挥区域竞争优势的同时，日益增长的规模效应也提升了公司的议价能力，降低了采购、物流及管控成本，确保了公司盈利能力的持续增长。
子公司青海惠嘉在区域内门店数及销售额居当地医药零售前列，有绝对市场品牌影响力；门店年服务会员41.3万人，会员销售占比80%以上，拥有大量忠实会员，品牌和服务深入人心。
五、报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入485541077.78元，较上年度338918564.50元上升43.26%，实现归属母公司股东净利润22851981.86元，较上年度131038837.64元，下降82.56%。扣除非经常性损益归属母公司股东净利润16227662.44元，较去年同期-27182935.01元大幅上涨。经营活动产生的现金流量净额为-110040448.69元，上年度为75255494.71元，较去年大幅下降。
(一)主营业务分析
1.利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元币种：人民币
科目本期数上年同期数变动比例（%）
营业收入485541077.78338918564.5043.26
营业成本305531844.28210941934.6844.84
销售费用120160072.8086414837.9639.05
管理费用35829010.8346158462.18-22.38
财务费用16499041.4812866202.2628.24研发费用不适用
经营活动产生的现金流量净额-110040448.6975255494.71-246.22
投资活动产生的现金流量净额168086925.56-87480914.35不适用
筹资活动产生的现金流量净额-15456783.59-19833476.88不适用
营业收入变动原说明：青海惠嘉营业收入纳入合并范围导致营业收入上升
营业成本变动原因说明：青海惠嘉营业成本纳入合并范围导致营业成本上升
销售费用变动原因说明：青海惠嘉销售费用纳入合并范围导致销售费用上升
管理费用变动原因说明：固定资产折旧费用减少以及中介费用减少导致管理费用减少
财务费用变动原因说明：利息支出以及汇兑损益上升导致财务费用增加
研发费用变动原因说明：不适用
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：1、购买商品支付的现金占销售商品收到的现金比
例上升；2、支付税费较上年同期增加。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：投资产生的现金流增加是购买理财产品收到的净现金流增加导致
17/2322021年年度报告
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：美尔雅健康科技集团（湖北）有限公司收到注册资金导致筹资活动产生现金流增加
本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
√适用□不适用本期青海惠嘉的利润纳入合并范围
2.收入和成本分析
√适用□不适用详见以下主营业务收入成本分析。
(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况
单位:元币种:人民币主营业务分行业情况营业收毛利率入比上营业成本比上年毛利率年增减比上年增增减
分行业营业收入营业成本（%）（%）减（%）（%）增加
0.37个
服装325176075.26209553945.0235.568.477.85百分点减少
64.31个
酒店不适用-100.00-100.00百分点不适
医疗150840495.2591321570.6639.46用不适用不适用减少
其他业13.25个
务3978835.813454830.6213.1719.5041.01百分点
减少1.4个百分
小计479995406.32304330346.3036.6042.6145.82点主营业务分产品情况营业收毛利率入比上营业成本比上年毛利率年增减比上年增增减
分产品营业收入营业成本（%）（%）减（%）（%）减少
品牌男0.51个
装191211609.39107975615.9443.5317.0418.11百分点减少
品牌女1.15个
装85562891.7851426491.2639.901.583.57百分点减少
出口加-3.62-7.25-5.791.61个
工类48401574.0950151837.82百分点减少
64.31个
酒店不适用-100.00-100.00百分点
医疗150840495.2591321570.6639.46100.00100.00增加
18/2322021年年度报告
39.46个
百分点减少
其他业13.25个
务3978835.813454830.6213.1719.5041.01百分点
减少1.4个百分
小计479995406.32304330346.3036.6042.6145.82点主营业务分地区情况营业收毛利率入比上营业成本比上年毛利率年增减比上年增增减
分地区营业收入营业成本（%）（%）减（%）（%）减少
4.23个
国内431593832.23254178508.4841.1151.7563.49百分点减少
1.61个
国际48401574.0950151837.82-3.62-7.25-5.79百分点
减少1.4个百分
小计479995406.32304330346.3036.6042.6145.82点主营业务分销售模式情况营业收毛利率入比上营业成本比上年销售模毛利率年增减比上年增增减
式营业收入营业成本（%）（%）减（%）（%）减少
6.46个
直营店246590533.97134283130.2845.54192.31231.61百分点减少
加盟联2.62个
营店127352711.9170584754.9944.5813.3418.98百分点减少
出口加1.61个
工48401574.0950151837.82-3.62-7.25-5.79百分点减少
22.06个
其他57650586.3549310623.2114.47-34.25-11.39百分点
减少1.4小计个百分
479995406.32304330346.3036.6042.6145.82点
主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明无
(2).产销量情况分析表
√适用□不适用主要产单位生产量销售量库存量生产量销售量库存量
19/2322021年年度报告
品比上年比上年比上年增减增减增减
（%）（%）（%）美尔雅品牌男
装件/套1219675.001142173.00744465.0038.0420.5011.62美尔雅品牌女
装件/套785989.00692416.00386213.0060.4541.2631.98
合计件/套2005664.001834589.001130678.0046.0327.5817.83产销量情况说明
上述产销量情况分析表中，主要产品的生产量、销售量、库存量数据单位为件/套。
(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况
□适用√不适用已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况
□适用√不适用已签订的重大采购合同截至本报告期的履行情况
□适用√不适用
(4).成本分析表
单位：元分行业情况上年同期本期金额情本期占成本构成占总较上年同况分行业本期金额总成本上年同期金额项目成本期变动比说
比例(%)
比例例(%)明
(%)
服装营业成本209553945.0268.86194302560.7193.107.85
酒店营业成本0.000.0011949563.275.73-100.00
医疗营业成本91321570.6630.010.000.00不适用
其他业务营业成本3454830.621.132450054.951.1741.01分产品情况上年同期本期金额情本期占成本构成占总较上年同况分产品本期金额总成本上年同期金额项目成本期变动比说
比例(%)
比例例(%)明
(%)
品牌男装营业成本107975615.9435.4891417131.9943.8018.11
品牌女装营业成本51426491.2616.9049653641.6023.793.57出口加工
类营业成本50151837.8216.4853231787.1225.51-5.79
酒店营业成本0.000.0011949563.275.73-100.00
医疗营业成本91321570.6630.010.00不适用
其他业务营业成本3454830.621.132450054.951.1741.01成本分析其他情况说明无
20/2322021年年度报告
(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化
□适用√不适用
(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□适用√不适用
(7).主要销售客户及主要供应商情况
A.公司主要销售客户情况
前五名客户销售额6435.44万元，占年度销售总额13.25%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。
报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形
□适用√不适用
B.公司主要供应商情况
前五名供应商采购额5859.89万元占年度采购总额21.67%前五名供应商采购额中关联方采购
额0万元，占年度采购总额0%。
报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形
□适用√不适用其他说明
3.费用
√适用□不适用详见利润表及现金流量表相关科目变动分析表
4.研发投入
(1).研发投入情况表
□适用√不适用
(2).研发人员情况表
□适用√不适用
(3).情况说明
□适用√不适用
(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响
□适用√不适用
5.现金流
√适用□不适用详见利润表及现金流量表相关科目变动分析表
(二)非主营业务导致利润重大变化的说明
□适用√不适用
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(三)资产、负债情况分析
√适用□不适用
1.资产及负债状况
单位：元本期期上期期末数占末数占本期期末金总资产总资产额较上期期项目的比例的比例末变动比例
名称本期期末数（%）上期期末数（%）（%）情况说明系公司持有理财产交易品较年初性金减少所融资致。
产27327667.522.11110551684.348.34-75.28系公司年末持有未到期银行承兑汇票应收增加所款项致。
融资2219210.020.171300000.000.1070.71系公司
2021年度
收回处置其他资产款项应收导致
款30825507.672.38104062117.847.85-70.38系公司应收质保金较年初减合同少所致。
资产1670008.630.132020162.790.15-17.33根据新租其他赁准则调流动整
资产2051366.920.168434010.420.64-75.68系公司增加了房屋固定及建筑物
资产84276852.666.5157917677.844.3745.51导致系服装生产线智能化改造项目增加导在建致
工程13113893.001.018903791.450.6747.28根据新租
使用87098845.676.730.00不适用不适用赁准则调
22/2322021年年度报告
权资整产系无形资产摊销导无形致
资产1575440.910.121873513.110.14-15.91
商誉223115847.8817.24223115847.8816.830.00没有变化系公司在
2021年度
支付了年应付初的应付
票据2900000.000.2248375140.563.65-94.01票据导致系应付工程设备款应付减少导致
账款54278633.684.1965743085.324.96-17.44系预收的预收租金减少
款项477378.420.041473066.550.11-67.59导致系预收货合同款增加导
负债40290965.363.1132262238.892.4324.89致系应交企应交业所得税
税费38952081.003.0169786973.545.26-44.18减少导致其他系支付股应付权收购款
款45044123.153.48105704464.017.97-57.39导致一年内到期的非流根据新租动负赁准则调
债15311765.651.180.00不适用不适用整其他流动系待转销负债税额增加
5103645.900.394062569.050.3125.63导致
租赁根据新租负债赁准则调
63523896.754.910.00不适用不适用整
其他说明无
23/2322021年年度报告
2.境外资产情况
□适用√不适用
(1)境外资产占比较高的相关说明
□适用√不适用
3.截至报告期末主要资产受限情况
√适用□不适用
本期末公司受限资产主要为银承保证金及公司银行借款抵押资产，详见本公司财务报告附注七、80“所有权或使用权受到限制的资产”之相关内容
4.其他说明
□适用√不适用
(四)行业经营性信息分析
√适用□不适用
详见本报告“第三节、管理层讨论与分析”中“一、经营情况讨论与分析”
24/2322021年年度报告
服装行业经营性信息分析
1.报告期内实体门店情况
√适用□不适用
2020年末数2021年末数2021年新开2021年关闭
品牌门店类型量（家）量（家）（家）（家）美尔雅品牌直营店273261美尔雅品牌加盟联营店14714623
合计-17417884
2.报告期内各品牌的盈利情况
√适用□不适用
单位:万元币种：人民币营业收入比营业成本比毛利率比上毛利率上年增减上年增减年增减
品牌类型营业收入营业成本（%）（%）（%）（%）
减少0.62
品牌27677.4515940.2142.4111.7812.99个百分点
减少1.6个
出口加工4840.165015.18-3.62-7.25-5.79百分点
3.报告期内直营店和加盟店的盈利情况
√适用□不适用
单位:万元币种：人民币毛利营业收入比营业成本比毛利率比分门店率上年增减上年增减上年增减
类型营业收入营业成本（%）（%）（%）（%）
直营店95750038.7242961559.6255.1313.506.093.13
加盟店127352711.9170584754.9944.5813.3418.98-2.63出口加
工48401574.0950151837.82-3.62-7.25-5.79-1.61
其他53671750.5445855792.5914.565.4911.16-4.36
合计325176075.26209553945.0235.568.477.850.37
4.报告期内线上、线下销售渠道的盈利情况
√适用□不适用
单位:万元币种：人民币
2021年2020年
营业收入销售渠营业收入毛利率占比毛利率
道营业收入占比（%）（%）营业收入（%）（%）线上销
售5335438.831.6450.474770365.001.5942.28线下销
售319840636.4398.3635.31295013121.7298.4135.07
合计325176075.26100.0035.56299783486.72100.0035.19
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5.报告期内各地区的盈利情况
√适用□不适用
单位：万元币种：人民币
地区营业收入营业收入占比（%）营业收入比上年增减（%）
东北地区2600901.220.80-54.68
华北地区0.000.00-100.00
华东地区16745288.525.1571.07
华南地区8381179.002.58173.21
华中地区224415623.9269.0114.83
西北地区15178101.094.67-8.03
西南地区9453407.422.91-40.33
境内小计276774501.1785.1211.78
国际地区48401574.0914.88-7.25
境外小计48401574.0914.88-7.25
合计325176075.26100.008.47
6.其他说明
□适用√不适用
(五)投资状况分析对外股权投资总体分析
√适用□不适用本期期末余额本期期末金额较本期期末数较上期期末变上期期末变动比
项目名称（元）上期期末数(元)动数例(%)
长期股权投资237366483.87216362720.8121003763.068.85
1.重大的股权投资
□适用√不适用
2.重大的非股权投资
□适用√不适用
3.以公允价值计量的金融资产
√适用□不适用
以公允价值计量的金融资产为本公司以自有资产购买的银行理财产品，详见本公司财务报告附注七、2“交易性金融资产”
4.报告期内重大资产重组整合的具体进展情况
√适用□不适用
公司于2020年7月10日召开第十一届董事会第五次会议和第十一届监事会第五次会议，审议通过了《关于及其摘要》等相关议案，本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买甘肃
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众友健康管理集团有限公司、浙江众合友商贸有限公司、浙江自贸区汇诚融通项目投资合伙企业（有限合伙）持有的甘肃众友健康医药股份有限公司（以下简称“众友股份”、“标的公司”）
311130000股份；（2）向特定对象上海炽信投资有限公司发行股份募集配套资金。发行股份
及支付现金购买资产和募集配套资金互为前提、互为条件，其中任何一项因任何原因终止或不能实施，则本次交易将终止实施。
由于本次重大资产重组尽职调查相关工作量大，未能在原定时间内完成相应的审计、评估等工作，同时，随着尽职调查工作的逐步推进，发现标的公司众多子公司盈利能力、规范程度有所不同，导致拟收购标的公司的资产范围、交易作价、业绩承诺等商务条款需要重新洽谈沟通。为充分保障公司全体股东及各方利益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，经交易各方审慎研究并协商一致，2021年7月8日，本公司终止本次重大资产重组事项及签署本次交易的终止协议。
独立董事意见
独立董事事前认可意见：根据2021年7月9日公告的湖北美尔雅股份有限公司独立董事关于十一届董事会第十三次会议审议事项的事先认可意见“由于本次重大资产重组尽职调查相关工作量大，未能在原定时间内完成相应的审计、评估等工作，同时，随着尽职调查工作的逐步推进，发现标的公司众多子公司盈利能力、规范程度有所不同，导致拟收购标的公司的资产范围、交易作价、业绩承诺等商务条款需要重新洽谈沟通，为充分保障公司全体股东及各方利益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，经交易各方审慎研究并协商一致，同意公司终止本次重大资产重组事项及签署本次交易的终止协议。”独立董事独立意见：独立董事于2021年7月8日发表独立意见，详情请参见湖北美尔雅股份有限公司独立董事关于第十一届董事会十三次会议审议事项的独立意见。独立董事表示，公司董事会审议和表决《关于终止重大资产重组事项的议案》的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事在审议本次关联交易议案时回避了表决；终止本次重大资产重组事项是基于审慎判断并充分沟通协商后作出的决定，不会对公司的经营情况和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司终止本次重大资产重组。
监事会意见:根据湖北美尔雅股份有限公司第十一届监事会第九次会议决议公告，7月8日召开
了第十一届监事会第九次会议，监事会认为公司终止本次重大资产重组事项的审议程序符合有关
法律、法规及《公司章程》的相关规定，不会对现有生产经营活动和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形，同意公司终止本次重大资产重组事项及签署本次交易的终止协议
(六)重大资产和股权出售
□适用√不适用
(七)主要控股参股公司分析
√适用□不适用持股比主要产品或注册资本例
公司名称服务（万元）（%）总资产（元）净资产（元）营业收入（元）营业利润（元）净利润（元）
生产中、高美尔雅服饰有档西服的中1050万美
限公司日合资企业元6586005633.6760765473.2452966189.86-6854812.81-6854812.81精毛纺织制品，服装及湖北美尔雅销辅料制造、
售有限公司加工、销售10232.4895.60%411306834.88167428461.35258220786.019399661.447109288.62
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医药零售，青海众友健康健康资讯、惠嘉医药连锁用药咨询等
有限公司服务1856100192394844.0360227456.19151251460.4313009696.3010814619.73
主要参股公司见本公司财务报告附注九、3“在合营企业或联营企业中的权益”
(八)公司控制的结构化主体情况
□适用√不适用
六、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业格局和趋势
√适用□不适用
服装行业作为与国家经济和居民消费水平关系密切的消费行业，近年来，我国经济的稳步增长为其发展提供了有力的支撑和保障。伴随着我国经济的发展，居民可支配收入和消费支出也不断增加，我国居民收入和居民消费水平的增长成为服装消费市场的重要增长驱动力。
2022年，全球经济复苏进程和国际市场需求恢复速度将有所放缓，我国经济也将面临较大
的下行压力，但宏观经济韧性强、长期向好的基本面不会变。在此发展背景下，我国服装行业经济运行具备平稳向好的条件和基础，基于2021年行业恢复性增长的高基数效应和市场复苏力度减弱，预计2022年服装行业经济总体将呈低速运行态势，逐渐回归至常态化复苏轨道。
从国际市场来看，在国家出台多项稳外贸政策、海外需求回暖、区域贸易协定实施以及产业链优势等积极因素的支撑下，2022年我国服装出口有望在高基数上继续保持平稳运行，但仍将面临国际市场消费需求恢复的不确定性增加、海外订单回流形势或将逐渐消退以及国际物流不
畅、运费上涨、地缘政治、涉疆法案、人民币汇率波动等诸多下行风险和挑战。
从国内市场来看，随着上年基数升高，宏观经济环境更趋复杂，网络渠道渡过疫情带来的红利集中释放期，服装内销市场将继续保持恢复性增长，但增长速度将呈现边际放缓。我国坚定实施扩大内需战略部署，将有效采取提振大众消费、培育新型消费、扩大城市消费、畅通农村消费等一系列政策措施，持续推动新业态、新场景、新产品、新品牌蓬勃发展，助力国内服装市场呈现产品创新、品质提升、品牌升级的高质量发展态势。
面对复杂多变的国内外发展环境，服装行业将按照《服装行业“十四五”发展指导意见》提出的任务方向，持续深化供给侧结构性改革，大力推动企业转型升级和创新发展，充分展现产业发展韧性和发展潜力，努力推动行业经济平稳健康运行。
(二)公司发展战略
√适用□不适用
在国际国内双循环经济的大背景下，公司将以市场为导向，围绕强化服装品牌建设和产业技术改造升级两大主题，继续坚持实施"质量立企、科技强企、品牌兴企"的发展战略。强化技术创新，完善和创新营销模式，深化品牌建设，合理调整产业布局，逐步实现生产布局规模化、工艺
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高新化、产品高端化、产业服务化、生产智能化，增加产品附加值，巩固市场美誉度，提高市场占有率，提升企业核心竞争力。同时，合理调整产业布局，整合市场资源，努力寻找及培育新优势，增加发展新动能。
(三)经营计划
√适用□不适用
2022年，公司的经营目标仍是营业总收入保持稳定增长，盈利能力持续提升。该经营目标
存在不确定性，公司将根据宏观经济环境和市场发展趋势对经营目标进行适当的调整，该目标不构成对公司的业绩承诺。为完成经营目标，公司将紧紧围绕品牌、市场、质量、技术等工作主题，积极应对新变化，把握市场机遇，紧跟市场节奏，勇于改革创新，推动企业发展，实现转型升级，继续打造“美尔雅”品牌的核心竞争力为长远发展目标，坚持稳中求进，不断提升品牌的影响力。
1、深化品牌建设，加强市场管理
完善品牌管理体系和品牌管理流程，提升品牌的影响力和市场占有率，增强品牌的开发理念和服务理念，加快开发的力度与速度，提高产品开发的质量，拓展内销市场，努力把品牌做优、做精、做强，形成“市场提升品牌、品牌促进市场”的良性循环。精简销售渠道，狠抓零售终端效率，加强品牌建设，提升品牌形象。制订出规范的卖场陈列要求，吸引顾客进店消费，加大新客户的开发力度，为顾客营造舒适的购物体验，提高渠道销售收益。持续强化品牌营销渠道管理和市场推广，对店铺运营进行严格管理，提升品牌的影响力和市场占有率。加强营销网络建设和营销人员队伍建设，强化终端销售人员的服务能力和综合素质，提高单个网点盈利能力。
2、加强技术投入，提升装备水平
在保证公司大批量订单的品质质量和服务的同时，逐步实现传统产业的改造升级。通过分步进行技术改造，在发挥现有装备产能的基础上，不断更新改造关键工序、替代部分人工设备，提高装备自动化水平、智能化水平，提高生产效率；同时要重视科技创新投入。加强新工艺、新技术的消化吸收和对接，做好科技创新的产业转化，实现科技创新产出的最大化；充分借鉴先进管理经验。将新的管理方法、管理手段、管理模式融入到管理系统中，以实现管理目标高效率。逐步完善各品类服装单裁定制业务和品牌批量化的相融合，全面提升服装定制的整体水平。
3、排查安全隐患，提升产品质量
产品质量过硬是公司的立企之本，也是公司的竞争优势。面对市场灵活多变、批量小、节奏快的订单需求给质量管理带来的挑战，公司将继续保持高质量标准，满足客户质量需求，建立完善的技术、版型、质检标准，严控每道技术工序，保证产品质量。全面落实安全生产责任，全面整治各类安全隐患，定期开展各类隐患排查整治工作，发现问题，及时督促整改。
4、进一步加强技能培训，提高生产效率
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深入研究改进生产工艺，适应新设备的流程和理念，引入最佳管理的科学方法，大胆创新，不断增强企业综合实力，加大对员工的培训力度，特别是对主要工序的培训，提升员工的操作技能，提高员工能够生产多样化产品的能力。
(四)可能面对的风险
√适用□不适用
1、服装行业可能面对的风险
（1）世界经济形势复杂严峻，国内经济恢复基础尚不牢固，宏观经济的波动将对整体消费
能力进而对公司的盈利能力造成不利影响。受新冠肺炎疫情、国内经济增长放缓等因素的影响，服装行业受到严重的冲击。未来，如疫情影响时间较长，经济增长放缓或停滞，消费者预期收入下降，将有可能降低服饰消费的频次，制约服装市场的需求，进而影响公司的业绩。为此，公司将密切关注宏观经济走势和国家政策走向，顺应市场形势变化和调控政策导向，主动调整发展思路和经营计划，根据宏观环境不断调整产业经营模式，并在渠道、产品、供应链效率及创新营销等方面下功夫，增强公司防御风险的能力，为股东创造更大的价值。
（2）市场需求更新过快。由于消费者需求多元化和市场变化速度快，服装行业销售的产品
却又具有同质化特点，产品销售季节性波动风险和消费者需求差异化风险，公司如不能及时跟进消费者需求变化，将会对公司销售业绩产生不利影响，从而导致出现滞销情形，加大公司库存规模，提高存货管理成本。公司将加大产品开发力度，着力提高自主创新和产品设计能力，满足消费者多样化的市场需求，降低市场风险。
（3）品牌竞争激烈。品牌服装运营及销售业务面临国外中高端品牌直接竞争和新型互联网
营销模式的挑战，品牌竞争的冲击、要素成本的上涨、新商业模式的迭代，都可能对公司的经营策略以至经营业绩造成影响。公司目前仍属于较为传统的生产加工运营模式，只有加强现代营销模式管理，积极探索产业升级，完善现代化物流改造、持续推行品牌战略，才能使企业更具市场竞争优势。因此，公司未来发展品牌建设和技术改造升级任务十分艰巨。
（4）在外贸加工市场，随着原材料、资源要素价格日趋上升带来的低成本竞争优势的逐步消失，同时，汇率波动风险加大，公司传统对日加工订单的加工费收入较低等风险，将导致公司经营业绩存在不确定性风险和存货减值风险。存货包含公司仓库的存货以及门店未实现销售的货品，考虑到公司运营模式特点及行业更新迭代较快等因素，可能出现变现困难或跌价的风险。为此，公司将采取加强研发、提高供应链反应速度等措施，进一步控制和改善库存结构，降低产品滞销风险，同时公司已按规定对相关库存产品计提了相应的跌价准备，减少进一步减值风险。
（5）劳动力成本上升。服装企业是劳动密集型行业，受劳动力价格的影响较大，随着社会
保障体系的完善、职工工资上涨成为行业常态，导致公司劳动力成本上升。公司将进一步强化管理，科学决策，通过人员岗位的优化，调整生产辅助岗位和人员，提高生产效率，降低生产成本，严格控制经营管理风险。
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(五)其他
√适用□不适用
2021年4月2日，公司在湖北省仙桃市注册成立美尔雅健康科技集团（湖北）有限公司，
注册资本1000万元，公司持股70%，主营业务范围包括健康咨询服务（不含诊疗服务）；技术服务、技术开发、技术咨询等，该公司自2021年4月2日起纳入公司合并范围。
2021年7月8日，公司召开的第十一届董事会第十三次会议和第十一届监事第九次会议通过
了《关于控股子公司增加注册资本事项的议案》，美尔雅销售公司以2020年末未分配利润3500万元转增注册资本，同时公司向美尔雅销售公司以1.57元/股的价格增资9000万元，另一位股东湖北天罡投资有限公司不参与本次增资。增资完成后，美尔雅销售公司注册资本由1000万元变为10232.48万元，公司持有美尔雅销售公司的股权比例由90%变为95.6%，湖北天罡投资有限公司持有美尔雅销售公司的股权比例由10%变为4.4%。本公司已于2021年7月9日发布《湖北美尔雅股份有限公司关于控股子公司增加注册资本事项的公告》（公告编号：2021032）
公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明□适用√不适用
第四节公司治理
一、公司治理相关情况说明
√适用□不适用
报告期内，公司依然严格按照《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，不断完善公司法人治理结构，健全现代企业制度，推进公司规范化运作，持续加强信息披露工作，形成了公司股东、董事会、经营层权责明确、有效制衡的机制。同时公司建立了一系列较完善的相关制度，有效强化了公司治理结构和管理体系，确保公司治理各个环节规范运行，切实维护公司及全体股东利益。公司法人治理结构基本符合《上市公司治理准则》的要求。
报告期内，公司严格执行中国证监会和上海证券交易所的各项法律、法规、规章，以公司章程以及公司各项内部管理制度为依据，组织公司股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作。
董事、监事和高级管理人员勤勉尽责，董事、监事能够积极参加公司股东大会，关联董事能够主动对相关关联交易事项进行回避表决，确保了公司安全、稳定、健康、持续的发展，公司的法人治理结构情况和实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。治理情况具体内容如下：
1、股东与股东大会：报告期内，公司共召开2020年年度股东大会1次，2021年临时股东大会1次。公司能够根据《公司法》《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求，召集、召开股东大会，股东大会的会议筹备、会议提案、议事程序、会议表决和决议、决议的执行和信息披
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露等方面符合规定要求。公司还邀请律师出席股东大会，对会议的召开程序、审议事项、出席人身份进行确认和见证，并出具法律意见书，保证了股东大会的合法有效。
2、控股股东与公司的关系：公司具有独立的业务及自主经营能力，控股股东严格按《公司法》要求依法行使出资人的权利并承担义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到了独立、分开；公司董事会、监事会和内部机构均独立运作，确保重大决策由公司独立作出和实施。报告期内，未发生大股东占用上市公司资金和资产的情况。
3、董事与董事会：报告期内，公司严格按照《公司法》、公司章程规定履行董事会职责，
公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。公司严格执行《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》，确保了董事会运作的规范和决策的客观、科学。报告期内，公司共召开6次董事会会议，董事会的召开、表决程序符合相关规定，涉及关联交易议案时，独立董事均事前审核，在表决涉及关联交易的议案时，关联董事均回避表决，决策程序合法、合规、规范、客观。董事会会议按照规定的会议议程进行，有完整、真实的会议记录。董事熟悉相关法律法规，忠实、诚信、勤勉地履行职务。
4、监事与监事会：报告期内，公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的履行监事会职责，监事会人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司共召开4次监事会会议，监事会会议符合相关要求，有完整、真实的会议记录。公司监事本着对股东负责的精神，列席每一次现场董事会、股东大会会议，能够认真履行自己的职责，依法、独立地对公司生产经营情况、财务状况以及公司董事和其他高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督。
5、绩效评价与激励约束机制：公司建立了公正、透明的董事、监事、高级管理人员的绩效
评价标准与激励约束机制，以充分发挥公司高级管理人员的工作积极性和责任感。公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。
6、信息披露与透明度：公司十分重视信息披露工作，充分履行上市公司信息披露义务，严
格按照法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，做好信息披露前的保密工作，保证公司信息披露的公开、公平、公正，积极维护公司和投资者、尤其是中小股东的合法权益。
7、关于利益相关者。公司不仅切实维护股东权益，更充分尊重和维护银行及其债权人、职
工、消费者、供应商、客户、等利益相关者的合法权利，与他们积极合作，使各种利益主体获得可持续的、公平的利益，构成稳固和谐的利益关系平台，共同推动公司持续、健康、稳定发展。
一直以来，公司在社会公益事业、环境保护等方面积极响应国家相关政策号召，有很强的社会责任意识。
8、内幕知情人登记管理情况。报告期内，公司严格公司制定的《内幕信息知情人登记制度》等相关规定做好内幕信息保密工作，做好内幕信息知情人登记备案工作。经自查，未发现
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2021年度公司内幕信息知情人在影响公司股份的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。公司及相关人员不存在因内幕信息知情有登记制度执行或涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚情况。公司董事、监事和高级管理人员不存在违规买卖公司股票的情况。
公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因□适用√不适用
二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划□适用√不适用
控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划
□适用√不适用
三、股东大会情况简介决议刊登决议刊登的指定的披露日会议届次召开日期网站的查询索引期会议决议1、审议通过《公司2020年度董事会工作报告》;2、审议通过《公司2020年度监事会工作报告》；3、审议通过《公司2020年年度报告及报告摘要》；4、审议通过《公司2020年度财务决算报告》；5、审议通过《公司关于2020年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》；
6、审议通过《公司关于续聘
2021年度审计机构的议案》；
7、审议通过《关于确认公司纺织服装相关业务2020年日常关联交易执行及预计2021年日常关联交易的议案》；8、审议通过《关于预计公司连锁药店业务
2021年日常关联交易的议案》；9、审议通过《公司2020年度内部控制评价报告》；10、审议通过《公司关于2021年度使用自有资金购买理财产品的议案》；11、审议通过《公司关于
2021年度拟向银行申请综合授信额度的议案》；12、会议听取2020年年度2021年52021年5《公司2020年度独立董事述职股东大会 月 21日 www.sse.com.cn 月 22日 报告》。
2021 年第一 2021年 10 www.sse.com.cn 2021年 10 审议通过 1、《关于选举董事的
33/2322021年年度报告次临时股东大月15日月16日议案》；2、《关于选举监事的会议案》。
表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□适用√不适用股东大会情况说明
√适用□不适用
报告期内，公司董事会共召集召开了一次年度股东大会和一次临时股东大会，会议均采用现场投票和网络投票相结合的表决方式进行表决，提交两次股东大会的各项议案均获得通过。会议的召开和表决符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》
及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，会议合法有效。
34/2322021年年度报告
四、董事、监事和高级管理人员的情况
(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
√适用□不适用
单位：股年度内报告期内从公是否在公年初持年末持股份增增减变司获得的税前司关联方
姓名职务(注)性别年龄任期起始日期任期终止日期股数股数减变动动原因报酬总额（万获取报酬量元
2022.03.10(董事长、法定代0001.1是
董事长、法定代表人、董
郑继平男60表人、代理董事会秘2022.10.13
事、代理董事会秘书
书)/2022.03.07（董事）
郑安博总经理男492022.04.112022.10.130000否
2022.03.10（副董事长）否
刘友谊副董事长、董事男502022.10.130000
/2022.03.07（董事）
段雯彦常务副总经理女352022.04.112022.10.130000否
佘惊雷副总经理男492019.10.142022.10.1300025.32否
吴海副总经理男492019.10.142022.10.1300025.32否
邱晓健董事男372020.05.202022.10.130000是
范凯业独立董事男472022.02.162022.10.130000否
肖慧琳独立董事女432022.02.162022.10.130000否
曹玺监事会主席、监事女382020.05.202022.10.130000是
于颖监事女442019.10.142022.10.130000是
许冰监事男332021.10.152022.10.130000是
许雷华职工监事男592019.10.142022.10.1300011.42否
周继承职工监事男462019.10.142022.10.1320002000027.47否
王黎总经理助理女412019.10.142022.10.1300022.08否
2021.10.29（财务总监）否
张瑶财务总监、董事女352022.10.1300010.5
/2022.03.28（董事）
唐安独立董事男652022.03.282022.10.130000否
35/2322021年年度报告
陈京南董事长、总经理（已离任）女492019.10.142022.03.10000197.5否
武建华董事（已离任）女442019.10.142022.02.180000是
张一董事（已离任）男432020.05.202022.02.180000是
余剑峰独立董事（已离任）男392019.10.142022.02.1600010否
王震坡独立董事（已离任）男452019.10.142022.02.1600010否
郝利明监事（已离任）女402019.10.142021.08.190000是董事会秘书、副总经理（已否褚圆圆男342019.10.142021.11.1500068.57
离任）
黄轶芳财务总监（已离任）男432019.10.142021.02.2200021.18否
王中阳财务总监（已离任）男372021.03.222021.10.2900025.79否
乔世峰董事（已离任）男452021.10.152022.02.180000是
麻志明独立董事（已离任）男402019.10.142022.03.2800010是
合计/////200020000/466.25/姓名主要工作经历
郑继平1962年8月出生中国国籍无境外永久居留权本科学历曾任湖北美尔雅股份有限公司董事、副董事长；现任湖北美尔雅股份有限公司
董事长兼董事、湖北美尔雅集团有限公司董事长兼总经理、中纺丝路(天津)纺织服装科技有限公司副董事长兼总经理、北京中纺丝路投资
管理有限公司执行董事兼总经理、湖北百佳新高置业有限公司执行董事兼总经理、中国城投集团股份有限公司董事兼任材谷金带(湖北)
高新技术产业发展有限公司董事长兼总经理、材谷金带(昌江)高新技术产业发展有限公司执行董事兼总经理、材谷金带(海南)高新技术
产业集团有限公司董事长兼总经理、材谷金带(黄石)高新技术产业发展有限责任公司董事长、深圳理想宇泽资产管理有限公司执行董事兼总经理。
郑安博1973年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，中共党员。历任中国广核集团有限公司工程管理部处长，国家能源局科技装备司专项负责人，中国核工业集团公司办公厅（正处级），中核产业基金管理有限公司董事、副总经理（副局级）、投资决策委员会主任委员，中俄地区合作发展投资基金管理公司董事、首席运营官。现任中能华安科技有限公司董事、湖北美尔雅股份有限公司总经理。
刘友谊1972年1月出生中国国籍无境外永久居留权中共党员工商管理硕士。曾任武汉市武昌区财政局副局长、局长武汉市武昌区人民政府办公室主任武汉市武昌滨江文化商务区管委会主任；现任湖北美尔雅股份有限公司董事兼副董事长，武汉市鹏美商业运营管理有限责任公司执行董事。
段雯彦 1987 年 2 月出生中国国籍无境外永久居留权清华大学经济学学士伦敦政治经济学院(LSE)金融学硕士北京江西企业商会女企业家分
36/2322021年年度报告
会执行会长江西省“驻京赣籍三八红旗手”金融从业逾10年主要从事投资管理与资产管理等工作曾任中国民生信托有限公司资本经
营管理总部与财富管理总部总裁、平安信托有限责任公司信托业务部区域总监、湖北美尔雅股份有限公司总经理兼董事等；现任湖北美尔
雅股份有限公司常务副总经理、深圳晟玺股权投资基金管理企业(有限合伙)合伙人。
佘惊雷1972年11月出生中国国籍本科学历会计师现任本公司副总经理。近五年一直担任本公司副总经理兼任财务总监。
吴海1973年12月出生中国国籍本科学历现任本公司副总经理兼行政管理中心总经理。近五年历任公司行政管理中心副总经理、总经理。
邱晓健1985年7月出生，经济学学士，现任湖北美尔雅股份有限公司董事、中海晟融（北京）资本管理集团有限公司首席财务官、董事。近五年历任中泰创展控股有限公司首席财务官、中海晟融（北京）资本管理集团有限公司首席财务官。
范凯业 1975 年出生中国国籍硕士学历研究员复旦大学软件工程硕士清华五道口金融学院金融 CEO2016 级主要从事制造业、电信、金融、
汽车、连锁服务、零售、餐饮、房地产和互联网等行业的客户关系管理、会员忠诚体系与 O2O新零售的数字化转型及产业链升级。近五年曾任林达控股有限公司(1041.HK)执行董事、湖北美尔雅股份有限公司独立董事；现任汇力(北京)投资基金管理有限公司董事长助理、北
京航基科技有限公司董事副总经理、中农普惠金服科技股份有限公司董事、南京大学金陵学院兼职教授著有《中国 CRM最佳实务》、《圈住客户》、《客户关系管理之叶问》三部曲系列、《社会化媒体运营》、《粉丝经济》、《O2O实践》、《乡村振兴战略-农业产融五阶》、
《产业数字经济》、《资产通证化》等相关著作。
肖慧琳1979年1月出生民主党派（民盟）中国国籍无永久境外居留权博士学历北京外国语大学国际商学院学士，澳大利亚悉尼大学博士，香港城市大学博士后，主要从事企业战略管理、高管团队决策、国际投资、国际合作和发展等方面的研究和智库工作。历任对外经济贸易大学国际发展合作学院副院长，全球化智库(CCG)一带一路研究院副院长、高级研究员，南南国际教育智库研究院常务副院长，西南财经大学发展研究院特聘研究员，OECD 兼职研究员等职。现任湖北美尔雅股份有限公司独立董事、西南财经大学副教授(终生教职岗)、博士生导师，商务部中国国际贸易学会副秘书长。有较高的学术水平和管理能力，最近几年在国际国内权威期刊上发表论文数十篇，主持国家自然科学基金项目、中央高校资助项目等十余项重要科研项目。
曹玺1984年8月出生中国国籍本科学历现任湖北美尔雅股份有限公司监事会主席及监事、中海晟融(北京)资本管理集团有限公司首席风控官。过去五年曾任中海晟融(北京)资本管理集团有限公司股权投资部总经理、首席风控官。
于颖1978年2月出生中国国籍本科学历会计师现任湖北美尔雅股份有限公司监事、中植企业集团财务总监。近五年在中植企业集团担任财务总监。
许冰1989年8月出生中共党员中国国籍无境外永久居留权硕士学历注册会计师律师注册会计师非执业会员获法律职业资格证书。曾任太平洋证券股份有限公司投行业务部高级经理、中国铝业集团有限公司总部业务主管。现任中植企业集团有限公司上市公司产业管理办公室高级经理、湖北美尔雅集团有限公司董事、湖北美尔雅股份有限公司监事、湖州皓辉企业管理咨询有限公司监事、珠海朗信投资有
限公司监事、珠海红信鼎通企业管理有限公司监事、北京楷德教育咨询有限公司监事、新疆天山畜牧生物工程股份有限公司董事。
许雷华1963年5月出生汉族中共党员中国国籍本科学历会计师现任湖北美尔雅股份有限公司职工监事。近五年一直担任湖北美尔雅股份有限公司职工监事、投资发展中心经理。
周继承1976年1月出生中共党员中国国籍现任湖北美尔雅股份有限公司职工监事、美尔雅销售公司执行总经理。近五年一直担任美尔雅销售公司部门负责人。
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王黎1981年5月出生中国国籍本科学历现任本公司总经理助理。近五年历任本公司董事会秘书、总经理助理。已于2004年7月取得上海证券交易所颁发的第25期董事会秘书资格培训合格证书。
张瑶1987年4月出生中国国籍无境外永久居留权硕士学历高级审计师曾任普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)北京分所初级审
计师、高级审计师、审计经理以及中植企业集团有限公司财务总监；现任湖北美尔雅股份有限公司董事兼财务总监。
唐安1957年1月出生本科学历中国注册会计师、高级会计师。历任中国有色金属工业第十六冶建设公司山东工程处财务负责人、深圳市会计师事务所项目经理、深圳南山会计师事务所项目经理、深圳投资基金管理公司基金财务经理、深圳时代设计印务有限公司财务总监、深
圳中天华正会计师事务所有限公司审计项目经理、深圳永安会计师事务所有限公司总审计师、深圳金正会计师事务所有限公司总审计师；
现任湖北美尔雅股份有限公司独立董事、深圳长枰会计师事务所(普通合伙)合伙人兼主任会计师兼任科兴制药(688136)、奥尼电子
(301189)、*ST华讯(000687)以及新加坡 SunrisesharesholdingLTD独立董事。
陈京南（已离1972年11月出生汉族工商管理硕士。现任美尔雅健康科技集团(湖北)有限公司执行董事。近五年历任西门子财务租赁(中国)有限公司任）市场部总监、丰汇租赁有限公司副总裁华中融资租赁有限公司总裁、中植国际投资有限公司总裁、湖北美尔雅股份有限公司董事长兼总经理。
武建华（已离1977年1月出生，汉族，研究生。现任中植企业集团有限公司监事、首席财富管理官。近五年历任证监会法律部副调研员、调研员和中任）植企业集团副总裁、执行总裁、监事长。
张一（已离任）1978年9月出生经济学博士。近五年历任国家开发银行国际金融局战略发展与政策研究处副处长、首创证券研究发展部副总经理、中海晟融(北京)资本管理有限公司首席经济学家。
余剑峰（已离1982年出生，耶鲁大学统计学硕士，宾夕法尼亚大学沃顿商学院金融学博士。现任清华大学五道口金融学院建树讲席教授，清华大学金任）融科技研究院副院长，清华大学国家金融研究院资产管理研究中心主任，美国联邦储蓄银行研究员。主要研究领域:行为金融学，量化投资策略，市场摩擦中的资产定价，国际市场，基于经济周期模型的资产定价。
王震坡（已离1976年出生，车辆工程博士，中国国籍，无境外居留权。现任北京理工大学机械与车辆学院教授、博士生导师，电动车辆国家工程实验任）室、北京电动车辆协同创新中心（国家教育部“2011计划”）、新能源汽车国家监测与管理中心副主任，新能源汽车国家大数据联盟秘书长。主要研究领域为车辆工程、新能源汽车方向。
郝利明（已离1981年出生毕业于安徽财经大学经济学学士国家人力资源管理师。近五年在中植企业集团有限公司工作曾任培训总监人力资源总任）监。
褚圆圆（已离1987年6月出生，硕士学历，已取得上海证券交易所董秘资格证书。近五年历任海航酒店集团投资总监、海航华之旅股份有限公司董事任）会秘书、中植国际投资有限公司证券业务总监，湖北美尔雅股份有限公司副总经理、董事会秘书。
黄轶芳（已离1980年12月出生，武汉理工大学经济学学士、管理学硕士，美国注册管理会计师;2015年6月-2018年3月担任武汉华星光电技术有限任）公司财务部长，2018年4月-2019年7月担任武汉华星光电半导体显示技术有限公司财务部长。2019年7月-2021年3月担任公司财务总监。
王中阳（已离1985年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历；中共党员，高级会计师职称、中国注册会计师（非执业）、税任）务师。历任山煤投资集团有限公司业务主管、山煤国际能源集团股份有限公司财务部副部长，中植资源科技集团有限责任公司财务总监。
38/2322021年年度报告乔世峰（已离1978年12月出生，工学学士，经济学硕士，自2009年其先后就职于旭阳集团、亿利集团，分别担任资本市场部副总经理和投资银行任）中心高级经理，2015年起先后担任东旭集团投资中心总经理、东旭集团助理总裁、东旭集团投资管理本部副本部长、上海嘉麟杰纺织品股份有限公司副总裁；现任中植企业集团有限公司上市公司产业管理办公室负责人。
麻志明（已离1982年10月出生中国国籍博士学历副教授毕业于北京大学获国际经济与贸易学士及硕士学位、中国香港科技大学获会计博士学位。职）曾获得北京大学树仁学院教师奖光华管理学院优秀课程奖等。现任北京大学光华管理学院会计系副教授佳华科技、万达信息独立董事。
39/2322021年年度报告
其它情况说明
√适用□不适用
报告期内，2021年3月22日，公司近日收到财务总监黄轶芳先生辞职报告，黄轶芳先生因工作调整申请辞去公司财务总监职务，辞职后将不再担任公司任何职务。2021年8月19日，公司近日收到郝利明先生辞职报告，郝利明先生因个人原因申请辞去公司第十一届监事会监事职务，辞职后将不再担任公司任何职务。2021年10月29日，公司于近日收到财务总监王中阳先生的辞职报告，王中阳先生因个人原因申请辞去公司财务总监职务，辞职后将不再担任公司任何职务。2021年11月15日，公司近日收到董事会秘书兼副总经理褚圆圆先生辞职报告，因褚圆圆先生个人原因申请辞去公司董事会秘书兼副总经理职务，辞职后将不再担任公司任何职务，并且公司未聘任新一任董事会秘书期间，董事会指定暂由公司董事长陈京南女士代理行使董事会秘书职责。2021年12月10日，公司近日收到董事郑继平先生的辞职报告，郑继平先生因个人原因申请辞去公司第十一届董事会董事、副董事长职务，同时辞去公司第十一届董事会提名委员会委员、战略委员会委员职务，辞职后将不在公司担任任何职务。
报告期内，2021年3月22日，公司召开第十一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》，同意聘任王中阳先生为公司财务总监。2021年9月29日，公司召开第十一届董事会第十一五会议，审议通过了《关于增补公司第十一届董事会董事的议案》，同意提名增补乔世峰先生为公司第十一届董事会董事候选人；同日公司召开第十一届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于增补公司第十一届监事会监事的议案》，同意提名增补许冰
先生为公司第十一届监事会监事候选人。2021年10月15日，公司召开2021年第一次临时股东大会审议通过《关于选举董事的议案》和《关于选举监事的议案》，同意增补乔世峰先生为公司
第十一届董事会董事、许冰先生为公司第十一届监事会监事。2021年10月29日，公司召开第
十一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘任张瑶女士为公司财务总监。
报告期后，2022年2月16日，公司近日收到独立董事余剑峰先生、王震坡先生的辞职报告：余剑峰先生因个人原因申请辞去公司独立董事、董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委
员会委员、提名委员会委员职务，辞职后将不在公司担任任何职务；王震坡先生因个人原因申请辞去公司独立董事、提名委员会主任委员、战略委员会委员职务，辞职后将不在公司担任任何职务。2022年2月18日，公司近日收到董事武建华女士、乔世峰先生、张一先生的辞职报告：
武建华女士因个人原因申请辞去公司董事职务，辞职后将不在公司担任任何职务；乔世峰先生因个人原因申请辞去公司董事职务，辞职后将不在公司担任任何职务；张一先生因个人原因申请辞去公司董事职务，辞职后将不在公司担任任何职务。2022年3月10日，公司于近日收到董事长陈京南女士、独立董事麻志明先生的辞职报告(3月28日唐安上任后离职)：陈京南女士因个
人原因申请辞去公司董事、董事长、战略委员会委员（含主任委员）、提名委员会委员、薪酬与
考核委员会委员、总经理及代董事会秘书职务；麻志明先生因个人原因申请辞去公司独立董事、
40/2322021年年度报告
董事会审计委员会主任委员（含委员）、提名委员会委员以及薪酬与考核委员会委员职务，辞职后将不在公司担任任何职务。2022年4月12日，公司于近日收到总经理兼董事段雯彦女士、独立董事范凯业先生的辞职报告的辞职报告：段雯彦女士因工作内容调整申请辞去公司董事、总经理职务，辞职后仍在公司担任常务副总经理职务；范凯业先生因个人原因申请辞去公司独立董事、提名委员会委员以及战略委员会委员职务，辞职后将不在公司担任任何职务。（公司现任职位暂时由范凯业先生担任，经公司2022年第四次临时股东大会审议通过后由刘宏辉先生担任）。
报告期后，2022年1月27，公司召开第十一届董事会第十七次会议，审议通过《关于补选
公司第十一届董事会独立董事的议案》，同意董事会提名的肖慧琳女士、范凯业先生为公司第十
一届董事会独立董事候选人，董事会同意在股东大会选举肖慧琳女士、范凯业先生为公司第十一届董事会独立董事后，由肖慧琳女士担任公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、提名委员会委员职务，由范凯业先生担任董事会提名委员会主任委员、战略委员会委员职务。2022年2月16日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于补选公司第十一届董事会独立董事的议案》，同意提名肖慧琳女士、范凯业先生为公司第十一届董事会独立董事。2022年2月18日，公司召开第十一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于补选公司第十一届董事会董事的议案》，同意提名增补郑继平先生、段雯彦女士、刘友谊先生为公司第十一届董事会董事候选人，并在通过股东大会选举后，由郑继平担任战略委员会委员和提名委员会委员。2022年3月7日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于补选公司第十一届董事会董事的议案》，同意增补郑继平先生、段雯彦女士、刘友谊先生为公司第十一届董事会董事。2022年3月10日，公司召开第十一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于选举公司董事长的议案》、《关于选举战略委员会主任委员的议案》，同意郑继平先生担任公司
第十一届董事会董事长，由郑继平先生担任战略委员会主任委员，且公司未聘任新一任董事会秘书期间，公司董事长郑继平先生代行董事会秘书职责；会议审议通过了《关于补选公司第十一届董事会董事的议案》，同意提名增补张瑶女士为公司第十一届董事会董事候选人，并在通过股东大会选举后，由张瑶女士担任战略委员会委员、提名委员会委员和薪酬与考核委员会委员；会议审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》，同意聘任段雯彦女士为公司总经理；会议审议通过了《关于补选公司第十一届董事会独立董事的议案》，同意提名唐安先生为公司第十一届董事会独立董事候选人，并同意在通过股东大会选举后，由唐安先生担任董事会审计委员会主任委员（含委员）、提名委员会委员以及薪酬与考核委员会委员职务；审议通过《关于选举公司副董事长的议案》，同意刘友谊先生为公司副董事长。2022年3月28日，公司召开第三次临时股东大会，审议通过《关于补选公司第十一届董事会董事的议案》，同意张瑶女士当选为公司第十一届董事会董事；通过《关于增补独立董事的议案》，同意唐安先生当选为公司第十一届董事会独立董事。2022年4月11日，公司召开第十一届董事会第二十次会议，审议通过《关于补选公司第十一届董事会董事的议案》，同意提名增补郑安博先生、时春先生为公司第十一届董事会董事候
41/2322021年年度报告选人；审议通过《关于补选公司第十一届董事会独立董事的议案》，董事会提名刘宏辉先生为公
司第十一届董事会独立董事候选人，并同意在股东大会选举刘宏辉先生为公司第十一届董事会独立董事后，由刘宏辉先生担任董事会提名委员会主任委员、战略委员会委员职务（尚需经上海证券交易所备案审核同意后，提请公司2022年第四次临时股东大会审议）；审议通过《关于聘任公司总经理的议案》，同意聘任郑安博先生为公司总经理；审议通过《关于聘任公司常务副总经理的议案》，同意聘任段雯彦女士为公司常务副总经理。
(二)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况
1.在股东单位任职情况
√适用□不适用在股东单位担任的任期终止任职人员姓名股东单位名称任期起始日期职务日期
郑继平湖北美尔雅集团有限公司董事长兼总经理2016年6月8日/在股东单位任职情况的说明
2.在其他单位任职情况
√适用□不适用任职人员在其他单位担姓名其他单位名称任的职务任期起始日期任期终止日期
中纺丝路(天津)纺织服装科副董事长兼总
郑继平技有限公司经理2016年4月28日/2018年2月1日（总北京中纺丝路投资管理有限执行董事兼总经理）/2015年9月24郑继平公司经理日（执行董事）/执行董事兼总
郑继平湖北百佳新高置业有限公司经理1999年3月30日/
材谷金带(湖北)高新技术产董事长兼总经
郑继平业发展有限公司理2019年1月22日/
材谷金带(海南)高新技术产董事长兼总经
郑继平业集团有限公司理2021年4月30日/
材谷金带(黄石)高新技术产
郑继平业发展有限责任公司董事长2019年7月12日/深圳理想宇泽资产管理有限执行董事兼总
郑继平公司经理2015年9月9日/
启视(海南)眼科生物医疗科董事长、总经
郑继平技有限公司理2021年5月31日/
材谷金带(昌江)高新技术产执行董事兼总
郑继平业发展有限公司经理2020年9月28日/
郑继平中令控股集团有限公司董事2021年8月26日/
郑继平广东利彩生命科技有限公司董事长2020年4月17日/河南元视际绿城置业有限公
郑继平司董事长2019年3月18日/
郑继平北京天汉艺术设计有限公司监事2019年6月6日/
郑继平佛山视芯智能科技有限公司董事长兼董事2020年4月17日/
郑继平中国投集团份有限公司董事2021年12月/
郑安博中能华安科技有限公司董事2021年10月14日/
42/2322021年年度报告
材谷金带(黄石)高新技术产
段雯彦业发展有限责任公司监事2019年7月12日/
启视(海南)眼科生物医疗科
段雯彦技有限公司董事2021年5月31日/
段雯彦北京星汇智链科技有限公司执行董事2018年8月2日/
段雯彦萍乡钰晟投资管理有限公司执行董事2019年7月25日/
材谷金带(昌江)高新技术产
段雯彦业发展有限公司监事2020年9月28日/
材谷金带(海南)高新技术产
段雯彦业集团有限公司监事2021年4月30日/深圳晟玺股权投资基金管理
段雯彦企业合伙人2018年6月/肖慧琳京蓝科技股份有限公司独立董事2022年1月24日2025年1月23日武汉市鹏美商业运营管理有
刘友谊限责任公司执行董事2019年9月26日/
中海晟融(北京)资本管理集
邱晓健团有限公司董事兼经理2019年4月2日/
深圳长枰会计师事务所(普
唐安通合伙)合伙人2011年4月21日/唐安科兴生物制药股份有限公司独立董事2019年7月29日2022年7月28日唐安深圳奥尼电子股份有限公司独立董事2020年6月2日2022年12月9日唐安华讯方舟股份有限公司独立董事2020年8月10日2022年5月10日执行董事兼总上海中植鑫荞投资管理有限经理法定代
曹玺公司表人2020年5月20日/中植企业集团有限公司湖北
武建华美尔雅集团有限公司监事董事2016年6月8日/中植企业集团有限公司湖北
许冰美尔雅集团有限公司董事2021年10月26日/湖州皓辉企业管理咨询有限
许冰公司监事2021年8月19日/
许冰珠海朗信投资有限公司监事2021年11月5日/珠海红信鼎通企业管理有限
许冰公司监事2021年12月6日/
许冰北京楷德教育咨询有限公司监事2021年12月27日/新疆天山畜牧生物工程股份许冰有限公司董事2022年1月17日2025年1月16日
范凯业北京航基科技有限公司董事副总经理2021年11月5日/中农普惠金服科技股份有限
范凯业公司董事2017年7月17日/陈京南（已美尔雅健康科技集团（湖离任）北）有限公司执行董事2021年4月2日/武建华（已离任）中植企业集团有限公司监事2016年3月2日/
张一（已离中海晟融(北京)资本管理集任）团有限公司董事2020年4月10日/
张一（已离中纺丝路(天津)纺织服装科任）技有限公司董事2016年4月28日/麻志明（已罗克佳华科技集团股份有限独立董事2019年2月15日2022年6月30日
43/2322021年年度报告
离任）公司麻志明（已离任）万达信息股份有限公司独立董事2019年10月15日2022年10月14日在其他单位任职情况的说明
(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况
√适用□不适用
董事、监事、高级管理人员报根据公司章程的相关规定，董事、监事的报酬或津贴由公司股东大酬的决策程序会决定，高级管理人员的报酬由公司董事会决定。
董事、监事、高级管理人员报公司2012年第一次临时股东大会决议通过的《关于调整公司独立酬确定依据董事津贴的议案》，独立董事津贴于2012年7月起，由每人每年
6万元人民币（含税），调整为每人每年10万元人民币(含税)执行。独立董事出席董事会、股东大会以及按照《公司法》、《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用，公司给予实报实销。
董事、监事和高级管理人员报报告期内，公司为董事、监事发放的董事津贴、监事津贴均按照公酬的实际支付情况司股东大会审议通过后的津贴标准严格执行，扣除个人所得税后发放。公司高级管理人员年度报酬严格按公司董事会审议通过的《管理人员薪酬制度》方案执行，符合工资及绩效考核标准。报告期内，
公司第十一届董事会和监事会成员中，根据美尔雅集团公司相关股
东方中植企业集团的内部管理规定，由大股东美尔雅集团的股东方中纺丝路天津公司委派董事武建华女士、邱晓健先生、张一先生，监事曹玺女士、于颖女士、许冰、郝利明及乔世峰先生未在本公司领取董事津贴和监事津贴。
报告期末全体董事、监事和高466.25万元级管理人员实际获得的报酬合计
(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况
√适用□不适用姓名担任的职务变动情形变动原因
陈京南董事长、总经理离任辞职离任武建华董事离任辞职离任张一董事离任辞职离任余剑峰独立董事离任辞职离任王震坡独立董事离任辞职离任郝利明监事离任辞职离任
褚圆圆董事会秘书、副总经理离任辞职离任黄轶芳财务总监离任辞职离任王中阳财务总监离任辞职离任乔世峰董事离任辞职离任麻志明独立董事离任辞职离任范凯业独立董事选举选举产生许冰监事选举选举产生
张瑶财务总监、董事聘任聘用、选举产生肖慧琳独立董事选举选举产生郑继平董事长法定代表人董选举选举产生
44/2322021年年度报告
事代理董事会秘书段雯彦常务副总经理聘任聘用产生刘友谊副董事长董事选举选举产生唐安独立董事选举选举产生郑安博总经理聘任聘用
(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明
√适用□不适用2021年6月4日，公司收到上海证券交易所对公司及相关责任人予以监管警示的决定（上证公监函〔2021〕0069号），因公司业绩预告披露不准确，实际业绩与预告业绩差异幅度达
74.72%。公司在首次业绩预告中，也未提示可能影响业绩预告准确性的事项。同时，公司迟至
2021年4月16日才发布业绩预告更正公告，更正信息披露不及时，对公司及公司时任董事长兼
总经理陈京南、董事会秘书褚圆圆、财务总监黄轶芳、独立董事麻志明兼审计委员会召集人予以监管警示。2021月7月21日，因上述相同事项，湖北证监局对公司及公司时任董事长兼总经理陈京南、董事会秘书褚圆圆、财务总监黄轶芳采取出具警示函的行政监管措施。
(六)其他
□适用√不适用
五、报告期内召开的董事会有关情况会议届次召开日期会议决议
第十一届第十一次2021年3月22日审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》，同意聘任王中阳先生为公司财务总监。
第十一届第十二次2021年4月29日审议通过《公司2020年度总经理工作报告》；《公司2020年度董事会工作报告》；《公司2020年年度报告及报告摘要》；《公司董事会审计委员会2020年度履职情况总结报告》；《董事会审计委员会关于中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）从事2020年年度审计工作的总结报告》；《公司2020年度财务决算报告》；《公司关于2020年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》；《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》；《关于确认公司纺织服装相关业务2020年日常关联交易执行及预计2021年日常关联交易的议案》；《关于预计公司连锁药店相关业务2021年日常关联交易的议案》；《公司2020年度内部控制评价报告》；《公司2020年度内部控制审计报告》；《关于湖北美尔雅股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》；《关于2021年度使用自有资金购买理财产品的议案》；《关于2021年度向银行申请综合授信额度的议案》；《公司关于召开2020年年度股东大会的议案》；《公司2021年第一季度报告全文及正文》；《公司关于会计政策变更的议案》；《公司2020年度独立董事述职报告》。
第十一届第十三次2021年7月8日审议通过《关于终止重大资产重组事项的议案》，《关于控股子公司增加注册资本的议案》。
第十一届第十四次2021年8月27日审议通过《公司2021年半年度报告及摘要的议案》。
第十一届第十五次2021年9月29日审议通过《关于增补公司第十一届董事会董事的议案》；《关于召开2021年度第一次临时股东大会的议案》。
45/2322021年年度报告第十一届第十六次2021年10月29日审议通过《关于湖北美尔雅股份有限公司2021年第三季度报告的议案》；《关于聘任公司财务总监的议案》；《关于为全资子公司银行贷款提供担保的议案》。
六、董事履行职责情况
(一)董事参加董事会和股东大会的情况参加股东参加董事会情况大会情况是否董事是否连续独立本年应参亲自以通讯出席股东姓名委托出缺席两次未亲董事加董事会出席方式参大会的次席次数次数自参加会次数次数加次数数议陈京南否66000否2郑继平否66100否0武建华否66000否1邱晓健否66000否0张一否66000否2麻志明是66600否0余剑峰是66600否0王震坡是66000否0乔世峰否11000否0连续两次未亲自出席董事会会议的说明
□适用√不适用年内召开董事会会议次数6
其中：现场会议次数0通讯方式召开会议次数3现场结合通讯方式召开会议次数3
(二)董事对公司有关事项提出异议的情况
□适用√不适用
(三)其他
√适用□不适用2022年2月18日，召开第十一届董事会第十八次会议并审议通过了《关于修订的议案》，同意对《公司章程》中第106条进行修订，修订后董事会由8名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。公司于2022年2月19日发布湖北美尔雅股份有限公司关于修订《公司章程》的公告（公告号：2022010）。
七、董事会下设专门委员会情况
√适用□不适用
(1).董事会下设专门委员会成员情况专门委员会类别成员姓名
审计委员会邱晓健、唐安、肖慧琳、余剑峰（离任）、麻志明（离任）
46/2322021年年度报告
郑继平、唐安、张瑶、肖慧琳、范凯业、余剑峰（离任）、王震坡提名委员会（离任）、陈京南（离任）、麻志明（离任）
唐安、张瑶、肖慧琳、余剑峰（离任）、陈京南（离任）、麻志明薪酬与考核委员会（离任）
战略委员会郑继平、张瑶、范凯业、王震坡（离任）、陈京南（离任）报告期外，2022年1月27日，公司第十一届董事会第十七次会议审议通过《关于补选公司
第十一届董事会独立董事的议案》，余剑峰先生、王震坡先生因个人原因申请辞去公司独立董事
及董事会各专门委员会委员所有职务。为保证公司董事会正常运行，董事会提名肖慧琳女士、范凯业先生为公司第十一届董事会独立董事候选人。董事会同意在股东大会选举肖慧琳女士、范凯业先生为公司第十一届董事会独立董事后，由肖慧琳女士担任公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、提名委员会委员职务，由范凯业先生担任董事会提名委员会主任委员、战略委员会委员职务。详见公司2022年1月28日发布的《湖北美尔雅股份有限公司第十一届董
事会第十七次会议决议公告》（公告号：2022003）。
2022年2月16日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过《关于增补独立董事的议案》同意增补肖慧琳女士、范凯业先生为公司第十一届董事会独立董事。详见公司2022年2月17日发布的《湖北美尔雅股份有限公司2022年第一次临时股东大会决议公告》（公告号：2022007）。
2022年2月18日，第十一届董事会第十八次会议审议通过《关于补选公司第十一届董事会董事的议案》，同意提名增补郑继平先生、段雯彦女士、刘友谊先生为公司第十一届董事会董事候选人，并在通过股东大会选举后，由郑继平担任战略委员会委员和提名委员会委员。详见公司2022年2月19日发布的《湖北美尔雅股份有限公司第十一届董事会第十八次会议决议公告》（公告号：2022009）。
2022年3月7日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过《关于补选公司第十一届董事会董事的议案》，同意增补郑继平先生、段雯彦女士、刘友谊先生为公司第十一届董事会董事。
详见公司2022年3月8日发布的《湖北美尔雅股份有限公司2022年第二次临时股东大会决议公告》（公告号：2022012）。
2022年3月11日，公司发布《湖北美尔雅股份有限公司关于董事长、总经理辞职暨选举新任董事长、战略委员会主任委员以及聘任总经理、补选董事的公告》（公告号：2022013）、
《湖北美尔雅股份有限公司关于独立董事辞职并补选独立董事的公告》（公告号：2022014），公司近日收到董事长陈京南女士、公司独立董事麻志明先生的的辞职报告：陈京南女士因个人原因，申请辞去公司董事、董事长、战略委员会委员（含主任委员）、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员、总经理及代董事会秘书职务；麻志明先生因个人原因，申请辞去公司独立董事、董事会审计委员会主任委员（含委员）、提名委员会委员以及薪酬与考核委员会委员职务，辞职后将不在公司担任任何职务。
47/2322021年年度报告2022年3月10日，第十一届董事会第十九次会议审议通过《关于补选公司第十一届董事会董事的议案》，同意提名增补张瑶女士为公司第十一届董事会董事候选人，并在通过股东大会选举后，由张瑶女士担任战略委员会委员、提名委员会委员和薪酬与考核委员会委员；审议通过《关于补选公司第十一届董事会独立董事的议案》，同意在股东大会选举唐安先生为公司第十一届董事会独立董事后，由唐安先生担任公司董事会审计委员会主任委员（含委员）、提名委员会委员以及薪酬与考核委员会委员职务；审议通过《关于选举公司董事长的议案》，同意选举郑继平先生为公司董事长；审议通过《关于选举战略委员会主任委员的议案》，同意郑继平先生为董事会战略委员会主任委员；审议通过《关于选举公司副董事长的议案》，同意刘友谊先生为公司副董事长；审议通过《关于聘任公司总经理的议案》，同意聘任段雯彦女士为公司总经理；审议通过《关于召开2022年度第三次临时股东大会的议案》。详见公司2022年3月11日发布的《湖北美尔雅股份有限公司第十一届董事会第十九次会议决议公告》（公告号：2022015）。
2022年3月28日，公司2022年第三次临时股东大会审议通过《关于补选公司第十一届董事会董事的议案》，同意张瑶女士当选为公司第十一届董事会董事；通过《关于增补独立董事的议案》，同意唐安先生当选为公司第十一届董事会独立董事。详见公司2022年3月29日发布的《湖北美尔雅股份有限公司2022年第三次临时股东大会决议公告》（公告号：2022018）。
(2).报告期内提名委员会召开2次会议召开日期会议内容重要意见和建议其他履行职责情况
2021年4同意向公司董事会提名增补邱晓健先
月26日生、张一先生为公司第十一届董事会董
事候选人、增补曹玺女士为公司第十一届监事会监事候选人的议案。
2021年9同意向公司董事会提名增补乔世峰先
月29日生为公司第十一届董事会董事候选人的议案；同意向公司监事会提名增补许冰先生为公司第十一届监事会监事候选人的提案。
(3).报告期内薪酬与考核委员会召开1次会议召开日期会议内容重要意见和建议其他履行职责情况
2021年3薪酬与考核委员会对公司2020年年度
月29日报告中披露的关于公司董事、监事和高
级管理人员的薪酬及津贴进行了审核，并审核了高管人员的履职情况，结合整体经济环境、市场薪酬水平和2020年度公司实际经营状况，认为公司董事、监事津贴和和高管人员年度薪酬、职务津贴的发放符合有关法律、法规及《公司章程》等的规定。2020年度，公司第十一届董事会和监事会成员中，根据美尔雅集团公司相关股东方的内部管理
48/2322021年年度报告规定，由大股东美尔雅集团的股东方中纺丝路天津公司委派的董事、监事:武
建华女士、邱晓健先生、张一先生、曹
玺女士、于颖女士、郝利明先生未在本公司领取董事津贴和监事津贴。
(4).存在异议事项的具体情况
□适用√不适用
八、监事会发现公司存在风险的说明
□适用√不适用监事会对报告期内的监督事项无异议。
九、报告期末母公司和主要子公司的员工情况
(一)员工情况母公司在职员工的数量60主要子公司在职员工的数量3268在职员工的数量合计3328母公司及主要子公司需承担费用的离退休职
655
工人数专业构成专业构成类别专业构成人数生产人员2020销售人员982技术人员235财务人员35行政人员56合计3328教育程度
教育程度类别数量（人）大专及本科以上1512高中及以下1816合计3328
(二)薪酬政策
√适用□不适用
公司严格执行《中华人民共和国劳动合同法》等国家法规，根据公司现状和企业发展要求，制定了《美尔雅劳动人事管理制度》，并建立了一套相对完善的人力资源管理体系，涵盖了员工录用、劳动合同管理、员工守则、工资福利待遇、员工培训、认识调配、考核、奖惩等方面，覆盖到公司普通员工和中高层管理人员。
(三)培训计划
√适用□不适用
49/2322021年年度报告
为满足公司持续发展的需要，公司人力资源部门负责制订员工培训计划，以不断提高公司员工的业务水平和专业技能，公司建立了分级分类的培训体系，为各类人员制订出适合个人成长及企业需求相结合的培训计划，保障员工的健康成长及企业的健康发展。
(四)劳务外包情况
□适用√不适用
十、利润分配或资本公积金转增预案
(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况
√适用□不适用
报告期内，公司分红政策未发生变化。
《公司章程》第一百六十三条规定:公司可单独采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司当年实现盈利且当年年末母公司报表累计未分配利润为正数时，应积极推行现金分配方式。公司可以进行中期现金分红，且中期现金分红无须审计。
公司该年度利润的分配应当以母公司的可供分配利润为依据，同时，为了避免出现超分配的情况，公司应当按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低原则来确定分配比例。
公司利润分配额不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力。在公司足额提取法定公积金、任意公积金后，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司当年实现盈利，且当年末合并报表累计未分配利润为正数时，董事会应提出科学、合理的现金分红预案，独立董事发表意见，并提交股东大会表决。公司应当广泛听取股东对公司分红的意见和建议，采取多渠道和中小股东交流、沟通，并在召开股东大会时，切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。
(二)现金分红政策的专项说明
√适用□不适用
是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求√是□否
分红标准和比例是否明确和清晰√是□否
相关的决策程序和机制是否完备√是□否
独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用√是□否
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充√是□否分保护
(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
√适用□不适用
报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，未分配利润的用途和使用计划但未提出现金利润分配方案预案的原因
经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审本公司拟将未分配利润补充发展所需流动计，本公司2021年度实现净利润21166314.96资金。
元，归属于母公司所有者的净利润22851981.86元，当年提取法定盈余公积2425435.33元，加
50/2322021年年度报告
上年初未分配利润160413773.85元，截止2021年12月31日，本公司实际可供股东分配利润为
180840320.38元。
2021年度本公司母公司实际可供股东分配的
利润为126066290.32元，但本公司为了抵御外部宏观环境压力，应对生产经营的成本上涨以及其他市场风险，同时为补充发展所需流动资金，本公司拟定2021年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响
(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的
□适用√不适用
(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况
□适用√不适用其他说明
□适用√不适用员工持股计划情况
□适用√不适用其他激励措施
□适用√不适用
(三)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□适用√不适用
(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况
√适用□不适用
报告期内，公司已经建立了高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司审计部和董事会薪酬与考核委员会对高级管理人员的绩效薪酬进行考评，并根据考评结果发放高级管理人员的年薪，公司高级管理人员的聘任及激励方案公开、透明，符合法律法规的规定。
同时，随着公司的不断发展，公司董事会将根据实际经营情况对高级管理人员的考评及激励机制进行完善，以全面促进管理团队经营管理能力和业务管理素质的提升。
十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况
√适用□不适用
为了加强公司内部控制制度建设，强化企业管理，健全自我约束机制，促进现代企业制度的建设和完善，保障公司经营战略目标的实现，根据《公司法》、《会计法》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》和其他相关的法律法规，公司制定了较为健全的内部控制制度。
内部控制由公司董事会、经理层及所有员工共同实施，保证各项经济活动的效率和效果，确保财务报告的可靠性，保护资产的安全、完整，防范、规避经营风险，防止欺诈和舞弊，确保有
51/2322021年年度报告
关法律法规和规章制度的贯彻执行。制度制定了详细的议事规则，明确决策、执行、监督等职责权限，确保决策、执行和监督相互分离，形成科学有效的职责分工和制衡机制。
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专业委员会，制定了董事会下设各专门委员会工作实施细则，明确了各专门委员会的职责权限和工作程序。各委员会均严格按照相应工作条例开展工作，在公司的经营管理中充分发挥了其专业性作用。
监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、管理层的行为及公司财务进行监督。公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动。报告期内，公司在财务和非财务方面均实现有效的内部控制，不存在内部控制重大缺陷和重要缺陷。
公司将内部控制体系的建设和完善与公司经营规模、业务范围、竞争状况、风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。未来，公司将不断强化内部控制的监督检查，逐步扩展内部控制评估范围，促进公司健康、可持续发展。
报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明
□适用√不适用
十三、报告期内对子公司的管理控制情况
√适用□不适用
为了加强公司对下属子公司的管理，确保子公司业务符合公司的战略发展方向，有效控制子公司的经营风险，根据国家相关法律法规，公司制定本了关于子公司的管理控制制度。子公司是指通过股权或其他权益性投资形成关联关系的下属企业，两种主要类型包括参股企业和控股企业。
子公司内部控制指对参股和控股的下属企业实施组织机构与人员管理、确立经营目标、重大
经营决策、财务报告等方面重要控制节点的全面管理和控制。
（一）子公司内部控制要达到的目标
1、确保子公司业务归入公司长期发展的规划范畴，符合公司的战略推进方向，服务于公司
长远发展目标；
2、确保子公司业务发生的合理性和整体盈利有效性，确保子公司的财务状况受到公司直接监控；
3、确保子公司的经营和财务信息及时全面反馈，重大经营决策和财务决策经由公司高级管
理层和权力机构的审批，有效控制子公司的经营风险。
（二）子公司内部控制的主要政策与方法
1、实施子公司重要经营决策权的直接控制；
2、公司设定子公司的经营目标，审批经营性预算和资本性预算；
3、直接委任子公司的关键管理人员，审定子公司的组织机构设置；
52/2322021年年度报告
4、定期审核子公司的经营和财务报告，实施考核和评价。
（三）报告期内，公司对子公司管理控制情况
1、公司于2021年4月2日在湖北省仙桃市注册成立美尔雅健康科技集团（湖北）有限公司，注册资本1000万元，公司持股70%，主营业务范围包括健康咨询服务（不含诊疗服务）；
技术服务、技术开发、技术咨询等，该公司自2021年4月2日起纳入公司合并范围。
2、公司之子公司徐州美恒雅商贸有限公司于2021年4月7日办理工商注销登记手续。
3、2021年7月8日，公司召开的第十一届董事会第十三次会议和第十一届监事第九次会议
通过了《关于控股子公司增加注册资本事项的议案》，子公司美尔雅销售公司以2020年末未分配利润3500万元转增注册资本，同时公司向美尔雅销售公司以1.57元/股的价格增资9000万元，另一位股东湖北天罡投资有限公司不参与本次增资。增资完成后，美尔雅销售公司注册资本由1000万元变为10232.48万元，公司持有美尔雅销售公司的股权比例由90%变为95.6%，湖北天罡投资有限公司持有美尔雅销售公司的股权比例由10%变为4.4%。
4、报告期内，不存在因购买新增的子公司。
十四、内部控制审计报告的相关情况说明
√适用□不适用公司内部控制审计机构中审众环会计师事务所为公司出具了标准无保留的内部控制审计报告。内部控制审计报告详见 2022 年 4 月 29 日上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 相关公告。
内部控制审计报告详见附件。
是否披露内部控制审计报告：是
内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见
十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况不适用
十六、其他
□适用√不适用
第五节环境与社会责任
一、环境信息情况
(一)属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明
□适用√不适用
(二)重点排污单位之外的公司环保情况说明
□适用√不适用
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(三)有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息
□适用√不适用
(四)在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果
□适用√不适用
二、社会责任工作情况
√适用□不适用
报告期内，公司一直积极履行企业社会责任，在生产经营和业务发展的过程中，努力保护自然环境和生态环境，积极履行对股东、员工、债权人、客户、供应商、消费者等利益相关方所应承担的责任，为社会的可持续发展作出积极贡献。在谋求自身发展的同时，在环境保护、节约资源、节能减排、员工权益保护、安全生产、产品质量、促进就业、社会公益等方面不断改进和完
善相关制度和措施。公司切实落实以人为本的理念，将守法经营、改善员工的工作环境和安全当作企业社会责任的核心内容。在竞争策略上努力避免产品同质化所导致的恶性竞争，关注生态圈竞争，致力于通过创新与服务提高产品附加值，从而提升企业在市场上的竞争力。
公司始终遵循“自愿、平等、互利”的原则，积极构建和发展与供应商、客户的战略合作伙伴关系，注重与各相关方的沟通与协调，共同构筑信任与合作的平台，切实履行公司对供应商、对客户、对消费者的社会责任。公司与供应商和客户合同履约良好，各方的权益都得到了应有的保护。
报告期内，公司积极响应社会号召，在疫情期间给创业园区捐赠价值3万元的防疫物资，抽调近百次的门诊护理人员深入社区进行志愿服务，承担核酸检测采样服务；在疫情期间严格按照疫情防控要求运营管理，配合社区积极宣传防疫防控知识；减免部分分租户的租金以支持分租户度过难关；在疫情期间部分门店被暂停营业、经营效益下降的情况下，坚持不关店、不裁员、不降薪，为社会稳定作出贡献。
三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况
□适用√不适用
54/2322021年年度报告
第六节重要事项
一、承诺事项履行情况
(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√适用□不适用如未能及如未能是否是否时履行应及时履有履及时说明未完行应说承诺承诺承诺时间行期严格成履行的明下一承诺背景类型承诺方内容及期限限履行具体原因步计划与股改相关的承诺
（1）确保上市公司人员独立。保证上市公司总经理、副总
经理、财务总监、董事会秘书等管理人员在上市公司专职任职，不在中纺丝路担任经营性职务；同时，在上市公司的劳动、人资管理方面与中纺丝路完全独立。（2）确保上市公司资产独立。中纺丝路及关联方不违规占用上市公司资产、资金以及其他资源。（3）确保上市公司财务独立。
确保上市公司独立的财务核算体系、独立的财务部门、独
立规范的财务制度、独立的银行账户、独立的财务人员、
独立的纳税、独立的财务决策。（4）确保上市公司机构独立。保持并继续健全上市公司的法人治理结构，保证上市公司各机构组织能按照规章制度独立行使职权。（5）确保上市公司独立开展业务。除通过正常行使股东权利之外，中纺丝路不对上市公司日常业务活动进行干预，不从事与上市公司收购报告书或天津公司构成同业竞争的业务和经营，尽量减少与上市公司的关联权益变动报告及其控股交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”2016年5书中所作承诺其他股东的原则依法进行。月26日否是
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（1）不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求上市公司在业务合作等方面给予中纺丝路及其关联方优
于市场第三方的权利，或与上市公司达成交易的优先权
利；（2）承诺中纺丝路及其关联方不非法占用上市公司资
金、资产，在任何情况下，不要求上市公司违规向中纺丝路及其关联方提供任何形式的担保；（3）中纺丝路及其关联方不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，一方面将督促上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、
法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，中纺丝路将严格履行关联股东的回避表决义务；另一方面，将遵循平等互利、诚实信用、解决中纺丝路天等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与上市关联津公司及其公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利2016年5交易控股股东益的行为。月26日否是
（1）本次权益变动完成后，中纺丝路将不以任何方式开展
与美尔雅构成同业竞争的业务，并将促使中纺丝路直接或者间接控制的其他企业不以任何方式从事与美尔雅构成
同业竞争的业务；（2）本次权益变动完成后，如中纺丝路或其直接或者间接控制的其他企业存在与美尔雅相同或
相似的业务机会，而该业务机会可能导致中纺丝路或其直接或者间接控制的其他企业与美尔雅产生同业竞争，中纺中纺丝路丝路应于发现该业务机会后立即通知美尔雅，并在通过合收购报告书或解决天津公司法的决策程序后，合理促使中纺丝路直接或间接控制的其权益变动报告同业及其控股他企业，将相竞争的业务依公平交易条件优先转让给美尔2016年5书中所作承诺竞争股东雅，或者转让给无关联的第三方。月26日否是与重大资产重组相关的承诺与首次公开发行相关的承诺
56/2322021年年度报告
与再融资相关的承诺与股权激励相关的承诺其他对公司中小股东所作承诺详见第
甘肃众友承诺，青海惠嘉2020年度、2021年度、2022年六节重度的扣除非经常损益后归属于母公司净利润分别不低于要事项
人民币1500万元、1650万元、1800万元。若标的公详见第六之（三）司业绩承诺期内任一年度累计实现的实际净利润低于当节重要事业绩承
年承诺净利润，则交易对方应当以现金对上市公司进行补项之（三）诺的完偿，当期补偿金额=（当期承诺净利润数-当期实际净利润业绩承诺成情况盈利数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产的完成情及对商预测交易价格。当计算的当期应补偿金额小于或等于0时，按况及对商誉减值及补0取值，当年度不需补偿，以前年度已经补偿的现金不冲2020年11誉减值测测试的偿甘肃众友回。月30日是否试的影响影响其他承诺
57/2322021年年度报告
(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明
□已达到□未达到√不适用
(三)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响
√适用□不适用
根据公司2020年11月30日与甘肃众友公司签订的《股权转让协议》，甘肃众友公司承诺青海惠嘉2021年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润不低于1650万元。经审计，青海惠嘉2021年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司净利润1032.73万元，未完成本年度业绩承诺。
1、未完成业绩承诺的原因
2021年10月28日开始，青海省出现新冠疫情反复，根据药监部门的通知青海惠嘉部分门
店自2021年11月1日至11月20日闭店停止销售。同时2021年度根据疫情防控部门的规定四类药品（退热、止咳、抗病毒、抗生素等四类药品）的禁止销售或限制销售、登记销售等管控措施，致使2021年度的客流量大幅下降，无法完成2021年度的预期销售和利润。具体影响如下：
（1）2021年11月至12月疫情期间，青海惠嘉客流量比2020年同期下降51114人次，下
降率为31.8%，销售收入比2020年同期减少612万元比年初预算销售收入减少1293万元。西宁市城西区是疫情重灾区，青海惠嘉城西区的11家门店被药监部门通知停业闭店5家医疗门诊全部停业；药监部门要求门店在岗人数为3人，对于未达到在岗3人的门店门店不能正常营业，或者缩短营业时间；整个城市处于一级警惕状态，部分小区封锁，没有客流，使得营业门店无法实现销售。
（2）2021年开始疫情防控部门要求门店对四类药品（退热、止咳、抗病毒、抗生素等四类药品）严禁销售或限制销售、登记销售，对药店也加大了检查力度，四类药品比同期销售收入减少758.7万元，四类药品停售的同时还影响到其关联商品的销售也大幅度下降，造成青海惠嘉整体销售下滑。
（3）为履行社会责任，青海惠嘉在疫情期间为待命的员工仍然按正常出勤列支工资，人工
成本总额没有降低，同时因防疫的需要，青海惠嘉的防护消杀用品消耗的费用也大幅增加。
2、对商誉减值测试的影响
2021年末，本公司已对上述企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法
分摊至相关的资产组，并对包含商誉的相关资产组进行减值测试。本公司对企业合并形成商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。
本公司对青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司含商誉资产组的可收回金额按照预计未来现金
流量的现值计算，其预计现金流量根据公司批准的现金流量预测为基础，预测期收入增长率根据
58/2322021年年度报告
公司批准的未来收益预测为基础，稳定期保持不增长，现金流量预测使用的折现率根据公司自身情况及市场发展进行预测。减值测试中采用的其他关键数据包括：商品毛利率及期间费用率。公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。上述对可收回金额的预计表明商誉并未出现减值损失。
二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况
□适用√不适用
三、违规担保情况
□适用√不适用
四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明
□适用√不适用
五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明
（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用□不适用
1、会计政策变更
*执行新租赁准则导致的会计政策变更
财政部于2018年12月7日发布了《企业会计准则第21号——租赁（2018年修订）》（财会[2018]35号）（以下简称“新租赁准则”）。经本公司第十一届董事会第十二次会议于2021年4月29日决议通过，公司于2021年1月1日起执行前述新租赁准则，并依据新租赁准则的规定对相关会计政策进行变更。
根据新租赁准则的规定，对于首次执行日前已存在的合同，公司选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。
公司选择仅对2021年1月1日尚未完成的租赁合同的累计影响数进行调整。首次执行的累积影响金额调整首次执行当期期初（即2021年1月1日）的留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。
于新租赁准则首次执行日（即2021年1月1日），公司的具体衔接处理及其影响如下：
A、公司作为承租人
对首次执行日的融资租赁，公司作为承租人按照融资租入资产和应付融资租赁款的原账面价值，分别计量使用权资产和租赁负债；对首次执行日的经营租赁，作为承租人根据剩余租赁付款额按首次执行日的增量借款利率折现的现值计量租赁负债；原租赁准则下按照权责发生制计提的
应付未付租金，纳入剩余租赁付款额中。
59/2322021年年度报告
对首次执行日前的经营租赁，公司按照与租赁负债相等的金额，并根据预付租金进行必要调整计量使用权资产。公司于首次执行日对使用权资产进行减值测试，并调整使用权资产的账面价值。
公司对于首次执行日前的租赁资产属于低价值资产的经营租赁，不确认使用权资产和租赁负债。对于首次执行日除低价值租赁之外的经营租赁，公司根据每项租赁采用下列一项或多项简化处理：
*将于首次执行日后12个月内完成的租赁，作为短期租赁处理；
*计量租赁负债时，具有相似特征的租赁采用同一折现率；
*使用权资产的计量不包含初始直接费用；
*存在续约选择权或终止租赁选择权的，公司根据首次执行日前选择权的实际行使及其他最新情况确定租赁期；
*作为使用权资产减值测试的替代，公司根据《企业会计准则第13号——或有事项》评估包含租赁的合同在首次执行日前是否为亏损合同，并根据首次执行日前计入资产负债表的亏损准备金额调整使用权资产；
*首次执行日之前发生租赁变更的，公司根据租赁变更的最终安排进行会计处理。
B、公司作为出租人
对于首次执行日前划分为经营租赁且在首次执行日后仍存续的转租赁，公司作为转租出租人在首次执行日基于原租赁和转租赁的剩余合同期限和条款进行重新评估和分类。
C、执行新租赁准则的主要变化和影响如下：
——本公司承租房屋建筑物原作为经营租赁处理，根据新租赁准则，于2021年1月1日确认使用权资产89205860.97元，一年内到期的非流动负债16818640.52元，租赁负债
65493263.76元。
上述会计政策变更对2021年1月1日财务报表的影响如下：
2020年12月31日2021年1月1日（变更前）金额（变更后）金额报表项目合并报表合并报表
其他流动资产8434010.421540053.73
使用权资产89205860.97
一年内到期的非流动负债16818640.52
60/2322021年年度报告
租赁负债65493263.76公司于2021年1月1日计入资产负债表的租赁负债所采用的增量借款利率的加权平均值为
4.75%、4.9%。
本公司2020年度财务报表中披露的2020年末重大经营租赁的尚未支付的最低租赁付款额与
2021年1月1日计入租赁负债的差异调整过程如下：
项目合并报表
2020年12月31日重大经营租赁最低租赁付款额55817834.89
减：采用简化处理的租赁付款额4409484.25
加：预估续租增加的租赁付款额44686334.02
调整后2021年1月1日重大经营租赁最低付款额96094684.66
增量借款利率加权平均值4.75%、4.9%
2021年1月1日租赁负债中由原准则下经营租赁形成的部分82311904.28
2021年1月1日租赁负债余额82311904.28
其中：一年内到期的租赁负债16818640.52*《关于调整〈新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定〉适用范围的通知》（财会[2021]9号）公司部分房屋建筑物类别的租赁合同因不满足财政部《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》（财会[2020]10号）的适用条件，故在2020年度未采用该文件规定的简化处理方法。但这些合同满足了《关于调整〈新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定〉适用范围的通知》（财会[2021]9号）调整后的适用条件，因此从2021年1月1日起采用上述文件规定的简化处理方法，该变更对2021年1月1日财务报表无影响。
2、会计估计变更
公司在报告期内无会计估计变更事项。
61/2322021年年度报告
（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况
□适用√不适用
（四）其他说明
□适用√不适用
六、聘任、解聘会计师事务所情况
单位：元币种：人民币现聘任
境内会计师事务所名称中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）境内会计师事务所报酬750000境内会计师事务所审计年限17名称报酬内部控制审计会计师事务所中审众环会计师事务所（特殊250000普通合伙）
聘任、解聘会计师事务所的情况说明
√适用□不适用报告期内，公司第十一届董事会第十二次会议、2020年年度股东大会审议通过了《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》。同意继续聘请中审众环会计师事务所为本公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构。详见2021年4月30日和2021年5月22日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站；http://www.sse.com.cn 刊登的
2021016号、2021025号公告。
审计期间改聘会计师事务所的情况说明
□适用√不适用
七、面临退市风险的情况
(一)导致退市风险警示的原因
□适用√不适用
(二)公司拟采取的应对措施
□适用√不适用
(三)面临终止上市的情况和原因
□适用√不适用
八、破产重整相关事项
□适用√不适用
九、重大诉讼、仲裁事项
□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项
62/2322021年年度报告
十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况
√适用□不适用
（一）违规行为及处分措施2021年6月4日，公司收到上海证券交易所对公司及相关责任人予以监管警示的决定（上证公监函〔2021〕0069号），因公司业绩预告披露不准确，实际业绩与预告业绩差异幅度达74.72%。
公司在首次业绩预告中，也未提示可能影响业绩预告准确性的事项。同时，公司迟至2021年4月
16日才发布业绩预告更正公告，更正信息披露不及时，对公司及公司时任董事长兼总经理陈京南、董事会秘书褚圆圆、财务总监黄轶芳、独立董事兼审计委员会召集人麻志明予以监管警示。2021月7月21日，因上述相同事项，湖北证监局对公司及公司时任董事长兼总经理陈京南、董事会秘书褚圆圆、财务总监黄轶芳采取出具警示函的行政监管措施。
（二）整改情况
根据处罚决定书意见，公司积极核实情况，认真分析总结教训，服从上述监督管理措施，并积极整改。
1、针对以上财务处理方面的不足，深刻反思。公司将认真总结会计基础工作规范化的经验
教训进一步强化对财务会计基础工作的监督和检查。不断加强对财务人员的专业培训，提高业务素质和专业能力，提升财务人员对准则的认知、把握和运用能力，加强财务人员会计核算工作和相关专业知识的学习，夯实财务会计基础工作，提升财务核算水平，加强内部审计与监督提升公司规范运作水平，有效地运用各项准则正确处理各项经济业务，以提高会计信息的质量。
2、公司应当尽量保证披露的准确性，给投资者稳定的预期。为审慎起见，公司披露业绩预告时，应对尚不确定的或可能影响业绩预告准确性的事项作出相应的风险提示，应当充分、具体地揭示此类不确定性事项的风险。
3、针对上交所、湖北证监局监管决定书所提出的问题，公司董事会和管理层对上述问题高度重视，深刻反思在财务及日常管理工作中存在的问题和不足，公司将严格按照上交所的要求，积极整改。同时，公司将进一步加强董事、监事、高级管理人员对《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的学习和能力培养，提升履职意识，进一步规范公司运作水平，不断提高信息披露质量，切实依法履行信息披露义务，进一步加强对公司财务管理制度和内控管理制度的建设和执行，切实履行相关人员等的职责，进一步完善公司内部控制，杜绝此类问题再次发生，更好维护全体股东利益，促进公司持续、健康、稳定、合规发展。
十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明
□适用√不适用
63/2322021年年度报告
十二、重大关联交易
(一)与日常经营相关的关联交易
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
√适用□不适用事项概述查询索引
详见本公司财务报告附注十二、关联方及关联公司2021年4月29日召开第十一届董事会第交易十二次会议审议通过了《关于确认2020年日常关联交易执行及预计2021年日常关联交易相关议案》(公告编号2021015)
2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用√不适用
3、临时公告未披露的事项
□适用√不适用
(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用√不适用
2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用√不适用
3、临时公告未披露的事项
□适用√不适用
4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况
√适用□不适用
本公司与甘肃众友健康医药股份有限公司（以下简称为“甘肃众友”）于2020年11月30日签订了《关于青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司之股权转让协议》，约定由公司收购业绩承诺方甘肃众友持有的青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司（以下简称“青海众友”）100%的股权，双方在原协议中约定了业绩承诺及补偿条款，根据原协议约定，甘肃众友承诺青海众友在
2020年、2021年、2022年经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润总额分
别不低于1500万元、1650万元、1800万元。若青海众友业绩承诺期内任一年度累计实现的实际净利润低于当年承诺净利润，则甘肃众以应当以现金对本公司进行补偿，当期补偿金额=（当期承诺净利润数-当期实际净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格。当计算的当期应补偿金额小于或等于0时，按0取值，当年度不需补偿，以前年度已经补偿的现金不冲回。
64/2322021年年度报告
2021年度，青海众友公司未实现承诺净利润，甘肃众友应根据业绩承诺约定向本公司支付
现金补偿款28681140.93元。本公司根据公开和非公开信息对甘肃众友信用风险及偿付能力进行评估后，认为该补偿款在2021年12月31日公允价值为0。在不放弃对该补偿款项追偿权的前提下，将相当于确定的补偿金额的款项转入其他应收款，并考虑补偿义务人甘肃众友的信用风险状况，对其全额计提坏账准备。
(三)共同对外投资的重大关联交易
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用√不适用
2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用√不适用
3、临时公告未披露的事项
□适用√不适用
(四)关联债权债务往来
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用√不适用
2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用√不适用
3、临时公告未披露的事项
□适用√不适用
(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务
□适用□不适用
1.存款业务
□适用√不适用
2.贷款业务
□适用√不适用
3.授信业务或其他金融业务
□适用√不适用
4.其他说明
□适用√不适用
(六)其他
□适用√不适用
65/2322021年年度报告
十三、重大合同及其履行情况
(一)托管、承包、租赁事项
1、托管情况
□适用√不适用
2、承包情况
□适用√不适用
3、租赁情况
□适用√不适用
66/2322021年年度报告
(二)担保情况
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）担保方与担保发生担保是否担保担保担保物担保是否担保逾期金反担保情是否为关关联
担保方上市公司被担保方担保金额日期(协议担保类型已经履行
起始日到期日（如有）逾期额况联方担保关系
的关系签署日)完毕无
报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）0
报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 0公司及其子公司对子公司的担保情况报告期内对子公司担保发生额合计5000000
报告期末对子公司担保余额合计（B） 5000000
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额（A+B） 5000000
担保总额占公司净资产的比例(%)0.63
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 5000000
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（D） 0
担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 0
上述三项担保金额合计（C+D+E） 5000000未到期担保可能承担连带清偿责任说明无
担保情况说明为支持公司之全资子公司青海惠嘉的发展，提高其贷款效率，降低公司整体融资成本，公司在综合分析青海惠嘉盈利能力、偿债能力和风险控制能力的基础上，拟向青海惠嘉在银行申请的综合授信提供不超过500万元的连带责任保证担保。
本次担保事项已经公司第十一届董事会第十六次会议审议通过，独立董事发表了同意该事项的独立意见。
67/2322021年年度报告
(三)委托他人进行现金资产管理的情况
1.委托理财情况
(1)委托理财总体情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币类型资金来源发生额未到期余额逾期未收回金额中低风险理财产品自有资金434000000250000000其他情况
□适用√不适用
(2)单项委托理财情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币资是否未来是资金报酬年化减值准委托理财类委托理财委托理财委托理财金预期收益实际实际收回情经过否有委受托人来源确定收益率备计提
型金额起始日期终止日期投(如有)收益或损失况法定托理财方式金额向程序计划
(如有)
招商银行黄石分行中低风险理财700000002020-7-302021-1-29自有资金合同5.151807361.11700000001807361.11是否
招商银行黄石分行中低风险理财300000002020-12-72021-1-14自有资金合同3.52110070.3930000000110070.39是否
招商银行黄石分行中低风险理财100000002020-12-242021-1-20自有资金合同3.1366147.581000000023147.58是否
招商银行黄石分行中低风险理财270000002021-1-72021-1-20自有资金合同2.6942839.802700000025839.80是否
招商银行黄石分行中低风险理财100000002021-1-72021-5-6自有资金合同3.2546105.5910000000106105.59是否
招商银行黄石分行中低风险理财300000002021-3-32021-3-23自有资金合同浮动27792.113000000027792.11是否
招商银行黄石分行中低风险理财180000002021-1-62021-5-6自有资金合同3.17187780.0318000000187780.03是否
招商银行黄石分行中低风险理财700000002021-1-202021-11-26自有资金合同6.113629554.38700000003629554.38是否
招商银行黄石分行中低风险理财50000002021-4-302021-6-28自有资金合同3.5128387.11500000028387.11是否
招商银行黄石分行中低风险理财50000002021-4-302021-6-28自有资金合同3.5128387.11500000028387.11是否
招商银行黄石分行中低风险理财50000002021-6-82021-6-29自有资金合同3.5110103.89500000010103.89是否
招商银行黄石分行中低风险理财50000002021-6-82021-6-29自有资金合同3.5110103.89500000010103.89是否
68/2322021年年度报告
招商银行黄石分行中低风险理财50000002021-6-232021-6-29自有资金合同3.512886.8150000002886.81是否
招商银行黄石分行中低风险理财60000002021-6-232021-6-29自有资金合同3.513464.1960000003464.19是否
招商银行黄石分行中低风险理财100000002021-6-182021-9-22自有资金合同5.06133166.6610000000133166.66是否
招商银行黄石分行中低风险理财450000002021-6-22021-6-15自有资金合同1.8429560.334500000029560.33是否
招商银行黄石分行中低风险理财50000002021-7-92021-9-7自有资金合同4.2534950.00500000034950.00是否
招商银行黄石分行中低风险理财50000002021-7-92021-9-7自有资金合同4.2534950.00500000034950.00是否
招商银行黄石分行中低风险理财50000002021-7-192021-9-7自有资金合同4.7032200.00500000032200.00是否
招商银行黄石分行中低风险理财50000002021-7-302021-9-7自有资金合同4.7425300.00500000025300.00是否
招商银行黄石分行中低风险理财50000002021-7-22021-9-7自有资金合同4.7043150.00500000043150.00是否
招商银行黄石分行中低风险理财50000002021-7-22021-9-7自有资金合同4.7043150.00500000043150.00是否
招商银行黄石分行中低风险理财50000002021-7-52021-9-30自有资金合同2.7632945.21500000032945.21是否
招商银行黄石分行中低风险理财50000002021-7-52021-9-30自有资金合同2.7632945.20500000032945.20是否
招商银行黄石分行中低风险理财50000002021-8-92021-9-30自有资金合同3.1322260.28500000022260.28是否
招商银行黄石分行中低风险理财50000002021-8-92021-9-30自有资金合同3.1222260.27500000022260.27是否
招商银行黄石分行中低风险理财50000002021-8-92021-10-21自有资金合同3.9439390.41500000039390.41是否
招商银行黄石分行中低风险理财50000002021-8-92021-10-21自有资金合同3.9439390.41500000039390.41是否
招商银行黄石分行中低风险理财100000002021-9-242021-10-28自有资金合同浮动14737.751000000014737.75是否
招商银行黄石分行中低风险理财200000002021-9-222021-11-10自有资金合同2.7573920.792000000073920.79是否
招商银行黄石分行中低风险理财100000002021-10-82021-11-10自有资金合同5.4949678.611000000049678.61是否
招商银行黄石分行中低风险理财230000002021-10-182021-12-29自有资金合同浮动82687.572300000082687.57是否
兴业银行黄石分行中低风险理财150000002021-11-82021-12-31自有资金合同浮动15000000是否
兴业银行黄石分行中低风险理财50000002021-11-252021-12-31自有资金合同浮动5000000是否
兴业银行黄石分行中低风险理财250000002021-12-12021-12-31自有资金合同浮动25000000是否
兴业银行黄石分行中低风险理财250000002021-12-12022-1-25自有资金合同浮动是否其他情况
□适用√不适用
(3)委托理财减值准备
□适用√不适用
69/2322021年年度报告
2.委托贷款情况
(1)委托贷款总体情况
□适用√不适用其他情况
□适用√不适用
(2)单项委托贷款情况
□适用√不适用其他情况
□适用√不适用
(3)委托贷款减值准备
□适用√不适用
3.其他情况
□适用√不适用
(四)其他重大合同
□适用√不适用
十四、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明
□适用√不适用
第七节股份变动及股东情况
一、股本变动情况
(一)股份变动情况表
1、股份变动情况表
报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。
2、股份变动情况说明
□适用√不适用
3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）
□适用√不适用
4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□适用√不适用
(二)限售股份变动情况
□适用√不适用
二、证券发行与上市情况
(一)截至报告期内证券发行情况
□适用√不适用
70/2322021年年度报告
截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：
□适用√不适用
(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况
□适用√不适用
(三)现存的内部职工股情况
□适用√不适用
三、股东和实际控制人情况
(一)股东总数
截至报告期末普通股股东总数(户)28486年度报告披露日前上一月末的普通股股东总
数(户)28228截至报告期末表决权恢复的优先股股东总数
（户）0年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优
先股股东总数（户）0
(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位:股前十名股东持股情况
持有质押、标记或冻有限结情况售条件股股东名称报告期内增期末持股数比例份数数（全称）减量(%)量股份状态量股东性质湖北美尔雅集团有境内非国有法
限公司07338873820.390未知0人
刘迎17480000174800004.860未知0境内自然人东方时尚投资有限
公司-215160063557151.770未知0未知
柯佳圻046203461.280未知0境内自然人
孙辉323760546000051.280未知0境内自然人
张东升415390041539001.150未知0境内自然人
韦晨362990036299001.010未知0境内自然人
周辉186500028650000.800未知0境内自然人
林云峰219410121941010.610未知0境内自然人
刘青204570020457000.570未知0境内自然人前十名无限售条件股东持股情况持有无限售条件流通股的股份种类及数量股东名称数量种类数量湖北美尔雅集团有限公司73388738人民币普通股73388738刘迎17480000人民币普通股17480000东方时尚投资有限公司6355715人民币普通股6355715
71/2322021年年度报告
柯佳圻4620346人民币普通股4620346孙辉4600005人民币普通股4600005张东升4153900人民币普通股4153900韦晨3629900人民币普通股3629900周辉2865000人民币普通股2865000林云峰2194101人民币普通股2194101刘青2045700人民币普通股2045700前十名股东中回购专户情无况说明
上述股东委托表决权、受
托表决权、放弃表决权的无说明
未知公司前10名无限售流通股股东之间、以及前10名无限售流
上述股东关联关系或一致通股股东和前10名股东之间是否存在其他关联关系，也未知是否行动的说明存在《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人的情况。
表决权恢复的优先股股东无及持股数量的说明前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
□适用√不适用
(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东
□适用√不适用
四、控股股东及实际控制人情况
(一)控股股东情况
1法人
√适用□不适用名称湖北美尔雅集团有限公司单位负责人或法定代表人郑继平成立日期1993年9月3日
主要经营业务纺织品、面料、辅料及服装制造加工。精细化工产品及原料、高新技术开发、咨询服务；承包境外纺织行业工程及境内国
际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；股权投资。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）报告期内控股和参股的其他境内无外上市公司的股权情况其他情况说明无
2自然人
□适用√不适用
3公司不存在控股股东情况的特别说明
□适用√不适用
4报告期内控股股东变更情况的说明
□适用√不适用
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5公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用□不适用
(二)实际控制人情况
1法人
□适用√不适用
2自然人
√适用□不适用姓名郑继平国籍中国是否取得其他国家或地区居留权否
主要职业及职务在金融领域从业20年以上，有着丰富的行业经验。1999年
3月至今，任湖北百佳新高置业有限公司执行董事兼总经理；2015年9月至今，任北京中纺丝路投资管理有限公司执行董事兼总经理；2016年4月至今，任中纺丝路(天津)纺织服装科技有限公司副董事长兼总经理；2016年6月至今，任湖北美尔雅集团有限公司董事长兼总经理；2016年
8月至2021年12月，任湖北美尔雅股份有限公司董事兼
副董事长；2021年12月至今，任中国城投集团股份有限公司董事。
过去10年曾控股的境内外上市公截止报告期末，除本公司外，过去10年不曾控股境内外上司情况市公司。
3公司不存在实际控制人情况的特别说明
□适用√不适用
4报告期内公司控制权发生变更的情况说明
□适用√不适用
报告期内，实际控制人解直锟先生于2021年12月18日因病逝世。
报告期外，2022年1月13日，岩能资本管理有限公司（以下简称“岩能资本”）与北京中纺丝路投资管理有限公司（以下简称“北京中纺丝路”）、中纺丝路（天津）纺织服装科技有限
公司（以下简称“中纺丝路（天津）公司”）签署了《股权转让协议》（以下简称“主合同”），岩能资本将其持有的中纺丝路（天津）公司的42.5%股权（对应中纺丝路（天津）公司注册资本人民币贰亿伍仟伍佰万元（RMB255000000））以股权转让对价合计人民币肆亿贰仟
伍佰万元（RMB425000000）转让给北京中纺丝路（以下简称“本次权益变动”）。同日，岩能资本与北京中纺丝路签署了《股权质押合同》，北京中纺丝路同意将依据主合同从岩能资本处受让的中纺丝路（天津）公司42.5%股权（对应中纺丝路（天津）公司注册资本人民币贰亿伍仟伍
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佰万元（RMB255000000））及其派生的权益质押给岩能资本，担保北京中纺丝路依据主合同的约定应向岩能资本支付的股权转让对价合计人民币肆亿贰仟伍佰万元（RMB425000000）以及主合同项下应支付的其他款项。
本次权益变动前，中植企业集团有限公司（以下简称“中植集团”）持有岩能资本100%的股权；岩能资本持有中纺丝路（天津）公司67%的股权，系中纺丝路（天津）公司控股股东；中纺丝路（天津）公司持有湖北美尔雅集团有限公司（以下简称“美尔雅集团”）100%的股权；美
尔雅集团持有本公司的73388738股的股份，占本公司总股本的20.39%。
本次权益变动后，北京中纺丝路及其控股股东湖北百佳新高置业有限公司（以下简称“湖北百佳新高”）合计持有中纺丝路（天津）公司75.5%的股权。中纺丝路（天津）公司持有美尔雅集团100%股权，美尔雅集团持有本公司的73388738股的股份，占本公司总股本的20.39%。
即，本次权益变动后，本公司控股股东不变，仍为美尔雅集团；中植集团、岩能资本仍间接持有本公司的股份；湖北百佳新高成为本公司的间接控股股东，郑继平成为本公司的实际控制人。
具体内容详见本公司分别于2022年1月13日、2022年1月18日披露的《湖北美尔雅股份有限公司关于实际控制人变更的提示性公告》（公告编号：2022001）、《湖北美尔雅股份有限公司简式权益变动报告书》、《湖北美尔雅股份有限公司详式权益变动报告》以及《联储证券有限责任公司关于湖北美尔雅股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》。
5公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用□不适用
6实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□适用√不适用
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(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍
□适用√不适用
五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例
达到80%以上
□适用√不适用
六、其他持股在百分之十以上的法人股东
□适用√不适用
七、股份限制减持情况说明
□适用√不适用
八、股份回购在报告期的具体实施情况
□适用√不适用
第八节优先股相关情况
□适用√不适用
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第九节债券相关情况
一、企业债券、公司债券和非金融企业债务融资工具
□适用√不适用
二、可转换公司债券情况
□适用√不适用
第十节财务报告
一、审计报告
√适用□不适用
湖北美尔雅股份有限公司全体股东：
一、审计意见
我们审计了湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“美尔雅公司”或“公司”）财务报表，包括2021年12月31日的合并及公司资产负债表，2021年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了美尔雅公司2021年12月31日合并及公司的财务状况以及2021年度合并及公司的经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于美尔雅公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。
1.服装类存货减值事项
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关键审计事项在审计中如何应对该事项
如美尔雅公司合并财务报表及财务报表我们执行的审计程序主要包括：
附注七、9存货所示：
1、了解和评估美尔雅公司计提存货跌价准备的流
美尔雅公司2021年12月31日存货金程及其内部控制，并对存货管理所采用的关键内额为26400.55万元，占资产总额比例部控制在设计、执行上的有效性进行了评价。
为20.40%，其中：服装类存货账面净2、对美尔雅公司的服装类存货实施了监盘程序，
值23119.30万元，计提存货跌价准备检查服装类存货的数量及状况，并重点对长库龄
4272.26万元。服装类存货跌价准备计商品进行了检查。
提是否充分对财务报表影响较大。
3、获取美尔雅公司服装类存货跌价准备计算表，
美尔雅公司管理层以期末服装类商品的抽取部分型号商品比较其在该表中记载的状态和
预计售价减去估计的待发生的其他成本库龄与通过监盘获知的情况是否相符，复核服装及销售费用和相关税费后的金额，确定类存货跌价准备计算过程是否准确。
其可变现净值。服装类商品具有较强的季节性，管理层以服装类商品的状态及4、通过比较同状态商品历史售价，以及根据季节市场变动趋势估计其预计售价，在估计性和不同类别服装流行趋势对产品未来售价变动过程中管理层需要运用重大判断。鉴于趋势的复核，对管理层估计的预计售价进行了评该事项涉及金额较大且需要管理层作出估，并与资产负债表日后的实际售价进行了核重大判断，因此我们将服装类存货减值对；通过比较同类商品的历史销售费用和相关税事项作为关键审计事项。费，对管理层估计的销售费用和相关税费进行了评估。
5、检查在财务报表中有关存货跌价准备的披露是
否符合企业会计准则的要求。
2、商誉减值事项
关键审计事项在审计中如何应对该事项
如美尔雅公司合并财务报表及财务报表我们执行的审计程序主要包括：
附注七、27商誉所示：
1、了解及评估与商誉减值测试相关的内部控制的
美尔雅公司2021年12月31日商誉金设计和执行有效性。
额为22311.58万元，占资产总额比例
2、评估美尔雅公司对商誉相关资产组认定的适当
为17.24%。商誉减值准备计提是否充性。
分对财务报表影响较大。
3、检查美尔雅公司是否在期末结合与商誉相关的
鉴于该事项涉及金额较大且需要管理层资产组对商誉进行了减值测试，复核减值测试所作出重大判断，因此我们将商誉减值事采用的关键参数与历史数据的相关性。
项作为关键审计事项。
4、对管理层聘请的外部评估机构的胜任能力、专
业素质和客观性进行评价，利用外部估值专家评估管理层减值测试中所采用关键假设及判断的合理性，对未来现金流量现值的结果进行了重新计算。
5、检查在财务报表中有关商誉减值准备的披露是
否符合企业会计准则的要求。
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四、其他信息美尔雅公司管理层对其他信息负责。其他信息包括美尔雅公司2021年年度报告报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。
五、管理层和治理层对财务报表的责任
美尔雅公司管理层（以下简称“管理层”）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估美尔雅公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算美尔雅公司、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督美尔雅公司的财务报告过程。
六、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应
对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
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（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。
（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对美尔雅公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致美尔雅公司不能持续经营。
（五）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
（六）就美尔雅公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计。我们对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：
（项目合伙人）：
杨红青
中国注册会计师：
夏希雯
中国·武汉2022年4月27日
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二、财务报表合并资产负债表
2021年12月31日
编制单位:湖北美尔雅股份有限公司
单位:元币种:人民币项目附注2021年12月31日2020年12月31日
流动资产：
货币资金七、1209961806.92178182753.33结算备付金拆出资金
交易性金融资产七、227327667.52110551684.34衍生金融资产
应收票据七、4943521.63
应收账款七、553046677.8654248261.35
应收款项融资七、62219210.021300000.00
预付款项七、712622055.697709818.38应收保费应收分保账款应收分保合同准备金
其他应收款七、830825507.67104062117.84
其中：应收利息应收股利买入返售金融资产
存货七、9264005507.33226435317.74
合同资产七、101670008.632020162.79持有待售资产一年内到期的非流动资产
其他流动资产七、132051366.928434010.42
流动资产合计603729808.56693887647.82
非流动资产：
发放贷款和垫款债权投资其他债权投资长期应收款
长期股权投资七、17237366483.87216362720.81其他权益工具投资其他非流动金融资产投资性房地产
固定资产七、2084276852.6657917677.84
在建工程七、2113113893.008903791.45生产性生物资产油气资产
使用权资产七、2487098845.67
无形资产七、251575440.911873513.11开发支出
商誉七、27223115847.88223115847.88
80/2322021年年度报告
长期待摊费用七、2815158971.0516473967.14
递延所得税资产七、2923013740.2426354092.34
其他非流动资产七、305698509.1080715289.91
非流动资产合计690418584.38631716900.48
资产总计1294148392.941325604548.30
流动负债：
短期借款七、31194962857.15185000000.00向中央银行借款拆入资金交易性金融负债衍生金融负债
应付票据七、342900000.0048375140.56
应付账款七、3554278633.6865743085.32
预收款项七、36477378.421473066.55
合同负债七、3740290965.3632262238.89卖出回购金融资产款吸收存款及同业存放代理买卖证券款代理承销证券款
应付职工薪酬七、3830349894.7533892558.81
应交税费七、3938952081.0069786973.54
其他应付款七、4045044123.15105704464.01
其中：应付利息360316.84360316.84
应付股利3272541.954643941.95应付手续费及佣金应付分保账款持有待售负债
一年内到期的非流动负债七、4215311765.65
其他流动负债七、435103645.904062569.05
流动负债合计427671345.06546300096.73
非流动负债：
保险合同准备金长期借款应付债券
其中：优先股永续债
租赁负债七、4663523896.75长期应付款长期应付职工薪酬预计负债
递延收益七、5010220000.0010253000.00
递延所得税负债七、2976411.48561026.88其他非流动负债
非流动负债合计73820308.2310814026.88
负债合计501491653.29557114123.61
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）七、52360000000.00360000000.00其他权益工具
81/2322021年年度报告
其中：优先股永续债
资本公积七、54179738808.15178782726.10
减：库存股
其他综合收益七、56755403.00专项储备
盈余公积七、5838185489.3735760054.04一般风险准备
未分配利润七、59180840320.38159658370.85归属于母公司所有者权益
758764617.90734956553.99（或股东权益）合计
少数股东权益33892121.7533533870.70所有者权益（或股东权
792656739.65768490424.69
益）合计负债和所有者权益
1294148392.941325604548.30（或股东权益）总计
公司负责人：郑继平主管会计工作负责人：张瑶会计机构负责人：张瑶母公司资产负债表
2021年12月31日
编制单位:湖北美尔雅股份有限公司
单位:元币种:人民币项目附注2021年12月31日2020年12月31日
流动资产：
货币资金118844413.39109720157.58
交易性金融资产12906511.68衍生金融资产应收票据
应收账款十七、1应收款项融资
预付款项47950.00
其他应收款十七、2157625981.05333004174.54
其中：应收利息应收股利存货合同资产持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产
流动资产合计276518344.44455630843.80
非流动资产：
债权投资其他债权投资长期应收款
长期股权投资十七、3619330838.04507370992.93其他权益工具投资
82/2322021年年度报告
其他非流动金融资产投资性房地产
固定资产20584279.4222563603.70
在建工程13113893.008903791.45生产性生物资产油气资产使用权资产
无形资产995765.671070090.43开发支出商誉
长期待摊费用3159647.411751046.09递延所得税资产
其他非流动资产45454817.91
非流动资产合计657184423.54587114342.51
资产总计933702767.981042745186.31
流动负债：
短期借款185000000.00185000000.00交易性金融负债衍生金融负债应付票据
应付账款4115655.7410175754.77
预收款项310910.001100086.00合同负债应付职工薪酬
应交税费5603376.4431260551.71
其他应付款16110086.87117754862.37
其中：应付利息360316.84360316.84应付股利持有待售负债一年内到期的非流动负债其他流动负债
流动负债合计211140029.05345291254.85
非流动负债：
长期借款应付债券
其中：优先股永续债租赁负债长期应付款长期应付职工薪酬预计负债
递延收益10000000.0010000000.00
递延所得税负债101627.92其他非流动负债
非流动负债合计10000000.0010101627.92
负债合计221140029.05355392882.77
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）360000000.00360000000.00
83/2322021年年度报告
其他权益工具
其中：优先股永续债
资本公积188310959.24187354877.19
减：库存股
其他综合收益755403.00专项储备
盈余公积38185489.3735760054.04
未分配利润126066290.32103481969.31所有者权益（或股东权
712562738.93687352303.54
益）合计负债和所有者权益
933702767.981042745186.31（或股东权益）总计
公司负责人：郑继平主管会计工作负责人：张瑶会计机构负责人：张瑶合并利润表
2021年1—12月
单位:元币种:人民币项目附注2021年度2020年度
一、营业总收入485541077.78338918564.50
其中：营业收入七、60485541077.78338918564.50利息收入已赚保费手续费及佣金收入
二、营业总成本七、60482444887.77360857467.46
其中：营业成本305531844.28210941934.68利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险责任准备金净额保单红利支出分保费用
税金及附加七、614424918.384476030.38
销售费用七、62120160072.8086414837.96
管理费用七、6335829010.8346158462.18研发费用
财务费用七、6516499041.4812866202.26
其中：利息费用14502785.7312433793.72
利息收入401164.80309055.58
加：其他收益七、661983036.571491362.00投资收益（损失以“－”号填七、67
列）48043762.04193173288.41
其中：对联营企业和合营企
业的投资收益41289325.0621045452.85以摊余成本计量的金融资产终止确认收益
84/2322021年年度报告汇兑收益（损失以“－”号填列）净敞口套期收益（损失以“-”号填列）公允价值变动收益（损失以七、69“－”号填列）246493.672104759.02信用减值损失（损失以“-”七、70号填列）-1337434.58-8966666.26资产减值损失（损失以“-”七、71号填列）-26102242.90-28954557.37资产处置收益（损失以“－”七、72号填列）442244.2414291545.51
三、营业利润（亏损以“－”号填列）26372049.05151200828.35
加：营业外收入七、73118701.2341640.00
减：营业外支出七、74277018.071145661.67四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）26213732.21150096806.68
减：所得税费用七、755047417.2522516701.38五、净利润（净亏损以“－”号填列）21166314.96127580105.30
（一）按经营持续性分类1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）21166314.96-20956937.642.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）148537042.94
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列）22851981.86131038837.642.少数股东损益（净亏损以“-”号填列）-1685666.90-3458732.34
六、其他综合收益的税后净额七、76352840.56
（一）归属母公司所有者的其他
综合收益的税后净额352840.56
1．不能重分类进损益的其他综
合收益
（1）重新计量设定受益计划变动额
（2）权益法下不能转损益的其他综合收益
（3）其他权益工具投资公允价值变动
（4）企业自身信用风险公允价值变动
2．将重分类进损益的其他综合
收益352840.56
（1）权益法下可转损益的其他综
合收益352840.56
（2）其他债权投资公允价值变动
85/2322021年年度报告
（3）金融资产重分类计入其他综合收益的金额
（4）其他债权投资信用减值准备
（5）现金流量套期储备
（6）外币财务报表折算差额
（7）其他
（二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额21166314.96127932945.86
（一）归属于母公司所有者的综
合收益总额22851981.86131391678.20
（二）归属于少数股东的综合收
益总额-1685666.90-3458732.34
八、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股)十八、20.060.36
（二）稀释每股收益(元/股)十八、20.060.36
公司负责人：郑继平主管会计工作负责人：张瑶会计机构负责人：张瑶母公司利润表
2021年1—12月
单位:元币种:人民币项目附注2021年度2020年度
一、营业收入十七、469955238.0857274043.21
减：营业成本十七、461227282.9849521939.84
税金及附加1427054.611409153.23销售费用
管理费用14131808.9816555579.70研发费用
财务费用10176063.3012398988.79
其中：利息费用10204988.8412433793.72
利息收入49503.3649080.97
加：其他收益4721.038472.00投资收益（损失以“－”号填十七、5
列）41331278.35125754940.82
其中：对联营企业和合营企
业的投资收益41289325.0621045452.85以摊余成本计量的金融资产终止确认收益净敞口套期收益（损失以“-”号填列）公允价值变动收益（损失以“－”号填列）406511.68信用减值损失（损失以“-”号填列）-644157.90-10181039.88资产减值损失（损失以“-”号填列）资产处置收益（损失以“－”号填列）476397.8015423920.52
86/2322021年年度报告
二、营业利润（亏损以“－”号填列）24161267.49108801186.79
加：营业外收入
减：营业外支出8542.07755220.13三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）24152725.42108045966.66
减：所得税费用-101627.9224316306.01
四、净利润（净亏损以“－”号填列）24254353.3483729660.65
（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）24254353.3483729660.65
（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）
五、其他综合收益的税后净额352840.56
（一）不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动
额
2.权益法下不能转损益的其他
综合收益
3.其他权益工具投资公允价值
变动
4.企业自身信用风险公允价值
变动
（二）将重分类进损益的其他综
合收益352840.56
1.权益法下可转损益的其他综
合收益352840.56
2.其他债权投资公允价值变动
3.金融资产重分类计入其他综
合收益的金额
4.其他债权投资信用减值准备
5.现金流量套期储备
6.外币财务报表折算差额
7.其他
六、综合收益总额24254353.3484082501.21
七、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股)
（二）稀释每股收益(元/股)
公司负责人：郑继平主管会计工作负责人：张瑶会计机构负责人：张瑶合并现金流量表
2021年1—12月
单位：元币种：人民币项目附注2021年度2020年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现
金540721411.85385713800.00
87/2322021年年度报告
客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保业务现金净额保户储金及投资款净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额代理买卖证券收到的现金净额
收到的税费返还2273897.45122961.27收到其他与经营活动有关的
七、78
现金2376840.5364273964.48
经营活动现金流入小计545372149.83450110725.75
购买商品、接受劳务支付的现
金396546514.05180808740.56客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金拆出资金净增加额
支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工及为职工支付的
现金152250682.54121967481.20
支付的各项税费53450433.4219334543.15支付其他与经营活动有关的
七、78
现金53164968.5152744466.13
经营活动现金流出小计655412598.52374855231.04经营活动产生的现金流
量净额-110040448.6975255494.71
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金524244947.47606000000.00
取得投资收益收到的现金20285562.006266883.40
处置固定资产、无形资产和其
他长期资产收回的现金净额45144253.7615311982.62处置子公司及其他营业单位
七、78
收到的现金净额72120864.00127260577.78收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计661795627.23754839443.80
88/2322021年年度报告
购建固定资产、无形资产和其
他长期资产支付的现金12169949.7621222275.71
投资支付的现金434020000.00672000000.00质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位
七、78
支付的现金净额47518751.91149098082.44支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计493708701.67842320358.15投资活动产生的现金流
量净额168086925.56-87480914.35
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金3000000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金195660000.00185000000.00收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计198660000.00185000000.00
偿还债务支付的现金185697142.85192760000.00
分配股利、利润或偿付利息支
付的现金10407740.1312073476.88
其中：子公司支付给少数股东
的股利、利润支付其他与筹资活动有关的
七、78
现金18011900.61
筹资活动现金流出小计214116783.59204833476.88筹资活动产生的现金流
量净额-15456783.59-19833476.88
四、汇率变动对现金及现金等价
物的影响-2141173.51-558566.00
五、现金及现金等价物净增加额40448519.77-32617462.52
加：期初现金及现金等价物余
额166193222.35198810684.87
六、期末现金及现金等价物余额206641742.12166193222.35
公司负责人：郑继平主管会计工作负责人：张瑶会计机构负责人：张瑶母公司现金流量表
2021年1—12月
单位:元币种:人民币项目附注2021年度2020年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的
现金77994478.8865442946.68收到的税费返还收到其他与经营活动有关的
现金106317117.4476784678.17
经营活动现金流入小计184311596.32142227624.85
89/2322021年年度报告
购买商品、接受劳务支付的
现金78795676.4956697514.26支付给职工及为职工支付的
现金2873927.871665276.65
支付的各项税费26370571.384220016.29支付其他与经营活动有关的
现金64466993.6512594573.20
经营活动现金流出小计172507169.3975177380.40经营活动产生的现金流量净
额11804426.9367050244.45
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金12948464.9717500000.00
取得投资收益收到的现金20285562.00128113.42
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金净额45067411.0015311982.62处置子公司及其他营业单位
收到的现金净额72120864.00128575001.10收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计150422301.97161515097.14
购建固定资产、无形资产和
其他长期资产支付的现金3835456.849761675.52
投资支付的现金90000000.0013500000.00取得子公司及其他营业单位
支付的现金净额47518751.91161000000.00支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计141354208.75184261675.52投资活动产生的现金流
量净额9068093.22-22746578.38
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金185000000.00185000000.00收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计185000000.00185000000.00
偿还债务支付的现金185000000.00185000000.00
分配股利、利润或偿付利息
支付的现金10204988.8412073476.88支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计195204988.84197073476.88筹资活动产生的现金流
量净额-10204988.84-12073476.88
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加
额10667531.3132230189.19
90/2322021年年度报告
加：期初现金及现金等价物
余额107756817.2875526628.09
六、期末现金及现金等价物余
额118424348.59107756817.28
公司负责人：郑继平主管会计工作负责人：张瑶会计机构负责人：张瑶
91/2322021年年度报告
合并所有者权益变动表
2021年1—12月
单位:元币种:人民币
2021年度
归属于母公司所有者权益其他权益一项目减工具专般少数股东所有者权益合
：
实收资本(或股其他综合收项风权益计优永资本公积库盈余公积未分配利润小计
本)其益储险先续存他备准股债股备
一、上年
年末335338768490424.6
余额360000000.00178782726.10755403.0035760054.04159658370.85734956553.9970.709
加：
会计政策变更前期差错更正同一控制下企业合并其
他-755403.00755403.00
二、335338768490424.6
本年360000000.00178782726.1035760054.04160413773.85734956553.9970.709
92/2322021年年度报告
期初余额
三、本期增减变动金额
（减少以“－”号
填358251.列）956082.052425435.3320426546.5323808063.910524166314.96
（一）综
合收-益总168566
额22851981.8622851981.866.9021166314.96
（二）所有者投入和减少资204391
本956082.05956082.057.953000000.00
1．所
有者投入的普通股
2．其
他权益工具持有者
93/2322021年年度报告
投入资本
3．股
份支付计入所有者权益的金额
4．其204391
956082.05956082.053000000.00
他7.95
（三）利
2425435.33-2425435.33
润分配
1．提
取盈
2425435.33-2425435.33
余公积
2．提
取一般风险准备
3．对
所有者
（或股
东）的分配
4．其
他
94/2322021年年度报告
（四）所有者权益内部结转
1．资
本公积转增资本
（或股
本）
2．盈
余公积转增资本
（或股
本）
3．盈
余公积弥补亏损
4．设
定受益计划变动额结转留存收益
95/2322021年年度报告
5．其
他综合收益结转留存收益
6．其
他
（五）专项储备
1．本
期提取
2．本
期使用
（六）其他
四、
本期338921792656739.6
360000000.00179738808.1538185489.37180840320.38758764617.90
期末21.755余额
2020年度
归属于母公司所有者权益项目所有者权益合少数股东权益实收资本其他权益减其他综合专一计资本公积盈余公积未分配利润小计
(或股本)工具：收益项般
96/2322021年年度报告
库储风优永其存备险先续他股准股债备
一、360000000178782726402562.27387087.9736992499.60356487535585149.639150025
上年.00.104428.7940.19年末余额
加：
会计政策变更前期差错更正同一控制下企业合并其他
二、360000000178782726402562.27387087.97
本年.00.104436992499.2603564875.735585149.4639150025.1期初8909余额
三、352840.8372966.07本期56增减变动
122665871.131391678.2-129340399.5
金额
5702051278.700
（减少以“－”号
97/2322021年年度报告
填
列）
（一352840.）综56
131038837.131391678.2-127932945.8
合收
6403458732.346
益总额
（二）所有者
投入1407453.641407453.64和减少资本
1．所
有者投入的普通股
2．其
他权益工具持有者投入资本
3．股
份支付计入所有者权益的金额
4．其
1407453.641407453.64
他
98/2322021年年度报告
（三）利-
8372966.07
润分8372966.07配
1．提
取盈-
8372966.07
余公8372966.07积
2．提
取一般风险准备
3．对
所有者
（或股
东）的分配
4．其
他
（四）所有者权益内部结转
1．资
本公积转增资本
（或
99/2322021年年度报告
股
本）
2．盈
余公积转增资本
（或股
本）
3．盈
余公积弥补亏损
4．设
定受益计划变动额结转留存收益
5．其
他综合收益结转留存收益
6．其
他
（五）专项储备
100/2322021年年度报告
1．本
期提取
2．本
期使用
（六）其他
四、360000000178782726755403.
本期.00.100035760054159658370.734956553.933533870.7768490424.6
期末.0485909余额
公司负责人：郑继平主管会计工作负责人：张瑶会计机构负责人：张瑶母公司所有者权益变动表
2021年1—12月
单位:元币种:人民币
2021年度
项目实收资本其他权益工具减：库存其他综合未分配利所有者权资本公积专项储备盈余公积
(或股本)优先股永续债其他股收益润益合计
一、上年年末余额36000001873548755403.3576001034816873523
00.0077.190054.04969.3103.54
加：会计政策变更前期差错更正
其他-755403.
755403.000
0
二、本年期初余额360000018735483576001042376873523
00.0077.1954.04372.3103.54三、本期增减变动金额（减956082.02425432182892521043少以“－”号填列）55.3318.015.39
101/2322021年年度报告
（一）综合收益总额2425432425435
53.343.34
（二）所有者投入和减少资956082.0956082.0本55
1．所有者投入的普通股
2．其他权益工具持有者投
入资本
3．股份支付计入所有者权
益的金额
4．其他956082.0956082.0
55
（三）利润分配-
242543
242543
5.33
5.33
1．提取盈余公积-
242543
242543
5.33
5.33
2．对所有者（或股东）的
分配
3．其他
（四）所有者权益内部结转1．资本公积转增资本（或股本）2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结
转留存收益
5．其他综合收益结转留存
收益
6．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
102/2322021年年度报告
四、本期期末余额360000018831093818541260667125627
00.0059.2489.37290.3238.93
2020年度
项目其他权益工具实收资本减：库存其他综合未分配利所有者权资本公积专项储备盈余公积
(或股本)优先股永续债其他股收益润益合计
一、上年年末余额36000001873548402562.2738702812526032698
00.0077.194487.9774.7302.33
加：会计政策变更前期差错更正其他
二、本年期初余额36000001873548402562.
2738702812526032698
00.0077.1944
87.9774.7302.33三、本期增减变动金额（减352840.8372967535668408250少以“－”号填列）566.0794.581.21
（一）综合收益总额352840.8372968408250
5660.651.21
（二）所有者投入和减少资本
1．所有者投入的普通股
2．其他权益工具持有者投
入资本
3．股份支付计入所有者权
益的金额
4．其他
（三）利润分配-
837296
837296
6.07
6.07
1．提取盈余公积-
837296
837296
6.07
6.07
103/2322021年年度报告
2．对所有者（或股东）的
分配
3．其他
（四）所有者权益内部结转1．资本公积转增资本（或股本）2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结
转留存收益
5．其他综合收益结转留存
收益
6．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额36000001873548755403.3576001034816873523
00.0077.190054.04969.3103.54
公司负责人：郑继平主管会计工作负责人：张瑶会计机构负责人：张瑶
104/2322021年年度报告
三、公司基本情况
1.公司概况
√适用□不适用
湖北美尔雅股份有限公司（以下简称为“公司”或“本公司”），是1993年3月20日经湖北省体改委鄂体改（1993）122号文批准，以黄石美尔雅服装总厂作为主要发起人，采取定向募集方式设立的股份有限公司。1997年10月8日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[1997]474号、[1997]475号文批准，本公司向社会公开发行人民币普通股5000万股，每股面值1元。发行后公司总股本为20000万股，注册资本为20000万元。1997年11月6日，经上海证券交易所批准，本公司社会公众股在上海证券交易所挂牌交易。2000年5月8日，根据公司股东大会决议，公司以1999年12月31日的总股本20000万股为基数每10股用资本公积转增8股，变更后公司总股本为36000万股。
经湖北省国有资产监督管理委员会“鄂国资产[2007]21号文”批复，公司以流通股13320万股为基数，流通股股东每10股获得4股股票对价，股权分置改革完成后公司股本仍为36000万股，公司控股股东湖北美尔雅集团有限公司（含持有的国家股）持有公司9128.8738万股或
25.25%的股权，公司于2007年2月16日完成了股权分置改革方案。
截止2021年12月31日，公司的母公司湖北美尔雅集团有限公司持有公司7338.87万股或
20.39%的股权。
1、本公司注册资本、注册地、总部地址等。
公司注册资本：360000000.00元。
公司统一社会信用代码：91420000178428346D。
公司注册地址：湖北黄石市黄石港区消防路29号。
公司总部地址：湖北省黄石市团城山开发区美尔雅工业园。
公司法定代表人：陈京南。
2、本公司的业务性质和主要经营活动。
本公司及各子公司主要从事服装、服饰和纺织品研发、设计、制造和销售；特种劳动防护用品的设计开发，生产和销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（不含国家限定和禁止业务）；房屋租赁；仓储（不含有毒、有害化学危险品）；投资酒店业及政策允许的其他产业（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）；医药医疗器械销售等。
公司注册商标为“美尔雅”牌商标，主要产品为中高档西服、时装等。
3、本公司控股股东及最终控制人的名称。
本公司控股股东为湖北美尔雅集团有限公司，原实际控制人解直锟先生于2021年12月18日因病逝世，截至2021年12月31日公司未办理变更。
105/2322021年年度报告
4、财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日。
本财务报表业经本公司第十一届董事会第22次会议于2022年4月27日决议批准报出。根据本公司章程，本财务报表将提交股东大会审议。
2.合并财务报表范围
√适用□不适用截至2021年12月31日，本公司纳入合并范围的子公司共7户，详见本附注九“在其他主体中的权益”。本公司本年合并范围比上年增加1户，减少1户，详见本附注八“合并范围的变更”。
四、财务报表的编制基础
1.编制基础
本公司财务报表以持续经营假设为基础。
本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年
2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2014年修订）》的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
2.持续经营
√适用□不适用本公司持续经营。
五、重要会计政策及会计估计
具体会计政策和会计估计提示：
√适用□不适用
本公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对金融资产减值等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，详见本附注五、10“金融资产减值”的描述。关于管理层所作出的重大会计判断和估计的说明，请参阅附注五、44“重要会计政策和会计估计的变更”。
106/2322021年年度报告
1.遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2021年12月
31日的财务状况及2021年度的经营成果和现金流量等有关信息。此外，本公司的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会2014年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第15号——财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。
2.会计期间
本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公司会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。
3.营业周期
√适用□不适用正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。
4.记账本位币
人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。
5.同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
√适用□不适用
企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。
（1）同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；
资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。
合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。
（2）非同一控制下企业合并
107/2322021年年度报告
参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。
对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。
通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释第5号的通知》（财会[2012]19号）和《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条
关于“一揽子交易”的判断标准（参见本附注五、6“合并财务报表的编制方法”（2）），判断
该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及本附注五、21“长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并
财务报表进行相关会计处理：
在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
108/2322021年年度报告
在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理
6.合并财务报表的编制方法
√适用□不适用
（1）合并财务报表范围的确定原则
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的主体。
一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进行重新评估。
（2）合并财务报表编制的方法
从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。
在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。
集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。
子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。
当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去
109/2322021年年度报告
按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与该子公司直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等
相关规定进行后续计量，详见本附注五、21“长期股权投资”或本附注五、10“金融工具”。
本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：*这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；*这些交易整体才能达
成一项完整的商业结果；*一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；*一项交易单独看
是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”（详见本附注五、
21“长期股权投资”（2）*）和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
7.合营安排分类及共同经营会计处理方法
√适用□不适用
合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根据在合营安排中享有的权利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。
本公司对合营企业的投资采用权益法核算，按照本附注五、21“长期股权投资”（2）*“权益法核算的长期股权投资”中所述的会计政策处理。
本公司作为合营方对共同经营，确认本公司单独持有的资产、单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同持有的资产和共同承担的负债；确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认本公司单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。
110/2322021年年度报告
当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、或者自共同经营购买资产时，在该等资产出售给第三方之前，本公司仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，对于由本公司向共同经营投出或出售资产的情况，本公司全额确认该损失；对于本公司自共同经营购买资产的情况，本公司按承担的份额确认该损失。
8.现金及现金等价物的确定标准
本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短
（一般为从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
9.外币业务和外币报表折算
√适用□不适用
（1）外币交易的折算方法本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额。
（2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法
资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除：*属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；*分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的外币货币性项目，除摊余成本（含减值）之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。
以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。
（3）外币财务报表的折算方法
境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；股东权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的当期平均汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；期末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额，
111/2322021年年度报告
确认为其他综合收益。处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。
外币现金流量，采用现金流量发生日的当期平均汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。
年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。
在处置本公司在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因丧失了对境外
经营控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的归属于母公司所有者权益的外币报表折算差额，全部转入处置当期损益。
在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时，与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当期损益。
在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时，与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。
如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，在合并财务报表中，其因汇率变动而产生的汇兑差额，作为“外币报表折算差额”确认为其他综合收益；处置境外经营时，计入处置当期损益。
10.金融工具
√适用□不适用在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
（1）金融资产的分类、确认和计量
本公司根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为：
以摊余成本计量的金融资产；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款或应收票据，本公司按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。
*以摊余成本计量的金融资产
本公司管理以摊余成本计量的金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金
112/2322021年年度报告
和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。本公司对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的利得或损失，计入当期损益。
*以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产
本公司管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致。本公司对此类金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。
此外，本公司将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。本公司将该类金融资产的相关股利收入计入当期损益，公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。
*以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产本公司将上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金
融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。此外，在初始确认时，本公司为了消除或显著减少会计错配，将部分金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，本公司采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。
（2）金融负债的分类、确认和计量金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。
*以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，公允价值变动计入当期损益。
被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，该负债由本公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益，且终止确认该负债时，计入其他综合收益的自身信用风险变动引起的其公允价值累计变动额转入留存收益。其余公允价值变动计入当期损益。若按上述方式对该等金融负债的自身信用风险变动的影响进行处理会造成或扩大损益中的会计错配
113/2322021年年度报告的，本公司将该金融负债的全部利得或损失（包括企业自身信用风险变动的影响金额）计入当期损益。
*其他金融负债
除金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债、财务担
保合同外的其他金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。
（3）金融资产转移的确认依据和计量方法
满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：*收取该金融资产现金流量的合同权利终止；*该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；*该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产的控制。
若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。
本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。
（4）金融负债的终止确认
金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，本公司终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。本公司（借入方）与借出方签订协议，以承担新金融负债的方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认原金融负债，同时确认一项新金融负债。本公司对原金融负债（或其一部分）的合同条款作出实质性修改的，终止确认原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新金融负债。
114/2322021年年度报告
金融负债（或其一部分）终止确认的，本公司将其账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。
（5）金融资产和金融负债的抵销
当本公司具有抵销已确认金额的金融资产和金融负债的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。
（6）金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可输入值。
（7）权益工具权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本公司发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理，与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。本公司不确认权益工具的公允价值变动。
本公司权益工具在存续期间分派股利（含分类为权益工具的工具所产生的“利息”）的，作为利润分配处理。
（8）金融资产减值
本公司需确认减值损失的金融资产系以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动
计入其他综合收益的债务工具、租赁应收款，主要包括应收票据、应收账款、应收款项融资、其他应收款、债权投资、其他债权投资、长期应收款等。此外，对合同资产及部分财务担保合同，也按照本部分所述会计政策计提减值准备和确认信用减值损失。
*减值准备的确认方法
115/2322021年年度报告本公司以预期信用损失为基础，对上述各项目按照其适用的预期信用损失计量方法（一般方法或简化方法）计提减值准备并确认信用减值损失。
信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，本公司按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。
预期信用损失计量的一般方法是指，本公司在每个资产负债表日评估金融资产（含合同资产等其他适用项目，下同）的信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，本公司按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。本公司在评估预期信用损失时，考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。
对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，选择按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。
*信用风险自初始确认后是否显著增加的判断标准如果某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确认时确
定的预计存续期内的违约概率，则表明该项金融资产的信用风险显著增加。除特殊情况外，本公司采用未来12个月内发生的违约风险的变化作为整个存续期内发生违约风险变化的合理估计，来确定自初始确认后信用风险是否显著增加。
*以组合为基础评估预期信用风险的组合方法
本公司对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。
除了单项评估信用风险的金融资产外，本公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。
*金融资产减值的会计处理方法期末，本公司计算各类金融资产的预计信用损失，如果该预计信用损失大于其当前减值准备的账面金额，将其差额确认为减值损失；如果小于当前减值准备的账面金额，则将差额确认为减值利得。
*各类金融资产信用损失的确定方法
详见本附注五、11.“应收票据”，本附注五、12.“应收账款”及本附注五、14.“其他应收款”
116/2322021年年度报告
11.应收票据
应收票据的预期信用损失的确定方法及会计处理方法
√适用□不适用本公司对于应收票据按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。基于应收票据的信用风险特征，将其划分为不同组合：
项目确定组合的依据银行承兑汇票承兑人为信用风险较小的银行
商业承兑汇票根据承兑人的信用风险划分，应与“应收账款”组合划分相同
12.应收账款
应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法
√适用□不适用
对于不含重大融资成分的应收账款和合同资产，本公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
对于包含重大融资成分的应收账款、合同资产和租赁应收款，本公司不选择简化处理方法，依据其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，而采用未来12个月内或者整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。
除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：
项目确定组合的依据
应收账款：
应收账款组合1本组合为应收合并范围内关联方公司的款项应收账款组合2本组合以应收款项的账龄作为信用风险特征应收账款组合3本组合为账龄在12个月以内的应收医保款项
合同资产：
合同资产组合本组合以账龄作为信用风险特征
13.应收款项融资
√适用□不适用
分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款，自初始确认日起到期期限在一年内（含一年）的，列示为应收款项融资；自初始确认日起到期期限在一年以上的，列示为其他债权投资。其相关会计政策参见本附注五、10“金融工具”。
117/2322021年年度报告
14.其他应收款
其他应收款预期信用损失的确定方法及会计处理方法
√适用□不适用
本公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。除了单项评估信用风险的其他应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：
项目确定组合的依据其他应收款组合1本组合为应收合并范围内关联方公司的款项
其他应收款组合2本组合为未逾期，但存在一定信用风险或无法判断是否存在信用风险，没有客观证据表明会发生损失的应收款项
15.存货
√适用□不适用
（1）存货的分类
存货主要包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处于生产过程中的在产品、在生
产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。具体划分为原材料、库存商品、在产品、低值易耗品等。
（2）存货取得和发出的计价方法
存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时按加权平均法、个别认定法计价。
（3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法
可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量。
118/2322021年年度报告
为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
（4）存货的盘存制度为永续盘存制。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法低值易耗品和包装物在领用时根据实际情况采用一次摊销法进行摊销。
16.合同资产
(1).合同资产的确认方法及标准
√适用□不适用
本公司将客户尚未支付合同对价，但本公司已经依据合同履行了履约义务，且不属于无条件（即仅取决于时间流逝）向客户收款的权利，在资产负债表中列示为合同资产。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，不同合同下的合同资产和合同负债不予抵销。
(2).合同资产预期信用损失的确定方法及会计处理方法
√适用□不适用
合同资产预期信用损失的确定方法和会计处理方法参见附注五、10“金融工具”。
17.持有待售资产
√适用□不适用
本公司若主要通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换，下同）而非持续使用一项非流动资产或处置组收回其账面价值的，则将其划分为持有待售类别。具体标准为同时满足以下条件：某项非流动资产或处置组根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；本公司已经就出售计划作出决议且获得确定的购买承诺；预计出售将在一年内完成。其中，处置组是指在一项交易中作为整体通过出售或其他方式一并处置的一组资产，以及在该交易中转让的与这些资产直接相关的负债。处置组所属的资产组或资产组组合按照《企业会计
准则第8号——资产减值》分摊了企业合并中取得的商誉的，该处置组应当包含分摊至处置组的商誉。
本公司初始计量或在资产负债表日重新计量划分为持有待售的非流动资产和处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。对于处置组，所确认的资产减值损失先抵减处置组中商誉的账面价值，再按比例抵减该处置组内适用《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（以下简称“持有待售准则”）的计量规定的各项非流动资产的账面价值。后续资产负债表日持有待售的处置组公允价
119/2322021年年度报告
值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后适用持有待售准则计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益，并根据处置组中除商誉外适用持有待售准则计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重按比例增加其账面价值；已抵减的商誉账面价值，以及适用持有待售准则计量规定的非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。
持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予以确认。
非流动资产或处置组不再满足持有待售类别的划分条件时，本公司不再将其继续划分为持有待售类别或将非流动资产从持有待售的处置组中移除，并按照以下两者孰低计量：（1）划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；（2）可收回金额。
18.债权投资
(1).债权投资预期信用损失的确定方法及会计处理方法
□适用√不适用
19.其他债权投资
(1).其他债权投资预期信用损失的确定方法及会计处理方法
□适用√不适用
20.长期应收款
(1).长期应收款预期信用损失的确定方法及会计处理方法
□适用√不适用
21.长期股权投资
√适用□不适用
本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，其中如果属于非交易性的，本公司在初始确认时可选择将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产核算，其会计政策详见附注五、10“金融工具”。
共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
（1）投资成本的确定
120/2322021年年度报告
对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或作为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理。
对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。
合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。
除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面
价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。
121/2322021年年度报告
（2）后续计量及损益确认方法
对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。
*成本法核算的长期股权投资
采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。
*权益法核算的长期股权投资
采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。本公司向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第20号——企业合并》的规定进行会计处理，全额确认与交易相关的利得或损失。
在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损失的
122/2322021年年度报告义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
*收购少数股权
在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
*处置长期股权投资
在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子
公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本附注五、6“合并财务报表编制的方法”
（2）中所述的相关会计政策处理。
其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的
基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。
采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。
本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制
或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本公司取得对被投资单位的控制之前，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧
123/2322021年年度报告
失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。
本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。
本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。
22.投资性房地产
(1).如果采用成本计量模式的：
折旧或摊销方法
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。此外，对于本公司持有以备经营出租的空置建筑物，若董事会（或类似机构）作出书面决议，明确表示将其用于经营出租且持有意图短期内不再发生变化的，也作为投资性房地产列报。
投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他后续支出，在发生时计入当期损益。
本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物或土地使用权一致的政策进行折旧或摊销。
投资性房地产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、30“长期资产减值”。
自用房地产或存货转换为投资性房地产或投资性房地产转换为自用房地产时，按转换前的账面价值作为转换后的入账价值。
124/2322021年年度报告
投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，转换为采用成本模式计量的投资性房地产的，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。
当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损益。
23.固定资产
(1).确认条件
√适用□不适用
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。
(2).折旧方法
√适用□不适用
类别折旧方法折旧年限（年）残值率年折旧率
房屋及建筑物年限平均法20-40年5%、10%4.5%-2.375%
机器设备年限平均法5-14年5%、10%18%-6.43%
运输设备年限平均法5年5%、10%19%-18%
电子设备年限平均法5年5%、10%19%-18%
其他设备年限平均法5-10年5%、10%18%-9%
预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，本公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。
(3).融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
□适用√不适用
24.在建工程
√适用□不适用
125/2322021年年度报告
在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。
在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、30“长期资产减值”。
25.借款费用
√适用□不适用
借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。
专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部
分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。
资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。
符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可
销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。
26.生物资产
□适用√不适用
27.油气资产
□适用√不适用
28.使用权资产
√适用□不适用
使用权资产的确定方法及会计处理方法，参见本附注五、42“租赁”。
126/2322021年年度报告
29.无形资产
(1).计价方法、使用寿命、减值测试
√适用□不适用无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。
取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。
使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。
期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。
(2).内部研究开发支出会计政策
√适用□不适用本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：
*完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
*具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
*无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
*有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
*归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。
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30.长期资产减值
√适用□不适用
对于固定资产、在建工程、使用权资产、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资
性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
31.长期待摊费用
√适用□不适用长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。
本公司的长期待摊费用主要包括门店装修费、改造费用等。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。
32.合同负债
(1).合同负债的确认方法
√适用□不适用
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合同负债，是指本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。如果在本公司向客户转让商品之前，客户已经支付了合同对价或本公司已经取得了无条件收款权，本公司在客户实际支付款项和到期应支付款项孰早时点，将该已收或应收款项列示为合同负债。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，不同合同下的合同资产和合同负债不予抵销。
33.职工薪酬
(1).短期薪酬的会计处理方法
√适用□不适用
短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤
保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司在职工为本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。
(2).离职后福利的会计处理方法
√适用□不适用
离职后福利主要包括基本养老保险、失业保险。离职后福利计划包括设定提存计划。采用设定提存计划的，相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。本公司尚未运作设定受益计划或符合设定受益计划条件的其他长期职工福利。
(3).辞退福利的会计处理方法
√适用□不适用
在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处理。
职工内部退休计划采用与上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。
(4).其他长期职工福利的会计处理方法
√适用□不适用
本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计处理，除此之外按照设定受益计划进行会计处理。
129/2322021年年度报告
34.租赁负债
√适用□不适用
租赁负债的确认方法及会计处理方法，参见本附注五、42“租赁”。
35.预计负债
√适用□不适用
当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：（1）该义务是本公司承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出；（3）该义务的金额能够可靠地计量。
在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。
如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
36.股份支付
□适用√不适用
37.优先股、永续债等其他金融工具
□适用√不适用
38.收入
(1).收入确认和计量所采用的会计政策
√适用□不适用收入，是本公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加的、与股东投入资本无关的经济利益的总流入。本公司与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品（含劳务，下同）控制权时确认收入：合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；合同
具有商业实质，即履行该合同将改变本公司未来现金流量的风险、时间分布或金额；本公司因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。其中，取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
在合同开始日，本公司识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价格按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。
对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，本公司在相关履约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入：客户在本公司履约的同时即取得并消
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耗本公司履约所带来的经济利益；客户能够控制本公司履约过程中在建的商品；本公司履约过程
中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。履约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定，当履约进度不能合理确定时，本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
如果不满足上述条件之一，则本公司在客户取得相关商品控制权的时点按照分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，本公司考虑下列迹象：企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；客户已接受该商品；其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
(2).同类业务采用不同经营模式导致收入确认会计政策存在差异的情况
□适用√不适用
39.合同成本
√适用□不适用
本公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产。但是，如果该资产的摊销期限不超过一年，则在发生时计入当期损益。
为履行合同发生的成本不属于《企业会计准则第14号——收入（2017年修订）》之外的其
他企业会计准则规范范围且同时满足下列条件的，作为合同履约成本确认为一项资产：*该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；*该成本增加了本公司未来用于履行
履约义务的资源；*该成本预期能够收回。
与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品收入确认相同的基础进行摊销，计入当期损益。
40.政府补助
√适用□不适用
政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府以投资者身份并享有相应所有者权益而投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
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本公司将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界定为与资产相关的政府补助；其余政府补助界定为与收益相关的政府补助。若政府文件未明确规定补助对象，则采用以下方式将补助款划分为与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助：（1）政府文件明确了
补助所针对的特定项目的，根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分，对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核，必要时进行变更；
（2）政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为与收益相关的政府补助。
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
本公司对于政府补助通常在实际收到时，按照实收金额予以确认和计量。但对于期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件预计能够收到财政扶持资金，按照应收的金额计量。按照应收金额计量的政府补助应同时符合以下条件：（1）应收补助款的金额已经过有权政府部门发文确认，或者可根据正式发布的财政资金管理办法的有关规定自行合理测算，且预计其金额不存在重大不确定性；（2）所依据的是当地财政部门正式发布并按照《政府信息公开条例》的规定予以主动公开的财政扶持项目及其财政资金管理办法，且该管理办法应当是普惠性的（任何符合规定条件的企业均可申请），而不是专门针对特定企业制定的；（3）相关的补助款批文中已明确承诺了拨付期限，且该款项的拨付是有相应财政预算作为保障的，因而可以合理保证其可在规定期限内收到；（4）根据本公司和该补助事项的具体情况，应满足的其他相关条件（如有）。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益。
同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处理；
难以区分的，将其整体归类为与收益相关的政府补助。
与本公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务的实质，计入其他收益或冲减相关成本费用；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。
已确认的政府补助需要退回时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；属于其他情况的，直接计入当期损益。
132/2322021年年度报告
41.递延所得税资产/递延所得税负债
√适用□不适用
（1）当期所得税
资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本报告期税前会计利润作相应调整后计算得出。
（2）递延所得税资产及递延所得税负债
某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。
与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本公司能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，本公司确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。
与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产
生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。
于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
（3）所得税费用
133/2322021年年度报告
所得税费用包括当期所得税和递延所得税。
除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计
入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。
（4）所得税的抵销
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。
42.租赁
(1).经营租赁的会计处理方法
√适用□不适用
*本公司作为出租人记录经营租赁业务本公司采用直线法将经营租赁的租赁收款额确认为租赁期内各期间的租金收入。与经营租赁有关的未计入租赁收款额的可变租赁付款额，于实际发生时计入当期损益。
(2).融资租赁的会计处理方法
√适用□不适用
*本公司作为出租人记录经营租赁业务
于租赁期开始日，本公司确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产。应收融资租赁款以租赁投资净额（未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率折现的现值之和）进行初始计量，并按照固定的周期性利率计算确认租赁期内的利息收入。本公司取得的未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。
(3).新租赁准则下租赁的确定方法及会计处理方法
√适用□不适用
134/2322021年年度报告本公司的全部租赁合同，只要符合《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》（财会[2020]10号）、《关于调整〈新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定〉适用范围的通知》（财会[2021]9号）适用范围和条件的（即，减让后的租赁对价较减让前减少或基本不变；减让仅针对2022年6月30日前的应付租赁付款额；综合考虑定性和定量因素后认定租赁的其他条款和条件无重大变化），其租金减免、延期支付等租金减让，自2021年1月1日起均采用如下简化方法处理：
本公司作为承租人：
继续按照与减让前一致的折现率计算租赁负债的利息费用并计入当期损益，继续按照与减让前一致的方法对使用权资产进行计提折旧等后续计量。本公司将减免的租金作为可变租赁付款额，在达成减让协议等解除原租金支付义务时，按未折现金额冲减相关资产成本或费用，同时相应调整租赁负债；延期支付租金的，在实际支付时冲减前期确认的租赁负债。对于采用简化处理的短期租赁和低价值资产租赁，本公司继续按照与减让前一致的方法将原合同租金计入相关资产成本或费用，将减免的租金作为可变租赁付款额，在减免期间冲减相关资产成本或费用；延期支付租金的，在原支付期间将应支付的租金确认为应付款项，在实际支付时冲减前期确认的应付款项。
本公司作为出租人：
*如果租赁为经营租赁，本公司继续按照与减让前一致的方法将原合同租金确认为租赁收入。将减免的租金作为可变租赁付款额，在减免期间冲减租赁收入；延期收取租金的，在原收取期间将应收取的租金确认为应收款项，并在实际收到时冲减前期确认的应收款项。
*如果租赁为融资租赁，本公司继续按照与减让前一致的折现率计算利息并确认为租赁收入。本公司将减免的租金作为可变租赁付款额，在达成减让协议等放弃原租金收取权利时，按未折现金额冲减原确认的租赁收入，不足冲减的部分计入投资收益，同时相应调整应收融资租赁款；延期收取租金的，在实际收到时冲减前期确认的应收融资租赁款。
43.其他重要的会计政策和会计估计
√适用□不适用
（1）终止经营
终止经营，是指满足下列条件之一的、能够单独区分且已被本公司处置或划分为持有待售类别的组成部分：*该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区；*该组成部
135/2322021年年度报告
分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分；
*该组成部分是专为了转售而取得的子公司。
终止经营的会计处理方法参见本附注五、17“持有待售资产和处置组”相关描述。
（2）会员消费积分、积分兑换的会计核算方法和账务处理方式
本公司各实体经营公司为稳定顾客消费，规定按一定比例对会员消费金额进行积分，会员可用积分兑换礼品或按约定价值换购商品。对于附有客户额外购买选择权的销售，本公司评估该选择权属于向客户提供了一项重大权利，作为单项履约义务，将交易价格分摊至该履约义务，在客户未来行使购买选择权取得相关商品控制权时，或者该选择权失效时，确认相应的收入。客户额外购买选择权的单独售价无法直接观察的，本公司综合考虑客户行使和不行使该选择权所能获得的折扣的差异、客户行使该选择权的可能性等全部相关信息后，予以合理估计。
44.重要会计政策和会计估计的变更
(1).重要会计政策变更
√适用□不适用
备注(受重要影响的报表项目会计政策变更的内容和原因审批程序
名称和金额)财政部于2018年12月7日经本公司第十一届董事会第十见其他说明。
发布了《企业会计准则第21二次会议于2021年4月29日号——租赁（2018年修决议通过，本公司于2021年订）》（财会[2018]35号）1月1日起执行前述新租赁准（以下简称“新租赁准则，并依据新租赁准则的规定则”）。对相关会计政策进行变更。
《关于调整〈新冠肺炎疫情从2021年1月1日起采用上该变更对2021年1月1日财相关租金减让会计处理规述文件规定的简化处理方法。务报表无影响。
定〉适用范围的通知》（财会[2021]9号）其他说明
*执行新租赁准则导致的会计政策变更
财政部于2018年12月7日发布了《企业会计准则第21号——租赁（2018年修订）》（财会[2018]35号）（以下简称“新租赁准则”）。经本公司第十一届董事会第十二次会议于2021年4月29日决议通过，本公司于2021年1月1日起执行前述新租赁准则，并依据新租赁准则的规定对相关会计政策进行变更。
根据新租赁准则的规定，对于首次执行日前已存在的合同，本公司选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。
136/2322021年年度报告
本公司选择仅对2021年1月1日尚未完成的租赁合同的累计影响数进行调整。首次执行的累积影响金额调整首次执行当期期初（即2021年1月1日）的留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。
于新租赁准则首次执行日（即2021年1月1日），本公司的具体衔接处理及其影响如下：
A、本公司作为承租人
对首次执行日的融资租赁，本公司作为承租人按照融资租入资产和应付融资租赁款的原账面价值，分别计量使用权资产和租赁负债；对首次执行日的经营租赁，作为承租人根据剩余租赁付款额按首次执行日的增量借款利率折现的现值计量租赁负债；原租赁准则下按照权责发生制计提
的应付未付租金，纳入剩余租赁付款额中。
对首次执行日前的经营租赁，本公司按照与租赁负债相等的金额，并根据预付租金进行必要调整计量使用权资产。本公司于首次执行日对使用权资产进行减值测试，并调整使用权资产的账面价值。
本公司对于首次执行日前的租赁资产属于低价值资产的经营租赁，不确认使用权资产和租赁负债。对于首次执行日除低价值租赁之外的经营租赁，本公司根据每项租赁采用下列一项或多项简化处理：
*将于首次执行日后12个月内完成的租赁，作为短期租赁处理；
*计量租赁负债时，具有相似特征的租赁采用同一折现率；
*使用权资产的计量不包含初始直接费用；
*存在续约选择权或终止租赁选择权的，本公司根据首次执行日前选择权的实际行使及其他最新情况确定租赁期；
*作为使用权资产减值测试的替代，本公司根据《企业会计准则第13号——或有事项》评估包含租赁的合同在首次执行日前是否为亏损合同，并根据首次执行日前计入资产负债表的亏损准备金额调整使用权资产；
*首次执行日之前发生租赁变更的，本公司根据租赁变更的最终安排进行会计处理。
B、本公司作为出租人
对于首次执行日前划分为经营租赁且在首次执行日后仍存续的转租赁，本公司作为转租出租人在首次执行日基于原租赁和转租赁的剩余合同期限和条款进行重新评估和分类。
C、执行新租赁准则的主要变化和影响如下：
137/2322021年年度报告
——本公司承租房屋建筑物原作为经营租赁处理，根据新租赁准则，于2021年1月1日确认使用权资产89205860.97元，一年内到期的非流动负债16818640.52元，租赁负债
65493263.76元。
上述会计政策变更对2021年1月1日财务报表的影响如下：
2020年12月31日2021年1月1日
报表项目（变更前）金额（变更后）金额合并报表合并报表
其他流动资产8434010.421540053.73
使用权资产89205860.97
一年内到期的非流动负债16818640.52
租赁负债65493263.76本公司于2021年1月1日计入资产负债表的租赁负债所采用的增量借款利率的加权平均值
为4.75%、4.9%。
本公司2020年度财务报表中披露的2020年末重大经营租赁的尚未支付的最低租赁付款额与
2021年1月1日计入租赁负债的差异调整过程如下：
项目合并报表
2020年12月31日重大经营租赁最低租赁付款额55817834.89
减：采用简化处理的租赁付款额4409484.25
加：预估续租增加的租赁付款额44686334.02
调整后2021年1月1日重大经营租赁最低付款额96094684.66
增量借款利率加权平均值4.75%、4.9%
2021年1月1日租赁负债中由原准则下经营租赁形成的部分82311904.28
2021年1月1日租赁负债余额82311904.28
其中：一年内到期的租赁负债16818640.52
138/2322021年年度报告*《关于调整〈新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定〉适用范围的通知》（财会[2021]9号）本公司部分房屋建筑物类别的租赁合同因不满足财政部《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》（财会[2020]10号）的适用条件，故在2020年度未采用该文件规定的简化处理方法。但这些合同满足了《关于调整〈新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定〉适用范围的通知》（财会[2021]9号）调整后的适用条件，因此从2021年1月1日起采用上述文件规定的简化处理方法，该变更对2021年1月1日财务报表无影响。
(2).重要会计估计变更
□适用√不适用
(3).2021年起首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关情况
√适用□不适用合并资产负债表
单位:元币种:人民币项目2020年12月31日2021年1月1日调整数
流动资产：
货币资金178182753.33178182753.33结算备付金拆出资金
交易性金融资产110551684.34110551684.34衍生金融资产
应收票据943521.63943521.63
应收账款54248261.3554248261.35
应收款项融资1300000.001300000.00
预付款项7709818.387709818.38应收保费应收分保账款应收分保合同准备金
其他应收款104062117.84104062117.84
其中：应收利息应收股利买入返售金融资产
存货226435317.74226435317.74
合同资产2020162.792020162.79持有待售资产一年内到期的非流动资产
其他流动资产8434010.421540053.73-6893956.69
流动资产合计693887647.82686993691.13-6893956.69
非流动资产：
发放贷款和垫款债权投资其他债权投资
139/2322021年年度报告
长期应收款
长期股权投资216362720.81216362720.81其他权益工具投资其他非流动金融资产投资性房地产
固定资产57917677.8457917677.84
在建工程8903791.458903791.45生产性生物资产油气资产
使用权资产89205860.9789205860.97
无形资产1873513.111873513.11开发支出
商誉223115847.88223115847.88
长期待摊费用16473967.1416473967.14
递延所得税资产26354092.3426354092.34
其他非流动资产80715289.9180715289.91
非流动资产合计631716900.48720922761.4589205860.97
资产总计1325604548.301407916452.5882311904.28
流动负债：
短期借款185000000.00185000000.00向中央银行借款拆入资金交易性金融负债衍生金融负债
应付票据48375140.5648375140.56
应付账款65743085.3265743085.32
预收款项1473066.551473066.55
合同负债32262238.8932262238.89卖出回购金融资产款吸收存款及同业存放代理买卖证券款代理承销证券款
应付职工薪酬33892558.8133892558.81
应交税费69786973.5469786973.54
其他应付款105704464.01105704464.01
其中：应付利息360316.84360316.84
应付股利4643941.954643941.95应付手续费及佣金应付分保账款持有待售负债
一年内到期的非流动负债16818640.5216818640.52
其他流动负债4062569.054062569.05
流动负债合计546300096.73563118737.2516818640.52
非流动负债：
保险合同准备金长期借款应付债券
其中：优先股永续债
140/2322021年年度报告
租赁负债65493263.7665493263.76长期应付款长期应付职工薪酬预计负债
递延收益10253000.0010253000.00
递延所得税负债561026.88561026.88其他非流动负债
非流动负债合计10814026.8876307290.6465493263.76
负债合计557114123.61639426027.8982311904.28
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）360000000.00360000000.00其他权益工具
其中：优先股永续债
资本公积178782726.10178782726.10
减：库存股
其他综合收益755403.00-755403.00专项储备
盈余公积35760054.0435760054.04一般风险准备
未分配利润159658370.85160413773.85755403.00
归属于母公司所有者权益734956553.99734956553.99（或股东权益）合计
少数股东权益33533870.7033533870.70所有者权益（或股东权768490424.69768490424.69益）合计负债和所有者权益（或1325604548.301407916452.5882311904.28股东权益）总计
各项目调整情况的说明：
√适用□不适用
公司承租房屋建筑物原作为经营租赁处理，根据新租赁准则，于2021年1月1日确认使用权资产89205860.97元，一年内到期的非流动负债16818640.52元，租赁负债
65493263.76元。
公司于2021年1月1日计入资产负债表的租赁负债所采用的增量借款利率的加权平均值为
4.75%、4.9%。
本公司联营企业美尔雅期货有限公司自2021年1月1日起执行新金融工具准则，对2021年期初留存收益进行调整，本公司在采用权益法核算时相应调整2021年年初未分配利润。
141/2322021年年度报告
母公司资产负债表
单位:元币种:人民币项目2020年12月31日2021年1月1日调整数
流动资产：
货币资金109720157.58109720157.58
交易性金融资产12906511.6812906511.68衍生金融资产应收票据应收账款应收款项融资预付款项
其他应收款333004174.54333004174.54
其中：应收利息应收股利存货合同资产持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产
流动资产合计455630843.80455630843.80
非流动资产：
债权投资其他债权投资长期应收款
长期股权投资507370992.93507370992.93其他权益工具投资其他非流动金融资产投资性房地产
固定资产22563603.7022563603.70
在建工程8903791.458903791.45生产性生物资产油气资产使用权资产
无形资产1070090.431070090.43开发支出商誉
长期待摊费用1751046.091751046.09递延所得税资产
其他非流动资产45454817.9145454817.91
非流动资产合计587114342.51587114342.51
资产总计1042745186.311042745186.31
流动负债：
短期借款185000000.00185000000.00交易性金融负债衍生金融负债应付票据
应付账款10175754.7710175754.77
预收款项1100086.001100086.00合同负债
142/2322021年年度报告
应付职工薪酬
应交税费31260551.7131260551.71
其他应付款117754862.37117754862.37
其中：应付利息360316.84360316.84应付股利持有待售负债一年内到期的非流动负债其他流动负债
流动负债合计345291254.85345291254.85
非流动负债：
长期借款应付债券
其中：优先股永续债租赁负债长期应付款长期应付职工薪酬预计负债
递延收益10000000.0010000000.00
递延所得税负债101627.92101627.92其他非流动负债
非流动负债合计10101627.9210101627.92
负债合计355392882.77355392882.77
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）360000000.00360000000.00其他权益工具
其中：优先股永续债
资本公积187354877.19187354877.19
减：库存股
其他综合收益755403.00-755403.00专项储备
盈余公积35760054.0435760054.04
未分配利润103481969.31104237372.31755403.00所有者权益（或股东权687352303.54687352303.54益）合计负债和所有者权益（或1042745186.311042745186.31股东权益）总计
各项目调整情况的说明：
√适用□不适用
参照本附注五、44“重要会计政策和会计估计变更”
(4).2021年起首次执行新租赁准则追溯调整前期比较数据的说明
√适用□不适用
公司承租房屋建筑物原作为经营租赁处理，根据新租赁准则，于2021年1月1日确认使用权资产89205860.97元，一年内到期的非流动负债16818640.52元，租赁负债
65493263.76元。
143/2322021年年度报告
公司于2021年1月1日计入资产负债表的租赁负债所采用的增量借款利率的加权平均值为
4.75%、4.9%。
本公司联营企业美尔雅期货有限公司自2021年1月1日起执行新金融工具准则，对2021年期初留存收益进行调整，本公司在采用权益法核算时相应调整2021年年初未分配利润。
45.其他
√适用□不适用
本公司在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本公司管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的实际结果可能与本公司管理层当前的估计存在差异，进而造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。
本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。
于资产负债表日，本公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下：
（1）收入确认
如本附注五、38“收入”所述，本公司在收入确认方面涉及到如下重大的会计判断和估计：
识别客户合同；估计因向客户转让商品而有权取得的对价的可收回性；识别合同中的履约义务，等等。
本公司主要依靠过去的经验和工作作出判断，这些重大判断和估计变更都可能对变更当期或以后期间的营业收入、营业成本，以及期间损益产生影响，且可能构成重大影响。
（2）金融资产减值
本公司采用预期信用损失模型对金融工具的减值进行评估，应用预期信用损失模型需要做出重大判断和估计，需考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。在做出该等判断和估计时，本公司根据历史数据结合经济政策、宏观经济指标、行业风险、外部市场环境、技术环境、客户情况的变化等因素推断债务人信用风险的预期变动。
（3）存货跌价准备
144/2322021年年度报告
本公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。
（4）金融工具公允价值
对不存在活跃交易市场的金融工具，本公司通过各种估值方法确定其公允价值。这些估值方法包括贴现现金流模型分析等。估值时本公司需对未来现金流量、信用风险、市场波动率和相关性等方面进行估计，并选择适当的折现率。这些相关假设具有不确定性，其变化会对金融工具的公允价值产生影响。权益工具投资或合同有公开报价的，本公司不将成本作为其公允价值的最佳估计。
（5）长期资产减值准备本公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。
对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。
当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。
公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。
在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本公司在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预测。
本公司至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组合的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时，本公司需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量，同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。
（6）折旧和摊销
本公司对固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。本公司定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本公司根
145/2322021年年度报告
据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。
（7）递延所得税资产
在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，本公司就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要本公司管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。
（8）所得税
本公司在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。
（9）公允价值计量本公司的某些资产和负债在财务报表中按公允价值计量。在对某项资产或负债的公允价值作出估计时，本公司采用可获得的可观察市场数据。如果无法获得第一层次输入值，本公司会聘用
第三方有资质的评估师来执行估价。在确定各类资产和负债的公允价值的过程中所采用的估值技术和输入值的相关信息在附注十中披露。
六、税项
1.主要税种及税率
主要税种及税率情况
√适用□不适用税种计税依据税率增值税扣除当期允许抵扣的进项税额一般纳税人应税收入主要按
后的差额计缴增值税。6%、9%、13%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税；小规模纳税人按3%、5%征收率计缴增值税。
城市维护建设税实际缴纳的流转税7%企业所得税详见下表
教育费附加实际缴纳的流转税。3%地方教育费附加实际缴纳的流转税的。2%存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明√适用□不适用
纳税主体名称所得税税率（%）
湖北美尔雅股份有限公司25%
湖北美尔雅销售有限公司25%
美尔雅服饰有限公司25%
146/2322021年年度报告
青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司法定税率25%，优惠税率15%黄石美尔雅动力供应有限公司对小型微利企业年应纳税所得额不超过
北京美恒雅商贸有限公司100万元的部分，减按12.5%计入应纳税所得美尔雅健康科技集团（湖北）有限公司额，按20%的税率缴纳；超过100万元但不黄石美羚洋服饰有限公司超过300万元的部分，减按50%计入应纳税黄石美羚洋服装科技有限公司所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
青海众友健康医疗管理有限公司
2.税收优惠
√适用□不适用
（1）增值税优惠政策根据财政部国家税务总局于2016年3月23日下发的《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》财税〔2016〕36号文件规定，本公司之子公司青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司下属的青海众友健康医疗管理有限公司经营业务医疗机构提供的医疗服务，免征增值税。
根据《财政部税务总局关于支持个体工商户复工复业增值税政策的公告》（财政部税务总局公告2020年第13号）规定的税收优惠政策，执行期限延长至2021年12月31日。其中，自2021年
4月1日至2021年12月31日，湖北省增值税小规模纳税人适用3%征收率的应税销售收入，减按1%
征收率征收增值税；适用3%预征率的预缴增值税项目，减按1%预征率预缴增值税；除湖北省外，其他省、自治区、直辖市的增值税小规模纳税人，适用3%征收率的应税销售收入，减按1%征收率征收增值税；适用3%预征率的预缴增值税项目，减按1%预征率预缴增值税。
（2）企业所得税优惠政策本公司之全资子公司青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司根据《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部税务总局国家发展改革委公告2020年第23号），自2021年1月1日至
2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。
本公司之子公司黄石美尔雅动力供应有限公司、北京美恒雅商贸有限公司和美尔雅健康科技集团（湖北）有限公司及本公司之子公司青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司下属的青海众友健康医疗管理有限公司，根据财税〔2019〕13号《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。根据财税〔2021〕12号《财政部税务总局关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，在《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13号）第二条规定的优惠政策基础上，再减半征收企业所得税。
147/2322021年年度报告
3.其他
□适用√不适用
七、合并财务报表项目注释
以下注释项目（含公司财务报表主要项目注释）除非特别指出，“年初”指2021年1月1日，“年末”指2021年12月31日，“上年年末”指2020年12月31日，“本年”指2021年度，“上年”指2020年度。
1、货币资金
√适用□不适用
单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额
库存现金15897.682103.34
银行存款206564419.57165996929.70
其他货币资金3381489.6712183720.29
合计209961806.92178182753.33
其中：存放在境外的款项总额其他说明
注1、截止至2021年12月31日，本公司的所有权受到限制的货币资金详见本附注七、80
“所有权或使用权受限制的资产”；
注2、截止至2021年12月31日，本公司无存放于境外的货币资金。
2、交易性金融资产
√适用□不适用
单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
其中：
其他27327667.52110551684.34指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
其中：
合计27327667.52110551684.34
其他说明：
√适用□不适用
148/2322021年年度报告
注、于2021年12月31日，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产其他项目为本公司以自有资金购买的银行理财产品。
3、衍生金融资产
□适用√不适用
4、应收票据
(1).应收票据分类列示
√适用□不适用
单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额银行承兑票据
商业承兑票据943521.63
合计943521.63
(2).期末公司已质押的应收票据
□适用√不适用
(3).期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
□适用√不适用
(4).期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据
□适用√不适用
(5).按坏账计提方法分类披露
√适用□不适用
单位：元币种：人民币期末余额期初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备类别计提账面账面金比例金比例
比例价值金额金额计提比例(%)价值
额(%)额(%)
(%)按单项计提坏账准备
其中：
按组合计提坏账准备
其中：
组合2994332.00100.0050810.375.11943521.63
合计//994332.00/50810.37/943521.63
按单项计提坏账准备：
149/2322021年年度报告
□适用√不适用
按组合计提坏账准备：
√适用□不适用
组合计提项目：组合2
单位：元币种：人民币期末余额名称
应收票据坏账准备计提比例（%）
组合2994332.0050810.375.11
合计994332.0050810.375.11按组合计提坏账的确认标准及说明
□适用√不适用
如按预期信用损失一般模型计提坏账准备，请参照其他应收款披露：
□适用√不适用
(6).坏账准备的情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币本期变动金额类别期初余额期末余额计提收回或转回转销或核销
商业承兑汇票50810.3750810.37
合计50810.3750810.37
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
□适用√不适用
其他说明：
(7).本期实际核销的应收票据情况
□适用√不适用其他说明
□适用√不适用
5、应收账款
(1).按账龄披露
√适用□不适用
单位：元币种：人民币账龄期末账面余额
1年以内
其中：1年以内分项
1年以内51819685.78
1年以内小计51819685.78
1至2年1695540.34
2至3年976173.08
150/2322021年年度报告
3年以上
3至4年1242386.52
4至5年161816.63
5年以上4142710.16
合计60038312.51
151/2322021年年度报告
(2).按坏账计提方法分类披露
√适用□不适用
单位：元币种：人民币期末余额期初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备类别账面账面比例计提比比例计提比金额金额价值金额金额价值
(%)例(%)(%)例(%)按单项计提
3580404.375.963580404.37100.003693411.416.093693411.41100.00
坏账准备
其中：
按组合计提
56457908.1494.043411230.286.0453046677.8656923491.5193.912675230.164.7054248261.35
坏账准备
其中：
应收账款组42893446.7471.453411230.287.9539482216.4632824135.8754.152675230.168.1530148905.71合2
应收账款组13564461.4022.5913564461.4024099355.6439.7624099355.64合3
合计60038312.51——6991634.65——53046677.8660616902.92——6368641.57——54248261.35
152/2322021年年度报告
按单项计提坏账准备：
√适用□不适用
单位：元币种：人民币期末余额名称计提比例账面余额坏账准备计提理由
（%）
房洁1870759.261870759.26100无法收回
湖南益阳振兴实业有限公司800000.00800000.00100公司吊销
大金新百黄石百货有限责任公司369823.73369823.73100撤柜难以收回
太原贵都百货有限公司235391.24235391.24100撤柜难以收回
咸宁大洋百货有限公司150729.26150729.26100撤柜难以收回
其他零星客户153700.88153700.88100撤柜难以收回
合计3580404.373580404.37100
按单项计提坏账准备的说明：
√适用□不适用
确定该组合的依据详见本附注五、12“应收账款”。
按组合计提坏账准备：
√适用□不适用
组合计提项目：应收账款组合2
单位：元币种：人民币期末余额名称
应收账款坏账准备计提比例（%）
1年以内（含1年）38255224.381912761.215.00
1年至2年（含2年）1695540.34133406.867.87
2年至3年（含3年）941351.6899877.4210.61
3年至4年（含4年）872562.79217149.0824.89
4年至5年（含5年）161816.6381084.7950.11
5年以上966950.92966950.92100.00
合计42893446.743411230.28——
按组合计提坏账的确认标准及说明：
√适用□不适用
确定该组合的依据详见本附注五、12“应收账款”。
组合计提项目：应收账款组合3
单位：元币种：人民币年末余额项目计提比例账面余额坏账准备
（%）
账龄在12个月以内的应收医保款项13564461.40
合计13564461.40
如按预期信用损失一般模型计提坏账准备，请参照其他应收款披露：
□适用√不适用
153/2322021年年度报告
(3).坏账准备的情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币本期变动金额转销类别期初余额其他期末余额计提收回或转回或核变动销
单项计提坏账准3693411.41113007.043580404.37备的应收账款
应收账款组合2675230.16736000.123411230.28
合计6368641.57736000.12113007.046991634.65
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
√适用□不适用
单位：元币种：人民币单位名称收回或转回金额收回方式
其他零星客户113007.04现金收回
合计113007.04——
(4).本期实际核销的应收账款情况
□适用√不适用
(5).按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
√适用□不适用
本公司按欠款方归集的年末余额前五名应收账款汇总金额为15935138.08元，占应收账款年末余额合计数的比例为26.54%，相应计提的坏账准备年末余额汇总金额为2127466.07元。
(6).因金融资产转移而终止确认的应收账款
□适用√不适用
(7).转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
154/2322021年年度报告
6、应收款项融资
√适用□不适用
单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额
应收票据2219210.021300000.00
合计2219210.021300000.00
应收款项融资本期增减变动及公允价值变动情况：
√适用□不适用
单元：元币种：人民币年初余额本年变动年末余额项目公允价值变公允价值变公允价值变成本成本成本动动动
应收票据1300000.00919210.022219210.02
合计1300000.00919210.022219210.02
如按预期信用损失一般模型计提坏账准备，请参照其他应收款披露：
□适用√不适用
其他说明：
√适用□不适用
注、本公司视资金管理的需要将银行承兑票据在到期前贴现或背书转让，因此将这部分票据分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。
7、预付款项
(1).预付款项按账龄列示
√适用□不适用
单位：元币种：人民币期末余额期初余额账龄
金额比例(%)金额比例(%)
1年以内12243044.8997.007528586.2197.65
1至2年239879.521.9032742.580.42
2至3年4235.580.0392523.131.20
3年以上134895.701.0755966.460.73
合计12622055.69100.007709818.38100.00
账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：
截至报告期末本公司无账龄超过1年且金额重要的预付款项
(2).按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
√适用□不适用
本公司按预付对象归集的年末余额前五名预付账款汇总金额为4040473.10元，占预付账款年末余额合计数的比例为32.01%。
155/2322021年年度报告
其他说明
√适用□不适用
预付款项年末余额中无持有公司5%以上表决权股份股东的款项。
8、其他应收款
项目列示
√适用□不适用
单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额应收利息应收股利
其他应收款30825507.67104062117.84
合计30825507.67104062117.84
其他说明：
□适用√不适用应收利息
(1).应收利息分类
□适用√不适用
(2).重要逾期利息
□适用√不适用
(3).坏账准备计提情况
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用应收股利
(4).应收股利
□适用√不适用
(5).重要的账龄超过1年的应收股利
□适用√不适用
(6).坏账准备计提情况
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用其他应收款
(1).按账龄披露
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
156/2322021年年度报告
账龄期末账面余额
1年以内
其中：1年以内分项
1年以内33380978.41
1年以内小计33380978.41
1至2年573893.44
2至3年32511859.44
3年以上
3至4年9582889.86
4至5年260987.00
5年以上134124697.52
合计210435305.67
(2).按款项性质分类情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币款项性质期末账面余额期初账面余额
押金及保证金4765660.434961876.03
备用金借支1400917.761769486.81
业绩补偿款28681140.93
对关联方的应收款125547158.72197875001.26
对非关联方的应收款50040427.8349619158.94
合计210435305.67254225523.04
(3).账准备计提情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
第一阶段第二阶段第三阶段整个存续期预期信整个存续期预期信坏账准备未来12个月预合计
用损失(未发生信用损失(已发生信期信用损失
用减值)用减值)
2021年1月1日余
26004325.20124159080.00150163405.20
额
2021年1月1日余
额在本期
--转入第二阶段
--转入第三阶段
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本期计提765251.87765251.87本期转回本期转销本期核销
157/2322021年年度报告
其他变动28681140.9328681140.93
2021年12月31日
26769577.07152840220.93179609798.00
余额
对本期发生损失准备变动的其他应收款账面余额显著变动的情况说明：
√适用□不适用
注、其他变动为业绩补偿款坏账准备。
本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据：
□适用√不适用
(4).坏账准备的情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币本期变动金额收转类回销期初余额期末余额别计提或或其他变动转核回销
其150163405.20765251.87他
应28681140.93179609798.00收款合
150163405.20765251.8728681140.93179609798.00
计
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
□适用√不适用
(5).本期实际核销的其他应收款情况
□适用√不适用
(6).按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币占其他应收款期款项的坏账准备单位名称期末余额账龄末余额合计数的性质期末余额
比例(%)
湖北美尔雅对关联110830301.565年52.67110830301.56集团销售有方的应以上限公司收款
甘肃众友健业绩补28681140.931年13.6328681140.93康医药股份偿款以内有限公司
158/2322021年年度报告
刘松涛对非关25000000.002至11.889207500.00联方的3年应收款
湖北美尔雅对非关14945914.942至7.16321611.97房地产开发联方的4年有限公司应收款
黄石美京纤对关联13201207.465年6.2713201207.46维有限公司方的应以上收款
合计——192658564.8991.55168241761.92
(7).涉及政府补助的应收款项
□适用√不适用
(8).因金融资产转移而终止确认的其他应收款
□适用√不适用
(9).转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的金额
□适用√不适用
其他说明：
√适用□不适用其他应收款年末余额中持有公司5%以上表决权股份股东的应收款项见附注十二、6“关联方应收应付款项”。
159/2322021年年度报告
9、存货
(1).存货分类
√适用□不适用
单位：元币种：人民币期末余额期初余额
存货跌价准备/存货跌价准备/项目账面余额合同履约成本账面价值账面余额合同履约成本账面价值减值准备减值准备
原材料44957187.24161148.0444796039.2050394797.966569526.7943825271.17
在产品7269611.301169784.096099827.216015986.80794292.075221694.73
库存商品254533339.9841423699.06213109640.92219559979.9842171628.14177388351.84
合计306760138.5242754631.19264005507.33275970764.7449535447.00226435317.74
(2).存货跌价准备及合同履约成本减值准备
√适用□不适用
单位：元币种：人民币本期增加金额本期减少金额项目期初余额期末余额计提其他转回或转销其他
原材料6569526.796408378.75161148.04
在产品794292.07477698.68102206.661169784.09
库存商品42171628.1425648399.0126396328.0941423699.06
合计49535447.0026126097.6932906913.5042754631.19
(3).存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明
□适用√不适用
(4).合同履约成本本期摊销金额的说明
□适用√不适用其他说明
□适用√不适用
10、合同资产
(1).合同资产情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值合同
资产1757903.8287895.191670008.632131912.77111749.982020162.79组合
合计1757903.8287895.191670008.632131912.77111749.982020162.79本公司的合同资产主要涉及本公司与不同客户的销售合同中约定的质保金。
(2).报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因
□适用√不适用
160/2322021年年度报告
(3).本期合同资产计提减值准备情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
项目本期计提本期转回本期转销/核销原因以账龄作为信用
合同资产组合87895.19111749.98风险特征计提
合计87895.19111749.98/
如按预期信用损失一般模型计提坏账准备，请参照其他应收款披露：
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
11、持有待售资产
□适用√不适用
12、一年内到期的非流动资产
□适用√不适用
期末重要的债权投资和其他债权投资：
□适用√不适用其他说明
13、其他流动资产
√适用□不适用
单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额合同取得成本应收退货成本
待摊费用357004.82
留待抵扣增值税1693149.931529366.89
预缴税款1212.1710686.84
合计2051366.921540053.73其他说明无
14、债权投资
(1).债权投资情况
□适用√不适用
(2).期末重要的债权投资
□适用√不适用
(3).减值准备计提情况
□适用√不适用本期减值准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据
161/2322021年年度报告
□适用√不适用其他说明
□适用√不适用
15、其他债权投资
(1).其他债权投资情况
□适用√不适用
(2).期末重要的其他债权投资
□适用√不适用
(3).减值准备计提情况
□适用√不适用本期减值准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
16、长期应收款
(1).长期应收款情况
□适用√不适用
(2).坏账准备计提情况
□适用√不适用本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据
□适用√不适用
(3).因金融资产转移而终止确认的长期应收款
□适用√不适用
(4).转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
□适用√不适用其他说明
□适用√不适用
162/2322021年年度报告
17、长期股权投资
√适用□不适用
单位：元币种：人民币本期增减变动其他其计综追减他提减值准被投资单期初合期末加少权益法下确认权宣告发放现金减其备期末位余额收余额投投的投资损益益股利或利润值他余额益资资变准动备调整
一、合营企业小计
二、联营企业
美尔雅期216362720.81237366483.87
货有限公41289325.0620285562.00司
小计216362720.8141289325.0620285562.00237366483.87
合计216362720.8141289325.0620285562.00237366483.87其他说明无
18、其他权益工具投资
(1).其他权益工具投资情况
□适用√不适用
(2).非交易性权益工具投资的情况
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
19、其他非流动金融资产
163/2322021年年度报告
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
20、固定资产
项目列示
√适用□不适用
单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额
固定资产84276852.6657917677.84固定资产清理
合计84276852.6657917677.84
其他说明：
□适用√不适用固定资产
(1).固定资产情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币项目房屋及建筑物机器设备运输工具电子设备其他设备合计
一、账面原值：
1.期初余额167648059.0448592875.638945646.176831921.13160811.90232179313.87
2.本期增加金额27593204.44745026.12387592.91147169.635313055.4134186048.51
（1）购置27593204.44745026.12387592.91147169.635313055.4134186048.51
（2）在建工程转入
（3）企业合并增加
164/2322021年年度报告
3.本期减少金额732916.00155222.0050440.0031907.00970485.00
（1）处置或报废732916.00155222.0050440.0031907.00970485.00
4.期末余额195241263.4848604985.759178017.086928650.765441960.31265394877.38
二、累计折旧
1.期初余额117253659.1429201592.277999675.915567451.4197845.71160120224.44
2.本期增加金额3041346.462948490.21374409.20432919.55908618.357705783.77
（1）计提3041346.462948490.21374409.20432919.55908618.357705783.77
3.本期减少金额671304.40155222.001597.2421271.44849395.08
（1）处置或报废671304.40155222.001597.2421271.44849395.08
4.期末余额120295005.6031478778.088218863.115998773.72985192.62166976613.13
三、减值准备
1.期初余额13229458.69911952.9014141411.59
2.本期增加金额
（1）计提
3.本期减少金额
（1）处置或报废
4.期末余额13229458.69911952.9014141411.59
四、账面价值
1.期末账面价值61716799.1916214254.77959153.97929877.044456767.6984276852.66
2.期初账面价值37164941.2118479330.46945970.261264469.7262966.1957917677.84
165/2322021年年度报告
(2).暂时闲置的固定资产情况
□适用√不适用
(3).通过融资租赁租入的固定资产情况
□适用√不适用
(4).通过经营租赁租出的固定资产
√适用□不适用
单位：元币种：人民币项目期末账面价值
房屋及建筑物11047156.16
(5).未办妥产权证书的固定资产情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币项目账面价值未办妥产权证书的原因
房屋建筑物753671.22土地证未办理，房屋土地未分割，无法办理产权证其他说明：
□适用√不适用固定资产清理
□适用√不适用
21、在建工程
项目列示
√适用□不适用
单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额
在建工程13113893.008903791.45工程物资
合计13113893.008903791.45
其他说明：
□适用√不适用在建工程
(1).在建工程情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目减值减值账面余额账面价值账面余额账面价值准备准备
166/2322021年年度报告
服装生产13113893.0013113893.008903791.458903791.45线智能化改造项目
合计13113893.0013113893.008903791.458903791.45
(2).重要在建工程项目本期变动情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币本利本期本息其期转期
工程累资中：利入其计投入本本期息项目期初本期增加金固他期末工程进资金预算数占预算化利息资名称余额额定减余额度来源比例累资本本资少
(%)计化金化产金金额率金额
额(%)额
服装20000000.008903791.454210101.5513113893.0065.57%65.57%自筹生产线智能化改造项目
合计20000000.008903791.454210101.5513113893.00//////
(3).本期计提在建工程减值准备情况
□适用√不适用其他说明
□适用√不适用
167/2322021年年度报告
工程物资
(4).工程物资情况
□适用√不适用
22、生产性生物资产
(1).采用成本计量模式的生产性生物资产
□适用√不适用
(2).采用公允价值计量模式的生产性生物资产
□适用√不适用其他说明
□适用√不适用
23、油气资产
□适用√不适用
24、使用权资产
√适用□不适用
单位：元币种：人民币项目房屋及建筑物租赁合计
一、账面原值
1.期初余额89205860.9789205860.97
2.本期增加金额13620708.1813620708.18
3.本期减少金额
4.期末余额102826569.15102826569.15
二、累计折旧
1.期初余额
2.本期增加金额15727723.4815727723.48
(1)计提15727723.4815727723.48
3.本期减少金额
(1)处置
4.期末余额15727723.4815727723.48
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
(1)计提
168/2322021年年度报告
3.本期减少金额
(1)处置
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值87098845.6787098845.67
2.期初账面价值89205860.9789205860.97
其他说明：无
25、无形资产
(1).无形资产情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币项目土地使用权商标权软件使用权合计
一、账面原值
1.期初余额2522638.80120000000.001528159.50124050798.30
2.本期增加金额
(1)购置
(2)内部研发
(3)企业合并增加
3.本期减少金额
(1)处置
4.期末余额2522638.80120000000.001528159.50124050798.30
二、累计摊销
1.期初余额1452548.3766000000.00724736.8268177285.19
2.本期增加金额74324.76223747.44298072.20
（1）计提74324.76223747.44298072.20
3.本期减少金额
(1)处置
4.期末余额1526873.1366000000.00948484.2668475357.39
三、减值准备
169/2322021年年度报告
1.期初余额54000000.0054000000.00
2.本期增加金额
（1）计提
3.本期减少金额
(1)处置
4.期末余额54000000.0054000000.00
四、账面价值
1.期末账面价值995765.67579675.241575440.91
2.期初账面价值1070090.43803422.681873513.11
本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例0
(2).未办妥产权证书的土地使用权情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币项目账面价值未办妥产权证书的原因
土地使用权995765.67正在办理中
其他说明：
□适用√不适用
26、开发支出
□适用√不适用
27、商誉
(1).商誉账面原值
√适用□不适用
单位：元币种：人民币本期增加本期减少被投资单位名称或形成商誉期初余额企业合并形期末余额的事项处置成的
青海众友健康惠嘉医药连锁223115847.88223115847.88有限公司
合计223115847.88223115847.88
(2).商誉减值准备
□适用√不适用
170/2322021年年度报告
(3).商誉所在资产组或资产组组合的相关信息
√适用□不适用商誉系由于非同一控制下企业合并过程中合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产
公允价值份额的差额而形成，详见本报告附注之八、1“非同一控制下企业合并”(4).说明商誉减值测试过程、关键参数（例如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等，如适用）及商誉减值损失的确认方法√适用□不适用
2021年末，本公司已对上述企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法
分摊至相关的资产组，并对包含商誉的相关资产组进行减值测试。本公司对企业合并形成商誉的可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间
较高者确定，根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。
本公司对青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司含商誉资产组的可收回金额按照预计未来现金
流量的现值计算，其预计现金流量根据公司批准的现金流量预测为基础，预测期收入增长率根据公司批准的未来收益预测为基础，稳定期保持不增长，现金流量预测使用的折现率根据公司自身情况及市场发展进行预测。减值测试中采用的其他关键数据包括：商品毛利率及期间费用率。公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。上述对可收回金额的预计表明商誉并未出现减值损失。
(5).商誉减值测试的影响
□适用√不适用其他说明
□适用√不适用
28、长期待摊费用
√适用□不适用
单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加金额本期摊销金额其他减少金额期末余额
资产装修及15624968.456918194.2510055358.6912487804.01改造
其他848998.692368316.81546148.462671167.04
合计16473967.149286511.0610601507.1515158971.05
其他说明：
无
171/2322021年年度报告
29、递延所得税资产/递延所得税负债
(1).未经抵销的递延所得税资产
√适用□不适用
单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目可抵扣暂时性递延所得税可抵扣暂时性差递延所得税差异资产异资产
资产减值准备38799442.829694531.4248402923.0612100730.77
可抵扣亏损46820315.4011705078.8551981153.1912995288.30
应收款项坏账准备5146842.391243405.385032293.111258073.27
使用权资产2305376.01370724.59
合计93071976.6223013740.24105416369.3626354092.34
(2).未经抵销的递延所得税负债
√适用□不适用
单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目应纳税暂时性递延所得税应纳税暂时性递延所得税差异负债差异负债非同一控制企业合并资
160908.2024136.23241362.3060340.57
产评估增值其他权益工具投资公允
307667.5252275.252104759.02500686.31
价值变动
合计468575.7276411.482346121.32561026.88
(3).以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债
□适用√不适用
(4).未确认递延所得税资产明细
√适用□不适用
单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额
可抵扣亏损51452941.4122176183.48
应收款项坏账准备181454590.26151550564.03
资产减值准备72184495.1569385685.51
预提费用390000.00
合计305482026.82243112433.02
(5).未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
√适用□不适用
单位：元币种：人民币年份期末金额期初金额备注
2021年到期214526.38
2022年到期4014975.624014975.62
2023年到期5979389.875979389.87
2024年到期686950.46686950.46
2025年到期11280341.1511280341.15
172/2322021年年度报告
2026年到期29491284.31
合计51452941.4122176183.48/
其他说明：
□适用√不适用
30、其他非流动资产
√适用□不适用
单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目账面余额减值账面余额减值账面价值账面价值准备准备合同取得成本合同履约成本应收退货成本合同资产
预付工程设备款3648509.103648509.10878581.27878581.27
预付购房款2050000.002050000.0035256331.0035256331.00
已收储土地的地44580377.6444580377.64上建筑物
合计5698509.105698509.1080715289.9180715289.91
其他说明：
注1、本公司前期预付的购房款已于本期交付。
注2、本公司已于本年度收到收储土地的地上建筑物款项。
31、短期借款
(1).短期借款分类
√适用□不适用
单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额质押借款
抵押保证借款185000000.00185000000.00
保证借款4962857.15
信用借款5000000.00
合计194962857.15185000000.00
短期借款分类的说明：
注1、抵押、保证借款年末余额由本公司以自有房产及土地提供抵押，并由黄石众盛科技有限公司提供担保。
注2、保证借款年末余额由本公司关联自然人马明军提供担保。
(2).已逾期未偿还的短期借款情况
□适用√不适用本年末无已逾期未偿还的短期借款。
其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：
□适用√不适用
173/2322021年年度报告
其他说明
□适用√不适用
32、交易性金融负债
□适用√不适用
33、衍生金融负债
□适用√不适用
34、应付票据
(1).应付票据列示
√适用□不适用
单位：元币种：人民币种类期末余额期初余额商业承兑汇票
银行承兑汇票2900000.0020052381.39其他（建行E信通） 28322759.17
合计2900000.0048375140.56本期末已到期未支付的应付票据总额为0元。
35、应付账款
(1).应付账款列示
√适用□不适用
单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额
应付货款50264837.9155621702.26
应付工程设备款4013795.7710121383.06
合计54278633.6865743085.32
(2).账龄超过1年的重要应付账款
□适用√不适用其他说明
√适用□不适用
应付账款期末余额中应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份股东的应付款项见附注十二、
6“关联方应收应付款项”。
36、预收款项
(1).预收账款项列示
√适用□不适用
单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额
预收租金及其他款项477378.421473066.55
174/2322021年年度报告
合计477378.421473066.55
(2).账龄超过1年的重要预收款项
□适用√不适用其他说明
□适用√不适用
37、合同负债
(1).合同负债情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额
预收货款40290965.3632262238.89
合计40290965.3632262238.89
(2).报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
38、应付职工薪酬
(1).应付职工薪酬列示
√适用□不适用
单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额
一、短期薪酬33892558.81132083950.96135626615.0230349894.75
二、离职后福利-设定提存计划16593338.7316593338.73
三、辞退福利
四、一年内到期的其他福利
合计33892558.81148677289.69152219953.7530349894.75
(2).短期薪酬列示
√适用□不适用
单位：元币种:人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额
一、工资、奖金、津
29515012.83114613808.91118138348.9525990472.79
贴和补贴
二、职工福利费2660909.492660909.49
三、社会保险费7718068.377718068.37
其中：医疗保险费7130654.347130654.34
工伤保险费461378.50461378.50
生育保险费126035.53126035.53
四、住房公积金23373.007056389.007056389.0023373.00
175/2322021年年度报告
五、工会经费和职工
4083128.3028835.1952899.214059064.28
教育经费
六、短期带薪缺勤
七、短期利润分享计划
八、职工福利基金及271044.685940.00276984.68奖励基金
合计33892558.81132083950.96135626615.0230349894.75
(3).设定提存计划列示
√适用□不适用
单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额
1、基本养老保险16013279.4816013279.48
2、失业保险费580059.25580059.25
3、企业年金缴费
合计16593338.7316593338.73
本公司按规定参加由政府机构设立的养老保险、失业保险计划，根据该等计划，本公司每月向该等计划缴存费用，相应的支出于发生时计入当期损益或相关资产的成本，本公司本年度无因解除劳动关系所提供辞退福利。
其他说明：
□适用√不适用
39、应交税费
√适用□不适用
单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额
增值税10477650.9014357381.30消费税营业税
企业所得税24052707.9250070028.16
个人所得税57530.2880317.78
城市维护建设税423764.43583736.51
教育费附加324697.30392607.68
地方教育附加350850.85373683.50
房产税2259622.702291511.21
土地使用税23440.0378965.68
土地增值税574299.45
印花税114326.09116951.77
其他税费867490.50867490.50
合计38952081.0069786973.54
其他说明：
无
40、其他应付款
项目列示
√适用□不适用
176/2322021年年度报告
单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额
应付利息360316.84360316.84
应付股利3272541.954643941.95
其他应付款41411264.36100700205.22
合计45044123.15105704464.01
其他说明：
□适用√不适用应付利息
(1).分类列示
√适用□不适用
单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额分期付息到期还本的长期借款利息企业债券利息
短期借款应付利息360316.84360316.84
划分为金融负债的优先股\永续债利息
合计360316.84360316.84
重要的已逾期未支付的利息情况：
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用应付股利
(1).分类列示
√适用□不适用
单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额
应付股利——日本三泰衣料株3272541.954643941.95式会社
合计3272541.954643941.95
其他说明，包括重要的超过1年未支付的应付股利，应披露未支付原因：
无其他应付款
(1).按款项性质列示其他应付款
√适用□不适用
单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额
押金及保证金2402881.103966403.86
应付股权收购款45832370.75
关联方的应付款项5602674.1918707797.34
177/2322021年年度报告
非关联方的应付款项33405709.0732193633.27
合计41411264.36100700205.22
(2).账龄超过1年的重要其他应付款
□适用√不适用
其他说明：
√适用□不适用
注、其他应付款期末余额中其他关联方的款项详见附注十二、“关联方及关联交易”。
41、持有待售负债
□适用√不适用
42、1年内到期的非流动负债
√适用□不适用
单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额
1年内到期的长期借款
1年内到期的应付债券
1年内到期的长期应付款
1年内到期的租赁负债15311765.6516818640.52
合计15311765.6516818640.52
其他说明：
详见附注七、46“租赁负债”。
43、其他流动负债
其他流动负债情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额短期应付债券应付退货款
待转销项税5103645.904062569.05
合计5103645.904062569.05
短期应付债券的增减变动：
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
44、长期借款
(1).长期借款分类
□适用√不适用
178/2322021年年度报告
其他说明，包括利率区间：
□适用√不适用
45、应付债券
(1).应付债券
□适用√不适用
(2).应付债券的增减变动：（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）
□适用√不适用
(3).可转换公司债券的转股条件、转股时间说明
□适用√不适用
(4).划分为金融负债的其他金融工具说明
期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
□适用√不适用
期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
□适用√不适用
其他金融工具划分为金融负债的依据说明：
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
46、租赁负债
√适用□不适用
单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额
房屋租赁78835662.4082311904.28
减：一年内到期的租赁负债15311765.6516818640.52
合计63523896.7565493263.76
其他说明：
注、详见本附注七、42“1年内到期的租赁负债”
47、长期应付款
项目列示
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用长期应付款
(1).按款项性质列示长期应付款
□适用√不适用
179/2322021年年度报告
专项应付款
(2).按款项性质列示专项应付款
□适用√不适用
48、长期应付职工薪酬
□适用√不适用
49、预计负债
□适用√不适用
50、递延收益
递延收益情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额形成原因
政府补助10253000.0033000.0010220000.00政府拨付
合计10253000.0033000.0010220000.00—
涉及政府补助的项目：
√适用□不适用
单位：元币种：人民币本期本期计本期计入其与资产相新增入营业其他收益他
负债项目期初余额期末余额关/与收补助外收入金额变益相关金额金额动
山南纺织10000000.0010000000.00资产相关服装工业园
中央外经253000.0033000.00220000.00资产相关贸发展专项资金
其他说明：
□适用√不适用
51、其他非流动负债
□适用√不适用
52、股本
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
180/2322021年年度报告
本次变动增减（+、一）期初余额发行公积金期末余额送股其他小计新股转股
股份总数360000000.00360000000.00
其他说明：
无
53、其他权益工具
(1).期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
□适用√不适用
(2).期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
□适用√不适用
其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据：
□适用√不适用
其他说明:
□适用√不适用
54、资本公积
√适用□不适用
单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额资本溢价（股177712437.63956082.05178668519.68本溢价）
其他资本公积1070288.471070288.47
合计178782726.10956082.05179738808.15
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
本公司本期对非全资子公司湖北美尔雅销售有限公司增资，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有的子公司自购买日或合并日至增资日开始持续计算的净资
产份额之间的差额956082.05元计入“资本公积-股本溢价”。
55、库存股
□适用√不适用
56、其他综合收益
□适用√不适用
57、专项储备
□适用√不适用
181/2322021年年度报告
58、盈余公积
√适用□不适用
单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额
法定盈余公积35760054.042425435.3338185489.37任意盈余公积储备基金企业发展基金其他
合计35760054.042425435.3338185489.37
盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
根据《公司法》、公司章程的规定，本公司按净利润的10%提取法定盈余公积。法定盈余公积累计额达到本公司注册资本50%以上的，不再提取。
59、未分配利润
√适用□不适用
单位：元币种：人民币项目本期上期
调整前上期末未分配利润159658370.8536992499.28调整期初未分配利润合计数（调755403.00增+，调减－）调整后期初未分配利润160413773.8536992499.28
加：本期归属于母公司所有者的
22851981.86131038837.64
净利润
减：提取法定盈余公积2425435.338372966.07提取任意盈余公积提取一般风险准备应付普通股股利转作股本的普通股股利
期末未分配利润180840320.38159658370.85
调整期初未分配利润明细：
1、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润0元。
2、由于会计政策变更，影响期初未分配利润0元。
3、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润0元。
4、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润0元。
5、其他调整合计影响期初未分配利润755403.00元。
注1、本公司联营企业美尔雅期货有限公司自2021年1月1日起执行新金融工具准则，对
2021年期初留存收益进行调整，本公司在采用权益法核算时相应调整2021年年初未分配利润。
注2、本公司按照母公司实现净利润的10%计提法定盈余公积。
182/2322021年年度报告
60、营业收入和营业成本
(1).营业收入和营业成本情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币本期发生额上期发生额项目收入成本收入成本
主营业务479995406.32304330346.30336590406.14208702178.93
其他业务5545671.461201497.982328158.362239755.75
合计485541077.78305531844.28338918564.5210941934.68
183/2322021年年度报告
合同产生的收入的情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币合同分类服装及纺织医疗其他合计商品类型
商品销售收入325176075.26150840495.253978835.81479995406.32
其他收入487220.702172791.942885658.825545671.46按经营地区分类
中国大陆地区277261721.87153013287.196864494.63437139503.69中国大陆地区以外的国家和地
区48401574.0948401574.09
合计325663295.96153013287.196864494.63485541077.78
合同产生的收入说明：
□适用√不适用
(2).履约义务的说明
□适用√不适用
(3).分摊至剩余履约义务的说明
□适用√不适用
其他说明：
无
184/2322021年年度报告
61、税金及附加
√适用□不适用
单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额
城市维护建设税1228948.851166686.77
教育费附加524325.11499894.89
地方教育附加342724.92255242.75资源税
房产税1850415.171838497.53
土地使用税100310.87439216.56车船使用税
印花税373663.94267851.88
其他税费4529.528640.00
合计4424918.384476030.38
其他说明：
注、各项税金及附加的计缴标准详见附注六、税项
62、销售费用
√适用□不适用
单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额
工薪及福利费62382826.4751289373.06
折旧和摊销23131470.518063549.53
商场费用11475476.349188383.02
中介费、咨询费4083888.476596528.05
租赁费4065082.25838719.43
包装费2968476.391526109.87
差旅费1939018.771230793.54
水电费1758455.271957918.33
办公费1158344.94606065.88
装修费861550.40751419.72
运输费289707.228545.41
其他6045775.774357432.12
合计120160072.8086414837.96
其他说明：
无
63、管理费用
√适用□不适用
单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额
工薪及福利费22413040.9923754530.49
固定资产折旧2278771.785821197.01
长期待摊费用摊销1233859.702294972.39
办公费1072912.941283299.09
业务招待费827910.81298550.86
185/2322021年年度报告
租赁费344402.00
无形资产摊销298072.201380558.84
其他7360040.4111325353.50
合计35829010.8346158462.18
其他说明：
无
64、研发费用
□适用√不适用
65、财务费用
√适用□不适用
单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额
利息支出14502785.7312433793.72
减：利息收入401164.80309055.58
汇兑损益2225683.16558566.00
其他171737.39182898.12
合计16499041.4812866202.26
其他说明：
无
66、其他收益
√适用□不适用
单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额
政府补助1975675.731491362.00
个税手续费返还7360.84
合计1983036.571491362.00
其他说明：
计入当期损益的政府补助项目本年发生额上年发生额计入本年非经常性损益的金额
与资产相关的政府补助33000.00197000.0033000.00
与收益相关的政府补助1942675.731294362.001731747.71
合计1975675.731491362.001764747.71
67、投资收益
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
186/2322021年年度报告
项目本期发生额上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益41289325.0621045452.85
处置长期股权投资产生的投资收益177954839.29交易性金融资产在持有期间的投资收益其他权益工具投资在持有期间取得的股利收入债权投资在持有期间取得的利息收入其他债权投资在持有期间取得的利息收入
处置交易性金融资产取得的投资收益6754436.985956936.37处置其他权益工具投资取得的投资收益处置债权投资取得的投资收益
处置其他债权投资取得的投资收益-11783940.10债务重组收益
合计48043762.04193173288.41
其他说明：
无
68、净敞口套期收益
□适用√不适用
69、公允价值变动收益
√适用□不适用
单位：元币种：人民币产生公允价值变动收益的来源本期发生额上期发生额
交易性金融资产246493.672104759.02
其中：衍生金融工具产生的公允价值变动收益246493.672104759.02交易性金融负债按公允价值计量的投资性房地产
合计246493.672104759.02
其他说明：
上表中，损失以“－”号填列，收益以“+”号填列。
70、信用减值损失
√适用□不适用
单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额
应收票据坏账损失50810.37-50810.37
应收账款坏账损失-622993.081313390.88
其他应收款坏账损失-765251.87-10229246.77债权投资减值损失其他债权投资减值损失长期应收款坏账损失合同资产减值损失
合计-1337434.58-8966666.26
其他说明：
上表中，损失以“－”号填列，收益以“+”号填列。
187/2322021年年度报告
71、资产减值损失
√适用□不适用
单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额
一、坏账损失
二、存货跌价损失及合同履约成
-26126097.69-28857171.34本减值损失
三、长期股权投资减值损失
四、投资性房地产减值损失
五、固定资产减值损失
六、工程物资减值损失
七、在建工程减值损失
八、生产性生物资产减值损失
九、油气资产减值损失
十、无形资产减值损失
十一、商誉减值损失
十二、其他23854.79-97386.03
合计-26102242.90-28954557.37
其他说明：
上表中，损失以“－”号填列，收益以“+”号填列。
72、资产处置收益
√适用□不适用
单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额
处置非流动资产的利得442244.2414291545.51
合计442244.2414291545.51
其他说明：
上表中，损失以“－”号填列，收益以“+”号填列。
73、营业外收入
营业外收入情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币计入当期非经常性损项目本期发生额上期发生额益的金额非流动资产处置利得合计
其中：固定资产处置利得无形资产处置利得
188/2322021年年度报告
非货币性资产交换利得接受捐赠政府补助
其他118701.2341640.00118701.23
合计118701.2341640.00118701.23计入当期损益的政府补助
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
74、营业外支出
√适用□不适用
单位：元币种：人民币计入当期非经常性损项目本期发生额上期发生额益的金额非流动资产处置损
542743.46
失合计
其中：固定资产处
542743.46
置损失无形资产处置损失非货币性资产交换损失
对外捐赠12991.80212389.3812991.80
罚款及滞纳金260941.28104.04260941.28
其他3084.99390424.793084.99
合计277018.071145661.67277018.07
其他说明：
无
75、所得税费用
(1).所得税费用表
√适用□不适用
单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额
当期所得税费用2191680.5524162370.97
递延所得税费用2855736.70-1645669.59
合计5047417.2522516701.38
(2).会计利润与所得税费用调整过程
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
189/2322021年年度报告
项目本期发生额
利润总额26213732.21
按法定/适用税率计算的所得税费用6553433.05
子公司适用不同税率的影响-53930.29
调整以前期间所得税的影响-8896.23
非应税收入的影响-10322331.27
不可抵扣的成本、费用和损失的影响118721.14使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响8760420.85
所得税费用5047417.25
其他说明：
□适用√不适用
76、其他综合收益
□适用√不适用
77、现金流量表项目
(1).收到的其他与经营活动有关的现金
√适用□不适用
单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额
收到的其他与经营活动有关的现金2376840.5364273964.48
其中：价值较大的项目
收到的往来款项60639133.11
收到的政府补助1975675.731624362.00
收到财务费用利息收入401164.80309055.58
收到的其他与经营活动有关的现金说明：
无
(2).支付的其他与经营活动有关的现金
√适用□不适用
单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额
支付的其他与经营活动有关的现金53164968.5152744466.13
其中：价值较大的项目
支付的往来款项12107337.70
支付的保证金1367307.1611989530.98
支付各类销售费用28427541.1427061915.37
支付各类管理费用9679242.9912907203.45
支付财务费用手续费171737.39182898.12
支付的其他与经营活动有关的现金说明：
无
190/2322021年年度报告
(3).收到的其他与投资活动有关的现金
□适用√不适用
(4).支付的其他与投资活动有关的现金
□适用√不适用
(5).收到的其他与筹资活动有关的现金
□适用√不适用
(6).支付的其他与筹资活动有关的现金
√适用□不适用
单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额
支付其他与筹资活动有关的现金18011900.61
其中：价值较大的项目
租赁费15111900.61
银行承兑汇票保证金(三个月
以上)2900000.00
支付的其他与筹资活动有关的现金说明：
无
78、现金流量表补充资料
(1).现金流量表补充资料
√适用□不适用
单位：元币种：人民币补充资料本期金额上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润21166314.96127580105.30
加：资产减值准备26102242.9028954557.37
信用减值损失1337434.588966666.26
固定资产折旧、油气资产折耗、生
7705783.7712563750.77
产性生物资产折旧
使用权资产摊销15727723.48
无形资产摊销298072.201380558.84
长期待摊费用摊销10601507.1510123743.02
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填-442244.24-14291545.51列）固定资产报废损失（收益以“－”542743.46号填列）公允价值变动损失（收益以“－”-246493.67-2104759.02号填列）
财务费用（收益以“－”号填列）16643959.2412992359.72
191/2322021年年度报告
投资损失（收益以“－”号填列）-48043762.04-193173288.41递延所得税资产减少（增加以
3340352.10-2159624.57“－”号填列）递延所得税负债增加（减少以-484615.40513954.98“－”号填列）存货的减少（增加以“－”号填-63696287.2810830546.25
列）经营性应收项目的减少（增加以-35120287.5723287307.28“－”号填列）经营性应付项目的增加（减少以-76499615.0559578176.16“－”号填列）
其他11569466.18-10329757.19
经营活动产生的现金流量净额-110040448.6975255494.71
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本一年内到期的可转换公司债券融资租入固定资产
3．现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额206641742.12166193222.35
减：现金的期初余额166193222.35198810684.87
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额40448519.77-32617462.52
(2).本期支付的取得子公司的现金净额
√适用□不适用
单位：元币种：人民币金额本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物
减：购买日子公司持有的现金及现金等价物
加：以前期间发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价47518751.91物
其中：青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司47518751.91
取得子公司支付的现金净额47518751.91
其他说明:无
(3).本期收到的处置子公司的现金净额
√适用□不适用
单位：元币种：人民币金额本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物
192/2322021年年度报告
减：丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物
加：以前期间处置子公司于本期收到的现金或现金等价物72120864.00
其中：黄石磁湖山庄酒店管理有限公司72120864.00
处置子公司收到的现金净额72120864.00
其他说明:无
(4).现金和现金等价物的构成
√适用□不适用
单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额
一、现金206641742.12166193222.35
其中：库存现金15897.682103.34
可随时用于支付的银行存款206564419.57165996929.70可随时用于支付的其他货币
61424.87194189.31
资金可用于支付的存放中央银行款项存放同业款项拆放同业款项
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额206641742.12166193222.35
其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物
其他说明：
√适用□不适用
现金和现金等价物不含母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物3320064.80元
79、所有者权益变动表项目注释
说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：
□适用√不适用
193/2322021年年度报告
80、所有权或使用权受到限制的资产
√适用□不适用
单位：元币种：人民币项目期末账面价值受限原因
货币资金3320064.80该货币资金为票据保证金应收票据存货
固定资产5405228.68借款抵押无形资产
合计8725293.48/
其他说明：
无
81、外币货币性项目
(1).外币货币性项目
√适用□不适用
单位：元期末折算人民币项目期末外币余额折算汇率余额货币资金
其中：美元996966.366.37576356358.42日元270156798.000.05541514970738.96
欧元6684.777.219748262.03应收账款
其中：美元465183.596.37572965871.01日元6301713.000.055415349209.43其他应收款
其中：日元49964.000.0554152768.76应付账款
日元26356262.710.0554151460532.30其他应付款
日元1060165.000.05541558749.04
其他说明：
无
(2).境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币
及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因□适用√不适用
82、套期
□适用√不适用
83、政府补助
(1).政府补助基本情况
√适用□不适用
194/2322021年年度报告
单位：元币种：人民币种类金额列报项目计入当期损益的金额
稳岗补贴229847.71其他收益229847.71
发展专项资金108000.00其他收益108000.00
以工代训724900.00其他收益724900.00
培育支持服务业资金20000.00其他收益20000.00
工业园区转入奖励12000.00其他收益12000.00
扶持资金670000.00其他收益670000.00
减免税210928.02其他收益210928.02
(2).政府补助退回情况
□适用√不适用
其他说明：
无
84、其他
□适用√不适用
八、合并范围的变更
1、非同一控制下企业合并
□适用√不适用
2、同一控制下企业合并
□适用√不适用
3、反向购买
□适用√不适用
195/2322021年年度报告
4、处置子公司
是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
5、其他原因的合并范围变动
说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：
√适用□不适用
（1）新设主体新纳入合并范围合并日至名称期末净资产的时间期末净利润
美尔雅健康科技集团（湖北）有限公司2021年4月3527439.60527439.60
注、2021年4月2日本公司设立了美尔雅健康科技集团（湖北）有限公司，该公司的注册资本为1000.00万元，本公司持股比例为70.00%，截至2021年12月31日，本公司认缴出资额尚未缴付。
（2）清算主体名称不再纳入合并范围的时间徐州美恒雅商贸有限公司2021年4月
6、其他
□适用√不适用
196/2322021年年度报告
九、在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益
(1).企业集团的构成
√适用□不适用
子公司主要经持股比例(%)取得注册地业务性质名称营地直接间接方式
美尔雅服饰有限公司黄石市黄石市制造业65.00设立
黄石美羚洋服饰有限公司黄石市黄石市制造业75.00设立
湖北美尔雅销售有限公司黄石市黄石市批发和零95.60设立售
青海众友健康惠嘉医药连西宁市西宁市药品零售100.00非同一控制锁有限公司下企业合并
黄石美尔雅动力供应有限黄石市黄石市动力供应61.50设立公司
北京美恒雅商贸有限公司北京市北京市批发100.00设立美尔雅健康科技集团（湖仙桃市仙桃市其他70.00设立北）有限公司
在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：
无
持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依
据：
无
对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：
无
确定公司是代理人还是委托人的依据：
无
其他说明：
注、2021年7月8日，本公司召开的第十一届董事会第十三次会议和第十一届监事第九次会议通过了《关于控股子公司增加注册资本事项的议案》，湖北美尔雅销售有限公司以2020年末未分配利润3500万元转增注册资本，同时本公司向湖北美尔雅销售有限公司以1.57元/股的价格增资9000万元，另一位股东湖北天罡投资有限公司不参与本次增资。增资完成后，湖北美尔雅销售有限公司注册资本由1000万元变为10232.48万元，公司持有该公司的股权比例由90%变为
95.6%，湖北天罡投资有限公司持有该公司的股权比例由10%变为4.4%。
(2).重要的非全资子公司
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
197/2322021年年度报告
本期向少少数股数股本期归属于少数其他权益变期末少数股东子公司名称东持股东宣股东的损益动权益余额比例告分派的股利
美尔雅服饰有限公司35.00%-2399184.4821267915.63
湖北美尔雅销售有限4.40%1291017.07-956082.057366852.30公司
子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
198/2322021年年度报告
(3).重要非全资子公司的主要财务信息
√适用□不适用
单位:元币种:人民币子期末余额期初余额公司名流动资产非流动资产资产合计流动负债非流动负债负债合计流动资产非流动资产资产合计流动负债非流动负债负债合计称美尔雅服饰有限公
司65617763.4720387870.2086005633.6725020160.43220000.0025240160.4371965003.2922310147.9694275151.2526401865.20253000.0026654865.20湖北美尔雅销售有限公
司316393286.0794913548.81411306834.88227985000.9415893372.59243878373.53320351685.6676317191.60396668877.26325953704.83395999.70326349704.53子公本期发生额上期发生额司名综合收益总营业收入净利润综合收益总额经营活动现金流量营业收入净利润经营活动现金流量称额美尔雅服
饰有-
限公6776124.-
司52966189.86-6854812.81-6854812.8113073880.4149215134.7710-6776124.1025405715.01
199/2322021年年度报告
湖北美尔雅销
售有-
限公2444041836325842.司258220786.017109288.627109288.62-145187845.04.97-6325842.434353779416.14
其他说明：
无
200/2322021年年度报告
(4).使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制
□适用√不适用
(5).向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易
√适用□不适用
(1).在子公司所有者权益份额的变化情况的说明
√适用□不适用
本公司本期对非全资子公司湖北美尔雅销售有限公司增资，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有的子公司自购买日或合并日至增资日开始持续计算的净资
产份额之间的差额956082.05元计入“资本公积-股本溢价”
(2).交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响
√适用□不适用
单位:元币种:人民币湖北美尔雅销售有限公司
购买成本/处置对价90000000.00
--现金90000000.00
--非现金资产的公允价值
购买成本/处置对价合计90000000.00
减：按取得/处置的股权比例计算的子公司净90956082.05资产份额
差额-956082.05
其中：调整资本公积956082.05调整盈余公积调整未分配利润其他说明
□适用√不适用
3、在合营企业或联营企业中的权益
√适用□不适用
(1).重要的合营企业或联营企业
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
201/2322021年年度报告
合营企业或联营企主要经注册业务性持股比例(%)对合营企业或联营企业投业名称营地地质直接间接资的会计处理方法
联营企业：
美尔雅期货有限公武汉市武汉金融期45.08权益法司市货
在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：
无
持有20%以下表决权但具有重大影响，或者持有20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：
无
(2).重要合营企业的主要财务信息
□适用√不适用
(3).重要联营企业的主要财务信息
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
期末余额/本期发生额期初余额/上期发生额美尔雅期货有限公司美尔雅期货有限公司
流动资产4272653045.743928940836.20
非流动资产25672423.8549421736.59
资产合计4298325469.593978362572.79
流动负债3773674670.383498451333.15
非流动负债5099644.101445642.87
负债合计3778774314.483499896976.02少数股东权益
归属于母公司股东权益519551155.11478465596.77
按持股比例计算的净资产份额234213660.71215692291.05调整事项
--商誉670429.76670429.76
--内部交易未实现利润
--其他
对联营企业权益投资的账面价值237366483.87216362720.81存在公开报价的联营企业权益投资的公允价值
营业收入463736732.69224879042.87
净利润91591226.8546684678.01终止经营的净利润
其他综合收益782698.66
综合收益总额91591226.8547467376.67
202/2322021年年度报告
本年度收到的来自联营企业的股利其他说明无
(4).不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息
□适用√不适用
(5).合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明
□适用√不适用
(6).合营企业或联营企业发生的超额亏损
□适用√不适用
(7).与合营企业投资相关的未确认承诺
□适用√不适用
(8).与合营企业或联营企业投资相关的或有负债
□适用√不适用
4、重要的共同经营
□适用√不适用
5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益
未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：
□适用√不适用报告期内公司无未纳入合并财务报表范围的结构化主体。
6、其他
□适用√不适用
十、与金融工具相关的风险
√适用□不适用
本公司的主要金融工具包括股权投资、借款、应收款项、应付账款等，各项金融工具的详细情况说明见本附注七相关项目。本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本公司经营业绩的负面影响降低到最低水平，使股东及其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险管理的基本策略是确定和分析本公司所面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围之内。
203/2322021年年度报告
本公司采用敏感性分析技术分析风险变量的合理、可能变化对当期损益或股东权益可能产生的影响。由于任何风险变量很少孤立地发生变化，而变量之间存在的相关性对某一风险变量的变化的最终影响金额将产生重大作用，因此下述内容是在假设每一变量的变化是在独立的情况下进行的。
（一）风险管理目标和政策
本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本公司经营业绩的负面影响降低到最低水平，使股东及其其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险管理的基本策略是确定和分析本公司所面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围之内。
1、市场风险
（1）外汇风险
外汇风险指因汇率变动产生损失的风险。本公司承受外汇风险主要与日元、美元有关，除本公司的几个下属子公司以日元、美元进行采购和销售外，本公司的其他主要业务活动以人民币计价结算。于2021年12月31日，除下表所述资产或负债为美元、日元、欧元余额外，本公司的资产及负债均为人民币余额。该等外币余额的资产和负债产生的外汇风险可能对本公司的经营业绩产生影响。
项目美元日元欧元
货币资金996966.36270156798.006684.77
应收账款465183.596301713.00
其他应收款49964.00
应付账款26356262.71
其他应付款1060165.00本公司密切关注汇率变动对本公司外汇风险的影响。本公司目前并未采取任何措施规避外汇风险。
外汇风险敏感性分析假设：所有现金流量套期均符合有效性要求。在上述假设的基础上，在其他变量不变的情况下，汇率可能发生的合理变动对当期损益和股东权益的税前影响如下：
204/2322021年年度报告
本年上年对利润对股东权益对利润对股东权益项目汇率变动的影响的影响的影响的影响
美元对人民币升值1%93222.2993222.2935972.7835972.78
美元对人民币贬值1%-93222.29-93222.29-35972.78-35972.78日元对人民币升值1%138034.36138034.36153298.26153298.26
----
日元对人民币贬值1%138034.36138034.36153298.26153298.26
欧元对人民币升值1%482.62482.62536.45536.45
欧元对人民币贬值1%-482.62-482.62-536.45-536.45
（2）利率风险－现金流量变动风险本公司因利率变动引起金融工具现金流量变动的风险主要与浮动利率银行借款（详见本附注七、31“短期借款”）有关。浮动利率的金融负债使本公司面临现金流量利率风险，固定利率的金融负债使本公司面临公允价值利率风险。本公司根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例。本公司的带息债务主要为以人民币计价的浮动利率借款合同及以人民币计价的固定利率借款合同两种，浮动利率借款合同年末余额为4962857.15元、年初余额为0元，固定利率借款合同期末为190000000.00元、年初余额为185000000.00元。
利率风险敏感性分析：
利率风险敏感性分析基于下述假设：
*市场利率变化影响可变利率金融工具的利息收入或费用；
*对于以公允价值计量的固定利率金融工具，市场利率变化仅仅影响其利息收入或费用；
*对于指定为套期工具的衍生金融工具，市场利率变化影响其公允价值，并且所有利率套期预计都是高度有效的；
*以资产负债表日市场利率采用现金流量折现法计算衍生金融工具及其他金融资产和负债的公允价值变化。
在上述假设的基础上，在其他变量不变的情况下，利率上升或下降0.25%，则对本公司当期损益和股东权益的税前影响如下：
205/2322021年年度报告
本年上年项目利率变动对利润的影对股东权益对利润的响的影响影响对股东权益的影响
短期借款-
增加0.25%9305.36-9305.36
短期借款减少0.25%9305.369305.36
（3）其他价格风险本公司持有的分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的投资在资产负债表
日以公允价值计量。因此，本公司承担着证券市场变动的风险。
由于某些金融工具的公允价值是按照市场法为基础的通用定价模型确定的，而估值技术本身基于一定的估值假设，因此估值结果对估值假设具有重大的敏感性。
在市场法运用中，主要通过分析公开市场上交易的与该金融工具类似的新药研发行业的公司交易和相关财务数据，选取了市值/累计研发费用乘数作为可比乘数，并考虑流通性折扣且通过股权价值分配，对相关投资的公允价值进行了分析。
在运用以上方法时采用以下一般价值分析假设：
*基于基准日当天的公开市场信息，除去管理层预测的投资日变化之外，被投企业所处的现有市场在经济、政治、法律及财政方面没有基本的改变。
*被投企业在可预见的将来均是建立在可持续经营的基础上。如未特殊说明，则没有清算或者大幅缩减营业规模的计划或者需要。
该方法提供的信息在反映相关资产和负债公允价值方面的局限性：
*市场法中所分析资产的价值取决于投资者在交易市场中购买类似资产所愿意支付的价格。
采用市场法分析过程中，需要寻找与被分析资产相类似的参照物，建立参照物的市场价格与多种资产特性指标的比率，并将其应用于被分析资产的公允市场价值分析中。使用市场法仍需根据参照物与被分析资产之间的差异对价值进行调整，此外分析时点、市场资料来源与范围也会对市场法分析的准确性构成影响。
*该方法下提供的信息是基于当前经济、市场及其他条件，不包括考虑新型冠状病毒对于销售、生产、供应链、或业务经营的任何其他方面的可能影响，该等影响可能造成对于目标公司业绩的负面影响。该等条件可能在短期内发生显著变化，而近期资本市场波动及当前经济前景使得资产估值产生了巨大的不确定性。
206/2322021年年度报告
2、信用风险
信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。
本公司货币资金主要为银行存款，主要存放于大中型上市银行；取得的应收票据主要为银行承兑汇票。本公司认为货币资金及应收票据不存在重大的信用风险，不会产生因对方单位违约而导致的任何重大损失。
本公司认为其不存在重大的信用风险，不会产生因对方单位违约而导致的重大损失。
可能引起本公司财务损失的最大信用风险敞口主要来自于合同另一方未能履行义务而导致本
公司金融资产产生的损失以及本公司承担的财务担保，具体包括：合并资产负债表中已确认的金融资产的账面金额；对于以公允价值计量的金融工具而言，账面价值反映了其风险敞口，但并非最大风险敞口，其最大风险敞口将随着未来公允价值的变化而改变。
为降低信用风险，本公司成立了一个小组负责确定信用额度、进行信用审批，并执行其他监控程序以确保采取必要的措施回收过期债权。此外，本公司于每个资产负债表日审核每一单项应收款的回收情况，以确保就无法回收的款项计提充分的坏账准备。因此，本公司管理层认为本公司所承担的信用风险已经大为降低。
本公司的流动资金存放在信用评级较高的银行，故流动资金的信用风险较低。
资产负债表日，单项确定已发生减值的应收款项，本公司已全额计提坏账准备，详见本报告附注七、5和附注七、8。
计提减值的考虑因项目年末余额素
应收账款—房洁1870759.26无法收回
应收账款—湖南省益阳振兴实业有限公司800000.00公司吊销
应收账款—太原贵都百货有限公司235391.24撤柜难以收回
应收账款—大金新百黄石百货有限责任公司369823.73撤柜难以收回
应收账款—咸宁大洋百货有限公司150729.26撤柜难以收回
应收账款—其他零星客户153700.88撤柜难以收回
其他应收款—湖北美尔雅集团销售有限公司110830301.56停止经营
其他应收款—与甘肃众友健康医药股份有限公司28681140.93难以收回
其他应收款—黄石美京纤维有限公司13201207.46停止经营
其他应收款—其他零星127570.98无法收回
207/2322021年年度报告
3、流动性风险
流动性风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。本公司内各子公司负责监控自身的现金流量预测，总部财务部门在汇总各子公司现金流量预测的基础上，在集团层面持续监控短期和长期的资金需求，以确保维持充裕的现金储备；
同时持续监控是否符合借款协议的规定，从主要金融机构获得提供足够备用资金的承诺，以满足短期和长期的资金需求。
金融负债按未折现的合同现金流量所作的到期期限分析如下：
年末余额：
金融负债
1-3年3-5年1年以内（含3（含55年项目（含1年）年）年）以上合计
短期借款（含利息）199632519.78199632519.78
应付票据2900000.002900000.00
应付账款54278633.6854278633.68
其他应付款41411264.3641411264.36
合计298222417.82298222417.82年初余额：
金融负债
1-3年3-5年
项目1年以内5年（含3（含5合计（含1年）以上年）年）短期借款（含利息）188988322.92188988322.92
应付票据48375140.5648375140.56
应付账款65743085.3265743085.32
其他应付款100700205.22100700205.22
合计403806754.02403806754.02
208/2322021年年度报告
十一、公允价值的披露
1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值
√适用□不适用
单位:元币种:人民币期末公允价值
项目第一层次公允第二层次公允第三层次公允合计价值计量价值计量价值计量
一、持续的公允价值计量
（一）交易性金融资产27327667.5227327667.52
1.以公允价值计量且变27327667.5227327667.52
动计入当期损益的金融资产
（1）债务工具投资27327667.5227327667.52
（2）权益工具投资
（3）衍生金融资产
2.指定以公允价值计
量且其变动计入当期损益的金融资产
（1）债务工具投资
（2）权益工具投资
（二）其他债权投资
（三）其他权益工具投资
（四）投资性房地产
1.出租用的土地使用权
2.出租的建筑物
3.持有并准备增值后转
让的土地使用权
（五）生物资产
1.消耗性生物资产
2.生产性生物资产
（六）应收账款融资2219210.022219210.02持续以公允价值计量的
29546877.5429546877.54
资产总额
（七）交易性金融负债
1.以公允价值计量且变
动计入当期损益的金融负债
其中：发行的交易性债券衍生金融负债其他
209/2322021年年度报告
2.指定为以公允价值计
量且变动计入当期损益的金融负债持续以公允价值计量的负债总额
二、非持续的公允价值计量
（一）持有待售资产非持续以公允价值计量的资产总额非持续以公允价值计量的负债总额
2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据
□适用√不适用
3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
□适用√不适用
4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
√适用□不适用
本公司交易性金融资产均为风险较低的稳健型银行理财产品，根据所观察市场的金融产品收益率来计算银行理财产品的收益而得出公允价值变动损益，并最终确认交易性金融资产价值。
本公司应收款项融资为存在贴现或转让预期的应收票据，由于其剩余期限较短，公允价值与账面价值接近，采用票面金额作为公允价值计量。
5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感
性分析
□适用√不适用
6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政
策
□适用√不适用
7、本期内发生的估值技术变更及变更原因
□适用√不适用
210/2322021年年度报告
8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况
√适用□不适用
报告期内，本公司以摊余成本计量的金融资产和金融负债主要包括：货币资金、应收账款、应付票据、应付账款和其他应付款等，因剩余期限较短，账面价值和公允价值相近。
9、其他
□适用√不适用
十二、关联方及关联交易
1、本企业的母公司情况
√适用□不适用
单位：万元币种：人民币母公司对本企母公司对本企业母公司名称注册地业务性质注册资本业的持股比例的表决权比例
(%)(%)黄石市团
湖北美尔雅城山开发纺织品、服集团有限公区8号小装及辅料制
司区造及销售26268.4620.3920.39本企业的母公司情况的说明
中纺丝路（天津）纺织服装科技有限公司持有湖北美尔雅集团有限公司100.00%股权，中纺丝路（天津）纺织服装科技有限公司实际控制人为郑继平。
2、本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注
√适用□不适用
本公司的子公司情况详见本附注九、1“在子公司中的权益”。
3、本企业合营和联营企业情况
√适用□不适用
本企业重要的合营或联营企业详见附注九、3“在合营企业或联营企业中的权益”
本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下
√适用□不适用合营或联营企业名称与本企业关系美尔雅期货有限公司本公司的联营企业其他说明
√适用□不适用
本公司的合营和联营企业情况详见本附注九、3“在合营企业或联营企业中的权益”。
4、其他关联方情况
√适用□不适用
211/2322021年年度报告
其他关联方名称其他关联方与本企业关系湖北美尔雅集团销售有限公司受控股股东控制黄石美京纤维有限公司受控股股东控制黄石美爱时装有限公司受控股股东控制上海美香服饰有限公司受控股股东控制黄石美尔雅物业管理有限公司受控股股东控制黄石众盛科技有限公司原受控股股东控制黄石磁湖山庄酒店管理有限公司受黄石众盛科技有限公司控制马明军青海惠嘉公司法定代表人其他说明不适用
5、关联交易情况
(1).购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
√适用□不适用
单位：元币种：人民币关联方关联交易内容本期发生额上期发生额
黄石美兴时装有限公司委托生产565595.07
黄石美兴时装有限公司采购商品1980521.51
黄石美爱时装有限公司采购商品9911.51
出售商品/提供劳务情况表
√适用□不适用
单位：元币种：人民币关联方关联交易内容本期发生额上期发生额湖北美尔雅集团有限公销售水电汽提供客
司运服务519954.54404742.92销售水电汽提供客
黄石美兴时装有限公司运服务761561.99
黄石美兴时装有限公司销售面辅料包装物63868.28
购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明
√适用□不适用
注1、2020年7月湖北美尔雅集团有限公司将黄石美尔雅物业管理有限公司股权转让给非
关联方黄石美尔雅纺织科技有限公司，2020年12月湖北美尔雅集团有限公司将黄石美兴时装有限公司股权转让给非关联方黄石美兴服装科技有限公司，黄石美尔雅物业管理有限公司、黄石美兴时装有限公司在2020年度与公司发生的交易属于关联交易；2021年1-6月本公司向黄石美兴
时装有限公司委托生产505949.62元，向黄石美兴时装有限公司采购商品541609.85元。
注2、2020年12月本公司收购了甘肃众友健康医药股份有限公司所持有的青海惠嘉公司
100%股权，截至2021年末甘肃众友健康医药股份有限公司为本公司的非关联方，本公司2021年度向甘肃众友健康医药股份有限公司采购商品共计7626719.76元。
212/2322021年年度报告
注3、2021年1-6月本公司向黄石美兴时装有限公司销售水电汽提供客运服务共计
219573.82元。
(2).关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
本公司受托管理/承包情况表：
□适用√不适用
关联托管/承包情况说明
□适用√不适用
本公司委托管理/出包情况表
□适用√不适用
关联管理/出包情况说明
□适用√不适用
(3).关联租赁情况
本公司作为出租方：
□适用√不适用
本公司作为承租方：
√适用□不适用
单位：元币种：人民币出租方名称租赁资产种类本期确认的租赁费上期确认的租赁费黄石众盛科技有
限公司房屋2431598.77关联租赁情况说明
√适用□不适用
注、2021年4月20日，湖北美尔雅集团有限公司将黄石众盛科技有限公司股权转让给非关联方黄石美尔雅纺织科技有限公司，黄石众盛科技有限公司在2021年度与公司发生的交易仍属于关联交易。
(4).关联担保情况本公司作为担保方
□适用√不适用本公司作为被担保方
√适用□不适用
单位：元币种：人民币担保是否已经履行完担保方担保金额担保起始日担保到期日毕黄石众盛科技有
限公司98255500.002021年2月2026年2月否
马明军4962857.152021年7月7日2023年9月7日否关联担保情况说明
213/2322021年年度报告
√适用□不适用
担保方为黄石众盛科技有限公司的借款被担保方为湖北美尔雅股份有限公司，担保方为马明军的借款被担保方为青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司
(5).关联方资金拆借
□适用√不适用
(6).关联方资产转让、债务重组情况
□适用√不适用
(7).关键管理人员报酬
√适用□不适用
单位：万元币种：人民币项目本期发生额上期发生额
关键管理人员报酬466.25468.15
(8).其他关联交易不适用
6、关联方应收应付款项
(1).应收项目
√适用□不适用
单位:元币种:人民币项目名期末余额期初余额称关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备黄石美兴其他应时装有限
收款公司221934.9215912.73湖北美尔其他应雅集团有
收款限公司795960.69132360.26788915.85117552.60湖北美红其他应服装有限
收款公司534538.22203104.05534538.22132231.83上海美香其他应服饰有限
收款公司185150.7919440.83177239.2512708.05湖北美尔雅集团销其他应售有限公
收款司110830301.56110830301.56110830301.56110830301.56黄石美京其他应纤维有限
收款公司13201207.4613201207.4613201207.4613201207.46黄石众盛其他应科技有限
收款公司72120864.005171065.95
注、2020年12月湖北美尔雅集团有限公司将黄石美兴时装有限公司股权转让给非关联方黄
214/2322021年年度报告
石美兴服装科技有限公司，本报告期末该公司为本公司的非关联方，截至2021年12月31日本公司应收该公司款项余额为51.86万元。
(2).应付项目
√适用□不适用
单位:元币种:人民币项目名称关联方期末账面余额期初账面余额
湖北美红服装有限2342744.42应付账款公司
黄石美爱时装有限2856.572856.57应付账款公司
黄石美兴时装有限19622.22应付账款公司
黄石美兴时装有限285270.92其他应付款公司
黄石美尔雅物业管200000.00其他应付款理有限公司
湖北美红服装有限894174.51894174.51其他应付款公司
湖北美尔雅集团有4640613.2916387290.02其他应付款限公司
上海美香服饰有限11256.0011256.00其他应付款公司
黄石美爱时装有限49529.7949529.79其他应付款公司
美尔雅期货有限公7100.607100.60其他应付款司
黄石磁湖山庄酒店873175.50其他应付款管理有限公司
甘肃众友健康医药45832370.75其他应付款股份有限公司注、2020年12月本公司收购了甘肃众友健康医药股份有限公司（以下简称“甘肃众友公司”）所持有的青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司100%股权，本报告期末甘肃众友公司为本公司的非关联方，截至2021年12月31日本公司对甘肃众友公司的应付账款余额为455.30万元，其他应付款余额为0元。
7、关联方承诺
□适用√不适用
8、其他
□适用√不适用
215/2322021年年度报告
十三、股份支付
1、股份支付总体情况
□适用√不适用
2、以权益结算的股份支付情况
□适用√不适用
3、以现金结算的股份支付情况
□适用√不适用
4、股份支付的修改、终止情况
□适用√不适用
5、其他
□适用√不适用
□适用√不适用
资产负债表日存在的对外重要承诺、性质、金额无
十四、承诺及或有事项
1、重要承诺事项
□适用√不适用
2、或有事项
(1).资产负债表日存在的重要或有事项
□适用√不适用
(2).公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明：
□适用√不适用
3、其他
□适用√不适用
十五、资产负债表日后事项
1、重要的非调整事项
□适用√不适用
2、利润分配情况
□适用√不适用
3、销售退回
□适用√不适用
216/2322021年年度报告
4、其他资产负债表日后事项说明
√适用□不适用
1、关于实际控制人变更事项
2022年1月29日，湖北百佳新高置业有限公司成为本公司的间接控股股东，郑继平成为本
公司的实际控制人。
2、关于法定代表人变更事项本公司于2022年3月10日召开的第十一届董事会第十九次会议审议通过了《关于选举公司董事长的议案》，选举郑继平先生为公司第十一届董事会董事长，任期与本届董事会一致。根据《公司章程》的相关规定，董事长为公司的法定代表人。本公司于2022年3月17日完成了法定代表人的工商变更登记手续，并取得湖北省市场监督管理局换发的《营业执照》，公司法定代表人已变更为郑继平，营业执照其他登记事项未发生变更。
十六、其他重要事项
1、前期会计差错更正
(1).追溯重述法
□适用√不适用
(2).未来适用法
□适用√不适用
2、债务重组
□适用√不适用
3、资产置换
(1).非货币性资产交换
□适用√不适用
(2).其他资产置换
□适用√不适用
4、年金计划
□适用√不适用
5、终止经营
□适用√不适用
217/2322021年年度报告
应收业绩承诺事项
本公司与甘肃众友健康医药股份有限公司（以下简称为“甘肃众友”）于2020年11月30日签订了《关于青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司之股权转让协议》，约定由公司收购业绩承诺方甘肃众友持有的青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司（以下简称“青海众友”）100%的股权，双方在原协议中约定了业绩承诺及补偿条款，根据原协议约定，甘肃众友承诺青海众友在
2020年、2021年、2022年经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润总额分
别不低于1500万元、1650万元、1800万元。若青海众友业绩承诺期内任一年度累计实现的实际净利润低于当年承诺净利润，则甘肃众以应当以现金对本公司进行补偿，当期补偿金额=（当期承诺净利润数-当期实际净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格。当计算的当期应补偿金额小于或等于0时，按0取值，当年度不需补偿，以前年度已经补偿的现金不冲回。
2021年度，青海众友公司未实现承诺净利润，甘肃众友应根据业绩承诺约定向本公司支付
现金补偿款28681140.93元。本公司根据公开和非公开信息对甘肃众友信用风险及偿付能力进行评估后，认为该补偿款在2021年12月31日公允价值为0。在不放弃对该补偿款项追偿权的前提下，将相当于确定的补偿金额的款项转入其他应收款，并考虑补偿义务人甘肃众友的信用风险状况，对其全额计提坏账准备。
终止重大资产重组事项本公司于2020年7月10日召开第十一届董事会第五次会议，审议通过了《湖北美尔雅股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》及相关议案。
由于本次重大资产重组尽职调查相关工作量大，未能在原定时间内完成相应的审计、评估等工作；同时随着尽职调查工作的逐步推进，发现标的公司众多子公司盈利能力、规范程度有所不同，导致拟收购标的公司的资产范围、交易作价、业绩承诺等商务条款需要重新洽谈沟通。为充分保障公司全体股东及各方利益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，经交易各方审慎研究并协商一致，本公司终止本次重大资产重组事项及签署本次交易的终止协议。
本公司于2021年7月8日召开第十一届董事会第十三次会议与第十一届监事会第九次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》。
6、分部信息
(1).报告分部的确定依据与会计政策
√适用□不适用本公司的经营业务根据业务的性质以及所提供的产品和服务分开组织和管理。本公司的每个经营分部是一个业务集团，提供面临不同于其他经营分部的风险并取得不同于其他经营分部的报酬的产品和服务。
218/2322021年年度报告
本公司的经营分部的分类与内容如下：
A、服装及纺织品报告分部：组织生产销售服装及纺织品。
B、医疗报告分部：医药连锁及医疗服务。
C、其他报告分部：组织生产销售蒸汽，转售水、电，提供运输服务。该业务分部主要对公司各个分子公司提供水、电、蒸汽及运输服务。
管理层出于配置资源和评价业绩的决策目的，对各业务单元的经营成果分开进行管理。分部业绩以报告的分部利润为基础进行评价。该指标与利润总额是一致的。
分部间的转移定价，按照市场价值确定。
(2).报告分部的财务信息
√适用□不适用
单位：元币种：人民币项目医疗报告分部分部间抵销合计服装及纺品其他报告其他报告
报告分部分部-其他分部-总部
一、营325663295.96153013287.1910210487.4769955238.0873301230.92485541077.78业收入
其中：325663295.96153013287.193978835.812885658.82485541077.78对外交易收入
分部间6231651.6667069579.2673301230.92交易收入
二、资-26084590.25-17652.65-26102242.90产减值损失
三、信-364184.61-241011.71-88080.36-644157.90-1337434.58用减值损失
四、销87119703.1238586012.835545643.15120160072.80售费用
五、利-3688781.7613299966.58-24710.1824152725.427525467.8526213732.21润总额
（亏损）
六、资509401400.80196040065.308716008.68933702767.98353711849.821294148392.94产总额
七、负283778017.13132285169.5110194428.16221140029.05145905990.56501491653.29债总额
八、补充信息
折旧和12522468.0910103336.45343617.052091686.055502742.4719558365.17摊销费用
(3).公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因
□适用√不适用
(4).其他说明
√适用□不适用
219/2322021年年度报告
A、 每一类产品的对外交易收入项目本年金额上年金额
服装及纺织品325663295.96300991415.56
酒店33587027.98
医疗153013287.19
其他收入80165725.5565378901.83
抵消数-73301230.92-61038780.87
合计485541077.78338918564.50
B、地理信息项目本年金额上年金额
中国大陆地区437139503.69286736171.70
中国大陆地区以外的国家和地区48401574.0952182392.80
合计485541077.78338918564.50
C、主要客户信息
本年及上年分别有38051607.70元、46684159.31元的营业收入系来自于服装及纺织品报告分部对某单一客户的收入。
7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项
□适用√不适用
8、其他
√适用□不适用租赁
（1）本公司作为承租人
*使用权资产、租赁负债情况参见本附注七、24及附注七、46。
*计入本年损益情况计入本年损益项目列报项目金额
租赁负债的利息财务费用4095045.60
短期租赁费用（适用简化处理）销售费用、管理费用4409484.25
220/2322021年年度报告
注：上表中“短期租赁费用”不包含租赁期在1个月以内的租赁相关费用；“低价值资产租赁费用”不包含包括在“短期租赁费用”中的低价值资产短期租赁费用。
*与租赁相关的现金流量流出情况项目现金流量类别本年金额
偿还租赁负债本金和利息所支付的现金筹资活动现金流出15111900.61对短期租赁和低价值资产支付的付款额（适用于经营活动现金流出4409484.25简化处理）
合计——19521384.86
（2）本公司作为出租人
*与经营租赁有关的信息
A、计入本年损益的情况计入本年损益项目列报项目金额
租赁收入其他业务收入2939234.00
合计2939234.00
B、租赁收款额的收款情况期间将收到的未折现租赁收款额
资产负债表日后第1年293010.05
资产负债表日后第2年283486.24
资产负债表日后第3年253899.08
合计830395.37
（3）新冠肺炎疫情相关租金减让简化处理的影响
本公司对于全部符合财政部《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》（财会[2020]10号）、
《关于调整〈新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定〉适用范围的通知》（财会[2021]9号）适
用范围和条件的租赁合同，采用简化处理方法（详见附注五、42“租赁”）。
采用上述简化处理方法导致本公司2021年度销售费用减少3513942.67元，“归属于母公司股东的净利润”增加2986851.27元。
221/2322021年年度报告
十七、公司财务报表主要项目注释
1、应收账款
(1).按账龄披露
√适用□不适用
单位：元币种：人民币账龄期末账面余额
1年以内
其中：1年以内分项
1年以内小计
1至2年
2至3年
3年以上
3至4年
4至5年
5年以上2670759.26
合计2670759.26
(2).按坏账计提方法分类披露
√适用□不适用
单位：元币种：人民币期末余额期初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备计账账类提面面别比比价价计提例例值值
比例比例(%(%
金额(%)金额(%)金额)金额)按单项计提坏账
准2670759.100.02670759.100.02670759.102670759.10备260260260260
222/2322021年年度报告
按组合计提坏账准备
合2670759.2670759.2670759.2670759.计26/26/26/26/
按单项计提坏账准备：
√适用□不适用
位：元币种：人民币期末余额
名称账面余额坏账准备计提比例（%）计提理由
房洁1870759.261870759.26100无法回收湖南省益阳振兴实
业有限公司800000.00800000.00100公司吊销
合计2670759.262670759.26100/
按单项计提坏账准备的说明：
□适用√不适用
按组合计提坏账准备：
□适用√不适用
如按预期信用损失一般模型计提坏账准备，请参照其他应收款披露：
□适用√不适用
(3).坏账准备的情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币本期变动金额类别期初余额收回或转转销或核期末余额计提其他变动回销应收账款坏
账准备2670759.262670759.26
合计2670759.262670759.26
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
□适用√不适用
(4).本期实际核销的应收账款情况
□适用√不适用其中重要的应收账款核销情况
□适用√不适用
223/2322021年年度报告
(5).按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
□适用√不适用
(6).因金融资产转移而终止确认的应收账款
□适用√不适用
(7).转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
2、其他应收款
项目列示
√适用□不适用
单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额应收利息应收股利
其他应收款157625981.05333004174.54
合计157625981.05333004174.54
其他说明：
□适用√不适用应收利息
(1).应收利息分类
□适用√不适用
(2).重要逾期利息
□适用√不适用
(3).坏账准备计提情况
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用应收股利
(4).应收股利
□适用√不适用
(5).重要的账龄超过1年的应收股利
□适用√不适用
(6).坏账准备计提情况
□适用√不适用
224/2322021年年度报告
其他说明：
□适用√不适用其他应收款
(1).按账龄披露
√适用□不适用
单位：元币种：人民币账龄期末账面余额
1年以内
其中：1年以内分项
1年以内115774773.79
1年以内小计115774773.79
1至2年65000.00
2至3年31539627.42
3年以上
3至4年9113200.72
4至5年143567.00
5年以上175573415.69
合计332209584.62
(2).按款项性质分类情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币款项性质期末账面余额期初账面余额
押金及保证金565466.19565466.19
备用金借支381959.80405057.50
业绩补偿款28681140.93
合并范围内关联应收款132596193.42234746069.71
非合并范围内关联应收款124126282.22124126282.22
非关联方的应收款45858542.06118419603.66
合计332209584.62478262479.28
(3).坏账准备计提情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
第一阶段第二阶段第三阶段整个存续期预期信整个存续期预期信坏账准备未来12个月预合计
用损失(未发生信用损失(已发生信期信用损失
用减值)用减值)
2021年1月1日余21226795.72124031509.02145258304.74
额
2021年1月1日余
额在本期
--转入第二阶段
225/2322021年年度报告
--转入第三阶段
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本期计提644157.90644157.90本期转回本期转销本期核销
其他变动28681140.93
2021年12月31日21870953.62152712649.95174583603.57
余额
对本期发生损失准备变动的其他应收款账面余额显著变动的情况说明：
□适用√不适用
本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据：
□适用√不适用
(4).坏账准备的情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币本期变动金额收回类别期初余额转销或期末余额计提或其他变动核销转回
其他应收145258304.74644157.9028681140.93174583603.57款
合计145258304.74644157.9028681140.93174583603.57
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
□适用√不适用
(5).本期实际核销的其他应收款情况
□适用√不适用
(6).按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币占其他应收款款项的性坏账准备单位名称期末余额账龄期末余额合计质期末余额
数的比例(%)
湖北美尔雅非合并范110830301.565年以上33.36110830301.56集团销售有围内关联限公司应收款
226/2322021年年度报告
湖北美尔雅合并范围107915530.241年以内32.48销售有限公内关联应司收款
甘肃众友健业务补偿28681140.931年以内8.6328681140.93康医药股份款有限公司
刘松涛非关联方25000000.002至3年7.539207500.00的应收款
湖北美尔雅非关联方14945914.942至4年4.506321611.97房地产开发的应收款有限公司
合计/287372887.67/86.50155040554.46
(7).涉及政府补助的应收款项
□适用√不适用
(8).因金融资产转移而终止确认的其他应收款
□适用√不适用
(9).转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
3、长期股权投资
√适用□不适用
单位：元币种：人民币期末余额期初余额减减项目值值账面余额账面价值账面余额账面价值准准备备
对子公司382634783.93382634783.93291678701.88291678701.88投资
对联营、236696054.11236696054.11215692291.05215692291.05合营企业投资
合计619330838.04619330838.04507370992.93507370992.93
(1).对子公司投资
√适用□不适用
单位：元币种：人民币本期减值本期计提准备被投资单位期初余额本期增加期末余额减少减值期末准备余额
227/2322021年年度报告
美尔雅服饰50188701.8850188701.88有限公司
黄石美羚洋2250000.002250000.00服饰有限公司
湖北美尔雅9000000.0090956082.0599956082.05销售有限公司
黄石美尔雅240000.00240000.00动力供应有限公司
甘肃众友健230000000.00230000000.00康医药股份有限公司
合计291678701.8890956082.05382634783.93
(2).对联营、合营企业投资
√适用□不适用
单位：元币种：人民币本期增减变动权益宣告减值法下其他发放投资期初其他计提期末准备追加减少确认综合现金单位余额权益减值其他余额期末投资投资的投收益股利变动准备余额资损调整或利益润
一、合营企业小计
二、联营企业美尔雅216341289202852373
期货有6272325.0562.06648
限公司0.81603.87
216341289202852373
6272325.0562.06648
小计0.81603.87
216341289202852373
6272325.0562.06648
合计0.81603.87
其他说明：
无
228/2322021年年度报告
4、营业收入和营业成本
(1).营业收入和营业成本情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币本期发生额上期发生额项目收入成本收入成本
主营业务60913140.4260913140.5449450034.8549450034.60
其他业务9042097.66314142.447824008.3671905.24
合计69955238.0861227282.9857274043.2149521939.84
(2).合同产生的收入的情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币合同分类其他合计商品类型
商品销售收入60913140.4260913140.42
其他收入9042097.669042097.66按经营地区分类
中国大陆地区69955238.0869955238.08市场或客户类型合同类型按商品转让的时间分类按合同期限分类按销售渠道分类
合计69955238.0869955238.08
合同产生的收入说明：
□适用√不适用
(3).履约义务的说明
□适用√不适用
(4).分摊至剩余履约义务的说明
□适用√不适用
其他说明：
229/2322021年年度报告
无
5、投资收益
√适用□不适用
单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额成本法核算的长期股权投资收益
权益法核算的长期股权投资收益41289325.0621045452.85
处置长期股权投资产生的投资收益116365314.65交易性金融资产在持有期间的投资收益其他权益工具投资在持有期间取得的股利收入债权投资在持有期间取得的利息收入其他债权投资在持有期间取得的利息收入处置交易性金融资产取得的投资收
41953.29128113.42
益处置其他权益工具投资取得的投资收益
处置债权投资取得的投资收益-11783940.10处置其他债权投资取得的投资收益债务重组收益
合计41331278.35125754940.82
其他说明：
无
6、其他
□适用√不适用
十八、补充资料
1、境内外会计准则下会计数据差异
□适用√不适用
(1).同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
(2).同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
(3).境内外会计准则下会计数据差异说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注明该境外机构的名称
□适用√不适用
230/2322021年年度报告
2、当期非经常性损益明细表
√适用□不适用
单位：元币种：人民币项目金额说明
非流动资产处置损益442244.24越权审批或无正式批准文件的税收返
还、减免计入当期损益的政府补助（与企业业务1772108.55密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期7000930.65
保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金
融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、
交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支-158316.84出其他符合非经常性损益定义的损益项目
减：所得税影响额1911296.21
231/2322021年年度报告
少数股东权益影响额521350.97
合计6624319.42
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非
经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
□适用√不适用
3、净资产收益率及每股收益
√适用□不适用加权平均净资产每股收益报告期利润
收益率（%）基本每股收益稀释每股收益归属于公司普通股股东的净
利润3.060.060.06扣除非经常性损益后归属于
公司普通股股东的净利润2.170.050.05
□适用√不适用
4、其他
□适用√不适用
董事长：郑继平
董事会批准报送日期：2022年4月27日修订信息
□适用√不适用