海伦钢琴:安信证券股份有限公司关于海伦钢琴股份有限公司使用超募资金永久补充流动资金的核查意见

安信证券股份有限公司
关于海伦钢琴股份有限公司
使用超募资金永久补充流动资金的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为海伦
钢琴股份有限公司（以下简称“海伦钢琴”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的规定，对海伦钢琴使用超募资金永久补充流动资金事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】683号文核准，公司向社会公众发行人民币普通股1677万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币21.00元，共募集资金人民币352170000.00元，减除发行费用人民币37407983.76元后，实际募集资金净额为人民币314762016.24元，其中超募资金净额
128052016.24元。上述募集资金已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2012年6月14日出具天健验【2012】186号《验资报告》验证确认。公司对上述募集资金采取了专户存储制度。
二、超募资金使用情况
公司超募资金截至2021年12月31日使用和结余情况如下表：
单位：万元
期初金额*12805.20
利息收入及手续费*570.90
钢琴生产扩建项目追加投资*4977.00
用于钢琴部件技改项目*2582.00
钢琴击弦机制造项目变更转入*（包括利息）2706.28
钢琴制造工程技术中心项目变更转入*（包括利息）739.96
1超募资金补流*8070.00
超募资金账户余额（*+*-*-*+*+*-*）1193.34经2012年7月19日公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第三次会
议审议通过，公司使用超募资金人民币2500万元永久补充流动资金。
经2012年11月15日公司第二届董事会第十一次会议以及公司2012年第一次临时股东大会决议通过《关于使用部分超募资金对钢琴生产扩建项目追加投资的议案》，追加投资4977万元；决议通过《关于使用部分超募资金投资普陀山路厂区钢琴部件技改项目的议案》，项目总投资额2582万元。
经2013年7月26日公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第九次会议以及公司2013年度第一次临时股东大会决议通过《关于部分变更募投项目的议案》和《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，原钢琴机芯制造项目变更为钢琴击弦机制造项目，投资总额由5105万元变更为2645万元，同时将钢琴制造工程技术中心项目投资总额由2516万元变更为1896万元，变更募集资金3080万元及结存利息转入公司超募资金专户进行管理；使用超募资金人民币3800万元永久补充流动资金。
经2015年9月8日公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议以及公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，使用超募资金人民币1770.00万元永久补充流动资金。
截至2022年4月21日，公司尚余超募资金总额11934880.71元（含银行利息），其中其中定期存款1000万元（利率3.988%，将于2022年7月4日到期）；
活期存款1934880.71元。
三、关于使用部分超募资金永久补充流动资金的方案
随着募投项目的逐步建成投产和艺术教育培训业务的开展，公司经营性流动资金需求日益增加，为满足公司健康发展的需要，缓解流动资金压力，节约财务费用，发挥募集资金的使用效率，促进生产经营的发展和效益提升，遵循股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目资金需求的情况下，公司计划使用超募资金永久补充流动资金。截至2022年4月21日，公司尚余超募资金总额211934880.71元（含银行利息），其中其中定期存款1000万元（利率3.988%，将于2022年7月4日到期）；活期存款1934880.71元。公司拟将该超募资金中的定期存款及定期存款到期后的利息收益与活期存款及活期存款利息收益等一
并整体补充流动资金（待定期存款到期后具体实施）。截至2022年4月22日，超募资金余额占超募资金总额9.32%。定期存款到期后，预计超募资金余额
13131280.71元（含利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准），占超募资
金总额10.25%（低于30%）。本次使用部分超募资金永久补充流动资金后，公司超募资金账户余额为0元，公司将注销相关募集资金专用账户。
四、本次使用超募资金永久补充流动资金的必要性
结合自身生产经营情况，为提高募集资金的使用效率，降低财务成本，在确保不影响募集资金项目建设和公司正常运营的情况下，公司使用超募资金用于永久补充流动资金，以满足公司日常经营需要。本次使用超募资金永久补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用及资金使用成本，满足公司业务发展对流动资金的需求，提高公司盈利能力，符合全体股东的利益。
五、公司说明及相关承诺
公司过去12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，并承诺本次使用部分超募资金永久补充流动资金后的12个月内不进行上述高风险投资及为他人提供财务资助。本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，公司承诺不会变相改变超募资金用途，也不会影响募集资金投资计划的正常进行。
六、本次超募资金使用计划履行的审议程序
公司于2022年4月21日召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将剩余超募资金永久补充流动资金。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，本次使用剩余超募资金永久补充流动资金的事项尚需提交股东大会审议，并提供网络投票表决方
3式，经股东大会审议通过后方可实施。
（一）监事会意见
公司监事会认为：公司本次使用超募资金永久性补充流动资金不会与募集资
金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。监事会同意公司将剩余超募资金永久补充流动资金。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次使用超募资金永久补充流动资金的决策程序符
合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，不存在与募投项目的实施计划相抵触或变相改变募集资金投向的情形，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次使用超募资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确同意的独立意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议。本次事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件的要求。公司本次使用超募资金永久补充流动资金用于与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。
综上，保荐机构对公司本次使用超募资金永久补充流动资金的事项无异议。
（以下无正文）4（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于海伦钢琴股份有限公司使用超募资金补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：
乔岩程桃红安信证券股份有限公司
2022年4月22日
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