华录百纳:中信证券股份有限公司关于北京华录百纳影视股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况专项核查报告

中信证券股份有限公司
关于北京华录百纳影视股份有限公司
2021年度募集资金存放与使用情况专项核查报告
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为北京
华录百纳影视股份有限公司（以下简称“华录百纳”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对公司2021年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间1、2012年首次公开发行股票并在创业板上市的募集资金（以下简称“2012年公开发行股票募集资金”）情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2011]2157号文核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 15000000 股，发行价为每股人民币 45.00元。截至2012年2月6日，公司共募集资金675000000.00元，扣除发行费用
44320000.00元后，募集资金净额为630680000.00元，其中超募资金
378680000.00元。上述募集资金净额已经中天运会计师事务所有限公司[后转制
为中天运会计师事务所（特殊普通合伙）]审验并出具了中天运[2012]验字第
90001号《验资报告》验证。
2、2014年发行股份购买资产并募集配套资金的募集资金（以下简称“2014年非公开发行股票募集资金”）情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2014]1039号文核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 42012448 股，发行价为每股人民币
19.28元。截至2014年10月23日，募集资金809999997.44元，扣除发行费用
113000000.00元后，募集资金净额为796999997.44元。上述募集资金净额已经
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了中天运[2014]验字第90035
号《验资报告》验证。
上述两次募集资金已经全部使用完毕，募集资金专户已注销，详见公司于2015年11月4日披露了《北京华录百纳影视股份有限公司前次募集资金使用的报告》的相关内容。本报告期募集资金存放与使用情况不包括上述两次募集资金。
3、2016年向特定投资者非公开发行股票的募集资金（以下简称“2016年非公开发行股票募集资金”）情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1227号核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）共计 103922495 股，每股发行价格为人民币
21.08元。此次募集资金总额为人民币2190686194.60元，扣除发行费用
18577018.93元后，实际募集资金净额为人民币2172109175.67元。中天运会
计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年9月21日对公司以上募集资金到位情
况进行了验资，并出具了中天运[2016]验字第90089号《验资报告》。
4、2020年向特定对象发行股票的募集资金（以下简称“2020年向特定对象发行股票募集资金”）情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2948号核准，公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）共计 101522842 股，每股发行价格为人民币 3.94 元。
此次募集资金总额为人民币399999997.48元，扣除发行费用5856153.62元后，实际募集资金净额为人民币394143843.86元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年12月18日对公司以上募集资金到位情况进行了验资，并出具了致同验字第 110C001019 号《验资报告》。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及期末余额
1、以前年度已使用金额
截至2020年12月31日，公司2016年非公开发行股票募集资金累计投入募投项目152089.32万元，尚未使用的金额为77566.25万元（其中募集资金
65121.60万元，专户存储累计利息扣除手续费12444.65万元）。
2截至2020年12月31日，公司2020年向特定对象发行股票的募集资金暂未投入募投项目，尚未使用的金额为39415.70万元（其中募集资金39414.38万元，专户存储累计利息扣除手续费1.32万元）。
2、本年度使用金额及期末余额
（1）2021年度，公司2016年非公开发行股票募集资金使用及期末余额如
下：
项目金额（元）
2021年1月1日募集资金金额775662512.05
减：本期影视剧内容制作项目募集资金使用金额113611326.60
减：本期综艺节目制作项目募集资金使用金额0.00
减：本期媒介资源集中采购项目募集资金使用金额28518540.00
加：募集资金本期理财收益、利息收入及手续费金额16142391.64
报告期末尚未使用的募集资金余额649675037.09
（2）2021年度，公司2020年向特定对象发行股票募集资金使用及期末余
额如下：
项目金额（元）
2021年1月1日募集资金金额394157017.19
减：本期电视剧及网络剧制作项目募集资金使用金额0.00
减：本期户外媒介资源采购项目募集资金使用金额100000000.00
加：募集资金本期理财收益、利息收入及手续费金额3125076.91
报告期末尚未使用的募集资金余额297282094.10
二、募集资金存放和管理情况
为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司自律监管指
引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，制订了《北京华录百纳影视股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），并经股东大会审议通过。
公司对2016年非公开发行股票募集资金开具了2个募集资金专户。2016年
9月29日，根据有关法律、法规及公司《募集资金管理制度》的规定，公司及
3控股子公司北京华录蓝火体育产业发展有限公司、喀什蓝色火焰文化传媒有限公
司作为共同的一方与中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）、北京
银行股份有限公司中关村海淀园支行签署了《募集资金三方监管协议》，公司及控股子公司东阳华录百纳影视有限公司、喀什华录百纳影视有限公司、华录百纳影视（天津）有限公司、广东蓝色火焰文化传媒有限公司作为共同的一方与中信
建投、中国民生银行股份有限公司北京分行签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。因在募集资金使用过程中，经公司董事会、股东大会审议通过变更部分募集资金项目实施主体的相关议案，公司及变更后的项目实施主体公司分别与北京银行股份有限公司中关村海淀园支行、中国民生银行股份有限公司北京分行及中信建投签署了相关募集资金三方监管协议补充协议。三方监管协议及补充协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时严格遵照履行。
鉴于公司聘请了中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）担任华录
百纳2020年向特定对象发行股票的保荐机构，公司原保荐机构中信建投未完成的对公司2016年非公开发行股票募集资金的持续督导工作将由现保荐机构中信证券承接完成。中信建投、公司分别与募集资金专户银行北京银行股份有限公司中关村海淀园支行、中国民生银行股份有限公司北京分行签署了《募集资金三方监管协议之终止协议》，在原协议和原协议之补充协议项下的权利义务终止。公司及实施2016年募集资金投资项目的控股子公司、中信证券分别与专户银行中
国民生银行股份有限公司北京分行、北京银行股份有限公司中关村海淀园支行重
新签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
公司对2020年向特定对象发行股票募集资金开设了2个募集资金专户，截至2020年12月31日，募集资金已到位。公司、中信证券股份有限公司分别与广东华兴银行股份有限公司广州分行、兴业银行股份有限公司佛山分行签署了
《募集资金三方监管协议》。公司、北京百纳京华文化传媒有限公司与中国民生银行股份有限公司北京分行、中信证券共同签署了《募集资金四方监管协议》。
三方监管协议及四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
4截至2021年12月31日，公司2016年非公开发行股票募集资金专户存储情
况如下：
专户银行名称银行账号存放余额（元）存储方式
北京银行股份有限公50821777.29活期
2000*******************
司中关村海淀园支行300000000.00结构性存款中国民生银行股份有
6981*****298853259.80活期
限公司北京分行
截至2021年12月31日，公司2020年向特定对象发行股票募集资金专户存储情况如下：
专户银行名称银行账号存放余额（元）存储方式
广东华兴银行股份有2194954.09活期
限公司广州天河路支8018***********
行295000000.00定期存款兴业银行股份有限公
3930**************87140.01活期
司佛山勒流支行
三、本年度募集资金的实际使用情况
2021年度，公司2016年非公开发行股票募集资金实际使用情况详见本报告
《附件1：2021年度“2016年非公开发行股票募集资金”使用情况对照表》，公司2020年向特定对象发行股票募集资金实际使用情况详见《附件2：2021年度“2020年向特定对象发行股票募集资金”使用情况对照表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2021年度，公司2016年非公开发行股票募集资金变更募投项目的资金使用情况详见《附件3：2021年度“2016年非公开发行股票募集资金”变更募集资金投资项目情况表》。报告期内，公司2020年向特定对象发行股票的募集资金用途未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
1、公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
2、公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、保荐机构核查程序与核查意见
5保荐机构查阅了公司募集资金存放银行对账单，抽查了大额募集资金使用原始凭证，获取了公司募集资金使用台账；查阅了中介机构相关报告，募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料。
经核查，公司严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金监管协议；
截至2021年12月31日，公司募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形，不存在损害股东利益的情况。保荐机构对华录百纳在2021年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下为本核查报告附件）
6附件1
2021年度“2016年非公开发行股票募集资金”使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额217210.92
本年度投入募集资金总额14212.99
报告期内变更用途的募集资金总额37485.11
累计变更用途的募集资金总额235594.87
已累计投入募集资金总额166302.31
累计变更用途的募集资金总额比例108.46%是否已变截至期末累截至期末投资项目达到预项目可行性承诺投资项目和超募集资金承调整后投本年度实是否达到
更项目(含本年度投入金额计投入金额进度(%)(3)＝定可使用状是否发生重
募资金投向诺投资总额资总额(1)现的效益预计效益
部分变更)(2)(2)/(1)态日期大变化承诺投资项目
影视剧内容制作是59327.73124493.5611361.1377343.0962.13-2422.09不适用否
媒介资源集中采购是29227.7331766.652851.8528008.5188.17--423.21不适用否
体育赛事运营是49327.7312322.80-12322.80100.00-不适用否
-
综艺节目制作是79327.7348627.91-48627.91100.00-不适用否
-
承诺投资项目小计-217210.92217210.9214212.99166302.31--1998.88——公司于2021年12月6日召开第四届董事会第二十八次会议及第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于2016年非公开发行股票部分募集资金投资项目延期的议案》，受国内新冠疫情反复及市场环境变化影响，原定项目规划及拍摄进程延后，为更好的契合目前的市场需求和观众品味，符合监管要求，影视剧项目剧本正在进一步打磨，部分剧目主创阵容尚在调整中，为了更好的维护公未达到计划进度或
司和全体股东的利益，公司拟延长影视剧内容制作项目实施期限至2023年11月。受整体经济环境及新冠疫情的影响，为了保障公预计收益的情况和
司资金安全，保证收益的实现，公司审慎选择媒介资源及优质客户，造成募集资金未能按期使用完毕，经研究决定延长媒介资源集原因（分具体项目）中采购项目的实施期限至2023年11月。详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于2016年非公开发行股票部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2021-097）。
媒介资源采购招商不达预期。
7项目可行性发生重
无大变化的情况说明
超募资金的金额、用不适用途及使用进展情况募集资金投资项目不适用实施地点变更情况募集资金投资项目不适用实施方式调整情况公司于2016年10月12日召开第二届董事会第三十七次会议及第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先募集资金投资项目已投入募投项目自筹资金的议案》，并经公司独立董事及保荐机构发表意见，同意公司使用非公开发行股票募集资金置换预先已投入先期投入及置换情募集资金投资项目的自筹资金，置换金额为人民币782363659.10元。详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于以募集资金置换预先况已投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2016-059）。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情无况公司于2018年12月10日召开第三届董事会第二十八次会议及第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》、《关于变更部分募集资金用途的议案》，综艺节目制作项目下《跨界歌王》（第一季）、（第二季）的募集资金结余共计6494.49万元，原因系项目合作方式改变所致。经审议将上述节余募集资金投入“与主流卫视合作的自主研发的大型晚会类节目，主要针对每年的6.18（京东购物节），11.11（天猫购物节）等大型购物节日，与购物平台、主流卫视及各大品牌联合制作的招商引流类晚会”。详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2018-093）。
公司于2019年3月29日召开第三届董事会第三十三次会议及第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用项目实施出现募集途的议案》，影视剧内容制作项目下电视剧《我不是精英》的募集资金结余共计926.39万元，原因系节约制作成本所致。经审议将资金结余的金额及上述结余募集资金投入电视剧《灿烂的你》。详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：原因2019-025）。
公司于2020年12月11日召开第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金实施主体及用途、使用节余募集资金的议案》，影视剧内容制作项目下电视剧《最美的音符》、《光荣与梦想》及《美丽计划》的募集资金结余共计6312.63万元，原因系节约制作成本所致。经审议将上述结余募集资金投入电视剧《逆光者》、《先生们请立正》。详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于变更部分募集资金实施主体及用途、使用节余募集资金的公告》（公告编号：2020-103）。
公司于2021年5月27日召开第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金实施主体及用途、使用节余募集资金的议案》，影视剧内容制作项目下电视剧《双生花》的募集资金结余共计666.39万元，原因系节约
8制作成本所致；体育赛事运营项目的募集资金结余共计4.93万元，原因系资金安排统筹调整所致。经审议将上述结余募集资金投入电视剧《梦幻人生》。详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于变更部分募集资金实施主体及用途、使用节余募集资金的公告》（公告编号：2021-053）。
尚未使用的募集资
存放于募集资金专户、以募集资金进行现金管理。
金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或无其他情况
9附件2
2021年度“2020年向特定对象发行股票募集资金”使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额39414.38
本报告期投入募集资金总额10000.00
报告期内变更用途的募集资金总额-
累计变更用途的募集资金总额-
已累计投入募集资金总额10000.00
累计变更用途的募集资金总额比例-是否已变更截至期末累截至期末投资项目达到预项目可行性承诺投资项目和超募募集资金承调整后投资本年度投入本年度实现是否达到
项目(含部计投入金额进度(%)(3)＝定可使用状是否发生重
资金投向诺投资总额总额(1)金额的效益预计效益
分变更)(2)(2)/(1)态日期大变化承诺投资项目
电视剧及网络剧制作否29414.3829414.38-----不适用否
户外媒介资源采购否10000.0010000.0010000.0010000.00100.00--185.06不适用否
承诺投资项目小计-39414.3839414.3810000.0010000.00---185.06——未达到计划进度或预电视剧及网络剧制作子项目投资进度延后。
计收益的情况和原因媒介资源采购招商不达预期。
（分具体项目）项目可行性发生重大无变化的情况说明
超募资金的金额、用不适用途及使用进展情况募集资金投资项目实不适用施地点变更情况募集资金投资项目实不适用施方式调整情况募集资金投资项目先公司于2021年2月2日召开第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先已
10期投入及置换情况投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用向特定对象发行股票的募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，置换金额为人民币83843693.15元。详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2021-007）。
用闲置募集资金暂时无补充流动资金情况项目实施出现募集资不适用金结余的金额及原因尚未使用的募集资金
存放于募集资金专户、以募集资金进行现金管理。
用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他无情况
11附件3
2021年度“2016年非公开发行股票募集资金”变更募集资金投资项目情况表
单位：万元变更后的项项目达到预对应的原承诺项变更后项目拟投入本年度实际投截至期末实际累截至期末投资进度本年度实是否达到目可行性是变更后的项目定可使用状
目募集资金总额（1）入金额计投入金额(2)（%）(3)=(2)/(1)现的效益预计效益否发生重大态日期变化影视剧内容制
影视剧内容制作、媒介资源集
124493.5611361.1377343.0962.132422.09不适用否
作中采购、体育赛事运营媒介资源集中媒介资源集中采
31766.652851.8528008.5188.17-423.21否
采购购
体育赛事运营体育赛事运营12322.8012322.80100.00-不适用
合计--168583.0114212.99117674.40----1998.88----
公司于2021年5月27日召开第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十七次会议，并于2021年6月16日召开2021
年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金实施主体及用途、使用节余募集资金的议案》，并经公司独
立董事及保荐机构发表意见，同意变更部分募集资金用途的事项。同意变更“影视内容制作”子项目电影《牵手之后》、《浮变更原因、决策程序及信息披露生若梦》的实施主体；变更“媒介资源采购”尚未使用的部分募集资金、“影视内容制作”中电视剧《旁观者》、《从明天起》
情况说明（分具体项目）尚未使用的募集资金共计32881.02万元的用途，用于投资“影视内容制作”电视剧《绛龙吟》、《回眸形同陌路》、《山水静》、《彼岸》、《那个爱笑的人》、《太阳照常升起》、《梦幻人生》、《追光》；将电视剧项目《双生花》和体育赛事运营的节余募
集资金共计671.32万元投入电视剧《梦幻人生》。相关公告详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于变更部分募集资金实施主体及用途、使用节余募集资金的公告》（公告编号：2021-053）。
未达到计划进度或预计收益的公司于2021年12月6日召开第四届董事会第二十八次会议及第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于2016年情况和原因（分具体项目）非公开发行股票部分募集资金投资项目延期的议案》，受国内新冠疫情反复及市场环境变化影响，原定项目规划及拍摄进
12程延后，为更好的契合目前的市场需求和观众品味，符合监管要求，影视剧项目剧本正在进一步打磨，部分剧目主创阵容
尚在调整中，为了更好的维护公司和全体股东的利益，公司拟延长影视剧内容制作项目实施期限至2023年11月。受整体经济环境及新冠疫情的影响，为了保障公司资金安全，保证收益的实现，公司审慎选择媒介资源及优质客户，造成募集资金未能按期使用完毕，经研究决定延长媒介资源集中采购项目的实施期限至2023年11月。详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于2016年非公开发行股票部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2021-097）。
媒介资源采购招商不达预期。
变更后的项目可行性发生重大不适用变化的情况说明（以下无正文）13（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京华录百纳影视股份有限公司
2021年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》之签章页）
保荐代表人：
——————————————————李艳梅周国辉中信证券股份有限公司年月日