北纬科技:关于向激励对象授予2021年度限制性股票激励计划预留部分限制性股票事项之法律意见书

北京天达共和律师事务所
关于北京北纬通信科技股份有限公司
向激励对象授予2021年度限制性股票激励计划预留
部分限制性股票事项
之法律意见书
2022年4月北京天达共和律师事务所关于北京北纬通信科技股份有限公司向激
励对象授予2021年度限制性股票激励计划预留部分限制性股票事项之法律意见书
致：北京北纬通信科技股份有限公司
北京天达共和律师事务所接受公司委托，作为公司实施2021年度限制性股票激励计划（“2021年度激励计划”）的专项法律顾问，就公司本次向激励对象授予2021年度激励计划预留部分限制性股票相关事项（“本次预留授予”）出具本法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《北京北纬通信科技股份有限公司2021年度限制性股票激励计划（草案）》（“《2021年度激励计划草案》”）出具。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了公司提供的有关文件及复印件。本法律意见书的出具已取得公司如下保证：公司向本所提供了为出具本法律意见书所
必需的全部事实文件；所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
本所律师仅就公司本次预留授予的相关法律事项发表意见，不对公司本次预留授予所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的数据或结论的引用，不应视为对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供公司本次预留授予之目的使用，未经本所及签字律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。本所同意公司将本法律意见书作为必备文件之一，随其他材料一并上报或公开披露。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的原则，出具本法律意见书。
2一、2021年度激励计划及本次预留授予的批准与授权
经公司说明及本所律师适当核查，截止本法律意见书出具之日，公司已就
2021年度激励计划和本次预留授予履行如下批准和授权程序：
(一)2021年4月8日，公司第七届董事会第五次会议、第七届监事会第五次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，拟授予限制性股票数量632.1万股，其中首次授予572.1万股，预留60万股。公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
(二)2021年5月12日，公司2020年年度股东大会审议并通过了《关于及其的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票激励相关事宜的议案》，公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
(三)2021年5月25日，公司第七届董事会第九次会议和第七届监事会第七次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，鉴于个别激励对象由于个人原因放弃其获授的限制性股票，董事会对激励对象人数及授予限制性股票数量进行调整，同意首次授予79名激励对象560.1万股限制性股票，授予价格2.10元/股，并确定限制性股票的授予日为2021年5月25日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，该部分限制性股票已于2021年7月8日完成授予登记，首次授予股份的上市日为2021年7月9日。
(四)2022年3月30日，公司第七届董事会第十六次会议和第七届监事会第十一
3次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销5
名已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计124000股，回购价格为2.10元/股加上同期银行存款利息之和。本次回购注销完成后，公司2021年限制性股票股权激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票数量为547.7万股，授予的激励对象人数为74人。
(五)2022年4月27日，公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定激励计划预留部分授予日为2022年4月27日，授予22名激励对象47.1万股限制性股票，授予价格2.66元/股。该议案也经公司第七届监事会第十三次审议通过。
本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，本次预留授予已履行了现阶段必要的程序，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2021年度激励计划草案》的规定。
二、本次预留授予的授予条件
根据《2021年度激励计划草案》，公司本次预留授予应同时满足下列授予条件：
(一)公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
(二)激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
43）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司董事会核查，公司和激励对象均未发生或不属于上述任一情况。
本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，本次预留授予的授予条件已成就，本次预留授予符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2021年度激励计划草案》的规定。
三、本次预留授予的主要内容
(一)本次预留授予的授予日
根据公司第七届董事会第十八次会议决议，本次预留授予的授予日为2022年4月27日。
本所律师认为，本次预留授予的授予日为2020年度股东大会审议通过2021年度激励计划的12个月内，且为交易日，符合《管理办法》及《2021年度激励计划草案》的规定。
(二)本次预留授予的授予对象、授予数量及授予价格
根据公司第七届董事会第十八次会议决议，公司董事会同意向22名激励对象授予47.1万股限制性股票，授予价格为每股2.66元。前述事项已获公司独立董事同意和公司第七届监事会第十三次审议通过。
本所律师认为，本次预留授予的授予对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》及《2021年度激励计划草案》的规定。
5四、结论
综上所述，本所律师认为，公司董事会已就本次预留授予事项取得合法授权。
截至本法律意见书出具之日，公司本次预留授予事项已取得了现阶段必要的批准与授权；本次预留授予的授予日的确定及授予对象、数量和价格均符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次预留授予的授予条件已经成就，公司向激励对象授予预留部分限制性股票符合《管理办法》等法律法规、规范性文件
及《激励计划（草案）》的相关规定。本次预留授予尚需根据《管理办法》等相关规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。自本所律师签字并加盖本所公章之日起生效。
（以下无正文）6（本页无正文，为《北京天达共和律师事务所关于北京北纬通信科技股份有限公司向激励对象授予2021年度限制性股票激励计划预留部分限制性股票事项之法律意见书》的签章页）北京天达共和律师事务所
负责人：经办律师：
汪冬王述前陈茜
2022年4月27日
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