天津同仁堂集团股份有限公司_申报会计师关于发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核问询函的回复

关于天津同仁堂集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件
的审核问询函的回复索引页码
审核问询函的回复1-194信永中和会计师事务所北京市东城区朝阳门北大街联系电话:+86(010)65542288
8 号富华大厦 A 座 9 层 telephone: +86(010)6554 2288
9/F Block A Fu Hua Mansion
ShineWing No.8 Chaoyangmen Beidaj ie
Dongcheng Dis t r i c t Be i j i ng 传真: +86(010)6554 7190 certified public accountants 100027 P.R.China facsimile: +86(010)6554 7190关于天津同仁堂集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复
深圳证券交易所：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）作为天津同仁堂
集团股份有限公司（以下简称“公司”、“津同仁”或“发行人”）首次公开发行股票并在
创业板上市申请的财务审计机构，根据贵所于2021年7月17日出具的审核函〔2021〕010859号《关于天津同仁堂集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）的相关要求，对问询函中需要申报会计师回复的问题进行了核查与落实，现将核查情况和核查结论逐一说明如下，请予审核。
本问询函回复所述的词语或简称与《天津同仁堂集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
本问询函回复中若出现各分项数值之和与合计数尾数不符的情形，均为四舍五入原因所致。
8-2-1问题1关于主要行业政策及其影响
申报文件显示：
（1）截至招股说明书签署之日，公司拥有114个药品批准文号，32种药品被列入国
家医保目录，11种药品被列入国家基本药物目录。
（2）截至招股说明书签署之日，国家组织的五批药品集中采购已入选药品全部为化学药，未涉及中成药产品；青海省、辽宁省等省份已开始将部分中成药品种纳入采购相关目录的范围。
请发行人：
（1）结合国家医保目录准入与退出的标准、调整周期等，说明发行人主要产品是否
存在被移出国家医保目录的风险，并结合发行人主要产品的销售渠道、销售金额、毛利率等因素，说明国家医保目录的变化对发行人主要药品的销售收入、销售模式及发行人主营业务的影响。
（2）列表说明青海省、辽宁省等省份纳入采购相关目录的中成药品种，发行人有无相同或类似的中成药品种；结合前述情况进一步说明发行人各类主要产品是否可能被国家或省级纳入带量采购相关目录的范围及可能对发行人造成的影响。
（3）结合“两票制”实施的具体时间及相关要求，“两票制”实施前后发行人经销商
数量、客户销售金额的变化情况，同行业可比公司情况，说明发行人在“两票制”实施前后，其经销商及对应产品的销售收入、销售模式的变化情况，与同行业可比公司之间是否存在较大差异，如存在，请详细分析差异形成的原因及合理性。
（4）说明产品进入全国及各地辅助用药目录及重点监控目录的情形，以及对发行人产品销售的影响。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
【回复】
一、发行人说明
（一）结合国家医保目录准入与退出的标准、调整周期等，说明发行人主要产品是否
存在被移出国家医保目录的风险，并结合发行人主要产品的销售渠道、销售金额、毛利率等因素，说明国家医保目录的变化对发行人主要药品的销售收入、销售模式及发行人主营业务的影响
1、国家医保目录准入与退出的标准、调整周期
（1）国家医保目录的准入与退出标准
根据《基本医疗保险用药管理暂行办法》，综合考虑基本医保的功能定位、药品临床需求、基金承受能力，划定了药品目录调整范围，主要包括目录外西药和中成药准入的标
8-2-2准以及目录内西药和中成药调出医保目录的范围，具体情况如下：
*准入的规定
《基本医疗保险用药管理暂行办法》第七条规定，纳入国家医保目录的药品应当是经国家药品监管部门批准，取得药品注册证书的化学药、生物制品、中成药（民族药），以及按国家标准炮制的中药饮片，并符合临床必需、安全有效、价格合理等基本条件。支持符合条件的基本药物按规定纳入国家医保目录。
《基本医疗保险用药管理暂行办法》第八条规定，主要起滋补作用的药品，含国家珍贵、濒危野生动植物药材的药品，保健药品，预防性疫苗和避孕药品，主要起增强性功能、治疗脱发、减肥、美容、戒烟、戒酒等作用的药品，因被纳入诊疗项目等原因无法单独收费的药品，酒制剂、茶制剂，各类果味制剂（特别情况下的儿童用药除外），口腔含服剂和口服泡腾剂（特别规定情形的除外），以及其他不符合基本医疗保险用药规定的药品不纳入国家医保目录。
*退出的规定
《基本医疗保险用药管理暂行办法》第九条规定，对于被药品监管部门撤销、吊销或者注销药品批准证明文件的药品，被有关部门列入负面清单的药品，综合考虑临床价值、不良反应、药物经济性等因素经评估认为风险大于收益的药品，通过弄虚作假等违规手段进入国家医保目录的药品，国家规定的应当直接调出的其他情形的，经专家评审后，直接调出国家医保目录。
《基本医疗保险用药管理暂行办法》第十条规定，对于在同治疗领域中价格或费用明显偏高且没有合理理由的药品，临床价值不确切可以被更好替代的药品，其他不符合安全性、有效性、经济性等条件的药品，经专家评审等规定程序后，可以调出国家医保目录。
（2）调整周期
《基本医疗保险用药管理暂行办法》实施前，国家医保药品目录自2000年正式发布后，相继于2004年、2009年、2017年、2019年进行了调整，更新不定期。
《基本医疗保险用药管理暂行办法》于2020年9月1日起实施，规定针对国家医保目录，国家医疗保障行政部门建立完善动态调整机制，原则上每年调整1次。2020年版国家医保目录由国家医保局、人力资源社会保障部于2020年12月正式发布，2021年版国家医保目录由国家医保局、人力资源社会保障部于2021年12月正式发布。
2、公司主要产品被移出国家医保目录的风险较小
（1）公司主要产品不属于《基本医疗保险用药管理暂行办法》规定的调出医保目录的情形
*公司主要产品不属于《基本医疗保险用药管理暂行办法》可以直接调出国家医保目录的情形
8-2-3根据《基本医疗保险用药管理暂行办法》，对于被药品监管部门撤销、吊销或者注销
药品批准证明文件的药品，被有关部门列入负面清单的药品，综合考虑临床价值、不良反应、药物经济性等因素经评估认为风险大于收益的药品，通过弄虚作假等违规手段进入国家医保目录的药品，国家规定的应当直接调出的其他情形的，经专家评审后，直接调出国家医保目录。
A、公司主要产品均不属于被药品监管部门撤销、吊销或者注销药品批准证明文件的药品，亦不属于被有关部门列入负面清单的药品公司主要产品为肾炎康复片、脉管复康片、血府逐瘀胶囊，上述产品未被有关部门列入负面清单。此外公司主要产品的药品批准文号均在有效期，未被药品监管部门撤销、吊销或者注销药品批准证明文件，公司主要产品的药品批准文号具体如下：
序号药品名称剂型批准文号批准日期有效期至
片剂 国药准字 Z10940034 2020.02.19 2025.02.18
1肾炎康复片
片剂 国药准字 Z10940029 2020.01.22 2025.01.21
2 脉管复康片 片剂 国药准字 Z12020023 2020.01.22 2025.01.21
3 血府逐瘀胶囊 胶囊剂 国药准字 Z12020223 2020.04.28 2025.04.27
B、公司主要产品不属于综合考虑临床价值、不良反应、药物经济性等因素，经评估认为风险大于收益的药品
公司主要产品被多个临床指南、共识收录并推荐，临床认可度较高，公司主要产品被临床指南、共识收录并推荐的情况如下：
药品名称单位文件名称国家基本药物临床应用
《国家基本药物临床应用指南》2018指南和处方集编委会
《中西医结合内科学》全国高等中医院校规划教材（第十版）中国中医药出版社
“十三五教材”
《中成药临床应用指南-感染性疾病分册》2015
肾炎康复片《中医临床诊疗指南释义-肾与膀胱病分册》2015中华中医药学会
《中成药临床应用指南-儿科疾病分册》2017
《中成药临床应用指南-肾与膀胱疾病分册》2017
国家中医药管理局《中成药治疗优势病种临床应用指南》2020国家基本药物临床应用
《国家基本药物临床应用指南》2018指南和处方集编委会
《国际中医临床实践指南-病毒性心肌炎》2020血府逐瘀胶囊
中华中医药学会《冠心病心绞痛介入前后中医诊疗指南》2018
《冠心病稳定型心绞痛中医诊疗指南》2019
8-2-4药品名称单位文件名称
《冠心病稳定型心绞痛中医诊疗专家共识》2018
《糖尿病周围神经病变中医临床诊疗指南（2016年版）》
《慢性肺原性心脏病中医诊疗指南（2014版）》
《糖尿病周围神经病变中医防治指南》2011
《中成药临床应用指南-心血管疾病分册》2017《消化系统常见病急慢性胆囊炎、胆石症中医诊疗指南》（基层医生版）2020
《艾滋病免疫功能重建不良中西医协同治疗专家共识》2020
《慢性肾盂肾炎中医临床指南》2019
国家中医药管理局《中成药治疗冠心病临床应用指南》2020
中华医学会《下肢动脉硬化闭塞症诊治指南》2016中国协和医科大学出版
《临床路径治疗药物释义-心脏大血管外科分册》2016社
中国中医药研究促进会《稳定性冠心病中西医结合康复治疗专家共识》2019
世界中医药联合会、中国
中西医结合学会、中华中
《冠状动脉血运重建术后心绞痛中西医结合诊疗指南》2020
医药学会，国家中医心血管病临床医学研究中心
《中成药治疗寻常痤疮专家共识》2016
中国医师协会《带状疱疹中国专家共识》2018
《动脉粥样硬化中西医防治专家共识》2021
中国睡眠研究会《中国失眠症诊断和治疗指南》2017
《子宫内膜异位症中西医结合诊治指南》2019中国中西医结合学会
《广泛性焦虑障碍中西医结合临床实践指南》2021国家基本药物临床应用
《国家基本药物临床应用指南》2018指南和处方集编委会
中华医学会《下肢动脉硬化闭塞症诊治指南》2016
中华中医药学会《中成药临床应用指南-心血管疾病分册》2017
中国中西医结合学会《中西医结合防治糖尿病足中国专家共识（第1版）》2019脉管复康片
《中西医结合外科学》全国高等中医院校规划教材（第十版）
“十三五教材”中国中医药出版社《外科学》全国高等中医院校规划教材（第十版）“十三五教材”
中国协和医科大学出版社《临床路径治疗药物释义-心脏大血管外科分册》2016
东南大学出版社《实用静脉曲张治疗学》2017
8-2-5公司主要产品入选了多个国家级、省级科技项目，其中，围绕肾炎康复片开展的“治疗慢性肾脏病创新药物肾炎康复片循证医学临床研究”入选国家科技部“重大新药创制”科技重大专项，“脉管复康片联合糖痹外洗方化瘀通络内外兼治预防糖尿病足溃疡发生的循证评价研究”入选国家重点研发计划“中医药现代化研究”重点专项项目。
综上，公司主要产品被多个临床指南、共识收录并推荐，临床认可度较高；入选多个省级、国家级科研项目，临床价值较高，因此公司主要产品不属于综合考虑临床价值、不良反应、药物经济性等因素，经评估认为风险大于收益的药品。
C、公司主要产品不属于通过弄虚作假等违规手段进入国家医保目录的药品，亦不属于国家规定的应当直接调出的其他情形
公司肾炎康复片2004年即入选国家医保目录，现为国家医保目录甲类品种，2013年即入选国家基药目录，其质量标准先后收录于2015版《中国药典》和2020版《中国药典》，并于1999年至2013年被评为国家二级中药保护品种。
公司血府逐瘀胶囊2000年即入选国家医保目录，现为国家医保目录甲类品种，2009年即入选国家基药目录，其质量标准先后收录于2015版《中国药典》和2020版《中国药典》。
公司脉管复康片2009年即入选国家医保目录，现为国家医保目录乙类品种，2013年即入选国家基药目录，其质量标准先后收录于2015版《中国药典》和2020版《中国药典》，于2003年和2011年被连续评为国家二级中药保护品种。
综上，截至本问询回复出具之日，公司主要产品不属于《基本医疗保险用药管理暂行办法》可以直接调出国家医保目录的情形。
*公司主要产品不属于《基本医疗保险用药管理暂行办法》可以调出国家医保目录的情形
根据《基本医疗保险用药管理暂行办法》，对于在同治疗领域中价格或费用明显偏高且没有合理理由的药品，临床价值不确切可以被更好替代的药品，其他不符合安全性、有效性、经济性等条件的药品，经专家评审等规定程序后，可以调出《药品目录》。
公司主要产品被多个临床指南、共识收录并推荐，临床认可度较高；上述产品入选多个省级、国家级科研项目，临床价值较高。
此外，药物经济学评价研究表明1，肾炎康复片联合西药常规治疗糖尿病肾病，可以有效改善患者的血清肌酐、尿素氮、24h 尿蛋白定量等生化指标，从长期来看，比单纯西药常规治疗更具有经济性；血府逐瘀胶囊、肾炎康复片多次入选中华中医药学会发布的《中药大品种科技竞争力报告》100强；临床研究表明2，脉管复康片可明显改善微循环，改善
患者肢体缺血症状，有效防治糖尿病足溃疡的发生，降低患者截肢率。
官海静 韩晟 王雅楠等. 肾炎康复片联合西医常规治疗糖尿病肾病的药物经济学研究[J]. 中国新药杂
志2017(20):127-132
《中西医结合防治糖尿病足中国专家共识（第1版）》
8-2-6因此，公司主要产品不属于同治疗领域中价格或费用明显偏高且没有合理理由的药品，临床价值不确切可以被更好替代的药品以及其他不符合安全性、有效性、经济性等条件的药品。
综上所述，截至本问询回复出具之日，公司主要产品肾炎康复片、血府逐瘀胶囊和脉管复康片不存在《基本医疗保险用药管理暂行办法》规定的调出医保目录的情形，具体如下：
不满足调出医保目录情形的简要汇总药品品种
《基本医疗保险用药管理暂行办法》第九条《基本医疗保险用药管理暂行办法》第十条不属于同治疗领域中价格或费用明显偏
被多个临床指南、共识收录并推荐，临床高且没有合理理由的药品，临床价值不确认可度较高，入选多个省级、国家级科研肾炎康复片切可以被更好替代的药品以及其他不符项目，临床价值较高。不满足该项调出规合安全性、有效性、经济性等条件的药品。
定不满足该项调出规定不属于同治疗领域中价格或费用明显偏
被多个临床指南、共识收录并推荐，临床高且没有合理理由的药品，临床价值不确认可度较高，入选多个省级、国家级科研血府逐瘀胶囊切可以被更好替代的药品以及其他不符项目，临床价值较高。不满足该项调出规合安全性、有效性、经济性等条件的药品。
定不满足该项调出规定不属于同治疗领域中价格或费用明显偏
被多个临床指南、共识收录并推荐，临床高且没有合理理由的药品，临床价值不确认可度较高，入选多个省级、国家级科研脉管复康片切可以被更好替代的药品以及其他不符项目，临床价值较高。不满足该项调出规合安全性、有效性、经济性等条件的药品。
定不满足该项调出规定
（2）公司主要产品被列入2021年版国家医保药品目录
公司主要产品已被《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2021年）》收录。
综上所述，发行人主要产品不属于《基本医疗保险用药管理暂行办法》规定的调出医保目录的情形；公司主要产品亦被《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录
（2021年）》收录。发行人主要产品被移出国家医保目录的风险较低。
但若未来国家医保相关政策调整，公司主要产品仍存在被移出国家医保目录的风险。
发行人已在招股说明书“第四节风险因素”之“三、经营风险”中披露了国家医保目录
调整的风险如下：
“（二）国家基药目录和国家医保目录等调整的风险目前，公司有11种药品列入国家基本药物目录，31种药品列入国家医保目录。
国家基本药物目录和国家医保目录会根据药品的使用情况在一定时期内进行调整，公司产品若被调出国家基本药物目录和国家医保目录，将会对公司生产经营产生不利影响。”
3、结合发行人主要产品的销售渠道、销售金额、毛利率等因素，说明国家医保目录
的变化对发行人主要药品的销售收入、销售模式及发行人主营业务的影响
8-2-7（1）发行人主要产品的销售渠道、销售金额、毛利率
公司主要产品肾炎康复片、血府逐瘀胶囊、脉管复康片主要采用配送经销模式，终端客户以公立医疗机构为主，公司在满足终端客户配送需求前提下，优先选择具有药品经营资质、商业信用较好、配送网络覆盖面广的大中型医药流通企业进行合作，主要包括中国医药集团有限公司、天津市医药集团有限公司、上海医药集团股份有限公司、华润医药控
股有限公司、九州通医药集团股份有限公司等全国性或地区性配送经销商。
报告期内，公司主要产品为肾炎康复片、血府逐瘀胶囊和脉管复康片，上述产品销售金额及占主营业务收入比例情况如下：
单位：万元
2021年2020年2019年
项目金额占比金额占比金额占比
肾炎康复片39436.5339.02%30188.6236.93%28058.1337.77%
血府逐瘀胶囊35373.0335.00%31083.4138.02%27898.8737.56%
脉管复康片14221.4514.07%9812.0712.00%7148.109.62%
其他12037.8011.91%10669.0813.05%11175.5715.05%
合计101068.82100.00%81753.19100.00%74280.66100.00%
报告期内，公司主要产品毛利及占各期毛利总额的比例、毛利率如下：
单位：万元，%
2021年2020年2019年
项目毛利额占比毛利率毛利额占比毛利率毛利额占比毛利率
肾炎康复片33996.3240.5086.2126061.1038.8086.3324110.9339.9285.93
血府逐瘀胶囊30583.4236.4486.4626921.5740.0886.6123750.5939.3285.13
脉管复康片12339.9914.7086.778519.0912.6886.826173.4910.2286.37
合计76919.7391.64-61501.7691.56-54035.0189.46-
注：2020年起因执行新收入准则，运输费用计入主营业务成本，为了主要产品报告期内数据可比，计算主要产品毛利额时已剔除运输费用的影响，将运输费用的影响体现在其他产品毛利额中。
（2）国家医保目录的变化对发行人主要药品的销售收入、销售模式及发行人主营业务的影响较小
报告期内，国家医保目录调整均未涉及公司主要产品。公司主要产品进入国家医保目录的时间均在10年以上，不属于国家医保目录调出标准的范围，相关产品的有效性、安全性、价格等方面已获得国家认可，公司主要产品被调出相关目录的风险较低。
报告期内，得益于主要产品销量逐年上升，公司主要产品销售收入稳步提升；主要产品销售渠道基本稳定，公司销售模式未发生重大变化；主要产品销售占比分别为84.76%、
86.85%和88.00%，且各期毛利率波动较小，主营业务结构未发生重大变化。
8-2-8综上所述，报告期内国家医保目录的变化对发行人主要药品的销售收入、销售模式及
发行人主营业务的影响较小。
（3）主要产品对国家医保目录的依赖程度公司根据已收集的经销商流向数据（2019年、2020年获取68家，2021年获取75家，以下简称“该等一级经销商”），对产品终端结构进行统计，报告期各期，该等一级经销商销售额占当期主营业务收入的比例分别为71.48%、69.83%和72.99%，具体终端客户结构如下：
单位：万元
2021年2020年2019年
项目金额占比金额占比金额占比
三级医院19194.5428.42%16281.3827.41%16086.6429.35%
二级医院8014.8211.87%6131.6410.32%5136.209.37%
1
一级医院18376.2227.21%19752.7133.26%16447.0530.01%
2
其他终端5136.317.61%4379.117.37%3992.157.28%
未取得流向16812.2024.89%12849.4721.63%13150.5723.99%
合计67534.10100.00%59394.31100.00%54812.60100.00%
注1：包含一级医院，以及未定级的乡镇卫生院、社区卫生服务中心等；
注2：包含私立医院、卫生室、诊所、药店等；
注3：部分二级经销商以及更低层级经销商未提供流向，无法通过流向判断终端情况；
注：表内终端结构分析口径为该等一级经销商及提供流向的二级经销商销售情况；表内销售额
为根据流向统计的产品规格销售量*该产品规格公司当年销售均价。
如上表所示，公司终端客户主要以公立医疗机构为主。此外，公司产品以处方药为主，产品销售较为依赖医保。报告期内，被纳入国家医保目录的产品销售收入如下：
单位：万元产品名称2021年2020年2019年肾炎康复片39436.5330188.6228058.13
血府逐瘀胶囊35373.0331083.4127898.87
脉管复康片14221.459812.077148.10
其他4632.761539.961679.33
合计93663.7772624.0764784.42
主营业务收入101068.8281753.1974280.66
占比92.67%88.83%87.22%
报告期内，国家医保目录产品销售收入占各期主营业务收入的比例分别为87.22%、
88.83%和92.67%，占比较高。
8-2-9（二）列表说明青海省、辽宁省等省份纳入采购相关目录的中成药品种，发行人有无
相同或类似的中成药品种；结合前述情况进一步说明发行人各类主要产品是否可能被国家或省级纳入带量采购相关目录的范围及可能对发行人造成的影响
1、列表说明青海省、辽宁省等省份纳入采购相关目录的中成药品种，发行人有无相
同或类似的中成药品种
（1）列表说明青海省、辽宁省等省份纳入采购相关目录的中成药品种
截止本问询函回复出具之日，青海、辽宁、新疆“2+N”联盟、湖北省联盟、广东省联盟等省份已开始将部分中成药品种纳入采购相关目录的范围，涉及的中成药品种情况具体如下：
序号省份中成药药品名称剂型功能主治
活血、化瘀、通脉。用于冠心病稳定型心绞痛，分级为注射用丹参多酚
1注射剂Ⅰ、Ⅱ级，心绞痛症状表现为轻、中度，中医辨证为心
酸盐
血瘀阻证者，症见胸痛、胸闷、心悸降逆泄浊、益气活血、通腑利湿。适用于慢性肾功能衰竭，属湿浊血瘀证；症见恶心呕吐、口中粘腻、面色晦
2肾康注射液注射剂
暗、身重困倦、腰痛、纳呆、腹胀、肌肤甲错、肢体麻
木、舌质紫暗或有瘀点、舌苔厚腻、脉涩或细涩。
清热、化痰、解毒。用于风温肺热病痰热阻肺证，症见：
发热、咳嗽、咯痰不爽、咽喉肿痛、口渴、舌红、苔黄；
3痰热清注射液注射剂
肺炎早期、急性支气管炎、慢性支气管炎急性发作以及上呼吸道感染属上述证候者。
清热解毒，止咳止痢。用于支气管炎、扁桃体炎，细菌
4喜炎平注射液注射剂
性痢疾等
青海省滋补肝肾，益气生血。用于肝肾不足、气血两虚所致的神疲乏力、腰膝疲软、头晕耳鸣、心悸、气短、咽干、
5生血宝颗粒颗粒剂
纳差食少；放、化疗所致的白细胞减少，缺铁性贫血见上述证候者
活血祛瘀；扩张血管，改善血液循环。用于视网膜中央
6血栓通注射液注射剂
静脉阻塞，脑血管病后遗症，内眼病，眼前房出血等。
注射用血塞通（冻
7注射剂
干）
8血塞通片片剂活血祛瘀，通脉活络，抑制血小板聚集和增加脑血流量。
用于脑路瘀阻，中风偏瘫，心脉瘀阻，胸痹心痛；脑血
9血塞通分散片片剂管病后遗症、冠心病心绞痛属上述证候者。
10血塞通胶囊胶囊剂
祛风除湿，活血止痛。用于风寒湿痹，关节、肌肉酸痛
11关节镇痛巴布膏贴膏剂及扭伤。
健脾固本，滋阴润燥，生津止渴。用于神倦乏力，气短
12气血康口服液溶液剂心悸，阴虚津少，口干舌燥。
养阴益气，泻浊通便。用于功能性便秘，中医辨证属气阴两虚兼毒邪内蕴证者，症见便秘，腹胀，口燥咽干，
13辽宁省首荟通便胶囊胶囊剂
神疲乏力，五心烦热，舌质红嫩或淡，舌苔白或白腻，脉沉细或滑数。
消肿、止血、止痛。用于炎性、血栓性外痔，Ⅰ、Ⅱ期
14消痔软膏软膏剂
内痔属风热瘀阻或湿热壅滞证。
小儿柴芩清解颗
15颗粒剂清热解毒。用于小儿外感发热，咽红肿痛，头痛咳嗽。
粒
8-2-10序号省份中成药药品名称剂型功能主治
化瘀止血，活血止痛，解毒消肿。用于内痔Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ
16云南白药痔疮膏软膏剂期及其混合痔之便血、痔粘膜改变，炎性外痔之红肿及痔疮之肛门肿痛等。
新疆注射用红花黄色活血、化瘀、通脉。用于冠心病稳定型劳累性心绞痛。
171注射剂
“2+N” 素 中医辨证为心血瘀阻证，症见胸痛、胸闷、心悸。
血塞通注射液
活血祛瘀，通脉活络。用于中风偏瘫、瘀血阻络证；动血栓通注射液
18注射脉粥状硬化性血栓性脑梗塞、脑栓塞、视网膜中央静脉
注射用血栓通阻塞见淤血阻络证者。
注射用血塞通金水宝片
百令片补益肺肾、秘精益气。用于肺肾两虚，精气不足，久咳
19金水宝胶囊口服虚喘，神疲乏力，不寐健忘，腰膝痠软，月经不调，阳
至灵胶囊痿早泄；慢性支气管炎见上述证候者。
百令颗粒
益气固脱，养阴生津，生脉。用于治疗气阴两虚型之休克、冠心病、病毒性心肌炎、慢性肺心病、粒细胞减少
20参麦注射液注射症。能提高肿瘤病人的免疫机能，与化疗药物合用时，
有一定的增效作用，并能减少化疗药物所引起的毒副反应。
血塞通滴丸血塞通胶囊血塞通软胶囊
本品活血化瘀，通脉活络。具有抑制血小板聚集和增加血塞通片
21口服脑血流量的作用。用于脑路瘀阻，胸痹心痛；脑血管后
血塞通颗粒
遗症、冠心病心绞痛属上述证候者。
血塞通分散片血塞通泡腾片血塞通咀嚼片银杏叶滴丸银杏叶片湖北省银杏叶胶囊
联盟银杏叶软胶囊活血化瘀通络。用于瘀血阻络引起的胸痹、心痛、中风、银杏叶分散片
22口服半身不遂、舌强语蹇；冠心病稳定型心绞痛、脑梗塞见
银杏叶滴剂上述证候者。
银杏叶酊银杏叶颗粒银杏叶丸银杏叶口服液
扩张血管，改善微循环。用于缺血性心脑血管疾病，冠
23舒血宁注射液注射心病，心绞痛，脑栓塞，脑血管痉挛等。
通利血脉，养阴生肌。
内服：用于瘀血阻滞，胃痛出血，胃、十二指肠溃疡的
24康复新液口服治疗；以及阴虚肺痨，肺结核的辅助治疗。
外用：用于金疮、外伤、溃疡、瘘管、烧伤、烫伤、褥疮之创面。
活血止痛胶囊活血止痛软胶囊
25口服活血散瘀消肿止痛。用于跌打损伤，瘀血肿痛。
活血止痛片活血止痛散注射用灯盏花素
灯盏花素注射液活血化瘀，通络止痛。用于中风后遗症，冠心病，心绞
26注射
灯盏花素氯化钠痛。
注射液小金胶囊
散结消肿，化瘀止痛。用于阴疽初起，皮色不变，肿硬
27小金丸口服作痛，多发性脓肿，瘿瘤，瘰疠，乳岩，乳癖。
小金片
8-2-11序号省份中成药药品名称剂型功能主治
血府逐瘀胶囊血府逐瘀片
活血祛瘀，行气止痛。用于气滞血瘀所致的胸痹、头痛血府逐瘀软胶囊
28口服日久、痛如针刺而有定处、内热烦闷、心悸失眠、急躁
血府逐瘀丸易怒。
血府逐瘀口服液血府逐瘀颗粒银杏酮酯滴丸银杏酮酯分散片银杏酮酯片活血化瘀通络。用于血瘀型胸痹及血瘀型轻度脑动脉硬
29银杏酮酯颗粒口服
化引起的眩晕；冠心病，心绞痛。
银杏酮酯胶囊杏灵分散片杏灵滴丸丹参注射液
30注射活血化瘀，通脉养心。用于冠心病胸闷，心绞痛。
注射用丹参
益气养阴，复脉固脱。用于气阴两亏，脉虚欲脱的心悸、
31生脉注射液注射气短，四肢厥冷、汗出、脉欲绝及心肌梗塞、心源性休
克、感染性休克等具有上述证候者。
益心舒胶囊
益气复脉，活血化瘀，养阴生津。用于气阴两虚，瘀血益心舒片
32口服阻脉所致的胸痹，症见胸痛胸闷，心悸气短，脉结代；
益心舒颗粒冠心病心绞痛见上述证候者。
益心舒丸双黄连口服液双黄连合剂双黄连片双黄连胶囊双黄连软胶囊双黄连颗粒
疏风解表，清热解毒。用于外感风热所致的感冒，症见
33双黄连滴剂口服
发热、咳嗽、咽痛。
双黄连滴丸双黄连分散片双黄连含片双黄连咀嚼片双黄连泡腾片双黄连糖浆
益气健脾，活血化瘀，通腑泄浊。用于脾失运化，瘀浊肾衰宁片阻滞，升降失调所引起的腰痛疲倦，面色萎黄，恶心呕
34肾衰宁胶囊口服吐，食欲不振，小便不利，大便粘滞及多种原因引起的肾衰宁颗粒慢性肾功能不全见上述症候者。
清开灵片片剂/胶
35清开灵胶囊囊剂/软
清开灵软胶囊胶囊清热解毒，镇静安神。用于外感风热时毒、火毒内盛所致发热、烦躁不安、咽喉肿痛、舌质红绛、苔黄、脉数
36清开灵颗粒颗粒剂者；上呼吸道感染、病毒性感冒、急性咽炎、急性气管
炎等病症属上述证候者。
37清开灵注射液注射剂
金莲花片片剂/胶
38
广东省金莲花胶囊囊剂
联盟金莲花颗粒颗粒剂/清热解毒。用于风热邪毒袭肺，热毒内盛引起的上呼吸
39
金莲花口服液口服液道感染、咽炎、扁桃体炎。
40金莲花软胶囊软胶囊
抗病毒口服液口服液/
41抗病毒胶囊胶囊剂/清热祛湿，凉血解毒。用于风热感冒，流感。
抗病毒颗粒颗粒剂
清热解毒，利咽消肿。用于急性咽炎、肺胃实热证所致
42蓝芩颗粒颗粒剂
的咽痛、咽干、咽部灼热等症。
8-2-12序号省份中成药药品名称剂型功能主治
合剂（含橘红痰咳颗粒
43口服液）
橘红痰咳液
/颗粒剂理气祛痰，润肺止咳。用于感冒、咽喉炎引起的痰多咳嗽，气喘。
44橘红痰咳煎膏煎膏剂
小儿咳喘灵颗粒
颗粒剂/
小儿咳喘灵口服宣肺、清热，止咳、祛痰。用于上呼吸道感染引起的咳45合剂（含液嗽。
口服液）小儿咳喘灵合剂
健脾益肺，止咳平喘。用于肺脾不足，痰湿内壅所致咳嗽或痰多稠黄，咳吐不爽，气短，喘促，动辄汗出，食
46小儿肺咳颗粒颗粒剂少纳呆，周身乏力，舌红苔厚；小儿支气管炎见以上证候者。
清热泻火，凉血解毒，开窍醒脑。用于流行性乙型脑炎、47醒脑静注射液注射剂肝昏迷，热入营血，内陷心包，高热烦躁，神昏谵语，舌绛脉数。
滋补肝肾，益气生血。用于肝肾不足、气血两虚所致的颗粒剂/
生血宝颗粒神疲乏力、腰膝疲软、头晕耳鸣、心悸、气短、失眠、48合剂（含生血宝合剂咽干、纳差食少；放、化疗所致的白细胞减少，缺铁性口服液）贫血见上述证候者。
金水宝片补益肺肾、秘精益气。用于肺肾两虚，精气不足，久咳片剂/胶
49百令片虚喘，神疲乏力，不寐健忘，腰膝痠软，月经不调，阳
囊剂金水宝胶囊痿早泄；慢性支气管炎见上述证候者。
生脉胶囊
50胶囊剂
益气复脉胶囊生脉饮、生脉饮合剂（含
51（人参方）口服液）
52生脉注射液注射剂益气养阴，复脉固脱。用于气阴两亏，脉虚欲脱的心悸、气短，四肢厥冷、汗出、脉欲绝及心肌梗塞、心源性休生脉饮（党参方）克、感染性休克等具有上述证候者。
生脉饮合剂（含生脉颗粒（党参口服液）
53
方）/颗粒剂
生脉颗粒/片剂生脉片
裸花紫珠片片剂/胶消炎，解毒，收敛，止血。用于细菌感染引起的炎症，
54裸花紫珠胶囊囊剂/颗
急性传染性肝炎，呼吸道及消化道出血。
裸花紫珠颗粒粒剂
复方丹参片片剂/胶
55
复方丹参胶囊囊剂
活血化瘀，理气止痛。用于气滞血瘀所致的胸痹，症见
56复方丹参颗粒颗粒剂胸闷、心前区刺痛；冠心病心绞痛见上述证候者。
57复方丹参丸丸剂
活血化瘀，通络。用于脉络瘀阻眩晕头痛，肢体麻木，脑心清片片剂/胶
58胸痹心痛，胸中憋闷，心悸气短；冠心病、脑动脉硬化
脑心清胶囊囊剂症见上述证候者。
血塞通滴丸滴丸/软
59
血塞通软胶囊胶囊
60血塞通颗粒颗粒剂活血祛瘀，通脉活络。用于中风偏瘫、瘀血阻络证；动
脉粥状硬化性血栓性脑梗塞、脑栓塞、视网膜中央静脉血塞通片
片剂/分阻塞见淤血阻络证者。
血塞通分散片
61散片/胶
血塞通胶囊囊剂血栓通胶囊
8-2-13序号省份中成药药品名称剂型功能主治
血塞通注射液注射用血塞通
62注射剂
注射用血栓通血栓通注射液
脉血康胶囊胶囊剂/破血逐瘀，通脉止痛。用于中风，半身不遂，癥瘕痞块，
63
脉血康肠溶片肠溶片血瘀经闭，跌扑损伤。
银杏叶滴丸
滴丸/软
64银杏酮酯滴丸
胶囊银杏叶软胶囊银杏叶口服液
口服液/银杏叶酊
65酊剂/颗
银杏叶颗粒
粒剂活血化瘀通络。用于瘀血阻络引起的胸痹、心痛、中风、银杏酮酯颗粒
半身不遂、舌强语蹇；冠心病稳定性心绞痛、脑梗死见杏灵分散片上述症候者。
银杏酮酯分散片
银杏酮酯胶囊片剂/分
66银杏酮酯片散片/胶
银杏叶胶囊囊剂银杏叶片银杏叶提取物片
扩张血管，改善微循环。用于缺血性心脑血管疾病，冠
67舒血宁注射液注射剂心病，心绞痛，脑栓塞，脑血管痉挛等。
祛风止痛，除湿豁痰，舒筋活络。用于中风痰厥引起的
68大活络丸丸剂瘫痪，足萎痹痛，筋脉拘急，腰腿疼痛及跌打损伤，行走不便，胸痹等症。
通利血脉，养阴生肌。
内服：用于瘀血阻滞，胃痛出血，胃、十二指肠溃疡的
69康复新液溶液剂治疗；以及阴虚肺痨，肺结核的辅助治疗。
外用：用于金疮、外伤、溃疡、瘘管、烧伤、烫伤、褥疮之创面。
小金胶囊片剂/胶
70
小金片囊剂散结消肿，化瘀止痛。用于阴疽初起，皮色不变，肿硬作痛，多发性脓肿，瘿瘤，瘰疠，乳岩，乳癖。
71小金丸丸剂
鸦胆子油口服乳口服乳
72
液液抗癌药。用于肺癌，肺癌脑转移，消化道肿瘤及肝癌的
73鸦胆子油软胶囊软胶囊辅助治疗剂。
鸦胆子油乳注射
74注射剂
液益母草胶囊
片剂/胶
75益母草片
囊剂鲜益母草胶囊活血调经。用于月经量少。
76益母草颗粒颗粒剂
77益母草膏膏剂
行气破瘀，生肌止痛。用于湿热瘀滞所致的带下病，症
78保妇康凝胶凝胶剂见带下量多、色黄、时有阴部瘙痒；霉菌性阴道炎，老
年性阴道炎，宫颈糜烂见上述证侯者。
复方血栓通片片剂/胶
79复方血栓通胶囊囊剂/颗活血化瘀，益气养阴。用于治疗血瘀兼气阴两虚证的视
复方血栓通颗粒粒剂网膜静脉阻塞，症见视力下降或视觉异常，眼底瘀血征象，神疲乏力，咽干，口干等；以及用于血瘀兼气阴两复方血栓通滴丸
滴丸/软虚的稳定性劳累型心绞痛，症见胸闷痛、心悸、心慌、
80复方血栓通软胶
胶囊气短乏力、心烦口干者。
囊
8-2-14序号省份中成药药品名称剂型功能主治
活血止痛胶囊片剂/胶
81活血止痛片囊剂/软
活血止痛软胶囊胶囊
橡胶膏活血散瘀消肿止痛。用于跌打损伤，瘀血肿痛。
82活血止痛膏
剂
83活血止痛散散剂
清热解毒，消瘀散结。用于原发性肝癌，肺癌，直肠癌，
84艾迪注射液注射剂
恶性淋巴瘤，妇科恶性肿瘤等。
行气破瘀，生肌止痛。用于湿热瘀滞所致的带下病，症
85保妇康栓阴道栓见带下量多、色黄、时有阴部瘙痒；霉菌性阴道炎、老
年性阴道炎、宫颈糜烂见上述证候者。
回阳救逆，益气固脱。主要用于阳气暴脱的厥脱症（感86参附注射液注射剂染性、失血性、失液性休克等）；也可用于阳虚（气虚）
所致的惊悸、怔忡、喘咳、胃疼、泄泻、痹症等。
益气扶正。用于肺脾气虚引起的神疲乏力，少气懒言，
87参芪扶正注射液注射剂
自汗眩晕；肺癌、胃癌见上述证候者的辅助治疗。
祛风止痛，除湿豁痰，舒筋活络。用于缺血性中风引起的偏瘫，风湿痹症（风湿性关节炎）引起的疼痛，筋脉
88大活络胶囊胶囊剂
拘急腰腿疼痛及跌打损伤引起的行走不便和胸痹心痛证。
大株红景天胶囊片剂/胶活血化瘀，通脉止痛。用于冠心病、心绞痛属于心血瘀
89
大株红景天片囊剂阻证，症见胸痛、胸闷、心慌、气短等。
益气养阴，活血健脑。用于气阴两虚、瘀阻脑络引起的胸痹心痛，中风后遗症，症见痴呆、健忘、手足麻木症；
90灯盏生脉胶囊胶囊剂
冠心病心绞痛，缺血性心脑血管疾病，高脂血症见上述证候者。
胶囊剂/
肺力咳胶囊止咳平喘，清热解毒，顺气祛痰。用于咳喘痰多，呼吸91合剂（含肺力咳合剂不畅，以及急、慢性支气管炎，肺气肿见上述证候者。
口服液）
92复方丹参滴丸滴丸
活血化瘀，理气止痛。用于气滞血瘀所致的胸痹，症见胸闷，心前区刺痛；冠心病心绞痛见上述证候者。
93复方丹参喷雾剂喷雾剂
益气养阴，消癥散结。适用于手术前及不宜手术的脾虚
94康莱特软胶囊软胶囊
痰湿型、气阴两虚型原发性非小细胞肺癌。
连花清瘟胶囊片剂/颗清瘟解毒，宣肺泄热。用于治疗流行性感冒属热毒袭肺95连花清瘟颗粒粒剂/胶证，症见：发热或高热，恶寒，肌肉酸痛，鼻塞流涕，
连花清瘟片囊剂咳嗽，头痛，咽干咽痛，舌偏红，苔黄或黄腻等。
消炎解毒，收敛止血。用于宫颈炎、白色念珠菌性阴道
96裸花紫珠栓阴道栓炎等。
活血通络，祛风化痰。用于风痰瘀血痹阻脉络引起的缺血性中风病中经络急性期和恢复期。症见半身不遂，口
97脑栓通胶囊胶囊剂舌歪斜，语言不利或失语，偏身麻木，气短乏力或眩晕耳鸣，舌质黯淡或暗红，苔薄白或白腻，脉沉细或弦细、弦滑。脑梗塞见上述证候者。
益气活血、化瘀通络。
用于气虚血滞、脉络瘀阻所致中风中经络，半身不遂、
98脑心通胶囊胶囊剂
肢体麻木、口眼歪斜、舌强语謇及胸痹心痛、胸闷、心
悸、气短；脑梗塞、冠心病心绞痛属上述证候者。
通腑降浊、健脾利湿、活血化瘀。用于慢性肾功能衰竭，氮质血症期和尿毒症早期、中医辨证属脾虚湿浊症和脾
99尿毒清颗粒颗粒剂虚血瘀症者。可降低肌酐、尿素氮，稳定肾功能，延缓透析时间。对改善肾性贫血，提高血钙、降低血磷也有一定的作用。
8-2-15序号省份中成药药品名称剂型功能主治
清热、疏风、解毒。用于外感风热所致感冒、咳嗽，症
100热毒宁注射液注射剂见高热、微恶风寒、头痛身痛、咳嗽、痰黄；上呼吸道
感染、急性支气管炎见上述证候者。
芳香温通，益气强心。用于气滞血瘀所致的胸痹，症见
101麝香保心丸丸剂心前区疼痛、固定不移；心肌缺血所致的心绞痛、心肌
梗死见上述证候者。
降逆泄浊、益气活血、通腑利湿。适用于慢性肾功能衰竭，属湿浊血瘀证；症见恶心呕吐、口中粘腻、面色晦
102肾康注射液注射剂
暗、身重困倦、腰痛、纳呆、腹胀、肌肤甲错、肢体麻
木、舌质紫暗或有瘀点、舌苔厚腻、脉涩或细涩。
降逆泄浊，益气活血。用于主治慢性肾炎、慢性肾盂肾炎、高血压肾病所致的慢性肾功能不全失代偿期和肾功
103肾康栓直肠栓能衰竭期中医辨证属湿浊血瘀证者，症见恶心呕吐、面
色晦暗、身重困倦、腰痛、口中粘腻、腹胀、纳呆、肌
肤甲错、肢体麻木等。
疏风清热，解毒利咽。用于急性上呼吸道感染属风热证，
104疏风解毒胶囊胶囊剂
症见发热，恶风，咽痛，头痛，鼻塞，流浊涕，咳嗽等。
活血化瘀，通经活络。用于瘀血阻络所致的中风中经络
105疏血通注射液注射剂急性期，症见半身不遂，口舌歪斜、言语蹇涩。急性期
脑梗塞见上述证候者。
顺气降逆，消积止痛。用于婴幼儿乳食内滞证，症见腹合剂（含胀、腹痛、啼哭不安、厌食纳差、腹泻或便秘；中老年
106四磨汤口服液口服液）气滞、食积证，症见脘腹胀满、腹痛、便秘；以及腹部手术后促进肠胃功能的恢复。
平肝潜阳，镇心安神。用于肝阳上亢所致的头痛、眩晕、
107松龄血脉康胶囊胶囊剂急躁易怒、心悸、失眠；高血压病及原发性高脂血症见上述证候者。
疏风宣肺，止咳利咽。用于风邪犯肺，肺气失宣所致的咳嗽，咽痒，痒时咳嗽，或呛咳阵作，气急，遇冷空气、
108苏黄止咳胶囊胶囊剂异味等因素突发或加重，或夜卧晨起咳剧，多呈反复发作，干咳无痰或少痰，舌苔薄白等。感冒后咳嗽及咳嗽变异型哮喘见上述证候者。
清热，解毒，化痰。用于风温肺热病属痰热阻肺证，症
109痰热清注射液注射剂见：发热、咳嗽、咯痰不爽、口渴、舌红、苔黄等。可
用于急性支气管炎、急性肺炎（早期）出现的上述症状。
理气消胀，和胃止痛。主治气滞型胃脘痛，症见胃脘胀110胃苏颗粒颗粒剂痛，窜及两胁，得嗳气或矢气则舒，情绪郁怒则加重，
胸闷食少，排便不畅及慢性胃炎见上述证候者。
补肾健脑，养心安神。用于心肾不交所致的失眠、健忘、
111乌灵胶囊胶囊剂心悸心烦、神疲乏力、腰膝酸软、头晕耳鸣、少气懒言、脉细或沉无力；神经衰弱见上述证候者。
清热解毒，止咳止痢。用于支气管炎、扁桃体炎，细菌
112喜炎平注射液注射剂性痢疾等。
仙灵骨葆片片剂/胶补肾壮骨。用于肝肾不足，瘀血阻络所致的骨质疏松症，
113
仙灵骨葆胶囊囊剂症见腰脊疼痛，足膝酸软，乏力。
疏风解表，清热导滞。用于小儿风热感冒挟滞证，症见小儿豉翘清热颗
114颗粒剂发热咳嗽，鼻塞流涕，咽红肿痛，纳呆口渴，腕腹胀满
粒
便秘或大便酸臭，溲黄。
小儿消积止咳口
合剂（含服液清热肃肺、消积止咳。用于小儿饮食积滞、痰热蕴肺所
115口服液）
小儿消积止咳颗致的咳嗽、夜间加重、喉间痰鸣，腹胀，口臭。
/颗粒剂粒
116益母草注射液注射剂子宫收缩药。用于止血、调经。
8-2-16序号省份中成药药品名称剂型功能主治活血化瘀通络。用于瘀血阻络引起的胸痹、心痛、中风、
117银杏叶丸浓缩丸半身不遂、舌强语蹇，冠心病稳定型心绞痛、脑梗塞见上述证候者。
补肾健脾，益气培元，养血安胎，强壮身体。用于脾肾118滋肾育胎丸丸剂两虚，冲任不固所致的滑胎（防治习惯性流产和先兆性流产）。
健脾消滞，利湿止泻，清热除烦，驱虫治积。用于食滞
119保儿安颗粒颗粒剂及虫积所致的厌食消瘦，胸腹胀闷，泄泻腹痛，夜睡不宁，磨牙咬指。
清热，凉血，止血，行气散淤。用于内痔，外痔，混合
120化痔胶囊胶囊剂痔，内外痔血栓。
清热燥湿，收涩止血。用于大肠湿热所致的内外痔、混
121化痔栓栓剂合痔疮。
清热解毒，消炎止痛，舒筋活络。适用于流行性感冒，清热消炎宁胶囊/
122胶囊剂咽喉炎，肺炎，细菌性痢疾，急性胃肠炎，阑尾炎，烧
片/软胶囊伤，疮疡脓肿，蜂窝组织炎。
注 1：新疆“2+N”包括，新疆维吾尔自治区、新疆生产建设兵团、陕西、甘肃、青海、宁夏、广西等省区；
注2：湖北省联盟包括：湖北、河北、山西、内蒙古、辽宁、福建、江西、河南、湖南、海南、
重庆、四川、贵州、西藏、陕西、甘肃、宁夏、新疆、新疆生产建设兵团等省区；
注3：广东省联盟包括：广东、山西、河南、海南、宁夏、青海、新疆等省区；
注 4：青海省、新疆“2+N”、湖北省、广东省开展的为省级集中采购，辽宁省开展的为药品邀请招标采购。
注5：表格第三列列示多个产品时，功能主治以该单元格第一个药品为准进行列示。
（2）发行人有无相同或类似的中成药品种
公司主要产品存在与上述中成药品种构成相同或类似的产品，具体如下：
*相同产品公司主要产品血府逐瘀胶囊被纳入湖北省中成药省际联盟集中带量采购目录范围内。
根据食品药品监管总局发布的《关于发布中成药通用名称命名技术指导原则的通告》
（2017年第188号）及其附件，*中成药没有商品名，只有通用名，因其非单一化学成份组成，所以其通用名的命名不同于化学药；*名称中除剂型外，不应与已有中成药通用名重复，避免同名异方、同方异名的产生。一般而言，相同中成药品种即通用名相同的中成药。
经对比上述产品与公司主要产品肾炎康复片、脉管复康片的通用名，公司主要产品肾炎康复片、脉管复康片与上述品种不构成相同的产品。
*类似产品
就适应症或功能主治方面，上述产品与公司主要产品肾炎康复片、脉管复康片不构成类似的产品。具体情况如下：
序号药品适应症或功能主治
8-2-17序号药品适应症或功能主治
益气养阴，健脾补肾，清解余毒。用于气阴两虚，脾肾不足，水湿内停所致的肾炎康复片水肿，症见神疲乏力，腰膝酸软，面目、四肢浮肿，头晕耳鸣；慢性肾炎、蛋白尿、血尿见上述证候者。
降逆泄浊、益气活血、通腑利湿。适用于慢性肾功能衰竭，属湿浊血瘀证；症肾康注射液见恶心呕吐、口中粘腻、面色晦暗、身重困倦、腰痛、纳呆、腹胀、肌肤甲错、
肢体麻木、舌质紫暗或有瘀点、舌苔厚腻、脉涩或细涩。
降逆泄浊，益气活血。用于主治慢性肾炎、慢性肾盂肾炎、高血压肾病所致的慢性肾功能不全失代偿期和肾功能衰竭期中医辨证属湿浊血瘀证者，症见恶心
1肾康栓
呕吐、面色晦暗、身重困倦、腰痛、口中粘腻、腹胀、纳呆、肌肤甲错、肢体麻木等。
益气健脾，活血化瘀，通腑泄浊。用于脾失运化，瘀浊阻滞，升降失调所引起肾衰宁片/胶囊
的腰痛疲倦，面色萎黄，恶心呕吐，食欲不振，小便不利，大便粘滞及多种原/颗粒因引起的慢性肾功能不全见上述证候者。
金水宝片/胶囊补肾保肺，秘精益气。用于肺肾两虚，精气不足，久咳虚喘，神疲乏力，不寐百令片/颗粒健忘，腰膝痠软，月经不调，阳痿早泄；慢性支气管炎、慢性肾功能不全、高
1
至灵胶囊脂血症、肝硬化见上述证候者。
活血化瘀、通经活络。用于瘀血阻滞，脉络不通引起的脉管炎、硬皮病、动脉脉管复康片硬化性下肢血管闭塞症，对冠心病、脑血栓后遗症属上述证候者也有一定治疗作用。
活血祛瘀；扩张血管，改善血液循环。用于视网膜中央静脉阻塞，脑血管病后血栓通注射液遗症，内眼病，眼前房出血等。
注射用血塞通
2（冻干）
血塞通片
活血祛瘀，通脉活络，抑制血小板聚集和增加脑血流量。用于脑路瘀阻，中风偏瘫，心脉瘀阻，胸痹心痛；脑血管病后遗症、冠心病心绞痛属上述证候者。
血塞通分散片血塞通胶囊
注1：该项列示的为金水宝的适用症。
公司主要产品肾炎康复片主要用于慢性肾炎。肾康注射液（栓）、肾衰宁片（胶囊/颗粒）针对的是慢性肾功能不全或衰竭及引起的相关症状，和肾炎康复片相比针对的是不同疾病阶段和适应症；金水宝片（胶囊）、百令片（胶囊）、至灵胶囊主要用于治疗肺肾两
虚引起的慢性支气管炎，适应症中并无蛋白尿、血尿，和肾炎康复片适用症存在明显差异。
公司主要产品脉管复康片主要用于下肢动脉硬化性闭塞症、脉管炎等疾病治疗，而血栓通及血塞通主要用于中风偏瘫及视网膜中央静脉阻塞等疾病治疗。由前述可知，公司主要产品与上述采购相关目录涉及的品种亦不构成类似的产品。
2、说明发行人各类主要产品是否可能被国家或省级纳入带量采购相关目录的范围及
可能对发行人造成的影响
（1）国家级及省级带量采购政策开展情况
*国家带量采购未涉及中成药
2018年11月15日，经中央全面深化改革委员会同意，国家组织药品集中采购试点，
试点地区共11个城市（以下简称4+7城市），并发布《4+7城市药品集中采购文件》，文件注明在化学药品的采购时，需要约定采购量。
8-2-182019年9月24日，国家医保局主导的新一轮药品带量采购扩面正式开标，试点范围
从最初的11个城市扩增至全国25个省份，加上此前的4个直辖市和河北、福建两个主动“跟标”的省份，带量采购试点将覆盖内地全部省份。截至本问询回复出具之日，国家组织的前六批药品集中采购工作已落地实施，入选药品全部为化学药、生物药，未涉及中成药产品；根据上海阳光医药采购网于2022年2月17日发布的《关于开展第七批国家组织药品集中采购相关药品信息填报工作的通知》，国家组织的第七批药品集中采购不涉及中成药产品。
*少数省份开展的省级带量采购涉及中成药
截至本问询回复出具之日，现行的国家带量采购目录中不涉及中成药，但有少数省份（湖北省、广东省等）开展的省级带量采购已开始将部分中成药品种纳入采购相关目录的范围，上述省份针对部分需求大、金额高的中成药品种开展了集采探索。
（2）带量采购政策变化趋势2020年7月15日-16日，国家医疗保障局有关司室召开座谈会，就生物制品（含胰岛素）和中成药集中采购工作听取专家意见和建议，研究完善相关领域采购政策，推进采购方式改革。
2021年4月29日，国家药监局批准颁布第一批中药配方颗粒国家药品标准（160个），
以“标准汤剂”为基准衡量配方颗粒与饮片汤剂的“一致性”，通过量质传递与特征图谱控制等研究，实现中药配方颗粒专属性与整体性质量控制，该标准将于2021年11月1日起正式实施。
2021年6月30日，《国家医疗保障局对十三届全国人大四次会议第4126号建议的答复》（医保函〔2021〕28号）中明确指出：在完善中成药及配方颗粒质量评价标准的基础上，坚持质量优先，以临床需求为导向，从价高量大的品种入手，科学稳妥推进中成药及配方颗粒集中采购改革。
目前，中成药带量采购政策摸索层面进度明显，但国家带量采购的前提条件尚不成熟，距离正式落地仍需要一定时间。仅部分省级带量采购针对部分需求大、金额高的中成药品种开展了集采探索，将部分中成药品种纳入采购相关目录的范围内。
（3）公司主要产品血府逐瘀胶囊已被湖北省纳入集采目录范围内，公司其他主要产品亦存在短期被纳入省级带量采购范围内的可能根据2020年11月30日发布的《国家医疗保障局关于政协十三届全国委员会第三次
会议第3181号（医疗体育类459号）提案答复的函》，目前各地方中成药开展药品集采探索，主要是部分需求大，金额高的中成药品种。根据2021年1月28日发布的《国务院办公厅关于推动药品集中带量采购工作常态化制度化开展的意见》（国办发〔2021〕2号），“重点将基本医保药品目录内用量大、采购金额高的药品纳入采购范围。”截止本问询回复出具之日，公司主要产品肾炎康复片、血府逐瘀胶囊、脉管复康片均已纳入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》。
8-2-19*肾炎康复片纳入省级带量采购范围内的可能性肾炎康复片生产企业仅公司一家，但根据2021年1月28日国务院办公厅发布的《关于推动药品集中带量采购工作常态化制度化开展的意见》，国家在探索对适应症或功能主治相似的不同通用名药品合并开展集中带量采购。2021年肾炎康复片销售额为3.94亿元，公司肾炎康复片可能纳入带量采购目录范围内。
*脉管复康片纳入省级带量采购范围内的可能性
脉管复康制剂生产企业共三家，根据米内网数据，2020年我国脉管复康制剂市场的销售额为5.08亿元，陕西东泰制药有限公司的脉管复康胶囊、发行人的脉管复康片、山西仁源堂药业有限公司的脉管复康片占2020年我国脉管复康制剂市场份额分别为
86.61%、12.56%和0.83%。虽然脉管复康制剂生产企业较少，但亦存在纳入带量采购目录范围内的可能。
（4）公司主要产品被国家或省级纳入带量采购相关目录的范围可能对发行人造成的影响
根据近期已开展的省级中成药带量采购结果来看，湖北联盟中成药集中选价格平均降幅42.27%，最大降幅82.63%，公司主要产品之一血府逐瘀胶囊（36盒）在湖北省联盟集采前基准价格为28.82元/盒，中标价格为19.12元/盒，降幅为33.66%；广东联盟中成药集采独家品种拟中标降幅较小，平均在20%左右，非独家拟中标产品的平均降幅为
67.8%，上述省级中成药带量采购对所涉及的中成药价格造成较大波动。就主要产品被国
家或省级纳入带量采购相关目录的范围可能对公司的影响，公司做了如下量化分析：
*量化分析肾炎康复片被国家纳入带量采购相关目录的影响
假设肾炎康复片在未来被国家纳入带量采购相关目录，公司肾炎康复片的销售模式将从当前的配送经销模式为主转变为带量采购模式，产品销售单价下降的同时销量将大幅上升，且无需进行市场推广。基于肾炎康复片的实际竞争格局以及对公司肾炎康复片销售模式影响的判断，模拟测算肾炎康复片进入国家带量采购目录对公司经营业绩影响的情况具体如下：
A、假设条件
a、以 2021年度利润表为模拟测算的基准期间，假设除肾炎康复片被国家纳入带量采购相关目录的影响以外，模拟测算的利润表其他构成项目均与基准期间一致；
b、极端情况下，假设肾炎康复片模拟测算年度的销售价格较实际销售均价下降 30%、
40%和50%；
c、肾炎康复片纳入带量采购目录后，由于国家集中带量采购政策“以量换价”的特点，肾炎康复片的销量将显著上升，基于肾炎康复片的实际竞争格局，假设公司模拟测算年度肾炎康复片的销售数量较基准期间增加20%；
8-2-20d、肾炎康复片纳入带量采购目录后，无需市场推广投入；
e、假设中选后肾炎康复片的单位成本仍与基准期间单位成本保持一致；
f、基于谨慎性考虑，假设模拟测算年度肾炎康复片在带量采购以外市场销售的利润贡献为0；
g、上述假设仅用于模拟测算发行人肾炎康复片纳入带量采购目录的影响，不构成发行人对未来的业绩预判，特别提示投资者注意投资风险。
B、模拟测算结果
根据上述假设，模拟测算的肾炎康复片中选带量采购对发行人经营业绩的影响情况具体如下：
模拟测算项目情形一情形二情形三
降价30%降价40%降价50%单价（元/片）0.290.250.21销量（万片）112540.84
营业收入（万元）33126.6828394.3023661.92模拟测算
单位成本（元/片）0.06
营业成本（万元）6528.26
贡献营业利润（万元）26598.4321866.0417133.66
营业收入（万元）39436.53
基准期间肾炎康复营业成本（万元）5440.21
片利润贡献销售费用（万元）15909.12
贡献营业利润（万元）18087.19
对营业利润的影响（万元）8511.233778.85-953.53
对净利润的影响（万元）7234.553212.02-810.50
基准期间净利润（万元）23413.36
影响净利润的幅度30.90%13.72%-3.46%
*量化分析血府逐瘀胶囊被国家纳入带量采购相关目录的影响
假设血府逐瘀胶囊在未来被国家纳入带量采购相关目录，公司血府逐瘀胶囊的销售模式将从当前的配送经销模式为主转变为带量采购模式，产品销售单价下降的同时销量将有所上升，且无需进行市场推广。基于血府逐瘀胶囊的实际竞争格局以及对公司血府逐瘀胶囊销售模式影响的判断，模拟测算血府逐瘀胶囊进入国家带量采购目录对公司经营业绩影
8-2-21响的情况具体如下：
A、假设条件
a、以 2021年度利润表为模拟测算的基准期间，假设除血府逐瘀胶囊被国家纳入带量采购相关目录的影响以外，模拟测算的利润表其他构成项目均与基准期间一致；
b、极端情况下，假设血府逐瘀胶囊模拟测算年度的销售价格较实际销售均价下降 30%、
40%和50%；
c、血府逐瘀胶囊纳入带量采购目录后，由于国家集中带量采购政策“以量换价”的特点，血府逐瘀胶囊的销量将显著上升，基于血府逐瘀胶囊的实际竞争格局，假设公司模拟测算年度血府逐瘀胶囊的销售数量较基准期间增加20%；
d、血府逐瘀胶囊纳入带量采购目录后，无需市场推广投入；
e、假设中选后血府逐瘀胶囊的单位成本仍与基准期间单位成本保持一致；
f、基于谨慎性考虑，假设模拟测算年度血府逐瘀胶囊在带量采购以外市场销售的利润贡献为0；
g、上述假设仅用于模拟测算发行人血府逐瘀胶囊纳入带量采购目录的影响，不构成发行人对未来的业绩预判，特别提示投资者注意投资风险。
B、模拟测算结果
根据上述假设，模拟测算的血府逐瘀胶囊中选带量采购对发行人经营业绩的影响情况具体如下：
模拟测算项目情形一情形二情形三
降价30%降价40%降价50%单价（元/粒）0.470.410.34销量（万粒）62762.05
营业收入（万元）29713.3525468.5821223.82模拟测算
单位成本（元/粒）0.10
营业成本（万元）6528.26
贡献营业利润（万元）23185.0918940.3314695.56
营业收入（万元）35373.03
基准期间血府逐瘀营业成本（万元）5440.21
胶囊利润贡献销售费用（万元）18125.33
贡献营业利润（万元）11807.49
对营业利润的影响（万元）11377.607132.842888.08
8-2-22模拟测算
项目情形一情形二情形三
降价30%降价40%降价50%
对净利润的影响（万元）9670.966062.912454.86
基准期间净利润（万元）23413.36
影响净利润的幅度41.31%25.90%10.48%
*量化分析脉管复康片被国家纳入带量采购相关目录的影响
假设脉管复康片在未来被国家纳入带量采购相关目录，公司脉管复康片的销售模式将从当前的配送经销模式为主转变为带量采购模式，产品销售单价下降的同时销量将大幅上升，且无需进行市场推广。基于脉管复康片的实际竞争格局以及对公司脉管复康片销售模式影响的判断，模拟测算脉管复康片进入国家带量采购目录对公司经营业绩影响的情况具体如下：
A、假设条件
a、以 2021年度利润表为模拟测算的基准期间，假设除脉管复康片被国家纳入带量采购相关目录的影响以外，模拟测算的利润表其他构成项目均与基准期间一致；
b、极端情况下，假设脉管复康片模拟测算年度的销售价格较实际销售均价下降 30%、
40%和50%；
c、脉管复康片纳入带量采购目录后，由于国家集中带量采购政策“以量换价”的特点，脉管复康片的销量将显著上升，基于脉管复康片的实际竞争格局，假设公司模拟测算年度脉管复康片的销售数量较基准期间增加20%；
d、脉管复康片纳入带量采购目录后，无需市场推广投入；
e、假设中选后脉管复康片的单位成本仍与基准期间单位成本保持一致；
f、基于谨慎性考虑，假设模拟测算年度脉管复康片在带量采购以外市场销售的利润贡献为0；
g、上述假设仅用于模拟测算发行人脉管复康片纳入带量采购目录的影响，不构成发行人对未来的业绩预判，特别提示投资者注意投资风险。
B、模拟测算结果
根据上述假设，模拟测算的脉管复康片中选带量采购对发行人经营业绩的影响情况具体如下：
模拟测算项目情形一情形二情形三
降价30%降价40%降价50%
8-2-23模拟测算
项目情形一情形二情形三
降价30%降价40%降价50%单价（元/片）0.490.420.35销量（万片）24513.63
营业收入（万元）11946.0210239.458532.87模拟测算
单位成本（元/片）0.09
营业成本（万元）2257.76
贡献营业利润（万元）9688.267981.696275.11
营业收入（万元）14221.45
基准期间脉管复康营业成本（万元）1881.47
片利润贡献销售费用（万元）8414.76
贡献营业利润（万元）3925.22
对营业利润的影响（万元）5763.044056.462349.89
对净利润的影响（万元）4898.583447.991997.40
基准期间净利润（万元）23413.36
影响净利润的幅度20.92%14.73%8.53%
（三）结合“两票制”实施的具体时间及相关要求，“两票制”实施前后发行人经销
商数量、客户销售金额的变化情况，同行业可比公司情况，说明发行人在“两票制”实施前后，其经销商及对应产品的销售收入、销售模式的变化情况，与同行业可比公司之间是否存在较大差异，如存在，请详细分析差异形成的原因及合理性
1、“两票制”实施的具体时间及相关要求
（1）“两票制”实施的具体时间2016年4月21日，国务院办公厅印发《深化医药卫生体制改革2016年重点工作任务》，文件提出“综合医改试点省份要在全省范围内推行‘两票制’（生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票），积极鼓励公立医院综合改革试点城市推行‘两票制’”。在该政策引导下，全国综合医改试点省份将加快推进“两票制”实施。
2017年1月9日，国家卫计委发出《印发关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）的通知》（国医改办发〔2016〕4号），通知指出，在公立医疗机构药品采购中逐步推行“两票制”，鼓励其他医疗机构药品采购中推行“两票制”。综合医改试点省（区、市）和公立医院改革试点城市要率先推行“两票制”，鼓励其他地区执行“两票制”，并争取到2018年在全国全面推开。
截至2018年末，全国31个省份及地区公立医疗机构已全面实施“两票制”。
8-2-24（2）“两票制”实施的相关要求根据卫计委发出《印发关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）的通知》（国医改办发〔2016〕4号），“两票制”是指药品生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票。药品生产企业或科工贸一体化的集团型企业设立的仅销售本企业（集团）药品的全资或控股商业公司（全国仅限1家商业公司）、境外
药品国内总代理（全国仅限1家国内总代理）可视同生产企业。药品流通集团型企业内部向全资（控股）子公司或全资（控股）子公司之间调拨药品可不视为一票，但最多允许开一次发票。药品生产、流通企业要按照公平、合法和诚实信用原则合理确定加价水平。鼓励公立医疗机构与药品生产企业直接结算药品货款、药品生产企业与流通企业结算配送费用。
为特别偏远、交通不便的乡（镇）、村医疗卫生机构配送药品，允许药品流通企业在“两票制”基础上再开一次药品购销发票，以保障基层药品的有效供应。
2、“两票制”实施前后发行人经销商数量、客户销售金额的变化情况，以及同行业可
比公司情况
（1）“两票制”实施前后发行人经销商数量、客户销售金额的变化情况
报告期内，公司经销商按照销售金额分层的经销商数量、销售金额变化情况如下：
单位：家，万元
2021年2020年2019年
分层标准数数量占金额占数量占金额占数量占金额占销售金额数量销售金额数量销售金额量比比比比比比
大于1000万元242.76%51076.2950.60%171.85%36945.2945.27%161.70%32424.0843.71%
500-1000万元171.96%11785.7111.68%171.85%11942.2414.63%151.59%10781.4914.53%
100-500万元10411.97%26481.2826.23%9710.53%21639.2526.51%869.12%19596.7726.42%
100万元以下72483.31%11602.1311.49%79085.78%11090.5113.59%82687.59%11376.4715.34%
合计869100.00%100945.41100.00%921100.00%81617.28100.00%943100.00%74178.82100.00%
报告期内，公司经销商数量分别为943家、921家、869家。从销售金额分层来看，
2019年至2021年，各层经销商的数量占比和销售金额占比未发生重大变动，公司经销商
数量上以销售金额小于100万元的为主，2019年至2021年各期数量占比分别为87.59%、
85.78%和83.31%；年销售金额500万元以上的经销商数量略有上升，2019年至2021年分
别为31家、34家和41家，而该等客户当期销售收入占比也略有上升，2019年至2021年分别为58.25%、59.90%和62.27%，数量占比较小的重要客户对公司销售收入贡献度有所上升，主要系随着医药行业“两票制”政策的实施，药品流通环节被压缩，医药制造企业的配送订单逐步流向区域配送能力强、终端覆盖率高的大型商业公司，国内医药流通领域集中度上升所致。
（2）“两票制”实施前后同行业可比公司情况
8-2-25由于同行业可比上市公司步长制药、沃华医药、汉森制药上市时间较早，未详细披露
经销商数量及对应销售收入变动情况，因此选取近期拟上市的医药制造业企业进行比较，相关情况如下：
*西藏多瑞经销商数量、销售金额（销售收入）、销售模式变化情况
西藏多瑞销售模式随着2018年“两票制”在全国范围内的全面实施转变为以配送经销为主。2018年至2020年，西藏多瑞营业收入分别为34884.77万元、44942.75万元、
49016.47万元，其中，配送经销模式下营业收入分别为32206.83万元、43593.65万
元、47541.98万元，占比分别为92.32%、97.00%、96.99%。
2018年至2020年，西藏多瑞配送经销商数量、销售额情况如下所示：
单位：家，万元，%
2020年度2019年度2018年度
分层标准数数量金额数数量金额数数量金额金额金额金额量占比占比量占比占比量占比占比
大于1000万96.6734794.1873.19119.4033884.2977.7375.6521601.0367.07
500万-1000万85.935719.1712.0354.273504.108.0464.844364.4513.55
100万-500万2518.525096.7310.722017.094282.529.822016.134565.1314.17
100万以下9368.891931.904.068169.231922.744.419173.391676.215.20
合计135100.0047541.98100.00117100.0043593.65100.00124100.0032206.83100.00
注：上述数据来源于招股说明书等公开披露文件
由上表可知，2018年至2020年，西藏多瑞配送经销商以销售金额低于100万元的为主；年销售金额在500万以上的配送经销商贡献的销售收入占比分别为80.62%、85.77%、
85.22%，其对销售收入贡献度整体呈上升趋势。
*西点药业经销商数量、销售金额（销售收入）、销售模式变化情况
西点药业第一大产品复方硫酸亚铁叶酸片较早采用配送经销模式，因此整体而言其营业收入受“两票制”影响较小。2019年至2021年1-6月，西点药业药品制剂销售收入分别为30009.24万元、26409.79万元、11894.89万元，其中，配送经销模式下销售收入分别为27277.47万元、22613.26万元、9922.20万元，占药品制剂销售收入比例分别为90.90%、85.62%、83.42%。
2019年至2021年6月，西点药业经销商数量、销售额情况如下所示：
单位：家，万元，%
2021年1-6月2020年度2019年度
分层标准数数量金额数数量金额数数量金额金额金额金额量占比占比量占比占比量占比占比
500万以上40.611667.9814.2170.915283.8220.2960.755284.5017.99
100-500万467.014584.7339.07486.259098.5334.94546.7611398.1238.80
8-2-262021年1-6月2020年度2019年度
分层标准数数量金额数数量金额数数量金额金额金额金额量占比占比量占比占比量占比占比
50-100万578.691970.9116.79547.033652.8114.03597.384192.2514.27
50万以下54983.693512.2629.9265985.818008.9730.7568085.118505.0528.95
合计656100.0011735.87100.00768100.0026044.15100.00799100.0029379.92100.00
注：上述数据来源于招股说明书等公开披露文件，西点药业未公布2021年下半年相关数据，
2021年1-6月经销商分层根据其半年报收入金额×2确定。
由上表可知，2019年至2021年6月，西点药业经销商以销售金额低于50万元的为主；年销售金额在100万以上的经销商贡献的销售收入占比分别为56.79%、55.23%和
53.28%，其对销售收入贡献度较高。
3、说明发行人在“两票制”实施前后，其经销商及对应产品的销售收入、销售模式
的变化情况，与同行业可比公司之间是否存在较大差异公司产品较早采用配送经销模式，2018年配送经销金额占比已达到96.37%。由于公司采用配送经销模式较早，因此在“两票制”实施前后，公司的销售模式未发生重大变化；
公司主要产品的销售收入稳定上升，销售单价较为稳定，未因“两票制”实施而发生重大变化。
“两票制”实施后，在销售模式方面，公司与西藏多瑞、西点药业均以配送经销模式为主；在经销商分层结构及对应销售收入占比上，公司与西藏多瑞、西点药业亦不存在重大差异。
综上，“两票制”实施后，公司经销商及对应产品的销售收入、销售模式的变化与同行业可比公司之间不存在较大差异。
（四）说明产品进入全国及各地辅助用药目录及重点监控目录的情形，以及对发行人产品销售的影响
2018年12月，国家卫健委发布《关于做好辅助用药临床应用管理有关工作的通知》（国卫办医函〔2018〕1112号），要求制定辅助用药目录并加强辅助用药的临床应用规范工作。
1、公司产品目前未纳入国家辅助用药目录、重点监控用药目录
辅助用药是指有助于增加主要治疗药物的作用或通过影响主要治疗药物的吸收、作用
机理、代谢以增加其疗效、降低毒副作用的药品；或有助于疾病或机体功能紊乱的预防和治疗药品。重点监控药品主要特征是：某种疾病非治疗必需、临床疗效证据不充分、未获得权威疾病诊疗指南推荐或不具备药物经济学优势，且用量大或采购金额高。
2019年7月，国家卫健委发布《关于印发第一批国家重点监控合理用药药品目录（化药及生物制品）的通知》，形成了第一批国家重点监控合理用药药品目录，神经节苷脂、脑苷肌肽、奥拉西坦、磷酸肌酸钠、小牛血清去蛋白、前列地尔等20个产品纳入重点监
8-2-27控范围。第一批国家重点监控合理用药药品目录为化药和生物制品。经比对，公司产品均
未被纳入该目录范围内。
2、公司主要产品未被纳入各地辅助用药目录、重点监控用药目录
各省市为加强辅助用药监管，根据本省市用药情况分别出台了重点监控药品目录、辅助用药目录，各省市出台的重点监控药品目录、辅助用药目录一般在第一批国家重点监控合理用药药品目录（化药及生物制品）的基础上进行增减。
经检索各省市重点监控药品目录、辅助用药目录，截至本问询回复出具之日，公司主要产品未被纳入各地辅助用药目录、重点监控用药目录。
综上所述，上述政策对公司产品销售未产生重大不利影响。
二、请申报会计师发表明确意见
（一）核查程序
申报会计师履行了如下核查程序：
1、查阅了《基本医疗保险用药管理暂行办法》《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2021年）》等国家医保目录相关规定；
2、核查了发行人主要产品进入国家医保目录的情况，分析了发行人主要产品移出国
家医保目录的风险及影响，获取了报告期内发行人被纳入国家医保目录的产品销售收入明细表；
3、查阅了带量采购相关政策文件、国家带量采购实施情况，以及青海等涉及中成药
集中采购相关的中标公告等文件，查询了省级带量采购相关中成药的功能主治等情况，并分析了发行人有无相同或类似的中成药品种，量化分析主要产品被国家纳入带量采购相关目录的影响；
4、查阅了《深化医药卫生体制改革2016年重点工作任务》等两票制实施相关政府文件，了解了两票制实施的具体时间及相关要求；
5、结合报告期内发行人经销商数量、主要产品销售情况等分析了两票制实施对发行
人的影响，并查阅了同行业公司的公开披露文件，分析是否与同行业存在明显差异；
6、查阅了《关于做好辅助用药临床应用管理有关工作的通知》（国卫办医函〔2018〕
1112号）等关于辅助用药、重点监控药品有关的政策文件；
7、公开检索了全国及各地辅助用药目录及重点监控目录，并与发行人的产品进行了比对，分析了发行人主要产品未来被纳入辅助用药目录、重点监控目录的可能性。
（二）核查结论
通过执行上述程序，申报会计师认为：
8-2-281、发行人主要产品被移出国家医保目录的风险较低，报告期内国家医保目录调整对
发行人主要药品的销售收入、销售模式和主营业务影响较小；
2、发行人存在与青海省、辽宁省等省份已开展的中成药采购相关目录中涉及的相同
或类似的中成药品种；发行人主要产品之一血府逐瘀胶囊已纳入省级带量采购范围内，可能对发行人经营业绩造成不利影响；
3、“两票制”实施前后，发行人经销商及对应产品的销售收入、销售模式未发生重大变化，与同行业可比公司之间不存在较大差异；
4、发行人产品目前未纳入国家辅助用药目录、重点监控用药目录，发行人主要产品
未被纳入各地辅助用药目录、重点监控用药目录，全国及各地辅助用药目录及重点监控目录的出台对发行人产品销售未产生重大不利影响。
问题2关于营业收入
申报文件显示：
（1）报告期内，公司主要产品为肾炎康复片、血府逐瘀胶囊和脉管复康片，上述产
品合计占主营业务收入的比例分别为83.28%、84.95%、86.95%。
（2）公司积极参与各省市招投标，按照招标文件及公司经销商选择标准，对经销商
的资质进行审核后与其签订《一级经销商合作协议书》，对销售品种、区域、价格、付款方式和付款期限等内容作出具体规定。公司的销售定价主要为中标价格扣除配送费用。
（3）存货中2019年末1年以上库龄的库存商品账面余额较高主要是因为公司冠心苏
合胶囊销售渠道变化所致，2020年新销售渠道已稳定。
请发行人：
（1）结合主要产品肾炎康复片、血府逐瘀胶囊和脉管复康片产品规格、地区中标价
格的情况，配送费的具体计算标准、比例，分析说明主要产品报告期内销售单价变动的合理性，配送费是否公允。
（2）说明主要终端客户的具体情况，报告期内发行人主要产品的市占率、发行人主
要产品相对于竞品品种的竞争优劣势，发行人主要产品销量变动情况与可比产品趋势是否一致。
（3）说明冠心苏合胶囊销售渠道变化的具体情况，与之前的销售渠道是否存在退换
货等纠纷；发行人不同产品选择销售渠道的差异情况及原因，是否存在其他销售渠道变化导致经销商或终端滞销、库存较大或退货等情况；产品在选择不同销售模式时考虑的主要因素，结合前述情况说明推广经销销售金额逐年下降的原因。
（4）结合发行人其他品种内容、特点、销售模式、历史销售情况，说明发行人其他品种产品销售收入占比较低的原因。
8-2-29（5）说明经销商的选取标准及政策，按销售收入范围分析说明报告期各期的经销商
数量分布、平均销售金额，经销商是否存在个人等非法人主体。
（6）说明退货政策及管理制度，相关退货产品的会计处理，因不同原因而被退货的金额及占比；是否存在因药品质量问题或纠纷而退货的情形。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明针对收入和客户的核查过程、核查比例和核查结论，以及按照本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题29的要求对经销模式收入进行核查的过程和结论性意见。
【回复】
一、发行人说明
（一）结合主要产品肾炎康复片、血府逐瘀胶囊和脉管复康片产品规格、地区中标价
格的情况，配送费的具体计算标准、比例，分析说明主要产品报告期内销售单价变动的合理性，配送费是否公允
1、主要产品产品规格、地区中标价格情况，配送费的具体计算标准、比例，分析说
明主要产品报告期内销售单价变动的合理性
公司主要产品的主要市场为公立医疗机构，根据国家相关政策及行业情况，公司主要产品在公立医疗机构销售前需通过各省市药品采购平台进行招投标。中标挂网后，公司按照招标文件及公司经销商选择标准，对经销商的资质进行审核后与其签订《一级经销商合作协议书》，对销售价格、配送费率等内容作出具体规定，配送费率通常在5%-10%区间内，销售价格（不含税）=中标价格（含税）*（1-配送费率-销售折扣率）/（1+增值税税率）。
此外，亦存在少量通过双方协商定价进行销售的情况。
公司对销售折扣的会计处理为：
借：应收账款（红字）
贷：主营业务收入（红字）
应交税费-销项税（红字）
公司主要产品主要规格的地区中标价具体如下：
（1）肾炎康复片
报告期内，公司肾炎康复片包含45片、60片两种规格，其中以45片为主，其销售额及不含税均价如下：
单位：万元、元/盒
2021年2020年2019年
产品销售金额销售均价销售金额销售均价销售金额销售均价
45片37089.6318.9428855.6219.1326946.6519.17
8-2-302021年2020年2019年
产品销售金额销售均价销售金额销售均价销售金额销售均价
其中：
中标挂网部分36767.3218.9428576.4819.1426930.6419.17
协商定价部分322.3118.67279.1418.5816.0118.91
报告期各期，公司肾炎康复片45片的销售以中标挂网部分为主，销售均价较为稳定。
肾炎康复片45片各地区中标价格（含税）情况如下：
单位：元/盒规格地区2021年2020年2019年东北23.6623.7123.71
华北24.3224.8224.85
华东23.7323.9924.06
华南24.6124.6624.66
45片
华中23.8623.9524.24
西北24.3324.6124.61
西南23.6323.8523.85
全国24.0224.2624.31
注：上述中标价为所在区域各省中标价的算数平均值。
报告期内，公司肾炎康复片45片各地区中标价基本稳定。
报告期内，肾炎康复片45片的配送费率如下：
单位：元/盒项目2021年2020年2019年
1
折扣后不含税销售单价 （A） 18.94 19.14 19.17
1-3月16%
税率13%13%
4-12月13%
折扣后含税销售单价
21.4021.6321.80
（B=A*（1+增值税税率））折扣前含税销售单价
22.0222.1822.26
（C=B+销售折扣）
全国平均中标价（D） 24.02 24.26 24.31
配送费率（E=（1-C/D）） 8.33% 8.57% 8.43%
注1：即为中标挂网部分的销售单价。
如上表所示，报告期各期，肾炎康复片45片配送费率处于5%-10%的区间之内。
（2）血府逐瘀胶囊
报告期内，公司血府逐瘀胶囊共24粒、36粒、48粒、60粒四个规格，其中以24粒
8-2-31和36粒为主，其销售额及不含税均价如下：
单位：万元、元/盒
2021年2020年2019年
产品销售金额销售均价销售金额销售均价销售金额销售均价
24粒7693.8816.587697.2916.777406.3016.92
其中：
中标挂网部分6412.7116.506442.8316.826308.2416.94
协商定价部分1281.1716.991254.4616.541098.0616.78
36粒27158.2224.2523330.7724.7420483.5424.93
其中：
中标挂网部分26979.8624.2522977.1524.7320405.1824.93
协商定价部分178.3625.03353.6225.3278.3625.31
报告期各期，公司血府逐瘀胶囊24粒及36粒的销售以中标挂网部分为主，上述产品各期销售均价基本稳定。
血府逐瘀胶囊24粒、36粒各地区中标价格（含税）情况如下：
单位：元/盒规格地区2021年2020年2019年东北20.2920.3520.74
华北21.5021.6821.75
华东20.0520.1020.38
华南21.6421.6421.64
24粒
华中20.2820.3621.08
西北20.9421.4421.44
西南20.6420.9520.95
全国20.8021.0021.18
东北29.9930.0830.08
华北30.8631.1731.66
华东29.8029.9630.41
华南31.0931.4331.43
36粒
华中30.2630.3531.72
西北29.6931.7031.70
西南29.3729.6929.69
全国30.1730.5530.92
8-2-32注：上述中标价为所在区域各省中标价的算数平均值。
报告期内，公司血府逐瘀胶囊24粒、36粒各地区中标价基本稳定。
报告期内，血府逐瘀胶囊24粒的配送费率如下：
单位：元/盒项目2021年2020年2019年
1
折扣后不含税销售单价 （A） 16.50 16.82 16.94
1-3月16%
税率13%13%
4-12月13%
折扣后含税销售单价
18.6519.0019.27
（B=A*（1+增值税税率））折扣前含税销售单价
18.8919.0119.29
（C=B+销售折扣）
全国平均中标价（D） 20.80 21.00 21.18
配送费率（E=（1-C/D）） 9.18% 9.48% 8.92%
注1：即为中标挂网部分的销售单价。
如上表所示，报告期各期，血府逐瘀胶囊24粒配送费率处于5%-10%的区间之内。
报告期内，血府逐瘀胶囊36粒的配送费率如下：
单位：元/盒项目2021年2020年2019年
1
折扣后不含税销售单价 （A） 24.25 24.73 24.93
1-3月16%
税率13%13%
4-12月13%
折扣后含税销售单价
27.4027.9428.35
（B=A*（1+增值税税率））折扣前含税销售单价
27.7527.9928.39
（C=B+销售折扣）
全国平均中标价（D） 30.17 30.55 30.92
配送费率（E=（1-C/D）） 8.02% 8.38% 8.18%
注1：即为中标挂网部分的销售单价。
如上表所示，报告期各期，血府逐瘀胶囊36粒配送费率处于5%-10%的区间之内。
（3）脉管复康片
报告期内，公司脉管复康片共24片、36片、72片三个规格，其中以36片为主，其销售额及不含税均价如下：
单位：万元、元/盒
2021年2020年2019年
产品销售金额销售均价销售金额销售均价销售金额销售均价
36片10921.6525.167729.7825.195363.9525.36
其中：
8-2-332021年2020年2019年
产品销售金额销售均价销售金额销售均价销售金额销售均价
中标挂网部分10822.3325.177687.1825.205332.9725.38
协商定价部分99.3224.2642.6023.7330.9822.49
报告期各期，公司脉管复康片36片的销售以中标挂网部分为主，各期销售均价基本保持稳定。
脉管复康片36片各地区中标价格（含税）情况如下：
单位：元/盒规格地区2021年2020年2019年东北30.9431.0531.91
华北32.0532.9032.96
华东31.0031.0731.15
华南32.6332.6832.68
36片
华中30.8830.9430.95
西北30.8631.6931.69
西南31.2331.7831.78
全国31.3531.7231.85
注：上述中标价为所在区域各省中标价的算数平均值。
报告期内，公司脉管复康片36片各地区中标价基本稳定。
报告期内，脉管复康片36片的配送费率如下：
单位：元/盒项目2021年2020年2019年
1
折扣后不含税销售单价 （A） 25.17 25.20 25.38
1-3月16%
税率13%13%
4-12月13%
折扣后含税销售单价
28.4428.4728.83
（B=A*（1+增值税税率））折扣前含税销售单价
28.8229.0429.25
（C=B+销售折扣）
全国平均中标价（D） 31.35 31.72 31.85
配送费率（E=（1-C/D）） 8.07% 8.45% 8.16%
注1：即为中标挂网部分的销售单价。
如上表所示，报告期各期，脉管复康片36片配送费率处于5%-10%的区间之内。
2、配送费是否公允
报告期内，主要医药流通上市公司配送业务相关的毛利率情况如下所示：
8-2-34序号公司名称所属业务2021年2020年2019年
1上海医药分销6.52%7.17%7.03%
2九州通医药批发及相关服务-8.24%8.23%
3国药一致医药批发5.80%6.14%6.24%
4重药控股医药批发-8.59%7.98%
5国药股份商品销售6.95%6.83%7.50%
注：九州通、重药控股尚未公布2021年数据。
如上表所示，上述医药流通上市公司配送业务相关的毛利率基本处于6%-9%区间范围内，与公司配送费率区间5%-10%基本一致，公司主要产品配送费具有公允性。
（二）说明主要终端客户的具体情况，报告期内发行人主要产品的市占率、发行人主
要产品相对于竞品品种的竞争优劣势，发行人主要产品销量变动情况与可比产品趋势是否一致
1、主要终端客户的具体情况公司根据已收集的经销商流向数据（2019年、2020年获取68家，2021年获取75家，以下简称“该等一级经销商”），对产品终端结构进行统计，报告期各期，该等一级经销商销售额占当期主营业务收入的比例分别为71.48%、69.83%和72.99%，具体终端客户结构如下：
单位：万元
2021年2020年2019年
项目金额占比金额占比金额占比
三级医院19194.5428.42%16281.3827.41%16086.6429.35%
二级医院8014.8211.87%6131.6410.32%5136.209.37%
1
一级医院18376.2227.21%19752.7133.26%16447.0530.01%
2
其他终端5136.317.61%4379.117.37%3992.157.28%
3
未取得流向16812.2024.89%12849.4721.63%13150.5723.99%
合计67534.10100.00%59394.31100.00%54812.60100.00%
注1：包含一级医院，以及未定级的乡镇卫生院、社区卫生服务中心等；
注2：包含私立医院、卫生室、诊所、药店等；
注3：部分二级经销商以及更低层级经销商未提供流向，无法通过流向判断终端情况；
注：表内终端结构分析口径为该等一级经销商及提供流向的二级经销商销售情况；表内销售额
为根据流向统计的产品规格销售量*该产品规格公司当年销售均价。
如上表所示，公司终端客户主要以公立医疗机构为主。
2、报告期内发行人主要产品的市占率
（1）肾炎康复片
8-2-35公司肾炎康复片2004年即入选国家医保目录，为国家医保目录甲类品种，2013年即
入选国家基药目录，其质量标准先后收录于2015版《中国药典》和2020版《中国药典》，并于1999年至2013年被评为国家二级中药保护品种。根据《中药大品种科技竞争力报告》
（2019版），基于2009年至2018年十年间的科技因子得分情况，肾炎康复片位列中药大
品种科技竞争力（全品类）第76位，中药大品种科技竞争力（非注射类）中排名第48位。
公司肾炎康复片属于祛湿剂口服制剂。根据米内网报告，2019年至2021年，公司肾炎康复片及竞品在中国祛湿剂口服制剂市场的市场占有率如下：
项目2021年2020年2019年黄葵胶囊-4.05%3.74%
肾炎康复片-1.62%1.56%
注：米内网尚未更新2021年数据
（2）血府逐瘀胶囊
公司血府逐瘀胶囊2000年即入选国家医保目录，为国家医保目录甲类品种，2009年即入选国家基药目录，其质量标准先后收录于2015版《中国药典》和2020版《中国药典》。
根据《中药大品种科技竞争力报告》（2019版），基于2009年至2018年十年间的科技因子得分情况，血府逐瘀胶囊位列中药大品种科技竞争力（全品类）第58位，中药大品种科技竞争力（非注射类）中排名第34位。
公司血府逐瘀胶囊属于行气活血剂口服制剂。根据米内网报告，2019年至2021年，公司血府逐瘀胶囊及竞品在中国行气活血剂口服制剂市场的市场份额如下：
项目公司2021年2020年2019年血府逐瘀胶囊宏仁堂-3.44%3.47%
血府逐瘀片重庆希尔安药业有限公司-1.76%1.63%
血府逐瘀片潍坊中狮制药有限公司-1.40%1.84%
血府逐瘀口服液吉林敖东延边药业股份有限公司-1.17%1.21%
血府逐瘀丸黑龙江参鸽药业有限公司-0.89%0.56%
注：米内网尚未更新2021年数据
（3）脉管复康片
公司脉管复康片2009年即入选国家医保目录，为国家医保目录乙类品种，2013年即入选国家基药目录，其质量标准先后收录于2015版《中国药典》和2020版《中国药典》，于2003年至2018年被评为国家二级中药保护品种。
公司脉管复康片属于化瘀通脉剂口服制剂。根据米内网报告，2019年至2021年，公司脉管复康片及竞品在中国化瘀通脉剂口服制剂市场的市场份额如下：
项目公司2021年2020年2019年
8-2-36项目公司2021年2020年2019年
脉管复康胶囊陕西东泰制药有限公司-3.27%2.50%
脉管复康片津同仁-0.47%0.54%
脉管复康片山西仁源堂药业有限公司-0.03%0.01%
注：米内网尚未更新2021年数据
3、发行人主要产品相对于竞品品种的竞争优劣势
（1）肾炎康复片
公司主要产品肾炎康复片与竞品的竞争优劣势对比情况如下：
项目肾炎康复片黄葵胶囊肾炎四味片
1、竞争优势：
国家基本药物是否否
（2018版）国家医保目录甲类乙类甲类
（2021版）
治疗慢性肾炎，具有降尿蛋治疗慢性肾炎，具有降尿蛋治疗慢性肾炎，没有降尿蛋白、血尿作用白、血尿作用白、血尿作用
疗效特点1.消化系统：上腹部胀满不
无不良反应，安全性好，可适、恶心、呕吐、腹泻、腹尚不明确以长期服用痛。2.皮肤及附件：皮疹、瘙痒。
完成了国家科技部“重大完成了国家科技部“重大临床价值新药创制”科技重大专项新药创制”科技重大专项无研究研究入选陈香美院士主持的入选张伯礼院士主持的《中《IgA肾病中西医结合证成药二次开发核心技术体国家级奖项治规律与诊疗关键技术的无国家级奖项系创研及其产业化》项目获创研及应用》项目获得国家得国家科技进步奖一等奖科技进步奖一等奖。
有药物经济性评价研究证有药物经济性评价研究证无药物经济性评价研究结药物经济性实其经济性实其经济性论
2、竞争劣势：
13味药，复方制剂，药效4味药，复方制剂，药效机
机理较为复杂，对药物有效理较为复杂，对药物有效成处方特点1味药，单方制剂成分及其作用机理研究要分及其作用机理研究要求
求更高、难度更大更高、难度更大
1
市场占有率排名164-
注1：上述排名为米内网统计的2020年中国祛湿剂口服制剂市场的市场占有率排名；未取得肾炎四味片市场占有率数据。
（2）血府逐瘀胶囊
公司主要产品血府逐瘀胶囊与竞品的竞争优劣势对比情况如下：
项目血府逐瘀胶囊血府逐瘀片血府逐瘀片血府逐瘀口服液血府逐瘀丸
8-2-37项目血府逐瘀胶囊血府逐瘀片血府逐瘀片血府逐瘀口服液血府逐瘀丸
重庆希尔安药业潍坊中狮制药有吉林敖东延边药黑龙江参鸽药业生产企业宏仁堂有限公司限公司业股份有限公司有限公司
1、竞争优势：
国家基本药物是否否是是
（2018版）国家医保目录甲类甲类甲类乙类甲类
（2021版）蜜丸且需红糖水无蔗糖，血糖高患无蔗糖，血糖高患无蔗糖，血糖高患含糖，血糖高患者成分特点送服，血糖高患者者适用者适用者适用不适用不适用
液体制剂，放置过固体制剂，稳定性固体制剂，稳定性固体制剂，稳定性程中易沉淀、絮有效期短，稳定性稳定性
更高更高更高凝、分层甚至变不好质，稳定性差
1
市场占有率排名12345
注1：上述排名为米内网统计的2020年血府逐瘀制剂市场的市场占有率排名。此外，2019年至2020年，血府逐瘀制剂占我国行气活血剂口服制剂市场份额分别为10.63%、10.49%。
（3）脉管复康片
公司主要产品脉管复康片与竞品的竞争优劣势对比情况如下：
项目脉管复康片脉管复康胶囊脉管复康片陕西东泰制药有限山西仁源堂药业有生产企业津同仁公司限公司国家基本药物是是是
（2018版）国家医保目录乙类乙类乙类
（2021版）
1、竞争优势：
是处方原研津同仁最先申报并取得该处方中成药的批准否否文号国家中药保护原国家二级中药保护品种否否
薄膜衣片剂，服用方便，糖尿病并发症患者亦胶囊剂，吞咽功能糖衣片剂，糖尿病剂型特点可服用较弱患者服用不便患者不宜服用糖尿病足临床防治：《脉管复康片联合糖痹外洗方化瘀通络内外兼治预防糖尿病足溃疡发生的循证评价研究》入选国家重点研发计划
“中医药现代化研究”重点专项循证评价研循证医学研究究无无
在外周血管疾病领域：开展脉管复康片治疗外
周动脉疾病有效性和安全性随机、双盲、安慰剂平行对照多中心临床研究
2、竞争劣势：
1
市场占有率排名213
注1：上述排名为米内网统计的2020年脉管复康制剂市场的市场占有率排名。此外，2019年至2020年，脉管复康制剂占我国化瘀通脉剂口服制剂市场份额分别为3.05%、3.78%。
8-2-384、发行人主要产品销量变动情况与可比产品趋势是否一致
（1）肾炎康复片
报告期内各期，肾炎康复片与竞品的销售额增长率情况如下：
单位：亿元
2021年2020年2019年
项目公司销售额销售增长率销售额销售增长率销售额江苏苏中药业集
黄葵胶囊--7.493.45%7.24团股份有限公司
肾炎康复片津同仁3.9430.63%3.027.59%2.81
注：竞品数据来源于米内网，2021年数据尚未公布。
报告期内，公司肾炎康复片销售额变动方向与竞品一致。
（2）血府逐瘀胶囊
报告期各期，血府逐瘀胶囊与竞品的销售额增长率情况如下：
单位：亿元
2021年2020年2019年
项目公司销售额销售增长率销售额销售增长率销售额重庆希尔安药业
血府逐瘀片--1.9510.17%1.77有限公司潍坊中狮制药有
血府逐瘀片--1.55-22.11%1.99限公司吉林敖东延边药
血府逐瘀口服液--1.29-1.53%1.31业股份有限公司黑龙江参鸽药业
血府逐瘀丸--0.9962.30%0.61有限公司
血府逐瘀胶囊宏仁堂3.5413.80%3.1111.41%2.79
注：竞品数据来源于米内网，2021年数据尚未公布。
报告期内，公司血府逐瘀胶囊销售额变动方向与重庆希尔安药业有限公司血府逐瘀片、黑龙江参鸽药业有限公司血府逐瘀丸一致。
（3）脉管复康片
报告期各期，脉管复康片与竞品的销售额增长率情况如下：
单位：亿元
2021年2020年2019年
项目公司销售额销售增长率销售额销售增长率销售额陕西东泰制药有
脉管复康胶囊--4.4035.60%3.24限公司山西仁源堂药业
脉管复康片--0.04244.68%0.01有限公司
脉管复康片津同仁1.4244.94%0.9837.27%0.71
8-2-39注：竞品数据来源于米内网，2021年数据尚未公布。
山西仁源堂药业有限公司的脉管复康片于2018年投产上市，处于市场开发阶段，基数较小导致其增长率较高。
报告期内，公司脉管复康片销售额变动方向与竞品一致。
（三）说明冠心苏合胶囊销售渠道变化的具体情况，与之前的销售渠道是否存在退换
货等纠纷；发行人不同产品选择销售渠道的差异情况及原因，是否存在其他销售渠道变化导致经销商或终端滞销、库存较大或退货等情况；产品在选择不同销售模式时考虑的主要因素，结合前述情况说明推广经销销售金额逐年下降的原因
1、说明冠心苏合胶囊销售渠道变化的具体情况，与之前的销售渠道是否存在退换货
等纠纷公司为进一步开发冠心苏合胶囊市场，与衡水新药经营有限公司（以下简称“衡水新药”）合作，在2018年初其以点带面覆盖部分零售药店和其他基层终端市场，形成了良好的市场增长趋势。虽然心血管疾病是临床常见病多发病，市场容量较大，但市场上优势中成药也较多，竞争较为激烈。在2018年下半年衡水新药的市场资源已经不能满足产品拓展市场的需求，导致冠心苏合胶囊市场竞争力不足、销量萎缩，经过2019年的市场培养仍无好转后，公司2019年底与其解除了冠心苏合胶囊的合作关系。
公司对经销商进行调整，2020年引入衡水和容医药贸易有限公司等经销商，丰富了销售渠道、扩展了产品覆盖范围，通过加大市场推广力度，使冠心苏合胶囊销量逐渐恢复，新销售渠道已稳定。
公司与衡水新药不存在退换货纠纷。
2、发行人不同产品选择销售渠道的差异情况及原因，是否存在其他销售渠道变化导
致经销商或终端滞销、库存较大或退货等情况
（1）发行人不同产品选择销售渠道的差异情况及原因
报告期内，发行人前十大产品分销售模式收入情况及占比如下：
单位：万元，%
2021年2020年2019年
产品名称收入占比收入占比收入占比
肾炎康复片39436.53100.0030188.62100.0028058.13100.00
其中：配送经销39418.6499.9530151.4599.8828041.6999.94
直销17.890.0537.160.1216.440.06
血府逐瘀胶囊35373.03100.0031083.41100.0027898.87100.00
其中：配送经销35332.9099.8931038.7199.8627884.9399.95
推广经销----9.030.03
8-2-402021年2020年2019年
产品名称收入占比收入占比收入占比
直销40.140.1144.700.144.910.02
脉管复康片14221.45100.009812.07100.007148.10100.00
其中：配送经销14191.0499.799800.3199.887138.4599.87
直销30.410.2111.760.129.640.13
脑血栓片1603.06100.002432.39100.001941.30100.00
其中：配送经销1593.9999.432431.7599.971939.4999.91
直销9.060.570.650.031.810.09
养血生发胶囊1461.28100.001828.18100.001171.15100.00
其中：配送经销1400.3095.831828.18100.001171.15100.00
推广经销60.984.17----
冠心苏合胶囊2259.46100.00485.20100.00532.61100.00
其中：配送经销2259.38100.00485.20100.00190.5035.77
推广经销----342.0564.22
直销0.080.00--0.060.01
冠脉通片1115.42100.001010.94100.00781.73100.00
其中：配送经销888.2679.63997.5698.68778.8599.63
推广经销226.6920.3211.331.12--
直销0.470.042.060.202.880.37
清咽片673.80100.00336.42100.001460.43100.00
其中：配送经销672.7799.85336.1499.921459.1999.91
直销1.030.150.280.081.240.09
白癜风胶囊485.04100.00809.79100.00463.48100.00
其中：配送经销485.0099.99809.79100.00463.2399.95
直销0.050.01--0.250.05
精制狗皮膏1065.83100.00137.14100.00430.20100.00
其中：配送经销1064.0099.83131.5995.95419.1597.43
直销1.830.175.554.0511.052.57
公司根据产品的特点、终端客户情况、市场推广效果等选择产品对应的销售模式，根据产品的销售模式选择对应的销售渠道。
对于配送经销模式，其终端客户以公立医疗机构为主，公司优先选择具有药品经营资质、商业信用较好、配送网络覆盖面广的大中型医药流通企业进行合作，主要包括中国医药集团有限公司、天津市医药集团有限公司、上海医药集团股份有限公司、华润医药控股
8-2-41有限公司、九州通医药集团股份有限公司等；同时，公司也重视县级、乡镇级医药市场的开发，县级、乡镇级市场存在单客销售规模小、配送属地化更为明显的特点，因此公司亦选择与当地配送商开展合作。
对于推广经销模式，其终端客户主要以零售药店等非公立医疗机构为主，公司通过对经销商经营资质、经销覆盖区域、商业信用等方面进行考察，优先选择具备相应终端资源的优势经销渠道。报告期内，推广经销模式的主要销售产品为延寿片、牛黄化毒片、冠脉通片等。
（2）是否存在其他销售渠道变化导致经销商或终端滞销、库存较大或退货等情况
报告期各期，公司不存在其他销售渠道变化导致经销商或终端滞销、库存较大的情况；
因经销商管理导致的退货金额分别为35.03万元、44.28万元、2.86万元，占营业收入比例分别为0.05%、0.05%、0.01%，占比较低。公司与上述经销商不存在退货纠纷。
3、产品在选择不同销售模式时考虑的主要因素，结合前述情况说明推广经销销售金
额逐年下降的原因
公司根据产品的特点、终端客户情况、市场推广效果等选择产品对应的销售模式。公司产品主要为处方药，终端客户以公立医疗机构为主，受“两票制”影响，再加上医疗终端分布较为分散，公司销售模式以配送经销模式为主，主要通过医药流通企业最终销售至各终端，报告期内公司销售模式结构较为稳定。
报告期内，公司推广经销模式报告期累计销售额前五大产品的销售金额如下：
单位：万元
2021年2020年2019年
项目金额占比金额占比金额占比
延寿片263.0729.70%675.5482.11%459.0147.66%
冠心苏合胶囊----342.0535.52%
牛黄化毒片236.8626.74%40.464.92%47.854.97%
冠脉通片226.6925.60%11.331.38%--
丹七片38.744.37%10.621.29%77.968.09%
小计765.3686.42%737.9589.69%926.8696.25%推广经销模式销
885.67100.00%822.77100.00%963.01100.00%
售额
报告期内，公司推广经销模式的销售额分别为963.01万元、822.77万元、885.67万元，占主营业务收入比例分别为1.30%、1.01%、0.88%。如上表所示，2020年推广经销销售金额较2019年有所下降主要是因为冠心苏合胶囊等产品市场推广效果不理想，公司调整了其销售模式；2021年推广经销销售金额较2020年有所上升，但差异不大。
（四）结合发行人其他品种内容、特点、销售模式、历史销售情况，说明发行人其他
8-2-42品种产品销售收入占比较低的原因
报告期各期，公司其他重要产品具体情况如下所示：
单位：万元产品主要销特点功能主治2021年2020年2019年名称售模式
活血化瘀，醒脑通络，潜阳熄风。
用于因瘀血、肝阳上亢出现之中风
脑血栓地方医保，先兆，如肢体麻木、头晕目眩等和配送经销1603.062432.391941.30
片处方药脑血栓形成出现的中风不语、口眼
歪斜、半身不遂等症。具有预防和治疗作用。
养血祛风，益肾填精。用于血虚风盛，肾精不足所致的脱发，症见毛养血生发松动或呈稀疏状脱落、毛发干燥
处方药配送经销1461.281828.181171.15
发胶囊或油腻、头皮瘙痒；斑秃、全秃、
脂溢性脱发与病后、产后脱发见上述证候者。
国家医保甲理气，宽胸，止痛。用于寒凝气滞，2019年前推冠心苏类，国家基心脉不通所致的胸痹，症见胸闷、广经销，
2259.46485.20532.61
合胶囊药目录，处心前区疼痛；冠心病心绞痛见上述2020年后配方药证候者。送经销活血化瘀，芳香开窍，补益肝肾。
冠脉通地方医保，用于肝肾不足，痰瘀阻络之胸痹，配送经销1115.421010.94781.73
片处方药表现为心悸胸闷、胸痛头晕。冠心病心绞痛见以上证候者。
OTC 清凉解热，生津止渴。用于咽喉肿清咽片甲类痛，声嘶音哑，口干舌燥，咽下不配送经销673.80336.421460.43（双跨）利。
活血行滞，祛风解毒。用于经络阻白癜风隔、气血不畅所致的白癜风，症见处方药配送经销485.04809.79463.48
胶囊白斑散在分布、色泽苍白、边界较明显。
舒筋、活血、散寒、止痛。用于筋精制狗
处方药骨痛，急性挫伤，扭伤，风湿痛，配送经销1065.83137.14430.20皮膏关节痛，胁痛，肌肉酸痛等症。
公司深耕中成药行业多年，形成了以肾炎康复片、血府逐瘀胶囊、脉管复康片三大品种为主的产品群。对于肾炎康复片、血府逐瘀胶囊、脉管复康片等优势品种，公司在研发投入、推广力度及产能安排上均高于其他品种产品。
公司其他品种通常生产企业较多，市场竞争较为激烈，毛利率水平较低，该等产品进行大规模生产及推广性价比较低，因此其他品种产品销售收入占比较低。
公司在中成药行业发展多年，已构建了较为成熟的产品体系。除通过对主要品种的二次研究开发、为公司持续保持主要产品的优势地位提供有力支撑外，公司亦加强对古代经典名方的研究开发，为公司产品多元化提供保障，主要品种的持续优化及新产品的持续推出，有利于公司进一步增强竞争力。
（五）说明经销商的选取标准及政策，按销售收入范围分析说明报告期各期的经销商
数量分布、平均销售金额，经销商是否存在个人等非法人主体
1、经销商的选取标准及政策8-2-43对于经销商的选取标准及政策，公司制定了严格的内控制度，包括《新增经销商相关管理规定》《经销商内控文件》等。在选择经销商时，发行人会综合考虑客户的销售能力、商业覆盖能力、资信状况与经济实力等因素，优先选择全国及区域大型医药公司合作。
在与目标经销商达成合作意向后，由地区商务人员提交一级经销商开户申请表，注明开发品种、付款方式、回款周期等信息，经商务部主管审核后进入候选经销商列表，由总经理进行最终审批。
对于审批通过的候选经销商，公司在与其签署一级经销商协议书前，地区商务人员需与候选经销商交换经营资质相关文件，包括营业执照、药品经营许可证、GSP 资质证明等。
经商务部总监审核无误后方可签订《一级经销商协议书》。
2、按销售收入范围分析说明报告期各期的经销商数量分布、平均销售金额
报告期内，公司经销商按年度销售规模划分分布情况如下：
单位：家、万元
2021年2020年2019年
分层标准数量平均销售额数量平均销售额数量平均销售额
大于1000万元242128.18172173.25162026.50
500-1000万元17693.2817702.4815718.77
100-500万元104254.6397223.0986227.87
100万元以下72416.0379014.0882613.77
合计869116.1692188.6294378.66
注：上表经销商数量按单一经销商统计，未按同一实际控制人进行合并。
2019年至2021年，年销售规模大于500万的经销商数量分别为31家、34家、41家，数量稳步增长。此类经销商数量上升，主要系随着医药行业“两票制”政策的实施，药品流通环节被压缩，医药制造企业的配送订单逐步流向区域配送能力强、终端覆盖率高的大型商业公司，国内医药流通领域集中度上升所致。公司选择与大型配送商合作，符合行业惯例。
除大型公立医疗机构等终端市场外，公司也重视县级、乡镇级医药市场的开发，县级、乡镇级市场存在单客销售规模小、市场推广及配送属地化更为明显的特点，因此与公司合作的销售规模较小的经销商数量较多。
3、经销商不存在个人等非法人主体
公司的经销商均为取得药品经营许可证且具备相应药品质量管理体系的医药商业公司，不存在个人等非法人主体的情况。
（六）说明退货政策及管理制度，相关退货产品的会计处理，因不同原因而被退货的金额及占比；是否存在因药品质量问题或纠纷而退货的情形
8-2-441、退货政策及管理制度
对于退货，公司建立了《退货管理程序》等内控制度，对产品退货进行规范管理。此外，公司亦在销售合同中对退货进行了约定。
（1）公司销售合同约定的退货政策如下：
若甲方（指发行人）交付的产品存在质量问题（不包括乙方因保管不善造成的质量问题），乙方应立即通知甲方。如果该质量问题确实存在，甲方应负责退货，退货数量以甲方实收退货数量为准。
如果甲乙双方在约定产品质量方面有任何争议，应将争议产品提交天津市药品检验所进行检验，检验结果对双方均有约束力。
（2）公司的退货管理制度如下：
公司在《退货管理程序》中对产品退货进行规范，要求业务人员在接到购货方的退货要求后，了解要求退货商品的情况，查明原因，核对销售记录，填写《退货申请单》，经物资供应部审核，总经理批准。因质量原因退货的还需经质量部部长、质量管理负责人审核，总经理批准，方可退货。
退货产品进厂后，销售业务员必须按《退货申请单》与送货人对产品名称和数量进行核对，仓库库管员进行复核。核对无误后，仓库库管员依据《退货申请单》将退货产品置退货区内。质量部进行验收，退回商品经验收合格的由保管员存入合格品库区，不合格的商品存入不合格品库区，按 GSP相关要求处理。
2、相关退货产品的会计处理
报告期内，公司退货的会计处理为：在货物退回当期冲减当期销售收入，同时冲减当期销售成本，按规定允许扣减增值税税额，同时冲减已确认的应交增值税销项税额。
3、因不同原因而被退货的金额及占比
报告期内，公司退货金额按退货原因划分如下：
单位：万元
2021年2020年2019年
项目金额占比金额占比金额占比
渠道管理2.857.37%44.2856.05%35.0344.62%
药品招标政策调整21.7356.15%29.2437.02%42.9554.71%
产品召回13.9035.92%4.876.17%--
运输包装破损0.220.56%0.610.77%0.520.67%
合计38.71100.00%79.00100.00%78.50100.00%
注：渠道管理包括经销商调整经销产品、公司调整销售渠道等。
8-2-45报告期内，公司发生退货金额分别为78.50万元、79.00万元和38.71万元，占各期
营业收入的比例分别为0.11%、0.10%和0.04%，占比不高。
4、是否存在因药品质量问题或纠纷而退货的情形
除元胡止痛片、冠心苏合胶囊存在召回外，发行人不存在因药品质量问题或纠纷而退货的情形。元胡止痛片、冠心苏合胶囊具体召回情况如下所示：
2020 年，根据四川省食品药品检验检测院出具的《检验报告》（编号：YP2020A01285），按照“国家食品药品监督管理总局药品补充检验方法和检验项目批准件（批准件编号2014004）”检测，在发行人生产的元胡止痛片（批号：JP24001）检出金胺 O不符合规定。
发行人立即启动召回响应程序，2020年召回元胡止痛片合计金额4.87万元。
根据国家药品监督管理局出具的《国家药监局关于修订冠心苏合丸等制剂说明书的公告》（2020年第28号），冠心苏合丸等制剂的生产企业均应依据《药品注册管理办法》等有关规定，按照说明书修订要求，提出修订说明书的补充申请，报省级药品监管部门备案，在备案后9个月内对已出厂的药品说明书及标签予以更换。公司于2021年对尚未更换药品说明书的冠心苏合胶囊进行了召回，合计金额13.78万元。
二、中介机构核查意见
（一）请申报会计师发表明确意见，并说明针对收入和客户的核查过程、核查比例和核查结论
1、核查程序、核查比例
申报会计师履行了如下核查程序：
（1）获取发行人主要产品主要规格地区中标价情况，分析其是否存在较大波动；
（2）查阅发行人与主要客户签订的合同，分析报告期内配送费率是否存在大幅波动，并对比国内主要医药流通上市公司毛利率，分析配送费率是否公允；
（3）获取发行人主要产品主要经销商流向，分析经销商实现销售情况以及终端客户分布情况；
（4）获取米内网出具的报告，分析发行人主要产品与竞品的竞争优劣势及销售趋势是否一致；
（5）对发行人管理层及销售人员进行访谈，了解冠心苏合胶囊销售渠道变化的具体
情况、发行人的销售模式、经销流程、行业惯例、经销商的选取标准、经销商管理模式以及相关的内控管理制度；
（6）获取了经销商清单及收入明细表，了解经销商新增、退出及存续情况，分析发
行人与经销商之间的合作是否稳定；对于新增的主要经销商，取得并核查其药品经营许可证等资质文件；分析统计经销商各分层的平均销售规模及其变动情况，并与同行业可比公司进行对比，分析其分布及变动情况是否合理；
8-2-46（7）获取了发行人的销售合同，查阅合同中关于产品发货、验收、退换货、是否存
在销售返利及销售退回、双方的权利与义务等条款，了解发行人收入确认情况是否符合企业会计准则规定；
（8）抽取了发行人销售合同、随货同行单、发票、记账凭证、银行回单等凭证，对
经销模式收入执行穿行测试，核查发行人经销模式收入真实性；
（9）对收入进行截止性测试，确认收入是否记录在正确的会计期间；
（10）查询公司产品在各省、直辖市、自治区的中标价/挂网价，并将中标价/挂网价
和经销模式销售单价进行对比，分析销售单价的合理性；
（11）取得并查阅了主要经销商出具的《无关联关系声明》，并通过网络检索的方式，核查发行人与经销商是否存在关联关系；
（12）对主要经销商进行走访和函证，确认其与发行人业务往来的真实性以及收入金
额的准确性；获取了主要经销商的销售流向数据，统计经销商采购药品的最终销售去向。
具体核查比例详见本题“二、中介机构核查意见”之“（二）按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题29的要求对经销模式收入进行核查的过程和结论性意见”之“1、经销商具体业务模式及采取经销商模式的必要性”；
（13）走访55家医院，了解发行人主要产品在市场终端的销售情况。
2、核查结论
通过执行上述程序，申报会计师认为：
（1）报告期内，发行人主要产品中标价格及配送费率基本稳定，销售单价不存在较
大波动；发行人配送费率与主要医药流通上市公司配送业务相关的毛利率基本一致，配送费公允；
（2）发行人终端客户主要以公立医疗机构为主；报告期内发行人主要产品的市占率
整体呈上升趋势，发行人主要产品相对于竞品品种具有较强竞争优势；发行人主要产品销量变动情况与可比产品趋势基本一致；
（3）发行人与冠心苏合胶囊前经销商不存在退换货等纠纷；发行人根据产品的特点、终端客户情况、市场推广效果等选择产品对应的销售模式，根据产品的销售模式选择对应的销售渠道；发行人存在少量经销商管理导致经销商退货的情况，退货金额占营业收入比例不大；2020年推广经销销售金额较2019年有所下降系部分产品市场推广效果不理想，发行人调整了其销售模式，2021年推广经销销售金额与2020年差异不大；
（4）发行人其他品种产品销售收入占比较低，主要是因为其他品种通常生产企业较多，市场竞争较为激烈，毛利率水平较低，发行人未就该等产品进行大规模生产及推广，原因合理；
（5）发行人就经销商的选取标准及政策制定了严格的内控制度；报告期各期的经销
8-2-47商数量分布合理；经销商不存在个人等非法人主体；
（6）发行人就退货政策在合同中有明确的约定，并制定了严格的管理制度；报告期内，发行人退货金额占各期营业收入的比例不高，相关退货产品的会计处理符合行业惯例；
除元胡止痛片、冠心苏合胶囊存在召回外，发行人不存在因药品质量问题或纠纷而退货的情形；
（7）发行人报告期内营业收入真实、准确、完整。
（二）按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题29的要求对经销模式收入进行核查的过程和结论性意见
1、经销商具体业务模式及采取经销商模式的必要性
发行人产品主要采用经销模式销售，由经销商销售至全国各终端市场。发行人综合考虑了所处行业特点、产业链上下游现状、产品销售渠道、行业政策变化等方面。由于医疗终端分布较为分散，为合理利用医药商业公司的营销、配送网络优势，发行人药品销售主要通过医药商业公司最终销售至各终端，这种模式也是制药企业常用的销售模式，发行人采取经销商模式具有必要性。
（1）核查程序
申报会计师履行了如下核查程序：
*获取了发行人的销售合同，查阅合同中关于产品发货、验收、退换货、是否存在销售返利及销售退回、双方的权利与义务等条款；
*查询了同行业医药公司的主要客户构成情况，查询了同行业可比公司的销售模式；
*访谈了发行人销售部门负责人，了解经销业务具体模式；
*获取并查询了报告期内发行人银行流水，核查发行人与经销商的交易往来记录；
*访谈核查了发行人报告期内78家主要客户，了解其经销模式，访谈比例如下：
单位：万元项目2021年2020年2019年经销模式收入100945.4181617.2874178.82
访谈确认金额70745.0658261.1453290.44
访谈确认占比70.08%71.38%71.84%
*对主要经销商进行函证，具体函证比例如下：
单位：万元项目2021年2020年2019年经销模式收入100945.4181617.2874178.82
8-2-48项目2021年2020年2019年
发函金额81376.0169247.1062623.56
发函比例80.61%84.84%84.42%
回函相符金额75571.6264858.2858232.40
回函相符比例74.86%79.47%78.50%
替代测试确认金额3913.184147.384108.99
替代测试确认比例3.88%5.08%5.54%
回函及替代测试确认比例78.74%84.55%84.04%
（2）核查结论
通过执行上述程序，申报会计师认为：
发行人的经销商业务模式符合行业惯例，采取经销模式具有必要性。
2、经销商模式下收入确认是否符合企业会计准则的规定
发行人经销模式下均为买断式销售，以商品发出后经客户签收的随货同行单确认收入，与同行业可比上市公司不存在重大差异，具体如下：
公司收入确认具体政策
对于在某一时点履行的履约义务，本集团在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，本集团考虑下列迹象：
*本集团就该商品或服务享有现时收款权利。
步长制药*本集团已将该商品的法定所有权转移给客户。
*本集团已将该商品的实物转移给客户。
*本集团已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户。
*客户已接受该商品或服务等。
公司已根据合同约定将产品交付给客户且客户已接受该商品，已经收回货款或取沃华医药得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移。
本公司销售商品确认收入的具体原则如下：
（1）客户现款提货，于收款发货后确认销售收入。
汉森制药（2）预付款结算的，于收款发货后确认销售收入。
（3）按一定账期赊销的，客户按账期结算，于根据客户订单发货并经对方验收确认后确认销售收入。
发行人本公司向客户销售商品，在商品已经发出并经客户签收时确认商品销售收入注：由于步长制药、汉森制药尚未公布2021年年报，故其收入确认具体政策来源于其2020年年度报告；沃华医药收入确认具体政策来源于其2021年年度报告；上述收入确认政策为产品销售的收入确认政策。
综上，发行人收入确认具体政策符合企业会计准则的规定。
（1）核查程序
申报会计师履行了如下核查程序：
访谈了发行人财务部门负责人，了解收入确认的具体政策；获取并查阅了销售合同，
8-2-49查阅合同中关于产品控制权转移时点、定价政策、运费承担方式、销售返利及退货条款；
获取并核查公司报告期销售收入明细表，抽取了主要经销商销售合同、随货同行单、发票、记账凭证、银行回单等凭证，对经销模式收入执行穿行测试，检查收入确认时点是否恰当；
抽取了每年1月、2月、11月和12月部分经销模式收入明细，进行截止性测试，检查收入是否存在跨期；查阅了同行业可比上市公司招股说明书和年度报告，核查了同行业可比公司的收入确认方法是否与发行人存在重大差异；结合《企业会计准则》中关于收入确认
条件和销售合同，判断发行人主要的收入确认方法是否符合《企业会计准则》的规定。
（2）核查结论
通过执行上述程序，申报会计师认为：
发行人经销商模式下收入确认符合企业会计准则的规定。
3、经销商选取标准、日常管理、定价机制（包括营销、运输费用承担和补贴等）、物流（是否直接发货给终端客户）、退换货机制、销售存货信息系统等方面的内控是否健全并有效执行
（1）经销商的选取标准、日常管理
详见本题“一、发行人说明”之“（五）说明经销商的选取标准及政策，按销售收入范围分析说明报告期各期的经销商数量分布、平均销售金额，经销商是否存在个人等非法人主体”；
（2）定价机制
详见本题“一、发行人说明”之“（一）结合主要产品肾炎康复片、血府逐瘀胶囊和脉管复康片产品规格、地区中标价格的情况，配送费的具体计算标准、比例，分析说明主要产品报告期内销售单价变动的合理性，配送费是否公允”；
（3）退换货
详见本题“一、发行人说明”之“（六）说明退货政策及管理制度，相关退货产品的会计处理，因不同原因而被退货的金额及占比；是否存在因药品质量问题或纠纷而退货的情形”；
（4）销售存货信息系统
公司与经销商为买断式销售，相关存货由经销商自行管理。
（5）核查程序
申报会计师履行了如下核查程序：
访谈了发行人销售部门负责人，了解经销商选取标准、日常管理、定价机制等；走访发行人主要经销商，了解交易背景及具体交易流程；获取并查阅了发行人相关经销商管理制度，核查了经销商选取标准、日常管理等方面的条款；获取并查阅了主要经销商销售合
8-2-50同，查阅合同中关于产品控制权转移时点、定价政策、运费承担方式、销售返利及退货条款；获取了报告期内发行人退换货明细；检查了发行人的随货同行单、出入库单、退换货样本等。
（6）核查结论
通过执行上述程序，申报会计师认为：
发行人的经销商选取标准、日常管理、定价机制、物流、退换货机制、销售存货信息系统等方面的内控健全并有效执行。
4、经销商是否与发行人存在关联关系
除天津市医药集团有限公司及其控制的下属企业、天士力集团及其下属企业外，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
与报告期内经销商不存在关联关系，亦不存在经销商及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
（1）核查程序
申报会计师履行了如下核查程序：
通过核查发行人股东主要相关信息、董监高调查表、子公司对于合并报表的重要性等
方式形成关联方名单，并将关联方名单与经销商清单进行比对核查；访谈核查了发行人
78家主要客户，取得了关于其与发行人关联方关联关系的回复说明；查阅了发行人主要
经销商的《营业执照》、《药品经营许可证》等首营资料，核查经销商的主体资格及资信能力；通过全国企业信用信息公示系统、天眼查、企查查等渠道查询了主要经销商工商资料。
（2）核查结论
通过执行上述程序，申报会计师认为：
除天津医药集团、中新药业及其下属企业以及天士力集团及其下属企业外，其余经销商与发行人不存在关联关系。
5、对经销商的信用政策是否合理
发行人建立了《新增经销商相关管理规定》，对客户整体情况进行评估、审批，确定最终客户信用等级、付款期限与信用额度。
报告期内，发行人应收账款坏账计提政策与同行业可比上市公司相比，整体较为谨慎，具体如下：
公司于2019年起执行财政部于2017年修订的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，以预期信用损失为基础确认坏账准备。
2019年、2020年、2021年，公司与可比公司应收账款坏账计提政策如下：
8-2-51账龄津同仁步长制药沃华医药汉森制药
1年以内0.20%5.00%5.00%0.04%
1-2年14.70%15.00%10.00%4.16%
2-3年35.30%30.00%30.00%32.17%
3-4年100.00%50.00%50.00%100.00%
4-5年100.00%80.00%50.00%100.00%
5年以上100.00%100.00%100.00%100.00%
注：汉森制药列示的为其2020年计提比例，2019年的计提比例依次为：0.12%、19.31%、67.18%、
100.00%、100.00%和100.00%；步长制药、汉森制药尚未公布2021年年报。
此外，报告期内，发行人应收账款周转率分别为19.59、23.31、31.37，远高于同行业可比公司平均水平，发行人销售回款状况良好。发行人与同行业可比公司应收账款周转率比较表如下：
公司名称2021年2020年2019年步长制药-12.859.92
沃华医药9.039.448.27
汉森制药-3.073.46
行业平均9.038.457.22
津同仁31.3723.3119.59
注：步长制药、汉森制药尚未公布2021年年报，下同。
（1）核查程序
申报会计师履行了如下核查程序：
访谈了发行人销售部门负责人，了解发行人对经销商的信用政策；查阅了发行人与经销商签署的销售合同，核查了信用政策相关条款；获取了发行人主要经销商信用政策统计表；查阅了同行业可比公司招股说明书及年度报告，核查了同行业可比公司的信用政策安排；计算分析发行人应收账款周转率的波动情况，并与同行业可比上市公司进行比较，分析其合理性。
（2）核查结论
通过执行上述程序，申报会计师认为：
发行人对主要经销商的信用政策合理。
6、发行人同行业可比上市公司采用经销商模式的情况，发行人通过经销商模式实现
的销售比例和毛利是否显著大于同行业可比上市公司
（1）核查程序
8-2-52查阅了行业资料及可比上市公司的年报、招股说明书等，核查了同行业可比上市公司
的销售模式、经销商模式实现的销售比例和毛利情况，具体情况如下：
公司名称2021年2020年2019年步长制药-76.65%83.28%
沃华医药77.47%77.83%76.58%
汉森制药-70.27%73.78%
平均值77.47%74.92%77.88%
津同仁82.98%82.15%81.22%
注：同行业可比上市公司未披露其经销模式下收入及占比情况，由于经销模式是制药企业常用的销售模式，可比公司亦以经销模式为主，故上表列示的为其主营业务毛利率。
发行人主营业务毛利率保持稳定。由于产品结构差异，公司主营业务毛利率与同行业可比公司存在一定差异，但差异整体不大。
（2）核查结论
通过执行上述程序，申报会计师认为：
发行人与同行业可比上市公司销售模式一致，均以经销模式为主；发行人经销模式下毛利率与同行业可比上市公司不存在重大差异。
7、经销商是否专门销售发行人产品
（1）核查程序
获取了发行人的销售合同，查阅合同中关于产品销售的条款；访谈核查了发行人报告期内78家主要客户，了解其经销模式和主要销售产品情况。
（2）核查结论
通过执行上述程序，申报会计师认为：
发行人与经销商系买断式销售，未约定独家销售事宜，发行人主要经销商不存在专门销售发行人产品的情况。
8、经销商的终端销售及期末库存情况
申报会计师通过经销商提供、经销商流向系统导出、发行人提供等方式获取一级经销
商（2019年、2020年获取68家，2021年获取75家，以下简称“该等一级经销商”）流向数据，具体情况如下：
单位：万元项目2021年2020年2019年公司对该等一级经销商销售额73773.1257091.3153096.55
主营业务收入101068.8181753.1974280.66
8-2-53项目2021年2020年2019年
占比72.99%69.83%71.48%
报告期各期，该等一级经销商销售情况与采购情况如下：
单位：万元
2021年2020年2019年
项目销售额占比销售额占比销售额占比
该等一级经销商销售额（A） 68988.52 100.00% 59589.88 100.00% 54995.99 100.00%
其中：
直接售终端金额38957.7056.47%32752.0854.96%30725.5855.87%
售二级经销商金额30030.8243.53%26837.7945.03%24270.4244.13%
该等一级经销商采购额（B） 73773.12 - 57091.31 - 53096.55 -
占比（A/B） 93.51% - 104.38% - 103.58% -
注：该等一级经销商采购额即公司对该等一级经销商销售额；该等一级经销商销售额根据当年对该经销商的药品不含税平均销售单价和药品流向里记录里的销量进行测算。
报告期各期，该等一级经销商销售额占采购额比例分别为103.58%、104.38%、93.51%，一级经销商销售情况良好。
报告期各期，上表售二级经销商金额中分别有12530.38万元、16337.58万元、
14951.04万元的销售额取得了二级经销商流向（以下称该等二级经销商），占上表售二
级经销商金额的比例分别为51.63%、60.88%、49.79%，该等二级经销商销售情况与采购情况如下：
单位：万元
2021年2020年2019年
项目销售额占比销售额占比销售额占比
该等二级经销商销售额（A） 13496.61 100.00% 16142.02 100.00% 12346.99 100.00%
其中：
直接售终端金额11764.1987.16%13792.7685.45%10936.4688.58%
售三级经销商金额1732.4212.84%2349.2614.55%1410.5311.42%
该等二级经销商采购额（B） 14951.04 - 16337.58 - 12530.38 -
占比（A/B） 90.27% - 98.80% - 98.54% -
注：该等二级经销商采购额即该等一级经销商对二级经销商（取得流向部分）销售额；该等二级经销商销售额根据当年对该经销商的药品不含税平均销售单价和药品流向里记录里的销量进行测算。
报告期各期，该等二级经销商销售额占采购额比例分别为98.54%、98.80%、90.27%。
二级经销商销售情况良好。
8-2-54该等一级经销商2021年12月31日期末库存情况如下：
单位：万元
项目2021年/2021年12月31日
该等一级经销商期末库存（A） 3713.85
该等一级经销商采购额（B） 73773.12
占比（A/B） 5.03%
注：该等一级经销商期末库存根据当年对该经销商的药品不含税平均销售单价和期末经销商库存数量进行测算。
如上表所示，公司经销商期末库存情况良好。
综上所述，公司终端销售情况良好，该等一级经销商期末库存情况良好。
9、报告期内经销商是否存在较多新增与退出情况
报告期内，发行人经销商变动情况如下：
单位：家、万元本期新增经销商本期退出经销商期末经销项目占上期营商数量数量销售占营业收上期数量上期销售数量数量业收入比占比收入入比例占比收入例
2021年86916518.99%2778.072.75%21723.56%2487.293.04%
2020年92124726.82%3146.723.84%26628.21%1633.512.19%
2019年94329931.71%3663.364.92%181---
注：如与发行人上年未发生业务而本年有业务则统计为当年新增配送经销商，反之则统计为当年退出配送经销商。
报告期内，新增和退出的经销商销售额较小，对营业收入影响较小，发行人主要客户结构稳定。
（1）核查程序
获取了各期经销商清单及收入明细表，了解经销商新增、退出及存续情况，分析发行人与经销商之间的合作是否稳定；计算新增、退出经销商占公司营业收入的比例；访谈公
司销售人员，了解报告期内经销商新增、退出的具体原因，判断其是否具有合理性。
（2）核查结论
通过执行上述程序，申报会计师认为：
报告期内，新增和退出的经销商销售额较小，对营业收入影响较小，发行人主要客户结构稳定。
10、经销商是否存在大量个人等非法人实体
8-2-55（1）核查程序
获取了各期经销商清单，核查是否为非法人实体；查阅公司主要客户的公开信息，包括年度报告、官方网站等；通过全国企业信用信息公示系统、天眼查等渠道查阅客户工商信息等。
（2）核查结论
通过执行上述程序，申报会计师认为：
公司的经销商均为取得药品经营许可证且具备相应药品质量管理体系的医药商业公司，不存在大量个人等非法人主体的情况。
11、经销商回款是否存在大量现金和第三方回款
（1）核查程序
获取了发行人现金日记账，核实发行人报告期内经销商回款是否存在大量现金；抽取了发行人销售合同、随货同行单、发票、记账凭证、银行回单等凭证，对经销模式收入执行穿行测试，核查发行人销售是否存在第三方回款。
（2）核查结论
通过执行上述程序，申报会计师认为：
发行人经销模式不存在现金回款和第三方回款的情况。
问题3关于营业成本及原材料采购
申报文件显示，公司主营业务成本分别为13645.90万元、13952.89万元、14596.07万元。公司营业成本主要由材料成本、直接人工和制造费用构成，结构相对稳定。
请发行人：
（1）说明主要产品的成本构成，对应的主要原材料情况，分析单位成本变动是否与
主要原材料采购价格变动一致，主要产品报告期内原材料投入产出的匹配关系。
（2）说明主要原材料的采购价格波动情况，是否与市场价格一致。
（3）说明主要材料采购及生产耗用数量、能源耗用数量与产品产量、库存数量等的配比关系。
（4）说明报告期内发行人是否存在委托生产、外协采购等情况。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明针对发行人成本完整性、核算规范性等的核查过程、核查比例和核查结论。
【回复】
8-2-56一、发行人说明
（一）说明主要产品的成本构成，对应的主要原材料情况，分析单位成本变动是否与
主要原材料采购价格变动一致，主要产品报告期内原材料投入产出的匹配关系
1、主要产品的成本构成
报告期内，公司主要产品的成本构成及占比情况如下：
（1）肾炎康复片
单位：万元
2021年2020年2019年
项目金额占比金额占比金额占比
材料成本3099.6556.98%2478.3860.05%2308.0658.47%
直接人工799.3314.69%483.1311.71%488.5112.38%
制造费用1541.2328.33%1166.0128.25%1150.6329.15%
合计5440.21100.00%4127.51100.00%3947.20100.00%
注：为了主要产品报告期内数据可比，主要产品的成本构成中已剔除运输费用肾炎康复片营业成本由材料成本、直接人工和制造费用构成，其中以材料成本为主。
2020年因疫情社保减免等事项影响，直接人工和制造费用的占比略有降低，直接材料占比相应提升。
（2）血府逐瘀胶囊
单位：万元
2021年2020年2019年
项目金额占比金额占比金额占比
材料成本3108.6964.90%2663.1563.99%2414.8458.21%
直接人工593.6012.39%459.1211.03%583.6214.07%
制造费用1087.3222.70%1039.5824.98%1149.8127.72%
合计4789.61100.00%4161.85100.00%4148.28100.00%
注：为了主要产品报告期内数据可比，主要产品的成本构成中已剔除运输费用血府逐瘀胶囊营业成本由材料成本、直接人工和制造费用构成，其中以材料成本为主。
2020年受疫情社保减免政策、主要原材料之一红花的市场价格持续上涨、新增自动化设
备减员增产等因素影响，直接人工和制造费用的金额及占比略有下降，直接材料占比有所上升；2021年，虽无社保减免优惠，但受红花的市场价格持续上涨影响，材料成本占营业成本比例较2020年基本一致。
（3）脉管复康片
单位：万元
8-2-572021年2020年2019年
项目金额占比金额占比金额占比
材料成本1047.3355.67%713.2955.17%465.2647.74%
直接人工286.1215.21%181.5314.04%163.3516.76%
制造费用548.0229.13%398.1730.79%346.0035.50%
合计1881.47100.00%1292.99100.00%974.61100.00%
注：为了主要产品报告期内数据可比，主要产品的成本构成中已剔除运输费用脉管复康片营业成本由材料成本、直接人工和制造费用构成，其中以材料成本为主。
2020年材料成本较2019年占比上升较多，主要原因系：*因疫情社保减免政策影响，直
接人工和制造费用的占比略有降低；*脉管复康片的主要原材料之一醋没药的2020年市
场价格较2019年大幅上涨，导致材料成本占比上升。
2、主要产品对应的主要原材料情况
公司采购的原材料分为原料、辅料和包装材料，其中原料包含中药材、中药饮片、原料药等。一般而言，公司从外部购买的中药材需通过前处理工序加工成为加制中药材。对于两个及以上制剂品种共用的中药材，在将中药材加工成加制中药材时尚不能确定所生产的制剂品种，在领用加制中药材时才能确定，故公司主要产品的主要原料还原至加制中药材。
（1）肾炎康复片
报告期内，肾炎康复片主要原材料具体如下：
单位：万元
2021年2020年2019年
项目金额占比金额占比金额占比口服固体聚乙烯瓶
524.8216.93%408.5416.48%370.7316.06%（机制 40W）
欧巴代336.0510.84%264.8610.69%243.4310.55%
加制土茯苓277.908.97%172.376.95%117.215.08%
二次加制西洋参261.018.42%271.8210.97%321.3513.92%
加制桔梗250.538.08%195.617.89%160.786.97%
以上小计1650.3153.24%1313.2052.99%1213.5052.58%
其他1449.3446.76%1165.1747.01%1094.5647.42%
合计3099.65100.00%2478.38100.00%2308.06100.00%
注：上表占比为主要原材料占营业成本中材料成本的比例。
（2）血府逐瘀胶囊
报告期内，血府逐瘀胶囊主要原材料具体如下：
8-2-58单位：万元
2021年2020年2019年
项目金额占比金额占比金额占比
血府逐瘀空心硬胶囊664.6621.38%594.3422.32%531.3522.00%
加制红花591.8619.04%403.3515.15%352.6614.60%
血府逐瘀小盒（36粒）303.199.75%263.599.90%224.089.28%血府逐瘀
273.548.80%247.749.30%255.1010.56%
双铝复合膜
炒桃仁254.488.19%223.038.37%225.099.32%
以上小计2087.7367.16%1732.0565.04%1588.2865.77%
其他1020.9632.84%931.1034.96%826.5534.23%
合计3108.69100.00%2663.15100.00%2414.84100.00%
注：上表占比为主要原材料占营业成本中材料成本的比例。
（3）脉管复康片
报告期内，脉管复康片主要原材料具体如下：
单位：万元
2021年2020年2019年
项目金额占比金额占比金额占比
加制醋没药192.9418.42%78.8811.06%37.608.08%
加制丹参（提取）168.2716.07%141.1319.79%117.4425.24%
加制鸡血藤134.2612.82%83.4611.70%49.0810.55%
欧巴代128.5712.28%92.1312.92%63.9913.75%
加制郁金78.957.54%52.257.33%37.888.14%
以上小计702.9967.12%447.8562.79%305.9965.77%
其他344.3432.88%265.4437.21%159.2734.23%
合计1047.33100.00%713.29100.00%465.26100.00%
注：上表占比为主要原材料占营业成本中材料成本的比例；加制丹参（提取）表示用于提取工艺的加制丹参。
3、分析单位成本变动是否与主要原材料采购价格变动一致，主要产品报告期内原材
料投入产出的匹配关系
（1）主要产品报告期内原材料投入产出的匹配关系
报告期内各期，公司主要产品产成品产量情况及对应的主要原材料投入情况匹配关系如下：
*肾炎康复片
8-2-59肾炎康复片
项目2021年2020年2019年产量（万片）99561.1177257.0267562.49
口服固体聚乙生产领用数量（套）21833172.0017026333.0014910816.00烯瓶（机制 40W） 单耗（套/万片） 219.29 220.39 220.70
生产领用数量（kg） 20881.27 16132.59 14114.59欧巴代单耗（kg/万片） 0.21 0.21 0.21
二次加制西洋 生产领用数量（kg） 27770.40 21471.60 18792.00
参粉 单耗（kg/万片） 0.28 0.28 0.28
生产领用数量（kg） 97380.00 75359.07 66133.30加制土茯苓单耗（kg/万片） 0.98 0.98 0.98
生产领用数量（kg） 97380.00 75359.07 66133.30加制桔梗单耗（kg/万片） 0.98 0.98 0.98
注：生产领用数量为产成品对应领料情况。
报告期各期，肾炎康复片主要原材料单耗情况整体比较稳定，原材料投入和产出具有匹配关系。
*血府逐瘀胶囊血府逐瘀胶囊项目2021年2020年2019年产量（万粒）53776.0847858.8442522.17
血府逐瘀空心 生产领用数量（kg） 42432.45 37600.67 33021.85
硬胶囊 单耗（kg/万粒） 0.79 0.79 0.78
生产领用数量（kg） 40326.66 35832.78 31797.67加制红花单耗（kg/万粒） 0.75 0.75 0.75
血府逐瘀双铝 生产领用数量（kg） 71340.43 64454.85 66946.28
复合膜 单耗（kg/万粒） 1.33 1.35 1.57
生产领用数量（kg） 55455.32 49237.76 43587.11炒桃仁单耗（kg/万粒） 1.03 1.03 1.03
（续）血府逐瘀胶囊36粒项目2021年2020年2019年产量（万粒）41512.1835893.4830815.82
8-2-60血府逐瘀胶囊36粒
项目2021年2020年2019年血府逐瘀小盒生产领用数量（个）11548092.009991775.008583002.00
（36粒装）单耗（个/万粒）278.19278.37278.53注：生产领用数量为产成品对应领料情况。
报告期各期，血府逐瘀双铝复合膜单耗分别为 1.57kg/万粒、1.35kg/万粒、1.33kg/万粒，2020年单耗较2019年降低的主要原因系2019年底血府逐瘀胶囊内包工艺改变所致，具体由原中间十字架网纹压合改为纵向网纹压合，内包装尺寸由 8*8.5cm 变更为
7*8.5cm，从而节约了血府逐瘀双铝复合膜的耗用。
除上述情况外，报告期各期，血府逐瘀胶囊主要原材料单耗情况整体比较稳定，原材料投入和产出具有匹配关系。
*脉管复康片脉管复康片项目2021年2020年2019年产量（万片）20321.7118844.4510447.94
生产领用数量（kg） 17910.00 16290.00 9370.25加制醋没药单耗（kg/万片） 0.88 0.86 0.90
加制丹参（用于 生产领用数量（kg） 107879.20 100511.84 56833.92
提取） 单耗（kg/万片） 5.31 5.33 5.44
生产领用数量（kg） 107879.20 100511.84 56833.92加制鸡血藤单耗（kg/万片） 5.31 5.33 5.44
生产领用数量（kg） 7182.44 6652.26 3679.08欧巴代单耗（kg/万片） 0.35 0.35 0.35
生产领用数量（kg） 44775.00 40725.00 23425.63加制郁金单耗（kg/万片） 2.20 2.16 2.24
注：生产领用数量为产成品对应领料情况。
2020年较2019年，脉管复康片原料每万片单耗整体略有下降，主要原因系*随着脉
管复康片销量快速增加，公司连续排产，减少了切换品种导致的损耗；*脉管复康片中含有乳香、没药成分，乳香、没药为树脂类药物比较黏且温湿度越高、黏性越大，随温湿度升高附着在设备内表面、捕集袋等位置余次品数量增加，此特性导致气温较高时脉管复康片收率降低，因此公司通过减少高温、高湿天气脉管复康片生产的方式降低原料单耗。*公司陆续改进一步制粒设备的捕集袋材质，将原帆布材质变更为光滑、不易粘附的防静电滤布材质，减少生产过程中的损耗。2021年较2020年差异不大。
综上，公司主要产品主要原材料投入产出基本匹配。
8-2-61（2）分析单位成本变动是否与主要原材料采购价格变动一致
对于原材料，公司在取得时按实际成本计价；领用或发出原材料，采用加权平均法确定其实际成本。报告期内，领用的原材料成本变动方向与其采购价格变动方向基本一致。
公司主要产品的单位材料成本取决于各项原材料的领用成本，由于公司主要产品原材料构成较为复杂，各项原材料成本占比不高，主要产品单位成本变动是各原材料综合作用所致。报告期内，受公司主要产品主要原材料单耗基本稳定影响，主要原材料的成本贡献变动方向与主要原材料采购价格变动基本一致。
（二）说明主要原材料的采购价格波动情况，是否与市场价格一致
报告期内，公司采购的主要原料、辅料、包材具体情况如下：
单位：元/kg、元/套；万元
2021年2020年2019年
序号名称采购采购采购金额占比金额占比金额占比均价均价均价
1红花157.68807.217.31%123.40626.826.30%109.87366.735.13%
血府逐瘀空心
2163.64702.316.36%164.22639.436.43%169.28543.077.60%
硬胶囊口服固体聚乙
30.26568.525.15%0.26457.194.59%0.25393.145.50%
烯瓶(机制40W)
4欧巴代169.79502.154.55%177.77542.195.45%177.66340.224.76%
5土茯苓35.78465.484.22%25.60238.762.40%19.8394.371.32%
6桔梗28.65381.933.46%24.79343.403.45%23.59167.932.35%
7丹参15.22356.193.23%14.48363.543.65%17.17199.182.79%
血府逐瘀小盒
80.27338.703.07%0.28272.582.74%0.27237.413.32%
（36粒装）血府逐瘀双铝
940.08296.142.68%40.08258.002.59%40.08282.633.96%
复合膜
10西洋参89.45295.182.67%104.74383.363.85%140.87179.612.51%
合计-4713.8042.69%-4125.2741.46%-2804.3039.24%
1、红花
报告期内，公司红花采购价格与市场均价的对比情况如下：
单位：元/kg
2021年2020年2019年
项目采购均价市场均价采购均价市场均价采购均价市场均价
红花157.68162.75123.40124.50109.87114.33
注：采购均价为不含税价格；市场均价来自于中药材天地网。
报告期内，公司红花采购价格与市场均价基本一致。
2、血府逐瘀空心硬胶囊
8-2-62报告期内，公司血府逐瘀空心硬胶囊采购价格与市场均价的对比情况如下：
单位：元/kg
2021年2020年2019年
项目采购均价市场均价采购均价市场均价采购均价市场均价
血府逐瘀空心硬胶囊163.64172.94164.22164.94169.28167.49
注：采购均价为不含税价格；市场均价来自于供应商销售同类产品的对外报价。
报告期内，公司血府逐瘀空心硬胶囊采购均价与市场均价基本一致。
3、口服固体聚乙烯瓶（机制 40W）
报告期内，公司口服固体聚乙烯瓶（机制 40W）采购价格与市场均价的对比情况如下：
单位：元/kg
2021年2020年2019年
项目采购均价市场均价采购均价市场均价采购均价市场均价口服固体聚乙烯瓶
0.260.280.260.260.250.26（机制 40W）
注：采购均价为不含税价格；市场均价来自于供应商销售同类产品的对外报价。
报告期内，公司口服固体聚乙烯瓶（机制 40W）采购价格与市场均价基本一致。
4、欧巴代
报告期内，公司欧巴代采购价格与市场均价的对比情况如下：
单位：元/kg
2021年2020年2019年
项目采购均价市场均价采购均价市场均价采购均价市场均价
欧巴代169.79176.98177.77176.95177.66176.48注：采购均价为不含税价格；市场均价来自于《关于吉林省西点药业科技发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复》，其中2021年市场均价为西点药业
2021年6月末库存单价。
报告期内，公司采购的欧巴代主要是胃溶型薄膜包衣预混剂，采购价格与市场均价基本一致。
5、土茯苓
报告期内，公司土茯苓采购价格与市场均价的对比情况如下：
单位：元/kg
2021年2020年2019年
项目采购均价市场均价采购均价市场均价采购均价市场均价
土茯苓35.7832.5825.6026.8319.8323.42
8-2-63注：采购均价为不含税价格；市场均价来自于中药材天地网。
报告期内，公司土茯苓采购价格与市场均价基本一致。
6、桔梗
报告期内，公司桔梗采购价格与市场均价的对比情况如下：
单位：元/kg
2021年2020年2019年
项目采购均价市场均价采购均价市场均价采购均价市场均价
桔梗28.6527.2524.7930.2523.5929.50
注：采购均价为不含税价格；市场均价来自于中药材天地网。
桔梗分为去皮统货、带皮统货两种，去皮统货价格高于带皮统货，上表列示的市场均价为去皮统货的计算平均值。公司采购桔梗时以药材有效含量满足公司需求为主，不区分去皮统货和带皮统货，故2019、2020年公司桔梗采购均价低于市场均价具有合理性。2021年采购价格略高于市场均价的主要原因系公司该年备货采购的桔梗集中于该年年末，而该时点桔梗价格位于全年市场价格区间的高位。
7、丹参
报告期内，公司丹参采购价格与市场均价的对比情况如下：
单位：元/kg
2021年2020年2019年
项目采购均价市场均价采购均价市场均价采购均价市场均价
丹参15.2214.4214.4811.0017.1712.25
注：采购均价为不含税价格；市场均价来自于中药材天地网。
公司采购的丹参主要有两个用途，分别用于粉碎、提取。用于粉碎的丹参主要用于生产肾炎康复片，所需主要有效成分聚集在表皮，所以采购时对外观、品相要求较高，价格高于市场统货；用于提取的丹参主要用于生产脉管复康片，对外观、品相要求较低，一般为市场统货。
2019年至2020年，公司丹参采购均价高于市场均价的主要原因系公司采购了较多用于粉碎的丹参。
2021年，公司丹参采购均价与市场均价较为一致的主要原因系：在2020年末公司对
用于粉碎的丹参进行了一定数量的备货，2021年公司用于粉碎的丹参采购较少，所以公司采购均价与市场价较为接近。
综上，报告期内，公司丹参采购均价与市场均价存在一定差异具有合理性。
8、血府逐瘀小盒（36粒装）
8-2-64报告期内，公司血府逐瘀小盒（36粒装）采购价格与市场均价的对比情况如下：
单位：元/个
2021年2020年2019年
项目采购均价市场均价采购均价市场均价采购均价市场均价血府逐瘀小盒
0.270.320.280.320.270.32
（36粒装）
注：采购均价为不含税价格；市场均价来自于供应商销售同类产品的对外报价。
报告期内，公司血府逐瘀小盒（36粒装）采购价格与市场均价基本一致。
9、血府逐瘀双铝复合膜
报告期内，公司血府逐瘀双铝复合膜采购价格与市场均价的对比情况如下：
单位：元/kg
2021年2020年2019年
项目采购均价市场均价采购均价市场均价采购均价市场均价
血府逐瘀双铝复合膜40.0843.7240.0840.0840.0840.09
注：采购均价为不含税价格；市场均价来自于供应商销售同类产品的对外报价。
报告期内，公司血府逐瘀双铝复合膜采购价格与市场均价基本一致。
10、西洋参
报告期内，公司西洋参采购价格与市场均价的对比情况如下：
单位：元/kg
2021年2020年2019年
项目采购均价市场均价采购均价市场均价采购均价市场均价
西洋参89.45260.00104.74260.00140.87300.00
注：采购均价为不含税价格；市场均价来自于中药材天地网。
根据公司中成药生产工艺，在满足有效成分含量的基础上，公司对于西洋参的长短、大小、品相等整齐度无特殊要求，中药材天地网按照小片、中片、大片、特大片、短支
10克、长支10克等中药饮片标准规格分类，与公司采购的普通统货存在较大区别。报告期内，公司西洋参采购均价的波动情况与市场均价基本一致。
8-2-65（三）说明主要材料采购及生产耗用数量、能源耗用数量与产品产量、库存数量等的
配比关系
1、主要材料采购及生产耗用数量与产品产量、库存数量等的配比关系
报告期内，公司主要原材料用于生产部分的进销存情况及相关产品的产成品产量情况具体如下：
（1）红花
报告期内，公司红花采购情况列示如下：
单位：kg项目2021年2020年2019年宏仁堂48040.0044540.0029000.00
津同仁300.004300.004380.00
注：上表列示用于生产的红花采购数量。
由上表可知，主要是宏仁堂采购红花，以下列示宏仁堂相关情况。
宏仁堂采购红花主要用于生产血府逐瘀胶囊等产品。根据公司生产工艺，红花在用于生产产成品前需加制一次。报告期内，公司用于产品生产的红花的相关情况列示如下：
单位：kg，万粒项目2021年2020年2019年采购入库48040.0044540.0029000.00红花
加制耗用44240.0038340.0032000.00
8-2-66项目2021年2020年2019年
期末库存10000.006200.00-
加工入库43144.8237424.3031061.53
加制红花生产耗用40978.5936663.7931841.65
期末库存3463.921297.69537.18
血府逐瘀胶囊产品产量53776.0847858.8442522.17
报告期内，公司红花的采购、加制耗用与加制红花的加工入库数量变动方向基本一致。
2019年末红花库存量为零，主要原因系均已加工成为加制红花。
报告期内，公司加制红花的加工入库数量、生产耗用数量与相关产品产量变动方向一致。2019年末，加制红花库存量较低，主要原因系当期生产耗用较多。
（2）血府逐瘀空心硬胶囊
血府逐瘀空心硬胶囊用于生产血府逐瘀胶囊。报告期内，其相关情况列示如下：
单位：kg，万粒项目2021年2020年2019年采购数量42919.0138938.5732080.98血府逐瘀
生产耗用43151.4137787.0631930.92空心硬胶囊
期末库存4153.424385.823234.31
血府逐瘀胶囊产品产量53776.0847858.8442522.17
报告期内，血府逐瘀空心硬胶囊采购数量、生产耗用数量与血府逐瘀胶囊产品产量变动方向一致。
（3）口服固体聚乙烯瓶（机制 40W）
口服固体聚乙烯瓶（机制 40W）用于生产肾炎康复片、腰痛片等片剂产品。报告期内，其相关情况列示如下：
单位：万套，万片项目2021年2020年2019年采购数量2215.261781.461542.24口服固体聚乙烯瓶
生产耗用2245.781696.071504.28（机制 40W）
期末库存156.45186.96101.57
相关产品产品产量100678.9577879.4268547.12
报告期内，口服固体聚乙烯瓶（机制 40W）的采购数量、生产耗用数量与相关产品的产量变动方向基本一致。
8-2-67（4）欧巴代
欧巴代用于生产肾炎康复片、脉管复康片等薄膜衣规格的片剂产品。报告期内，其相关情况列示如下：
单位：kg，万片项目2021年2020年2019年采购数量29575.0030500.0019150.00
欧巴代生产耗用29348.6425955.7020326.46
期末库存8003.637777.263232.96
相关产品产品产量123959.65103448.1787688.84
报告期内，欧巴代的采购数量、生产耗用数量与其相关产品的产量变动方向基本一致。
（5）土茯苓
土茯苓用于生产肾炎康复片，其在用于生产该产品前需要加制一次。报告期内，土茯苓相关情况列示如下：
单位：kg，万片项目2021年2020年2019年采购入库130100.0092000.0047600.00
土茯苓加制耗用95600.0067000.0073200.00
期末数量59500.0025000.00-
加工入库94830.6066280.6071709.30
加制土茯苓生产耗用97200.0069301.0070380.00
期末数量2134.504503.907524.30
肾炎康复片产品产量99561.1177257.0267562.49
注：上表列示用于生产的土茯苓采购数量。
报告期各期，土茯苓采购入库数量、加制耗用数量与加制土茯苓加工入库数量变动方向基本一致。2019年末土茯苓库存数量为零，主要原因系当期所有土茯苓均加工为加制土茯苓。
2019年，部分加制土茯苓的生产耗用对应的肾炎康复片产品尚未入库。实际入库的
产品所对应的加制土茯苓耗用量为66133.30千克。具体情况请参见本题之“（一）”之“3”
之“（1）”主要产品报告期内原材料投入产出的匹配关系。
报告期各期，加制土茯苓的当期生产耗用数量与肾炎康复片的加工入库数量变动方向基本一致。
（6）桔梗
8-2-68报告期内，公司桔梗采购情况列示如下：
单位：kg项目2021年2020年2019年津同仁110200.00111300.0056000.00
宏仁堂21700.0022000.0015200.00
注：上表列示用于生产的桔梗采购数量。
*津同仁采购的桔梗
津同仁采购的桔梗用于生产肾炎康复片、清咽片等产品，其在用于生产产成品前需要加制一次。报告期内，桔梗相关情况列示如下：
单位：kg，万片项目2021年2020年2019年采购入库110200.00111300.0056000.00
桔梗加制耗用105200.0074800.0079000.00
期末数量47500.0042500.006000.00
加工入库102227.2072661.4076622.55
加制桔梗生产耗用102188.0072709.0080872.35
期末数量3541.803502.603550.20
肾炎康复片、清咽片产品产量103411.4580647.7478031.98
报告期各期，桔梗加制耗用数量与加制桔梗加工入库数量变动方向一致。2020、2021年桔梗采购入库数量较大的主要原因系公司根据市场价格预测进行了一定备货。
2020年生产耗用加制桔梗较2019年下降，但产品产量却上升的原因主要系2020年
初相关产品的在产品较多。
*宏仁堂采购的桔梗
宏仁堂采购桔梗用于生产血府逐瘀胶囊、辛芳鼻炎胶囊、银翘解毒胶囊等产品，其在用于生产产成品前需加制一次。报告期内，桔梗相关情况列示如下：
单位：kg，万粒项目2021年2020年2019年采购入库21700.0022000.0015200.00
桔梗加制耗用18800.0022000.0015200.00
期末数量2900.00--
加工入库18518.8021410.0014717.50加制桔梗
生产耗用20554.2018839.8016132.90
8-2-69项目2021年2020年2019年
期末数量2748.804784.202214.00
血府逐瘀胶囊、辛
芳鼻炎胶囊、银翘产品产量55392.7249173.7944803.27解毒胶囊
报告期各期，桔梗采购入库数量、加制耗用数量与加制桔梗加工入库数量变动方向基本一致。2019、2020年，桔梗期末数量为零，主要原因系当期采购桔梗均已加工成为加制桔梗。
报告期各期，加制桔梗加工入库数量、生产耗用数量与相关产品产量变动方向基本一致。
（7）丹参
报告期内，公司丹参采购情况列示如下：
单位：kg项目2021年2020年2019年津同仁234800.00231110.0092100.00
宏仁堂-1600.001000.00
注：上表列示用于生产的丹参采购数量。
由上表可知，主要是津同仁采购丹参，以下列示津同仁相关情况。
津同仁采购的丹参分别用于粉碎和提取。
*用于粉碎的丹参
根据公司生产工艺，冠脉通片使用的丹参（粉碎）需要加制一次，肾炎康复片使用的丹参（粉碎）需要加制两次。
A.丹参（粉碎）相关情况列示如下：
单位：kg项目2021年2020年2019年采购数量52000.0067500.0032900.00丹参（粉碎）加制耗用51500.0045000.0034900.00
期末库存26000.0025500.003000.00一次加制丹参（粉加制产量48765.0041388.0031822.00
碎）
公司丹参（粉碎）的采购数量、加制耗用数量与一次加制丹参（粉碎）加制产量变动方向基本一致。2020年、2021年丹参（粉碎）的采购数量、期末库存较大，主要原因系公司根据市场行情预测进行了一定的备货。
B.一次加制丹参（粉碎）部分用于生产冠脉通片，部分用于生产二次加制丹参（粉碎），其相关情况列示如下：
8-2-70单位：kg，万片
项目2021年2020年2019年入库数量48765.0041388.0031822.00一次加制丹参（粉生产耗用1500.001650.002850.00碎）加制耗用45000.0036900.0031500.00
期末库存5715.003450.00612.00
冠脉通片产品产量2952.162486.612455.65二次加制丹参（粉加制产量41739.8535423.5030211.35
碎）
一次加制丹参（粉碎）主要用于加工生产二次加制丹参（粉碎），一次加制丹参（粉碎）的入库数量、加制耗用数量与二次加制丹参（粉碎）产量变动趋势变动一致。用于生产冠脉通片的一次加制丹参（粉碎）与报告期各期冠脉通片的产品产量变动趋势不一致的原因主要系冠脉通片期末在产品影响。
C.二次加制丹参（粉碎）主要用于生产肾炎康复片，其相关情况列示如下：
单位：kg，万片项目2021年2020年2019年入库数量41739.8535423.5030211.35二次加制丹参（粉生产耗用44581.2036226.4031777.20
碎）
期末库存2888.425729.776532.67
肾炎康复片产品产量99561.1177257.0267562.49
二次加制丹参（粉碎）的入库数量、生产耗用数量与相关产品的产量变动方向基本一致。报告期各期，二次加制丹参（粉碎）期末库存数量逐渐减少，主要原因系随着相关产品产量逐渐增加，生产耗用随之增加。
*用于提取的丹参
根据公司生产工艺，脉管复康片、冠脉通片、脑血栓片、丹七片等使用的丹参（提取）需要加制一次。其相关情况列示如下：
单位：kg，万片项目2021年2020年2019年采购数量182800.00163610.0059200.00丹参（提取）加制耗用138850.00127160.0072950.00
期末库存94800.0050850.0014400.00
加工入库132452.50121645.6069046.40
加制丹参（提取）生产耗用130167.76121671.0668341.68
期末库存11600.069315.329340.78
8-2-71项目2021年2020年2019年
相关产品产品产量26600.5125317.7416427.19
报告期各期，丹参（提取）的采购数量、加制耗用数量与加制丹参（提取）的加工入库数量变动方向基本一致。丹参（提取）2019年期末库存较低，主要原因系当年加制耗用较多。
加制丹参（提取）的加工入库数量、生产耗用数量与相关产品的产量变动方向基本一致。
（8）血府逐瘀小盒（36粒装）
血府逐瘀小盒（36粒）用于36粒装血府逐瘀胶囊的外包装，报告期内，其相关情况如下：
单位：个，万粒项目2021年2020年2019年采购数量12346500.009906590.008648095.00血府逐瘀小盒
生产耗用12222302.009951490.008557305.00
（36粒装）
期末数量365898.00241700.00286600.00血府逐瘀胶囊
产品产量41512.1835893.4830815.82
（36粒装）
报告期各期，血府逐瘀小盒的采购入库量、生产耗用量和36粒血府逐瘀胶囊的产量变动方向一致。
（9）血府逐瘀双铝复合膜
血府逐瘀双铝复合膜用于血府逐瘀胶囊的内包装，报告期内，其相关情况如下：
单位：kg，万粒项目2021年2020年2019年采购数量73888.2064372.5070511.70血府逐瘀
生产耗用73786.9663375.1466195.50双铝复合膜
期末数量11182.4011081.1610083.80
血府逐瘀胶囊产品产量53776.0847858.8442522.17
2020年生产耗用数量较2019年下降，但相关产品产量上升的原因主要系2019年底
血府逐瘀胶囊内包工艺改变所致，具体由原中间十字架网纹压合改为纵向网纹压合，内包装尺寸由 8*8.5cm 变更为 7*8.5cm，从而节约了血府逐瘀双铝复合膜的耗用。
（10）西洋参
西洋参是公司生产肾炎康复片等制剂的中药原料。根据公司生产工艺，西洋参在用于
8-2-72生产产成品前需经过两次加制方能入药。
报告期内，西洋参的相关情况列示如下：
单位：kg，万片项目2021年2020年2019年采购入库33000.0033800.0012750.00
西洋参加制耗用27000.0025300.0018750.00
期末库存14500.008500.00-
加工入库26921.3025143.4018656.60
一次加制西洋参加制耗用24900.0024900.0019200.00
期末库存2441.30420.00176.60
加工入库23383.7523824.9018367.10
二次加制西洋参生产耗用26656.8021669.4019000.80
期末库存3485.056758.104602.60
肾炎康复片产品产量99561.1177257.0267562.49
报告期各期，西洋参采购入库数量、加制耗用数量与一次加制西洋参加工入库数量变动方向基本一致。2019年末西洋参库存数量为零，主要原因系当期所有西洋参均加工为一次加制西洋参。
报告期各期，一次加制西洋参的加制耗用数量与二次加制西洋参的加工入库数量变动方向基本一致。
报告期各期，二次加制西洋参的生产耗用数量与肾炎康复片的产量变动方向一致。
2、生产能源耗用数量
报告期内，公司生产能源耗用与产品产量的配比关系如下：
耗用数量项目
2021年2020年2019年
产品总产量（吨）959.13829.90720.95用量（立方米）187107718224681613140天然气
单位耗气量1950.802196.012237.53用量（吨）116752100510115837水
单位耗水量121.73121.11160.67用量（度）591614551970005121895电
单位耗电量6168.236262.207104.40
注：产品总产量包括半产品。
8-2-73（1）天然气
报告期内，公司天然气消耗变动方向与公司产品总产量变动方向基本一致。2019年及2020年，公司单位耗气量基本保持稳定；公司2021年单位耗气量有所下降，主要原因系：* 根据生产需要调节锅炉供压，由原来上限 5MPa 压力值下降到 4MPa压力值，压力值下降能耗降低；*更换2台变频新锅炉，根据生产即时用量自我调节燃烧能耗，通过以上精细化管理，公司2021年单位耗气量有所下降。
（2）水
公司耗水主要为生产耗水和办公绿化耗水。生产耗水主要是中药材熬煮、设备清洗等；
办公绿化耗水主要是绿化用水以及厂区内容积约1.8万吨的景观湖换水。公司办公绿化耗水对公司单位耗水量造成一定影响。2020年单位耗水量较2019年大幅下降的原因主要系：
*2019年由于景观湖水质恶化对湖水进行了3次更换，每次更换约需0.8万吨水，换水量远高于2020年；*2020年，公司管理精细化程度提高，减少因生产品种切换导致的设备清洗次数。
（3）电公司耗电主要为生产耗电和办公耗电。生产耗电主要是为机器设备提供动力；办公耗电主要为办公区域照明及空调、工程施工等。公司办公耗电对公司单位耗电量造成一定影响。报告期内，公司电消耗变动方向与公司产品总产量变动方向基本一致。2020年及2021年较2019年单位耗电量下降，主要原因系*2019年被国家工信部评定为“国家级绿色工厂”，公司严格控制生产及办公耗电量，各期单位耗电量呈逐年下降趋势；*公司陆续更换了约5000根节能灯、进行厂区电灯改太阳能灯等；*2019年公司进行了部分室内装修
改造工程，该部分耗电量较高。
（四）说明报告期内发行人是否存在委托生产、外协采购等情况
公司为医药制造企业，具备与药品生产所有环节有关的生产设备和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权。药品生产过程中的所有环节，公司均独立完成，严格把控产品质量。报告期内，公司药品生产过程中不存在委托生产、外协采购等情况。
二、请申报会计师发表明确意见，并说明针对发行人成本完整性、核算规范性等的核
查过程、核查比例和核查结论
（一）核查程序
针对上述问题，申报会计师履行了以下主要核查程序：
1、访谈发行人财务负责人，了解公司各项业务成本构成情况、成本核算方式和程序、各类成本费用的归集及分配情况；
2、查阅发行人成本核算相关的内控管理制度，了解成本归集与分配及与成本结转相
8-2-74关内部控制流程；
3、获取成本明细表，检查成本核算过程是否正确，是否按照公司成本核算方式一贯执行；
4、获取发行人存货成本倒轧表，检查各存货明细项目间的勾稽关系及存货与其他财
务科目的勾稽关系是否一致，并分析各明细项目间结转的合理性；
5、获取直接人工成本、直接材料成本和制造费用等成本科目明细账，抽取样本检查
其核算内容、原始单据以及会计处理；
6、检查发行人及控股股东、实际控制人及主要关联方、董事、监事、高级管理人员
的资金流水，判断是否存在体外支付成本费用、分摊成本费用等情形；
7、获取发行人采购明细表，复核主要原材料采购价格与市场价格是否一致；
8、对主要原材料供应商进行函证走访，对相关交易的合作背景、交易情况、定价依
据、价格公允性、是否存在关联关系等内容进行确认；
9、查阅与生产工艺相关的发行人内部文件，并与相关生产管理人员进行了访谈，以
了解发行人的生产工艺流程；
10、对发行人的全部生产车间和场地进行了观察与走访，了解发行人的实际生产情况。
（二）核查比例
申报会计师对发行人报告期内主要供应商的走访及函证情况如下：
单位：万元项目2021年2020年2019年原材料采购总额（A） 11041.60 9950.16 7145.68
一、走访供应商情况已走访供应商家数161313
已走访供应商采购额（B） 9182.91 7202.01 5380.38
已走访供应商占采购额比重（C=B/A） 83.17% 72.38% 75.30%
二、发函供应商情况发函供应商家数355050
发函供应商采购额（D） 10709.87 9385.28 6697.19
发函供应商占采购额比重（E=D/A） 97.00% 94.32% 93.72%
三、发函并回函供应商情况回函供应商家数355050
回函供应商采购额（F） 10709.87 9385.28 6697.19
回函率（G=F/A） 97.00% 94.32% 93.72%
8-2-75（三）核查结论
通过执行上述程序，申报会计师认为：
1、发行人主要原材料的成本贡献变动方向与主要原材料采购价格变动基本一致，主
要产品报告期内原材料投入与产出具有匹配性；
2、发行人主要原材料的采购价格波动情况与市场价格基本一致；
3、发行人主要材料采购及生产耗用数量、能源耗用数量与产品产量、库存数量等具
有匹配性；
4、报告期内发行人药品生产过程中不存在委托生产、外协采购等情况；
5、发行人成本完整、核算规范。
问题4关于毛利率
申报文件显示，公司主营业务毛利率分别为79.43%、81.22%、82.15%，基本保持稳定。
请发行人结合主要产品与竞品在适用症、适用人群、质量、稳定性、功效等方面的差
异及同行业可比公司的可比细分业务情况、主要省市带量采购的最新进展等情况，说明发行人高毛利的可持续性，是否存在毛利率大幅下跌的风险，如是，请提示相关风险。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
【回复】
一、发行人说明
（一）结合主要产品与竞品在适用症、适用人群、质量、稳定性、功效等方面的差异
及同行业可比公司的可比细分业务情况、主要省市带量采购的最新进展等情况，说明发行人高毛利的可持续性，是否存在毛利率大幅下跌的风险，如是，请提示相关风险
1、主要产品与竞品在适用症、适用人群、质量、稳定性、功效等方面的差异
（1）肾炎康复片
质量、稳定
公司名称产品适用症、功效适用人群性
江苏苏中药业集清利湿热，解毒消肿。用于慢性肾炎之湿热证，黄葵胶囊孕妇忌服
团股份有限公司症见：浮肿、腰痛，蛋白尿、血尿、舌苔黄腻等。发行人的产品和同
清热利尿，补气健脾；用于湿热内蕴兼气虚所致湖北亿雄祥瑞药禁忌尚不类竞品都
肾炎四味片的水肿，症见浮肿、腰痛、乏力、小便不利；慢业股份有限公司明确符合药品性肾炎见上述证候者。
质量标准，益气养阴，健脾补肾，清解余毒。用于气阴两虚，在有效期脾肾不足，水湿内停所致的水肿，症见神疲乏力，津同仁肾炎康复片孕妇禁服内质量稳
腰膝酸软，面目、四肢浮肿，头晕耳鸣；慢性肾定炎、蛋白尿、血尿见上述证候者。
8-2-76注：以上资料来自药品说明书；
公司肾炎康复片疗效确切且无明显不良反应。循证医学研究和临床应用证实，肾炎康复片降低蛋白尿疗效显著，无不良反应，安全可靠，可长期服用；竞品黄葵胶囊存在消化系统的上腹部胀满不适、恶心、呕吐、腹泻、腹痛和皮肤及附件的皮疹、瘙痒不良反应；
竞品肾炎四味片没有降低尿蛋白、血尿的作用。
（2）血府逐瘀胶囊
质量、稳定
公司名称产品适用症、功效适用人群性
重庆希尔安药业活血祛瘀，行气止痛。用于瘀血内阻，头痛或胸血府逐瘀片孕妇忌服
有限公司痛，内热瞀闷，失眠多梦，心悸怔忡，急躁善怒。
潍坊中狮制药有活血祛瘀，行气止痛。用于瘀血内阻，头痛或胸血府逐瘀片孕妇禁用发行人的
限公司痛，内热瞀闷，失眠多梦，心悸怔忡，急躁善怒。产品和同活血化瘀，行气止痛。用于气滞血瘀所致的胸痹、类竞品都吉林敖东延边药血府逐瘀口
头痛日久、痛如针刺而有定处、内热烦闷、心悸孕妇禁用符合药品业股份有限公司服液
失眠、急躁易怒。质量标准，黑龙江参鸽药业活血祛瘀，行气止痛。用于瘀血内阻、头痛或胸在有效期血府逐瘀丸孕妇忌服
有限公司痛、内热瞀闷、失眠多梦、心悸怔忡、急躁善怒。内质量稳定
活血祛瘀，行气止痛。用于气滞血瘀所致的胸痹、血府逐瘀胶
宏仁堂头痛日久、痛如针刺而有定处、内热烦闷、心悸孕妇禁用囊
失眠、急躁易怒。
注：以上资料来自药品说明书。
公司血府逐瘀胶囊具有以下优势：
*稳定性更高：相较于血府逐瘀口服液易沉淀、絮凝、分层甚至变质，血府逐瘀丸有效期短，公司产品血府逐瘀胶囊稳定性更高；
*生物利用度高：相较于片剂溶出速度慢，丸剂不易溶散、崩解迟缓，胶囊剂具有崩解速度快，生物利用度高的特点；
*血糖高患者适用：血府逐瘀口服液含糖、血府逐瘀丸为蜜丸且需红糖水送服，均不适合血糖高患者，公司产品血府逐瘀胶囊无蔗糖，血糖高患者亦可使用。
（3）脉管复康片
质量、稳定
公司名称产品适用症、功效适用人群性
活血化瘀、通经活络。用于瘀血阻滞，脉管不经期减量、孕陕西东泰制药有脉管复康胶通引起的脉管炎、硬皮病、动脉硬化性下肢血妇及肺结核
限公司囊管闭塞症，对冠心病、脑血栓后遗症也有一定患者遵医嘱发行人的治疗作用。服用产品和同活血化瘀、通经活络。用于瘀血阻滞，脉络不经期减量、孕类竞品都山西仁源堂药业通引起的脉管炎、硬皮病、动脉硬化性下肢血妇及肺结核符合药品脉管复康片
有限公司管闭塞症，对冠心病、脑血栓后遗症属上述证患者遵医嘱质量标准，候者也有一定治疗作用。服用在有效期活血化瘀、通经活络。用于瘀血阻滞，脉络不经期减量、孕内质量稳通引起的脉管炎、硬皮病、动脉硬化性下肢血妇及肺结核定津同仁脉管复康片
管闭塞症，对冠心病、脑血栓后遗症属上述证患者遵医嘱候者也有一定治疗作用。服用注：以上资料来自药品说明书。
8-2-77公司脉管复康片具有以下优势：
*临床价值较高：“脉管复康片联合糖痹外洗方化瘀通络内外兼治预防糖尿病足溃疡发生的循证评价研究”（课题编号：2019YFC1709301）入选国家重点研发计划“中医药现代化研究”重点专项项目；
*糖尿病并发症患者可服用：山西仁源堂药业有限公司的脉管复康片为糖衣片，公司的为薄膜衣片，糖尿病并发症患者使用更加方便安全。
2、同行业可比公司的可比细分业务情况
报告期内，同行业可比公司可比细分业务的毛利率如下：
单位：%公司细分业务2021年2020年2019年步长制药医药行业-76.6583.28
沃华医药医药工业77.4777.8376.58
汉森制药医药工业-70.2773.78
平均值-77.4774.9277.88
津同仁主营业务82.9882.1581.22
注：步长制药、汉森制药2021年年报尚未披露。
发行人的毛利率与同行业可比公司细分业务的毛利率均处于较高水平，发行人毛利率水平与同行业可比公司不存在重大差异。
3、主要省市带量采购的最新进展
截至本问询回复出具之日，现行的国家带量采购目录中不涉及中成药，但有部分省份（青海省、新疆“2+N”、广东省、湖北省等）开展的省级带量采购已开始将部分中成药品
种纳入采购相关目录的范围，具体情况如下：
2020年7月23日，青海省药品采购中心公布《青海省公立医疗机构药品带量采购拟中选结果》，其中包括血栓通注射液、血塞通胶囊、血塞通分散片、喜炎平注射液、注射用血塞通（冻干）、痰热清注射液等中成药。
2021 年 4 月 27 日，“2+N”联盟联合采购办公室发布的《新疆维吾尔自治区 新疆生产建设兵团“2+N”联盟药品集中带量采购文件》，带量采购药品中包含注射用红花黄色素等中成药。
2021年12月24日，广东省药品交易中心分布《广东联盟清开灵等58个药品集团带量采购文件》，其中包含清开灵、金莲花、百令、金水宝等中成药。
2021年12月27日，湖北省医药价格和招标采购管理服务网发布《中成药省际联盟集中带量采购公告（第4号）》，公司主要品种之一血府逐瘀胶囊（36粒）入选，中选价格为19.12元。
8-2-782022年3月1日，广东省药品交易中心关于发布《广东联盟常见病慢性病药品集中带量采购文件》，其中包含保儿安颗粒、化痔胶囊、化痔栓、清热消炎宁胶囊/片/软胶囊等中成药。
4、说明发行人高毛利的可持续性，是否存在毛利率大幅下跌的风险
报告期内，公司收入主要来源于主要产品。截至本回复出具之日，公司主要产品血府逐瘀胶囊（36粒）入选湖北省开展的省际联盟集中带量采购，在湖北省联盟集采前基准价格为28.82元/盒，中标价格为19.12元/盒，降幅为33.66%。
就主要产品被国家或省级纳入带量采购相关目录的范围可能对公司毛利率的影响，公司做了如下量化分析，相关假设参加本回复第一题之一、（二）：
模拟测算
2021年单
位成本
产品名称降价30%降价40%降价50%
（元/粒、片）单价（元/单价（元/单价（元/毛利率毛利率毛利率粒）粒）粒）
肾炎康复片0.060.2979.31%0.2576.00%0.2171.43%
血府逐瘀胶囊0.100.4778.72%0.4175.61%0.3470.59%
脉管复康片0.090.4981.63%0.4278.57%0.3574.29%
由上可知，即使降价幅度达到50%，公司主要产品毛利率依然处于较高水平。
综上，公司高毛利具有可持续性。
但不排除出现更加极端的情况导致公司毛利率大幅下降，公司已在招股说明书“第四节风险因素”之“五、财务风险”披露如下：
“（三）毛利率大幅下跌的风险报告期内，发行人主营业务毛利率分别为81.22%、82.15%和82.98%，毛利率处于较高水平，其中肾炎康复片、血府逐瘀胶囊、脉管复康片合计的毛利贡献占比在89%以上，三大主要产品毛利率较高是公司毛利率较高的主要原因。
随着国家主管部门不断完善药品价格形成体制、医疗保险制度、药品集中带量采购招标制度，进一步强化医保控费执行力度，国家推进药品领域改革、促进药品价格降低将是长期趋势。若未来公司产品出现价格大幅下调，公司将面临毛利率大幅下跌的风险。”二、申报会计师发表意见
（一）核查程序
申报会计师实施的主要核查程序如下：
1、取得发行人主要产品和竞品的说明书，访谈了发行人相关负责人，了解发行人主
要产品相对于竞品的优劣势、高毛利的原因及可持续性；
8-2-792、查阅同行业可比上市公司公开资料，与发行人的毛利率进行对比分析；
3、查阅了带量采购相关政策文件、国家带量采购实施情况，以及青海、新疆“2+N”
等涉及中成药集中采购相关的中标公告等文件，查询了省级带量采购相关中成药的通用名等情况，并分析了发行人有无相同或类似的中成药品种。
（二）发表意见
通过执行上述程序，申报会计师认为：
1、发行人主要产品与竞品相比，具有较强的优势；
2、发行人与同行业可比公司细分业务的毛利率均处于较高水平，与同行业可比公司
不存在重大差异；
3、发行人未有产品入选已实施的国家药品集中采购目录；发行人主要产品之一血府
逐瘀胶囊已纳入湖北省联盟集中采购范围并中标；
4、发行人高毛利具有可持续性，但若出现极端的情况，公司毛利率依然存在大幅下降的风险。
问题5关于销售费用
申报文件显示，报告期内，公司销售费用分别为31054.69万元、35406.87万元、
40126.90万元，占营业收入比例分别为46.64%、47.56%和49.03%。销售费用中市场推广费占比较高。
请发行人：
（1）说明业务推广费的主要构成和金额，分析报告期内各期推广费用与营业收入的
匹配情况，与同行业可比公司的对比情况，并说明是否受“两票制”和价格招标机制等政策的影响。
（2）说明推广服务商的选取标准、选择程序、推广服务的主要内容，主要推广服务
提供商及其资质情况、市场服务的具体对象、推广费的支付对象及付费标准；推广商是否
存在仅为发行人提供推广服务的情形，是否实际承担相应工作内容，是否专为发行人营销服务设立，是否存在费用过账情形。
（3）说明报告期内发行人或推广服务商举办的推广活动情况，包括组织方、活动内
容、频次、人次、费用报销支出情况，是否具有合理性。
（4）说明推广服务费中是否存在销售返利，相应会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
（5）说明发行人委托推广服务商推广及自行推广的差异情况，结合非全日制、全日
制员工人数变动、职责分工、平均薪酬等情况，说明销售费用中职工薪酬的完整性。
8-2-80（6）说明发行人运输费是否和营业收入变动趋势一致，单位运费波动的原因及合理性。
（7）说明报告期内发行人及发行人主要推广服务商是否与实际控制人、董事、高级
管理人员、公司员工等存在关联关系，是否存在商业贿赂等违法违规行为，是否有股东、董事、高级管理人员、公司员工因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查。
请保荐人、申报会计师对问题（1）-（6）发表明确意见，并按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题54的要求，说明对发行人及其控股股东、实际控制人及其配偶、发行人主要关联方、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员、
销售人员、采购人员等开立或控制的银行账户流水的具体核查情况。
请保荐人、发行人律师对问题（7）发表明确意见。
【回复】
一、发行人说明
（一）说明业务推广费的主要构成和金额，分析报告期内各期推广费用与营业收入的
匹配情况，与同行业可比公司的对比情况，并说明是否受“两票制”和价格招标机制等政策的影响
1、市场推广费的主要构成和金额
单位：万元
2021年2020年2019年
分类金额占比金额占比金额占比
学术推广18615.2038.39%14418.0039.59%18878.9662.29%
渠道建设18980.7539.14%13878.5138.10%7371.3024.32%
咨询及信息收集10896.9922.47%8125.6022.31%4059.7213.39%
合计48492.94100.00%36422.11100.00%30309.98100.00%
2020年受疫情影响，公司减少学术推广活动的开展，此外，公司在持续加大产品在
基层市场推广力度的同时亦注重渠道建设情况的反馈，加大了咨询及信息收集的投入，
2020年公司学术推广费用占比较2019年有所下降、渠道建设费用、咨询及信息收集费用
占比较2019年有所上升；2021年公司推广费用构成与2020年基本一致。
2、报告期内各期推广费用与营业收入的匹配情况
单位：万元项目2021年2020年2019年市场推广费48492.9436422.1130309.98
营业收入101176.9981845.0774449.60
8-2-81项目2021年2020年2019年
占比47.93%44.50%40.71%
报告期内，公司市场推广费用占营业收入比例逐年增加，主要原因系*公司对主要产品的市场推广力度大于其他产品，报告期各期，公司主要产品占营业收入比例分别为
84.76%、86.85%、88.00%，呈现逐渐上升趋势；*公司主要产品等共11种药品被列入国
家基本药物目录，随着国家支持基本药物目录药品的广泛使用，公司持续加大产品在基层的市场推广力度，由于基层医疗机构具有分布散、规模小等特点，市场开拓难度较大。综前所述，随着公司主要产品销售收入占比的上升及基层医疗机构市场的开拓，公司市场推广费用占营业收入比例逐年增加。
3、与同行业可比公司的对比情况
报告期内，公司市场推广费占营业收入比与同行业可比上市公司对比情况如下：
公司主要药品类型2021年2020年2019年步长制药处方药为主-50.16%53.66%
沃华医药处方药为主36.23%39.00%42.06%
平均-36.23%44.58%47.86%
津同仁-47.93%44.50%40.71%
注：步长制药业务推广费包括市场、学术推广费及咨询费；沃华医药包括市场推广费、学术研讨会；由于汉森制药主导产品四磨汤口服液为非处方药，与发行人业务结构存在区别，此处未列示其数据；步长制药尚未披露其2021年年度报告。
报告期内，公司市场推广费占营业收入比处于同行业上市公司可比区间范围内，与同行业上市公司不存在重大差异。
4、说明是否受“两票制”和价格招标机制等政策的影响
（1）是否受“两票制”政策的影响
根据《深化医药卫生体制改革2016年重点工作任务》《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）的通知》《国务院办公厅关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》等文件，我国公立医疗机构药品采购中逐步推行“两票制”，截至2018年末，“两票制”已经在国内31个省份及地区全面推行。
报告期内，公司不同销售模式收入占主营业务收入比例如下：
单位：万元
2021年2020年2019年
模式销售收入占比销售收入占比销售收入占比
经销100945.4199.88%81617.2899.83%74178.8299.86%
其中：配送经销100059.7499.00%80794.5198.83%73215.8198.57%
8-2-822021年2020年2019年
模式销售收入占比销售收入占比销售收入占比
推广经销885.670.88%822.771.01%963.011.30%
直销123.410.12%135.900.17%101.840.14%
合计101068.82100.00%81753.19100.00%74280.66100.00%
公司自报告期初即以配送经销为主，在流通环节已满足“两票制”的条件，“两票制”的实行对公司销售模式未产生重大影响。2019年，公司市场推广费占营业收入的比重为40.71%，彻底实行“两票制”前后，公司推广费占营业收入的比重未出现大幅变动。综上，
“两票制”对于公司的市场推广费没有显著影响。
（2）是否受价格招标机制政策的影响
公司主要产品肾炎康复片、血府逐瘀胶囊为国家医保甲类产品，脉管复康片为国家医保乙类产品，其在公立医疗机构和医保定点的其他医疗机构销售时，需要经过政府招标采购，医疗机构通过所在省市的医药采购平台采购招投标目录内药品。价格招标机制的影响主要体现在药品的市场准入以及销售价格方面，当药品中标挂网后，终端的销售数量仍受到公司的市场影响力、产品的市场地位、临床医护人员对公司产品的认可度等影响，对于药品市场推广方面没有直接影响。因此，价格招标机制对于发行人的市场推广费没有重大影响。
（二）说明推广服务商的选取标准、选择程序、推广服务的主要内容，主要推广服务
提供商及其资质情况、市场服务的具体对象、推广费的支付对象及付费标准；推广商是否
存在仅为发行人提供推广服务的情形，是否实际承担相应工作内容，是否专为发行人营销服务设立，是否存在费用过账情形
1、说明推广服务商的选取标准、选择程序、推广服务的主要内容
为了保障公司业务持续稳定发展，公司强调进行合规化、专业化的市场推广，通过医务工作者群体和患者群体教育提高公司产品影响力，促进市场覆盖率和占有率提高。报告期内，公司严格执行《推广服务商合作管理规定》《推广服务商选择程序的相关规定》等内控制度。
（1）推广服务商的选取标准
公司在与推广服务商合作前，会对推广服务商进行必要的筛选，确保推广服务商有资格、有能力、持续与公司合作并促进公司业务在目标区域的健康发展。筛选的条件包括但不限于：
*具备开展推广服务的行政许可条件，即对外所提供推广服务相关内容包含于合法经营范围之内；
*在其提供推广服务的当地区域内，具有一定的医疗机构及其他专业机构资源；
8-2-83*能够提供专业对口的推广服务，合规经营，不存在商业贿赂等不良行为和被行政处
罚的情形；
*能够遵守国家和地方税收政策和规定，不存在被税务机关行政处罚的情形。
（2）推广服务商的选择程序
*推广服务商推荐申请：
A、区域销售人员对推广服务商进行初步调查，包括确定其服务范围符合公司业务需求，实地访谈了解其推广服务能力，通过公开信息资料查询其是否存在违法违规行为，获取其营业执照及纳税记录等；
B、区域销售人员对推广服务商进行初步调查后，认为其达到公司有关推广服务商选择标准的，即汇总相关资料提交至公司营销中心进行审核。
*推广服务商资质审核：
A、公司营销中心合规审核员参照公司推广服务商选择标准，对区域销售人员提交的推荐资料进行复审；
B、公司通过网络查询、现场调查或电话访谈等方式对推广服务商的资质、推广能力、
合规记录及纳税情况等相关资料进行复核。经资质审核合格的推广服务商，作为公司后备的推广服务商予以备案；待公司与之签订推广服务协议后，开展业务合作。
*合格推广服务商备案
A、经资质审核合格的推广服务商，作为公司后备的推广服务商予以备案；待公司与之签订推广服务协议后，开展业务合作；
B、签订合作协议后，与推广服务商合作相关具体事项，按照公司有关规定执行。
（3）推广服务的主要内容
报告期内，发行人的市场推广费主要由学术推广、渠道建设和咨询及信息收集构成，具体情况如下：
*学术推广：通过举办学术推广会等形式组织开展推广活动，提高和加深医务工作者对公司药品的适应症、相关治疗方法和知识的了解；
*渠道建设：通过终端拜访等方式扩大临床研究学术成果在医疗终端的落地，在维护现有销售渠道同时扩展新的销售渠道；
*咨询及信息收集：根据推广药品的需要，进行相应区域的市场调研及信息收集活动，了解市场竞争状况以及发现空白或潜在市场，为公司有针对性的营销策划提供信息服务，或为公司制定市场策略进行咨询服务。
2、主要推广服务提供商及其资质情况、市场服务的具体对象、推广费的支付对象及
8-2-84付费标准
（1）主要推广服务提供商及其资质情况
报告期各期，公司前五大推广服务提供商及其资质情况如下所示：
单位：万元期间序号名称金额占市场推广费比例
1济南永多企业管理咨询有限公司575.641.19%
上海艺岑营销策划中心241.580.50%
2
上海闻商浩营销策划中心231.940.48%
泉州市启泰医药科技有限公司230.800.48%
3
2021年泉州市富航医药科技有限公司230.550.48%
天津市东丽区超然卓群信息咨询服务中心211.480.44%
天津市西青区卓群超然企业管理咨询服务中心192.910.40%
5上海哈学商务咨询中心354.810.73%
合计2269.714.68%
泉州市富航医药科技有限公司234.600.64%
1
泉州市启泰医药科技有限公司205.400.56%
2上海齐俊坊营销策划中心423.331.16%
2020年3上海闻商浩营销策划中心407.991.12%
4福建惠鑫医药科技有限公司375.921.03%
5建德承运市场营销有限公司367.281.01%
合计2014.525.53%
1福建惠鑫医药科技有限公司553.461.83%
2建德承运市场营销有限公司454.591.50%
3上海闻商浩营销策划中心387.371.28%
2019年4西安仁惠医药科技有限公司337.601.11%
泉州市富航医药科技有限公司166.200.55%
泉州市启泰医药科技有限公司131.950.44%
合计2031.176.70%
注：推广服务商按照同一控制下合并列示。
公司推广服务商主要为公司提供学术推广、市场调研、咨询及信息收集等服务，国家法律法规未就前述业务设定需行政许可的业务资质，推广服务商的经营范围已包括其开展的业务活动。主要推广服务商相关简要经营范围及历史合作情况如下：
序号名称相关简要经营范围设立时间合作历史2021年2020年2019年
8-2-85序号名称相关简要经营范围设立时间合作历史2021年2020年2019年
济南永多企企业管理咨询；商务
2019年合作
1业管理咨询信息咨询；会务服2019年3月575.6498.63128.63
至今有限公司务。
企业营销策划；医药泉州市富航信息咨询；会议及展2017年合作
2医药科技有2017年4月230.55234.60166.20
览展示服务；市场调至今限公司查、市场推广。
企业营销策划；医药泉州市启泰信息咨询；会议及展2017年合作
3医药科技有2017年4月230.80205.40131.95
览展示服务；市场调至今限公司查、市场推广。
天津市西青企业管理；会议及展区卓群超然2019年合作
4览服务；信息咨询服2019年6月192.91112.6679.38
企业管理咨至今务。
询服务中心天津市东丽社会经济咨询服务；
区超然卓群2019年合作
5信息咨询服务；会议2019年2月211.48107.6097.65
信息咨询服至今及展览服务。
务中心市场营销策划；会议上海艺岑营2021年合作
6及展览服务；信息咨2020年9月241.58--
销策划中心至今询服务；市场调查。
市场营销策划，企业上海闻商浩营销策划，会展服
2018年合作
7营销策划中务，商务咨询，企业2018年8月231.94407.99387.37
至今
心管理咨询，市场信息咨询与调查。
市场营销策划、推广；
建德承运市市场调查；展示展览
2018年合作
8场营销有限服务；企业管理咨询2018年8月187.57367.28454.59
至今公司服务；活动组织策划服务；会务服务。
商务信息咨询；医疗信息咨询服务；市场福建惠鑫医营销策划及推广服2018年合作
9药科技有限2018年4月270.22375.92553.46务；公共活动策划；至今公司市场调查；展览展示服务；会议服务。
市场营销策划，企业上海齐俊坊营销策划，会务服务，
2018年合作
10营销策划中会展服务，商务咨询，2018年8月243.00423.33293.47
至今
心企业管理咨询，市场信息咨询与调查。
西安仁惠医市场营销策划；会务
2018年合作
11药科技有限服务；商务信息咨2018年9月91.82169.07337.60
至今公司询；企业管理咨询。
（2）市场服务的具体对象、推广费的支付对象及付费标准
公司市场推广服务的具体对象主要为各类市场终端中的医务工作者，以及主要产品涉及领域的行业专家等。
公司市场推广费的支付对象均为与公司签署正式书面合同并提供相应服务的推广服务商。
8-2-86根据公司《推广服务商合作管理规定》及与推广服务商签署的书面合同，推广服务商
根据服务协议完成相应的服务内容后，向公司提供推广服务相关的成果文件，公司对推广服务商提供的服务内容及相关材料进行验收，确认合格后，公司据此结算并支付，具体情况如下：
*学术推广
发行人提出推广会议需求，约定会议日程、会议时间、会议地点以及参会人员范围等，推广服务商根据发行人的需求，组织召开推广会议。在会议结束后，推广服务商按照要求提供会议通知、会议签到表、会议活动总结、会议照片等资料，发行人对资料内容进行审核确认无误后，据此结算并按合同约定付款。
*渠道建设
发行人与推广服务商约定拜访区域、时间、目的等，推广服务商根据发行人的需求组织拜访。在相应服务结束后，推广服务商按照要求提供拜访统计，包括拜访日期、拜访机构、拜访目的、反馈信息等，发行人对资料内容进行审核确认无误后，据此结算并按合同约定付款。
*咨询及信息收集
信息收集方面，发行人与推广服务商约定信息收集的时间、区域或目标机构、收集内容形式等，推广服务商根据发行人的需求进行信息收集。在相应服务结束后，推广服务商按照要求提供资料统计表，包括日期、机构、反馈信息等，发行人对资料内容进行审核确认无误后，据此结算并按合同约定付款。
咨询服务方面，发行人与推广服务商约定调研的区域或课题内容等，推广服务商根据发行人的需求进行市场调研并形成报告。在相应服务结束后，推广服务商提供市场调研分析报告、产品调研报告或建议书等，发行人对资料内容进行审核确认无误后，据此结算并按合同约定付款。
3、推广商是否存在仅为发行人提供推广服务的情形，是否实际承担相应工作内容，
是否专为发行人营销服务设立，是否存在费用过账情形报告期内，公司的推广服务商不存在仅为发行人提供推广服务的情形，不存在专为公司营销服务设立的情况。公司在和推广服务商合作之前，会通过网络查询、现场调查或电话访谈等方式对推广服务商的资质、推广能力、合规记录及纳税情况等相关资料进行复核，通过对其推广能力及纳税情况的复核了解其业务开展及纳税情况。
报告期内，公司的推广服务商实际承担相应工作内容，不存在费用过账情形。公司与推广服务商均签有正式的书面合同，推广服务商按照约定完成相关推广活动后向公司提交与推广活动相关的材料，公司在对服务成果资料审核验收后依据合同进行付款。
（三）说明报告期内发行人或推广服务商举办的推广活动情况，包括组织方、活动内
容、频次、人次、费用报销支出情况，是否具有合理性8-2-87报告期内，公司以第三方推广为主，公司主要通过委托推广服务商进行学术推广活动，
推广服务商负责会议的通知、召开、总结、会务、讲师等事项。公司根据需要派出销售人员以现场讲师、协助组织等方式支持推广服务商举办学术会议。
学术推广是指通过举办学术推广会等形式组织开展推广活动，提高和加深医务工作者对公司药品的适应症、相关治疗方法和知识的了解。根据会议规模，可以将公司的学术推广会议具体分为以下两种类型：
会议类型活动内容参会人数
举办市际或省内的学术推广会，与会专家共同研讨交流医学前沿进展，传递公司产品最新的学术研究进展、科研成果，宣讲介绍区域学术会产品特点与临床用药方案，提升医院医生、药房驻店医师或药师60人以上等专业人士了解相关学科前沿进展，增加产品粘合度和知晓率，提升企业和产品的知名度与美誉度。
通过召开院内或多院联合学术交流会，与医护人员沟通交流用药方案、用药心得，及时掌握收集临床医生、患者对产品的用药反小型学术会馈；加强临床医生互动、交流用药心得；组织连锁药房驻店医师10-40人左右
或药师等相关人员进行学术培训交流。提升临床医生、驻店医（药）师等医务工作者对公司产品的知晓度与认可度。
1、报告期内，公司学术推广会议的开展情况如下：
总金额场次参会人次场均费用期间会议类型（万元）（次）（人次）（万元）
区域学术会7992.564543587417.60
2021年小型学术会10622.642385756414.45
小计18615.2028391115156.56
区域学术会5411.272962430018.28
2020年小型学术会9006.732071677714.35
小计14418.002367920716.09
区域学术会7967.693713657121.48
2019年小型学术会10911.272629876954.15
小计18878.9630001242666.29
2、合理性说明
同行业可比公司通过召集医务工作者和相关行业专家通过会议的形式进行学术推广
是常见做法，由于各个企业的产品终端市场、会议形式等存在区别，所以各个企业学术推广情况存在一定差异，具体情况如下：
单位：万元、场西点药业期间会议类型总金额场次场均费用
8-2-88区域型推广会1582.363841.64
2021年1-6月小型交流会1009.822314.37
小计2592.182699.64
区域型推广会4176.1310240.94
2020年小型交流会2213.305154.30
小计6389.4361710.36
区域型推广会5652.6114339.53
2019年小型交流会3276.677474.39
小计8929.2889010.03西藏多瑞期间会议类型总金额场次场均费用
专家学术会217.33326.79
普通学术会854.741256.84
2020年
科室会18438.16107311.72
小计19510.23108881.79
专家学术会777.211136.88
普通学术会8675.0810128.57
2019年
科室会11190.3590441.24
小计20642.64101692.03粤万年青期间会议类型总金额场次场均费用
学术会1944.783605.40
2020年产品教育会1081.043603.00
小计3025.827204.20
学术会1942.302139.12
2019年产品教育会1007.742823.57
小计2950.044955.96
注：西藏多瑞、西点药业及粤万年青未公布2021年度相关数据。
2020年，公司学术推广费较2019年有所下降，与同行业可比公司西藏多瑞、西点药业一致。
此外，报告期各期，公司推广活动场均费用较为平稳，受产品终端市场、会议形式等因素影响场均费用与同行业存在一定差异，具体如下：
公司名称产品终端市场会议形式备注
8-2-89公司名称产品终端市场会议形式备注
西点药业药品品种相对集中、销售规模较
区域推广会、小型交流小，区域推广会召开频率较低，因此区域西点药业公立医疗机构为主会推广会场均费用较高；小型交流会场均费用与发行人一致。
西藏多瑞学术会分为普通学术会、专家学术会。其中普通学术会：场均为57人至65人，各年单人次费用区间为0.12~0.13万元/人，参会人员类别及单人次费用与发行人普通学术会、专家学术
西藏多瑞公立医疗机构为主小型学术会基本一致；专家学术会：场均
会、科室会
27人至30人，各年单人次费用区间为
0.24~0.25万元/人，参会人员类别及单人
次费用与发行人区域学术会基本一致。
发行人无科室会。
粤万年青学术会主要针对一线医务人员，场均人数在100人左右（2020年受疫情影响粤万年青公立医疗机构、药店学术会、产品教育会规模降至60人左右），受场均人数影响，其2019年至2020年场均费用较发行人小型学术会略高。
区域学术会、小型学术
发行人公立医疗机构为主-会综上，公司推广活动具有合理性。
（四）说明推广服务费中是否存在销售返利，相应会计处理是否符合《企业会计准则》的规定
公司的推广服务费是根据合同约定和产品推广实际已发生的费用进行确认，推广服务费中不存在销售返利情形，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
（五）说明发行人委托推广服务商推广及自行推广的差异情况，结合非全日制、全日
制员工人数变动、职责分工、平均薪酬等情况，说明销售费用中职工薪酬的完整性
1、说明发行人委托推广服务商推广及自行推广的差异情况
报告期内，公司推广模式以第三方推广为主，存在少量自营推广，具体情况如下：
单位：万元
2021年2020年2019年
项目占营业占营业占营业金额金额金额收入比例收入比例收入比例
自营推广162.630.16%491.280.60%366.990.49%
第三方推广48330.3147.77%35930.8343.90%29942.9940.22%
合计48492.9447.93%36422.1144.50%30309.9840.71%
第三方推广，即通过与具有医药专业背景、医药营销经验的推广服务商合作，借助推
广服务商进行市场推广活动；自营推广，即公司自建营销团队组织学术推广活动。
2、结合非全日制、全日制员工人数变动、职责分工、平均薪酬等情况，说明销售费
用中职工薪酬的完整性
8-2-90报告期内，公司的销售人员人数、薪酬变化情况如下：
单位：万元、人、万元/人
2021年2020年2019年
项目
金额/数量金额/数量金额/数量
全日制薪酬金额1659.001676.501895.26全日制销售人员平均人数149184187
全日制人均薪酬11.179.1110.16
非全日制薪酬金额24.39209.44363.39非全日制销售人员平均人数3088141
非全日制人均薪酬0.832.382.59
注：平均人数为期初期末人数平均数，四舍五入取整；自2021年3月起已无非全日制销售人员。
非全日制人员形成于报告期外，公司在满足推广需求的前提下，本着降本增效的原则，招聘了部分非全日制销售人员作为销售人员的有效补充。随着公司推广模式的转型，公司营销中心全日制和非全日制员工主要工作职责之一转变为对推广服务商的学术推广活动进行现场指导。随着推广服务商对公司产品、学术研究成果的逐渐了解，第三方推广渠道趋于成熟稳定，公司逐渐减少对其支持力度，对非全日制销售人员需求减少。
因此，公司非全日制销售人员的存在及减少符合商业逻辑，具有合理性。截至报告期末，公司已无非全日制销售人员。
公司销售人员需具备一定学术背景，对公司产品具有深入了解，其他非销售人员无法承担相应工作，公司不存在其他人员承担销售推广职责的情况；公司设立了专门的营销中心，全日制及非全日制销售人员均归属于该部门，公司将该部门员工的薪酬、福利等归集到销售费用中职工薪酬；报告期内，在公司裁撤销售人员背景下，公司全日制及非全日制销售人员人均薪酬未出现大幅增加，具有商业合理性。综上，报告期内，公司销售费用中职工薪酬准确、完整。
（六）说明发行人运输费是否和营业收入变动趋势一致，单位运费波动的原因及合理性
报告期内，公司运输费与主营业务收入匹配情况如下：
单位：万元项目2021年2020年2019年运输装卸费357.89347.21335.81
主营业务收入101068.8281753.1974280.66
占比0.35%0.42%0.45%
注：运输装卸费为直接与主营业务相关的运费。
8-2-91报告期各期，公司运输装卸费逐年上升，与主营业务收入变动趋势一致。
报告期内，公司单位运费具体情况如下：
期间运量（万件）运费（万元）单位运费（元/件）
2021年34.49357.8910.38
2020年29.15347.2111.91
2019年28.17335.8111.92
2021年单位运费下降较多的原因主要系：*津同仁通过引入新的物流公司、加大与
原物流公司议价力度等方式有效的降低了省会城市的运费报价；*公司加大物流费用精细化管理，大幅减少前一年存在的未达最低起运量运单、满载率较低的包车运单的情形，从而节约部分运费。*2021年肾炎康复片及脉管复康片销售占比增加，该两款产品单件体积较小（肾炎康复片 45片规格约 0.02m3/件，脉管复康片 36片规格约 0.04m3/件，血府逐瘀胶囊 36粒规格约 0.07m3/件），单件运费较低。
综上所述，单位运费波动的原因具有合理性。
二、请申报会计师对问题（1）-（6）发表明确意见，并按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题54的要求，说明对发行人及其控股股东、实际控制人及其配偶、发行人主要关联方、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员、销售
人员、采购人员等开立或控制的银行账户流水的具体核查情况
（一）请申报会计师对问题（1）-（6）发表明确意见
1、核查程序
针对问题（1）-（6），申报会计师履行了如下核查程序：
（1）访谈发行人销售部门负责人、财务总监，了解市场推广费的具体内容及归集方式；
（2）获取并查阅了发行人推广费明细账和推广活动明细表，分析了推广活动举办频
次和费用匹配的合理性，并与同行业可比公司进行对比分析；
（3）查阅了发行人关于推广活动的内部控制制度；
（4）对报告期内主要推广服务商进行了走访和函证；
（5）登录国家企业信用信息公示系统、天眼查等平台，对主要推广服务商的工商信
息、与发行人是否有关联关系、是否存在因推广发行人药品而受到处罚或被立案调查等情况进行查询；
（6）查阅了发行人的薪酬入账情况，核对员工花名册，检查工资表，确认销售费用中职工薪酬的完整性；
8-2-92（7）查阅了发行人运费的支出情况及收入成本明细表，分析发行人运输费是否和营
业收入变动趋势一致，单位运费波动的原因及合理性。
2、核查结论
通过执行上述程序，申报会计师认为：
（1）报告期内各期发行人市场推广费用占营业收入比例逐年增加，主要原因系发行人主要产品销售占比增加以及持续加大在售产品在基层的市场推广力度；发行人市场推广
费占营业收入比处于同行业上市公司可比区间范围内，与同行业上市公司不存在重大差异；发行人推广费用未受“两票制”和价格招标机制等政策的影响；
（2）推广服务商不存在仅为发行人提供推广服务的情形，推广服务商均实际承担相
应工作内容，不存在专为发行人营销服务设立，不存在费用过账情形；
（3）报告期内发行人或推广服务商举办的推广活动活动内容、频次、人次、费用报销支出等具有合理性；
（4）发行人推广服务费中不存在销售返利，相应会计处理符合《企业会计准则》的规定；
（5）发行人销售费用中职工薪酬准确、完整；
（6）发行人运输费和营业收入变动趋势一致，单位运费波动具有合理性。
（二）按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题54的要求，说明对发行人及其控股股东、实际控制人及其配偶、发行人主要关联方、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员、销售人员、采购人员等开立或控制的银行账户流水的具体核查情况
1、核查情况
（1）资金流水的核查范围及账户数量情况
根据中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题54的要求，申报会计师对报告期内发行人及其控股股东、实际控制人及其配偶、发行人主要关联方、董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、关键岗位人员以及实际控制人控制的其他关
联方开立或控制的银行账户资金流水进行了核查，其中核查的关键岗位人员为财务总监、市场总监、销售总监、商务总监、采购主管、公司出纳、领导司机等，核查的发行人其他关联方主要为实际控制人控制的其他企业。具体核查范围如下：
核查账
序号与发行人关系/职务核查主体户数量
公司、西青分公司、宏仁堂、天津市同仁堂销售、天津同仁堂
1发行人及其子公司37个
医药科技、天津同仁堂大药房，共6个主体控股股东及实际控制
2张彦森、高桂琴，共2人47个
人及其配偶
8-2-93核查账
序号与发行人关系/职务核查主体户数量
其他持有5%以上股份
3丽珠集团、天士力投资（原股东）、润福森，共3个主体54个
的主要股东控股股东及实际控制
天津市润祥森商贸有限公司、森纳尔、狗不理集团及其子公司
4人控制或曾经控制的198个等，共54个主体其他企业董事（不含独立董事）：徐国祥、蔡信福、朱晓晶、张彦明、
吉海滨（已卸任）、裴富才（已卸任）
董事、监事、高级管
监事：李珅、李然、于庆辉、梁秀芹（已卸任）
5理人员、关键岗位人316个
关键岗位人员：财务总监、市场总监、销售总监、商务总监、员
采购主管、公司出纳、领导司机等
以上合计：33人合计652个
比照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题54的要求，发行人报告期内需要扩大资金流水核查范围的情形分析如下：
是否存在相是否扩大核序号事项关情形查范围
1发行人备用金、对外付款等资金管理存在重大不规范情形否否
发行人毛利率、期间费用率、销售净利率等指标各期存在较
2否否
大异常变化，或者与同行业公司存在重大不一致发行人经销模式占比较高或大幅高于同行业公司，且经销毛
3否否
利率存在较大异常
发行人将部分生产环节委托其他方进行加工的，且委托加工
4否否
费用大幅变动，或者单位成本、毛利率大幅异于同行业发行人采购总额中进口占比较高或者销售总额中出口占比较
5高，且对应的采购单价、销售单价、境外供应商或客户资质否否
存在较大异常
发行人重大购销交易、对外投资或大额收付款，在商业合理
6否否
性方面存在疑问
7董事、监事、高管、关键岗位人员薪酬水平发生重大变化否否
8其他异常情况否否
（2）取得资金流水的方法及核查完整性情况
*取得资金流水的方法
对于发行人及其子公司的资金流水，申报会计师实地前往发行人各开户银行打印所有已开立账户自2019年1月1日或开户日起至2021年12月31日或注销日止的银行账户交易流水。
对于控股股东、实际控制人的资金流水，申报会计师通过实地前往发行人各开户银行打印及由对方提供的方式，获取所有已开立账户自2019年1月1日或开户日起至2021年
12月31日或注销日止的银行账户交易流水。
对于发行人主要关联方、董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、关键岗位人
员以及实际控制人控制的其他关联方等银行账户的资金流水，由各方分别去银行打印自
8-2-942019年1月1日、开户日或开始任职日起至2021年12月31日、注销日或离任日止的银
行账户交易流水后交给申报会计师。
*完整性核查
对于发行人、控股股东及实际控制人控制或曾经控制的其他企业、非实际控制人控制
的主要法人股东等法人主体，申报会计师获得了已开立银行结算账户清单等文件进行验证完整性。
对于实际控制人，申报会计师实地陪同其在当地主要银行柜台核实账户开立情况，并辅之以云闪付、支付宝等工具进行补充核查，合计核查开户银行31家（其中29家上市银行、2家天津本地银行）；对于其他自然人通过云闪付、支付宝等工具对报告期内相关人
员的个人银行账户（29家上市银行、2家天津本地银行，共31家银行）进行完整性的筛查；对各自然人银行互转情况及相互之间的银行转账记录进行了交叉核对，以确认银行账户的完整性；获取了自然人出具的已提供真实、完整资金流水的承诺。
（3）核查金额重要性水平
法人主体：单笔大于或等于20万元，以及虽低于20万元但异常的资金收支。
自然人：单笔大于或等于5万元，以及虽低于5万元但异常的资金收支；当月累计流入或流出达到20万元及以上。
上述标准不含同一主体或自然人账户间互转情形。
2、核查程序
（1）发行人及其子公司银行流水核查*申报会计师实地前往发行人各开户银行打印了报告期内发行人所有银行账户（包括注销银行账户）流水，对报告期各期末数据进行银行函证；
*根据重要性水平，检查发行人及其子公司银行流水审批情况，评价发行人资金管理相关内部控制制度是否存在较大缺陷；
*获取了发行人及其子公司已开立银行结算账户清单及信用报告，将获取的已开立银行结算账户清单与公司财务账簿的银行账户进行核对，并与银行对账单中出现的银行账户进行勾稽，核查是否存在账户清单以外的账户。核查申报期内发行人开户银行的数量及分布与发行人财务核算及和发行人实际经营的需要是否一致；
*检查发行人大额资金往来是否存在重大异常，与公司经营活动、资产购置、对外投资等是否匹配；
*通过账户名称、交易对手方交叉比对，检查发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等是否存在异常大额资金往来；
*通过关注发行人取现情况，检查发行人是否存在大额或频繁取现的情形，是否无合
8-2-95理解释；通过对异常情况的关注，检查发行人同一账户或不同账户之间，是否存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形，是否无合理解释；
*通过关注款项性质、交易对手方，检查发行人是否存在大额购买无实物形态资产或服务（如商标、专利技术、咨询服务等）的情形，如存在，相关交易的商业合理性是否存在疑问；
*根据重要性水平，对发行人及其子公司银行流水与财务明细账进行双向核对，检查资金进出是否存在异常，核查资金流水真实流向与日记账是否一致；
*将银行流水中的交易对方名称与发行人报告期内的全部客户和供应商名称、主要客
户和供应商实际控制人、股东、董事、监事、高管和法定代表人进行了交叉核查；
*针对未达到重要性水平的交易，申报会计师重点关注发行人与关联方进行的资金往来，通过获取完整的关联方清单，检索核查发行人是否与关联方有异常往来。
（2）自然人及其他法人主体银行流水核查
*通过云闪付、支付宝等工具对个人银行账户进行完整性的筛查，对各方银行互转情况及相互之间的银行转账记录进行了交叉核对，以确认银行账户的完整性；获取了自然人出具的已提供真实、完整资金流水的承诺。对于实际控制人，除前述核查方式外，申报会计师还实地陪同其在当地主要银行柜台核实账户开立情况；
*获取了其他法人主体的已开立银行结算账户清单及信用报告，及前述主体报告期内所有银行账户流水，核查所提供银行账户和资金流水的完整性；
*对于自然人，针对金额单笔≥5万元，及虽低于5万元但异常的流水逐笔进行核查，并对当月累计流入或流出达到20万元及以上（包括20万元）或特殊性质的款项等进行了
相应核查，就资金用途、资金来源、实际归属等情况进行确认；
*对于其他法人主体，针对单笔流入或流出大于或等于20万元或特殊性质的款项等进行了相应核查，就资金用途、资金来源、实际归属等情况进行确认。
*针对大额支付等异常情形，重点关注资金往来频繁度、合理性并获取相关证据，比对其是否与发行人客户及其实际控制人、供应商及其实际控制人存在大额频繁资金往来；
比对其是否与发行人股东、发行人员工等存在大额频繁资金往来；
*通过关注、分析实际控制人个人账户取现情况，检查发行人实际控制人个人账户是否大额资金往来较多且无合理解释，或者频繁出现大额存现、取现情形；
*重点检查张彦森、高桂琴、张彦明作为董事从发行人获得大额现金分红款或薪酬，主要资金流向或用途是否存在重大异常；
*通过获取关联方名单、客户名单、供应商名单、大额交易对手方名单并交叉核对，检查控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员与发行人关联方、客户、供应商是否存在异常大额资金往来；
8-2-96*关注是否与发行人及其子公司有异常资金往来，是否存在体外资金循环的情形，是
否存在关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形；
*获取发行人2019年以来离职员工名单，结合该等离职人员的岗位性质和工作年限，以在职超过1年的离职全日制销售人员作为核查重点，访谈了其中50名离职人员，核查其与发行人报告期各期推广服务商之间是否存在关联关系和异常资金往来；
*获取发行人员工花名册，将全部销售人员作为核查重点，对报告期末全部全日制销售人员共122人进行访谈，核查其是否存在因商业贿赂而被追究法律责任或被立案调查处罚的情形；
*对报告期内主要推广服务商进行访谈，核查其是否与发行人员工存在资金往来、是否与发行人及发行人关联方存在业务以外的资金往来。
3、获取的证据
（1）前述核查范围内企业的开户清单、征信报告及银行流水；
（2）前述核查范围内自然人的云闪付、支付宝等工具核查截屏、照片、银行卡流水
及其出具的《账户完整性承诺》；
（3）发行人的银行日记账及银行函证；
（4）控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的调查表及访谈记录；
（5）离职员工名单、己访谈离职人员的访谈记录；
（6）对现任销售人员的访谈记录；
（7）报告期内主要推广服务商的访谈记录；
（8）报告期内主要推广服务商出具《确认函》。
4、重点核查事项及异常标准
根据中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题54的要求，申报会计师重点核查并将下列事项作为异常标准，核查情况如下：
（1）发行人资金管理相关内部控制制度是否存在较大缺陷
发行人制定了《会计核算制度》《应收账款管理制度》《采购流程制度》《存货流程制度》《对外担保管理办法》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》《内部审计制度》等
内部管理制度，并严格按照上述管理制度的要求对货币资金有关事项进行管理，确保与资金管理相关的内部控制制度建立健全并获得有效执行。
经执行相关内部控制测试，发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2021年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
（2）是否存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面反映的情况，
8-2-97是否存在发行人银行开户数量等与业务需要不符的情况
申报会计师取得发行人的已开立银行结算账户清单及信用报告，对发行人报告期内银行账户进行函证，将获取的已开立银行结算账户清单与发行人财务账面的银行账户进行核对，并对报告期内单笔等于或大于20万元金额的明细进行银行流水与发行人财务明细账的双向核对，核查资金流水是否均已入账。
（3）发行人大额资金往来是否存在重大异常，是否与公司经营活动、资产购置、对外投资等不相匹配
申报会计师抽取发行人报告期内单笔等于或大于20万元的银行流水，分析并判断是否构成重大异常，是否与公司的经营活动、资产购置、对外投资等相匹配。
（4）发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等是否存在异常大额资金往来
申报会计师抽取发行人报告期内单笔等于或大于20万元的银行流水进行逐笔核查，核查发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员等是否
存在异常大额资金往来；同时，查阅发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员等银行资金流水，核查其与发行人之间除了正常工资发放以外的其他收支往来，关注其是否存在与发行人之间的异常大额资金往来。
（5）发行人是否存在大额或频繁取现的情形，是否无合理解释；发行人同一账户或
不同账户之间，是否存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形，是否无合理解释申报会计师查阅发行人报告期内现金日记账，结合对发行人银行流水的核查，核查是否存在大额或频繁取现的情形；并抽取发行人各银行账户大额资金往来进行核查，核查是否存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形。
（6）发行人是否存在大额购买无实物形态资产或服务（如商标、专利技术、咨询服务等）的情形，如存在，相关交易的商业合理性是否存在疑问申报会计师抽取发行人银行账户大额资金往来进行逐笔核查，关注大额资金往来的背景及合理性，核查是否存在大额购买商标、专利技术、咨询服务等无实物形态资产或服务等情形。
（7）发行人实际控制人个人账户大额资金往来较多且无合理解释，或者频繁出现大
额存现、取现情形
申报会计师查阅发行人实际控制人的个人账户资金流水，对报告期内与交易对象单笔金额等于或大于5万元的流水逐笔核查。对款项性质、交易对手方的合理性进行分析，获取资金实际用途证明资料等，核查实际控制人个人账户大额资金往来的合理性。
（8）控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员是否从发行人获得
大额现金分红款、薪酬或资产转让款、转让发行人股权获得大额股权转让款，主要资金流
8-2-98向或用途存在重大异常
*现金分红情况
申报会计师查阅持有发行人股份的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员、关键岗位人员报告期内的银行流水，同时对报告期内发行人分红相关决议文件进行对比。核查上述人员报告期内从发行人处取得现金分红的情况及用途；
*薪酬发放情况
申报会计师查阅发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗
位人员报告期内的银行流水，核查其从发行人领取的薪酬情况及其资金流向；
*资产转让款情况
申报会计师查阅发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗
位人员报告期内的银行流水，核查其从发行人获得资产转让款的情况；
*转让发行人股权情况
申报会计师查阅持有发行人股份的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员、关键岗位人员报告期内的银行流水，查阅发行人工商档案，并对其进行访谈，核查其报告期内因转让发行人股权产生的资金流水问题。
（9）控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员与发行人关联方、客户、供应商是否存在异常大额资金往来
申报会计师查阅报告期内发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、
关键岗位人员的银行流水，对款项性质、交易对手方的合理性进行分析；
对报告期内与发行人推广服务商的往来情况进行核查，对主要推广服务商进行访谈，确认其与发行人及其关联方、员工不存在除正常业务以外的资金往来。
（10）是否存在关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形
申报会计师查阅了发行人控股股东、实际控制人及其配偶、董事、监事、高级管理人
员及实际控制人控制的其他企业报告期内的银行流水，对往来款项的性质、交易对方、交易背景的合理性进行分析；
对报告期内与发行人推广服务商的往来情况进行核查，对主要推广服务商进行访谈，确认其与发行人关联方不存在关联方代收代付款项等不属于正常业务的情形。
5、受限情况及替代措施
（1）受限情况
发行人独立董事因不参与实际经营以及流水涉及个人隐私，未提供银行流水。
（2）替代措施
8-2-99*通过对发行人及其子公司报告期内银行流水、现金日记账、银行日记账等的核查，
关注独立董事及其控制或任董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员的关联法人在报告期内与发行人及其子公司是否存在大额异常资金往来；
*通过对发行人实际控制人报告期内的银行资金流水的核查，关注独立董事及其控制的或任董事、监事、高级管理人员的关联法人在报告期内与发行人的主要相关方是否存在大额异常资金往来。
6、对控股股东、实际控制人张彦森、高桂琴、发行人主要关联方、董事、监事、高
级管理人员、关键岗位人员、销售人员、采购人员等的资金流水具体核查情况
申报会计师获取了上述银行账户的银行流水明细，并将上述银行流水中的交易对方名称与发行人报告期内的全部客户和供应商名称、前20名客户和供应商的实际控制人、股
东、董事、监事、高级管理人员进行了交叉核查，并对银行流水中的大额取现、大额收付情况进行了逐笔核查，具体核查结果如下：
（1）实际控制人张彦森、高桂琴的资金流水核查情况
申报会计师获得了实际控制人张彦森、高桂琴在报告期内银行账户的银行流水，根据核查金额重要性水平进行了核查，其中相关账户大额（银行流水单笔收支≥50万元）取现及收付核查情况如下：
*大额取现情况经核查，报告期内实际控制人张彦森、高桂琴不存在大额取现的情况。
*个人账户大额收付情况
8-2-100单位：万元
2021年度2020年度2019年度
人员支出性质说明收入支出收入支出收入支出
张彦森支付---262.38--张彦森垫付狗不理集团天津狗不理东湖大酒店有限公司能源费用
张彦森通过森纳尔、森永泰等将款项用于支持狗不理集团及其子公司
张彦森往来款-3223.00-9080.14-3373.49生产经营
张彦森装修款-200.00----张彦森支付贾*、严*等房屋装修款
张彦森与赵*、于*、蔡*、宋*等个人朋友借款、还款，与发行人采购、张彦森借款427.00450.00-200.00--销售等经营活动无关
张彦森亲属转款---450.00--张彦森赠与侄女*向朱**买房产及借与亲戚周转
张彦森现金分红4104.14-10967.13-2841.32-张彦森收发行人现金分红
张彦森收房租----600.00-张彦森将其房产租给天津民泰大酒楼有限公司使用的租金
张彦森转错帐50.0050.00----张彦森归还他人转错帐款
高桂琴奖金--79.85---高桂琴奖金
高桂琴现金分红----53.76-高桂琴收沧州农商行现金分红
高桂琴与赵*等个人朋友借款、还款，与津同仁及其子公司采购、销售高桂琴借款150.00150.00----等经营活动无关
高桂琴理财179.96209.0050.0050.0050.00100.00高桂琴购买理财产品
高桂琴赠与-----50.00高桂琴赠与子女款项
8-2-101报告期内，上述个人账户的大额资金收付（银行流水单笔收支≥50万元）主要包含
个人账户和家庭内部互转、实际控制人与其控制的其他企业之间周转往来、亲戚朋友间往
来款、日常消费、子女教育费用、购置或出售房产车辆、理财、股权投资和分红、税费缴纳等内容。
项目组通过访谈实际控制人张彦森、高桂琴，查询相关公司银行日记账，查阅亲戚朋友间往来借款证明、房产合同等，对上述事实予以确认，不存在异常情形。
*与客户及供应商的大额往来情况经核查，上述个人账户不存在与发行人客户及实际控制人、供应商及实际控制人的往来情况。
*与发行人股东、董监高及其他员工的大额往来情况经核查，上述个人账户不存在与发行人股东、董监高及其他员工的大额往来情况。
经核查，实际控制人张彦森、高桂琴不存在与发行人客户及实际控制人、供应商及实际控制人、发行人股东、发行人其他员工或其他关联自然人的大额异常资金往来情况。
（2）发行人主要关联方的资金流水核查情况
申报会计师获取了主要关联方在报告期银行账户的流水，主要核查情况如下：
*申报会计师取得主要关联方的已开立银行结算账户清单及信用报告，根据核查金额重要性水平进行了核查，其中单笔大于或等于200万元收支具体情况如下：
8-2-102单位：万元
2021年度2020年度2019年度
主体款项性质说明收入支出收入支出收入支出
丽珠集团分红120203.20-----丽珠集团投资分红款
丽珠集团存款本息35592.72-----丽珠集团存款本息
丽珠集团资金池归集260021.163500.00----丽珠**厂、丽珠**有限公司、上海丽珠**公司等资金归集
丽珠集团税款-66642.53----丽珠集团税款
股权收购、转
丽珠集团1500.0072400.00----丽珠集团收购天士力集团持有的40%发行人股权等事项让款
丽珠集团政府补助5288.80900.00----丽珠集团收及退政府补助款划付代扣税
丽珠集团446.57-----丽珠集团收广发证券款项资金款
丽珠集团证券清算款80868.09-----丽珠集团收中国结算深圳分公司、广发证券款项
丽珠集团生产经营1572428.331131256.88----丽珠集团收北京**有限公司等款项员工持股计
丽珠集团-11746.11----丽珠集团员工持股计划划专项资金
天士力投资现金分红4005.21-13033.82-2772.20-天士力收发行人新三板现金分红
天士力投资生产经营72839.0814946.2744014.6357013.9010772.953081.16天士力收西**有限公司等款项结构性到存
天士力投资--19795.2919600.0015174.3115100.00天士力收付理财产品款项
款、到期返款
出资、增资、
天士力投资--5364.562677.1410462.834784.38天士力收付天津**合伙企业等款项赔款及转账
8-2-1032021年度2020年度2019年度
主体款项性质说明收入支出收入支出收入支出
润福森商贸现金分红1801.83-4375.90-1247.41-润福森收发行人现金分红
森纳尔投资往来款2703.002703.001801.901800.001800.001800.00收张彦森分红款并用于支持狗不理集团及其子公司生产经营
森永泰餐饮往来款520.00520.006275.506275.50--收张彦森分红款并用于支持狗不理集团及其子公司生产经营狗不理集团银行短期借
-3273.91-42904.25-18508.54狗不理集团及其子公司收付存单、借款等
及其子公司款、存单等狗不理集团
房租717.1382.50550.57-528.00700.76狗不理集团及其子公司收渤海银行等单位房租及其子公司狗不理集团
卖房1500.00-----狗不理集团及其子公司售卖位于中山路的房产及其子公司
狗不理集团狗不理集团及其子公司支付深圳**建筑装饰工程有限公司装修款/
工程款-295.00---525.31及其子公司门店建设款狗不理集团
税款-812.83-703.78-578.24狗不理集团及其子公司缴纳税款及其子公司狗不理集团
捐赠款---200.00--狗不理集团及其子公司为抗击新冠肺炎疫情的捐赠款及其子公司狗不理集团
理财--19830.9718100.002906.894200.00狗不理集团及其子公司收付民生银行理财款项及其子公司狗不理集团
生产经营19379.8632305.6838619.8229286.0621644.9619207.08狗不理集团及其子公司收付天津**食品有限公司等经营款项及其子公司
8-2-104*逐笔核对主要关联方的银行日记账与银行流水记录情况是否一致；核查主要关联方
与发行人前20名客户、供应商是否存在异常资金往来；对与个人、非客户、供应商之间的资金往来进行重点关注；
*交叉比对主要关联方的全部客户和供应商名称、主要客户和供应商实际控制人、股
东、董事、监事、高管和法定代表人的名单；
*重点核查了发行人与关联方之间的交易记录，了解相关交易背景及合理性；
经核查，报告期内，发行人主要关联方不存在异常的大额取现、大额收付等情形，与发行人的主要客户及实际控制人、主要供应商及实际控制人、发行人股东、发行人其他员
工或其他关联法人、关联自然人不存在大额频繁资金异常往来。
（3）发行人董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员、销售人员、采购人员等的资金流水核查情况
项目组获得了发行人董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员、销售人员、采购人员等在报告期内银行账户的银行流水，相关账户大额取现及收付（银行流水单笔收支≥50万元）核查情况如下：
*大额取现情况经核查，报告期内发行人董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员、销售人员、采购人员等不存在大额取现的情况，亦不存在与发行人主要客户及实际控制人、主要供应商及实际控制人、发行人股东、发行人其他员工或其他关联自然人的大额频繁资金往来情形。
*个人账户大额收付情况
8-2-105单位：万元
2021年度2020年度2019年度
人员支出性质说明收入支出收入支出收入支出
徐国祥银证转账-410.00----徐国祥通过广发证券进行个人投资
徐国祥借款-142.00----徐国祥与吴*的个人借款，与津同仁及其子公司采购、销售等经营活动无关徐国祥奖金126.03-----徐国祥奖金
蔡信福与*花、杨*等个人借款，与津同仁及其子公司采购、销售等经营活蔡信福借款170.00-----动无关
蔡信福银证转账-215.00----蔡信福通过申万宏源证券进行个人投资
吉海滨投资款、分红--162.75---吉海滨对天津**合伙企业（普通合伙）的投资支出及分红回款
吉海滨个人消费---100.00--吉海滨支付给毕*梅，用于购买坛装藏酒200斤裴富才理财--657.61720.001159.241070.00裴富才收付理财产品款项
朱晓晶理财4512.054420.001111.361100.002149.572310.37朱晓晶收付理财产品款项
朱晓晶卖房----755.00-朱晓晶将其房产出让给*婷，出售价为755万元朱晓晶买车-----80.00朱晓晶购买车辆
朱晓晶与士*天的个人借款，与津同仁及其子公司采购、销售等经营活动无朱晓晶借款-500.00----关
张彦明现金分红100.10-243.10-69.30-张彦明收发行人现金分红
8-2-1062021年度2020年度2019年度
人员支出性质说明收入支出收入支出收入支出
张彦明理财71.12105.60327.56361.90--张彦明收付理财产品款项
张彦明与卞*、李*等往来款项，与津同仁及其子公司采购、销售等经营活张彦明借款50.00--60.00-200.00动无关
郑彦理财----218.02242.01郑彦收付理财产品款项
韦慧理财234.61176.69-50.00203.0270.00韦慧收付理财产品款项
张发昌退房--117.5552.1858.00117.55张发昌购买商品房未果，开发商退款补偿业主李颂理财--263.00300.00575.52651.00李颂收付理财产品款项
赵雁志卖房223.01-----赵雁志向王**出售房产
赵雁志个人贷款-230.00280.00280.00--赵雁志个人贷款及还款
徐建强理财108.97158.77----徐建强收付理财产品款项
王娟买房-100.00----王娟购买房产
8-2-107*与客户及供应商的大额往来情况经核查，上述个人账户不存在与发行人客户及实际控制人、供应商及实际控制人的往来情况。
*与发行人股东、董监高及其他员工的大额往来情况经核查，上述个人账户不存在与发行人股东、董监高及其他员工的大额往来情况。
经核查，除上述往来情况以外，发行人董事（不包括独立董事）、监事、高管以及关键岗位人员不存在与发行人客户及实际控制人、供应商及实际控制人、发行人股东、发行人其他员工或其他关联自然人的大额异常资金往来。
7、核查结论
通过执行上述程序，申报会计师认为：
（1）发行人资金管理相关内部控制制度不存在较大缺陷；
（2）不存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面反映的情况，不存在发行人银行开户数量等与业务需要不符的情况；
（3）发行人大额资金往来不存在重大异常，与公司经营活动、资产购置等相匹配，与其主要客户及实际控制人、主要供应商及实际控制人、发行人股东、发行人其他员工或其他关联自然人不存在其他异常交易情形；
（4）发行人与控股股东及实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事、高级管理
人员、关键岗位人员、销售人员、采购人员等不存在异常大额资金往来；
（5）发行人不存在大额或频繁取现的情形；发行人同一账户或不同账户之间，不存
在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形；
（6）发行人存在大额购买临床试验服务、推广服务等无实物形态服务的情形，相关交易具有商业合理性；
（7）控股股东、实际控制人不存在大额取现（单笔金额超过50万）的情况；报告期内，控股股东、实际控制人大额收款主要来源于分红款及薪酬，其中大部分最终流向狗不理集团，狗不理集团用于其正常经营，与发行人客户及实际控制人、供应商及实际控制人、发行人其他股东、发行人其他员工或其他关联法人、关联自然人不存在大额频繁资金往来等异常情形；剩余部分用于家庭支出及对外投资等；实际控制人不存在大额未偿债务的情况；
（8）除实际控制人以外，发行人董事（除独立董事）、监事、高管人员及关键岗位人
员不存在大额取现（单笔金额超过50万）的情况；大额收付主要为分红款（主要系股东张彦明）、工资等收入，购买房产，理财产品申购赎回，本人及家庭内部结转以及亲朋好友资金周转等，不存在异常的大额收付情况；
8-2-108（9）控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员与发行人客户及实
际控制人、供应商及实际控制人、发行人股东、发行人其他员工或其他关联自然人不存在大额异常资金往来；
（10）不存在关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形；
（11）发行人不存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形；
（12）发行人不存在资金闭环回流的情况；
（13）发行人不存在股份代持的情况。
问题6关于其他期间费用
申报文件显示，发行人管理费用分别为2915.16万元、3261.38万元、3864.59万元，主要系职工薪酬、折旧摊销及办公费；研发费用分别为1864.69万元、2097.33万元、2600.11万元，主要为装备调试与试验费用和职工薪酬。
请发行人：
（1）说明研发费用的归集是否与研发项目对应，研发费用与其他费用或生产成本是
否能明确区分，相关费用是否确实与研发活动相关；
（2）结合研发人员、管理人员人数、人均薪酬等，分析说明职工薪酬波动的合理性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
【回复】
一、发行人说明
（一）说明研发费用的归集是否与研发项目对应，研发费用与其他费用或生产成本是
否能明确区分，相关费用是否确实与研发活动相关公司根据《研发管理制度》《科研项目管理办法》等研发费用相关的内部控制制度和
会计准则的相关规定，结合研发项目的实际情况，设置了项目台账，对研发过程中发生的各项费用按照研发项目进行归集核算，公司研发费用的归集与研发项目一一对应。
公司以研发项目为基础，研发费用中能直接归集至具体研发项目的，则在发生时计入具体研发项目台账；不能直接归集至具体研发项目的公共费用，按月归集后，以各个具体研发项目当月耗用研发人员的工时为基础进行分摊。研发部门每月根据具体研发项目人员参与情况，汇总形成研发工时分配表，财务部以此为依据，对公共费用进行分摊。
公司研发费用的归集具体内容、在具体研发项目的分摊方法如下：
序号项目归集具体内容分摊方法
8-2-109序号项目归集具体内容分摊方法
1装备调试与试验费用与研发项目相关的临床实验研究等费用按项目归集
2职工薪酬与研发活动相关的人员的工资、五险一金等按月归集后分摊
原材料等按项目归
3直接投入研发活动直接耗用的原材料、能源等集；能源等公共费用
按月归集后分摊折旧费用与长期待摊
4用于研发活动的房屋、设备等固定资产的折旧按月归集后分摊
费用摊销
5无形资产摊销用于研发活动的软件等无形资产的摊销费用按月归集后分摊
差旅费、培训费等与研发活动直接相关的其他
6其他费用按项目归集
费用
报告期内，公司严格按照研发支出用途、性质据实列支研发费用，研发相关职工薪酬、物料消耗、折旧摊销、费用支出与生产经营活动划分清晰，相关核算具有准确性。
综上所述，公司研发费用的归集与研发项目一一对应，研发费用与其他费用或生产成本能明确区分，相关费用确实与研发活动相关。
（二）结合研发人员、管理人员人数、人均薪酬等，分析说明职工薪酬波动的合理性
报告期内，公司的研发人员、管理人员人数及人均薪酬如下：
项目2021年2020年2019年职工薪酬（万元）920.18732.81800.45
研发人员平均人数（人）767773
人均薪酬（万元/人）12.199.5211.04
职工薪酬（万元）2242.741921.961835.26
管理人员平均人数（人）100100101
人均薪酬（万元/人）22.5419.3218.17
注：管理人员职工薪酬为全日制员工薪酬；管理人员平均人数已去除内退人员；平均人数为期
初期末人数平均数，四舍五入取整。研发人员职工薪酬为全职员工薪酬。
1、研发人员
2020年公司研发费用中的职工薪酬较2019年有所下降，主要是因为研发人员人均薪酬下降所致。
2、管理人员
报告期内，公司管理费用中的职工薪酬逐年增加，主要是因为随着公司营业规模不断扩大，公司管理人员平均薪酬逐年增加所致。
二、请申报会计师发表明确意见
（一）核查程序
8-2-110申报会计师履行了如下核查程序：
1、访谈发行人财务部负责人，并查阅发行人研发费用相关的内部制度，了解发行人研发项目、研发费用的核算内容与范围、费用归集及分配方法，分析是否符合《企业会计准则》的规定；
2、检查发行人报告期内研发费用的支出情况，包括项目明细账及台账、相关的合同、记账凭证、原始凭证等明细资料，确定费用是否与项目匹配，会计处理是否正确；
3、访谈研发负责人，了解研发活动内容，分析研发费用波动的合理性；
4、取得研发人员花名册及工资表，核查研发人员的学历、年龄、入职时间及薪酬情况；
5、获取报告期内研发人员工时表，复核计入研发费用的职工薪酬是否准确；
6、取得管理人员花名册及工资表，对人均薪酬进行分析。
（二）核查结论
通过执行上述程序，申报会计师认为：
1、发行人研发费用的归集与研发项目一一对应，研发费用与其他费用或生产成本能
够明确区分，相关费用确实与研发活动相关；
2、发行人研发费用及管理费用中的职工薪酬波动合理。
问题7关于供应商
申报文件显示，报告期内，发行人前五大供应商占发行人采购总额的62.50%、48.92%、50.04%，
请发行人：
（1）列表说明前五大供应商情况，包括基本情况、成立时间、注册资本、采购内容、合作历史、采购金额及占该供应商当期销售金额比例，说明前五大供应商变动的原因；若前五大供应商存在成立时间较短或注册资本较小的情形，请做详细说明；主要原材料的前五大供应商的采购价格是否存在重大差异。
（2）说明发行人供应商与发行人控股股东、实际控制人、董监高、5%以上股东是否
存在关联关系，是否存在其他交易或资金往来，是否存在发行人前员工在发行人主要供应商处任职的情形，是否存在代发行人支付成本、费用的情形。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明针对供应商的核查手段、核查比例和核查结论，若发行人供应商中存在非法人主体的，请说明相关情况、采购内容、采购占比等。
【回复】
8-2-111一、发行人说明
（一）列表说明前五大供应商情况，包括基本情况、成立时间、注册资本、采购内容、合作历史、采购金额及占该供应商当期销售金额比例，说明前五大供应商变动的原因；若前五大供应商存在成立时间较短或注册资本较小的情形，请做详细说明；主要原材料的前五大供应商的采购价格是否存在重大差异
1、列表说明前五大供应商情况，包括基本情况、成立时间、注册资本、采购内容、合作历史、采购金额及占该供应商当期销售金额比例
报告期各期，公司前五大供应商的采购内容、采购金额以及占该供应商当期销售比例情况分别如下：
单位：万元
2021年
约占该供应商序号供应商名称主要采购内容采购金额当期销售比例丹参，西洋参，桔梗，红花，
1安国市康达中药材有限公司1532.8313.25%
牛膝红花，檀香，赤芍，当归，
2亳州市恒诚医药有限公司1230.4420.65%
柴胡土茯苓，桔梗，红花，当归，
3安徽省亳州市药材总公司中药公司1104.055.85%
泽泻
4大城县合力塑料制品有限公司固体聚乙烯瓶612.1758.31%
5天津宜药印务有限公司药品小盒607.634.46%
合计5087.12-
2020年
约占该供应商序号供应商名称主要采购内容采购金额当期销售比例西洋参，桔梗，丹参，白茅
1安国市康达中药材有限公司2256.1320.71%根，郁金天津市医药集团有限公司-901.47-
其中：天津宜药印务有限公司药品小盒684.615.76%
2乌梢蛇，川芎，冰片，龙胆，天津中新药业集团股份有限公司171.530.03%地黄
天津市中药饮片厂有限公司红花45.340.57%红花，当归，柴胡，羌活，
3亳州市恒诚医药有限公司790.309.90%
赤芍
4上海卡乐康包衣技术有限公司欧巴代542.191.28%
5大城县合力塑料制品有限公司固体聚乙烯瓶488.9454.89%
合计4979.03-
2019年
8-2-112约占该供应商
序号供应商名称主要采购内容采购金额当期销售比例丹参，桔梗，西洋参，金银
1安国市康达中药材有限公司1265.258.27%花，赤芍天津市医药集团有限公司-774.96-
其中：天津宜药印务有限公司药品小盒622.216.04%
2乌梢蛇，地黄，冰片，柴胡，天津中新药业集团股份有限公司151.930.02%防风
天津市中药饮片厂有限公司清半夏0.820.01%烫水蛭，醋没药，盐杜仲，
3安国市昌达中药材饮片有限公司507.014.08%
炙淫洋藿，炒桃仁川贝母，土茯苓，当归，白
4安徽省亳州市药材总公司中药公司499.193.05%茅根，鸡血藤红花，炒桃仁，制何首乌，
5亳州市中药饮片厂449.322.47%当归，羌活合计3495.73-注：上海卡乐康包衣技术有限公司未提供其销售额，2020年销售额取自“国家企业信用信息公示系统”。
报告期内，各期前五大供应商基本情况、成立时间、注册资本及合作历史情况汇总列示如下：
（1）安国市康达中药材有限公司
经营范围中药材、中药饮片、医疗用毒性中药材、中药饮片批发；农副产品收购
统一社会信用代码 91130683765165245U法定代表人张龙
股权结构张永林31.97%，徐跃利27.88%，赵兰20.07%，张龙20.07%成立时间2004年7月26日注册资本538万元合作历史2016年开始合作
（2）亳州市恒诚医药有限公司
中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、经营范围
生物制品批发，农副产品收购统一社会信用代码913416007918640312法定代表人任卫东
股权结构任卫东95.005%，任力4.995%成立时间2006年8月1日注册资本2000万元合作历史2019年开始合作
8-2-113（3）安徽省亳州市药材总公司中药公司
经营范围中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品
统一社会信用代码 91341600758513782F法定代表人李井田
股权结构亳州市药材总公司100%成立时间1997年7月25日注册资本300万元合作历史2013年开始合作
（4）大城县合力塑料制品有限公司
经营范围塑料制品制造，塑料制品销售；木材收购，木材销售；乐器零配件销售统一社会信用代码 91131025715838931R法定代表人刘德强
股权结构刘德强100%成立时间2001年8月20日注册资本50万元合作历史2002年开始合作
（5）天津宜药印务有限公司
经营范围包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷；普通货运统一社会信用代码911201041034446321法定代表人沈彩贺
股权结构天津金浩医药有限公司64.99%，天津中新药业集团股份有限公司35.01%成立时间1993年3月1日注册资本3945万元合作历史2002年开始合作
（6）天津中新药业集团股份有限公司经营范围中成药中药材化学原料及制剂生物医药营养保健品研发制造及医药商业
统一社会信用代码 91120000103100784F法定代表人张铭芮
天津市医药集团有限公司42.80%，其它股东共占股57.20%，分别占股不超过股权结构
5.00%
成立时间1981年12月29日
8-2-114注册资本77364.3076万元
合作历史2002年开始合作
（7）天津市中药饮片厂有限公司经营范围药品生产；药品批发；药品零售
统一社会信用代码 9112011110354270XF法定代表人陈新
股权结构天津中新药业集团股份有限公司100%成立时间1993年1月4日注册资本9000万元合作历史2002年开始合作
（8）上海卡乐康包衣技术有限公司
经营范围生产、加工水膜包衣产品及其中间辅料，销售自产产品及提供相关服务统一社会信用代码 91310000607350170N
法定代表人 WILLEM JOHAN ALBERT HOOGWATER
股权结构卡乐康亚太有限公司100%成立时间1996年3月28日注册资本448万美元合作历史2002年开始合作
（9）安国市昌达中药材饮片有限公司
中药材销售、中药饮片、毒性中药饮片生产销售；毒性中药材销售；货物进出经营范围口；农副产品收购统一社会信用代码911306837698229861法定代表人郭永峰
股权结构郭永峰72.00%，郭君28.00%成立时间2003年8月8日注册资本10000万元合作历史2005年开始合作
（10）亳州市中药饮片厂
中药饮片、直接服用饮片、发芽生产销售；中药材，自营和代理各类商品和技经营范围术的进出口业务
统一社会信用代码 91341600151948659J法定代表人朱明国
8-2-115鹭燕医药股份有限公司94.46%，亳州市医疗器械有限公司2.66%，张涛2.14%，
股权结构
亳州喜乐康食品合伙企业（有限合伙）0.74%成立时间2003年12月22日
注册资本13925.9169万元合作历史2012年开始合作
2、说明前五大供应商变动的原因
报告期各期新增的前五大供应商情况及变动原因如下：
2021年
开始合作序号供应商名称采购和结算方式进入前五大供应商原因时间
2021年因土茯苓、桔梗等采购量上升
安徽省亳州市药材订单式采购；电汇、
12013年由2020年第六大供应商上升为公司前
总公司中药公司承兑汇票五大供应商
2019至2020年因同一控制合并至天津
市医药集团一并列示。2021年因天津天津宜药印务有限订单式采购；电汇、
22002年市医药集团股权变动不再与其为同一
公司承兑汇票
控制下从而拆分列示，因公司对其药品小盒等采购位列第五大供应商
2020年
开始合作序号供应商名称采购和结算方式进入前五大供应商原因时间该公司于2019年下半年开始与本公司
亳州市恒诚医药有订单式采购；电汇、
12019年合作，2020年因红花、当归等采购量
限公司承兑汇票上升进入前五大供应商
该公司与本公司合作历史较长，2020上海卡乐康包衣技订单式采购；电汇、
22002年年因欧巴代采购量上升由2019年第七
术有限公司承兑汇票大供应商进入前五大供应商
该公司与本公司合作历史较长，2020大城县合力塑料制订单式采购；电汇、年因多种规格的固体聚乙烯瓶采购量
32002年
品有限公司承兑汇票上升由2019年第六大供应商进入前五大供应商
3、若前五大供应商存在成立时间较短或注册资本较小的情形，请做详细说明
报告期内，发行人前五大供应商均已成立10年以上，不存在成立时间较短的情况；
除大城县合力塑料制品有限公司（以下简称“合力塑料”）注册资本只有50万元以外，其他发行人前五大供应商注册资本均不低于300万元。
合力塑料主营业务为加工销售塑料制品及医疗器械，其主要产品“口服固体药用高密度聚乙烯瓶”于2013年9月10日取得国家药品监督管理局注册批准（注册证号：国药包字20130605），且该产品在国家药品监督管理局药品审评中心的与制剂共同审评审批结果为 A。
合力塑料与公司自2002年起开始合作，长期向公司供应药用聚乙烯瓶，用于公司主要产品肾炎复康片、腰痛片和丹七片等产品的包装。报告期内各期，公司向其采购金额分别为442.43万元、488.94万元和612.17万元，占公司各期采购总额的比例分别为6.19%、
8-2-1164.91%和5.54%，占比较低。
发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的
家庭成员与合力塑料不存在关联关系，亦不存在合力塑料及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。公司向合力塑料采购交易背景真实，公司向合力塑料采购的价格均在市场价格的基础上协商确定，具有合理性。
4、主要原材料的前五大供应商的采购价格是否存在重大差异
报告期内，公司采购的主要原材料具体情况如下：
单位：元/kg、元/套、万元
2021年2020年2019年
序号名称采购采购采购金额占比金额占比金额占比均价均价均价
1红花157.68807.217.31%123.40626.826.30%109.87366.735.13%
血府逐瘀空
2163.64702.316.36%164.22639.436.43%169.28543.077.60%
心硬胶囊口服固体聚
3乙烯瓶(机0.26568.525.15%0.26457.194.59%0.25393.145.50%
制40W)
4欧巴代169.79502.154.55%177.77542.195.45%177.66340.224.76%
5土茯苓35.78465.484.22%25.60238.762.40%19.8394.371.32%
6桔梗28.65381.933.46%24.79343.403.45%23.59167.932.35%
7丹参15.22356.193.23%14.48363.543.65%17.17199.182.79%
血府逐瘀小
80.27338.703.07%0.28272.582.74%0.27237.413.32%
盒（36粒装）血府逐瘀双
940.08296.142.68%40.08258.002.59%40.08282.633.96%
铝复合膜
10西洋参89.45295.182.67%104.74383.363.85%140.87179.612.51%
合计-4713.8042.69%-4125.2741.46%-2804.3039.24%报告期各期，公司向主要原材料的前五大供应商采购情况列示如下（若某一品种的供应商不足五家将全部列示）：
（1）红花
单位：元/kg，kg，万元，%
2021年
序号供应商名称采购均价采购数量采购金额采购占比
1亳州市恒诚医药有限公司156.4536000.00563.2169.77
2安徽省亳州市药材总公司中药公司158.508040.00127.4315.79
3安国市康达中药材有限公司162.656912.00112.4313.93
4天津市中药饮片厂有限公司172.48240.004.140.51
8-2-117合计157.6851192.00807.21100.00
2020年
序号供应商名称采购均价采购数量采购金额采购占比
1亳州市恒诚医药有限公司119.6124000.00287.0645.80
2安国市义通中药材有限公司119.6211340.00135.6521.64
3安国市康达中药材有限公司136.589326.00127.3720.32
4天津市中药饮片厂有限公司141.693200.0045.347.23
5安国市嘉华堂中药材有限公司103.171830.0018.883.01
合计123.6149696.00614.3098.00
2019年
序号供应商名称采购均价采购数量采购金额采购占比
1亳州市中药饮片厂119.9013000.00155.8742.50
2亳州市恒诚医药有限公司96.9214000.00135.6937.00
3安国市义通中药材有限公司113.682680.0030.478.31
4安国市康达中药材有限公司133.162100.0027.967.62
5保定京源中药饮片有限公司104.651600.0016.744.57
合计109.8733380.00366.73100.00
报告期各期，公司向不同供应商采购红花的价格总体不存在重大差异。不同供应商之间的价格差异主要是红花市场价格波动导致的。2019年至2021年发行人采购红花的交易单价随市场价格的波动情况如下图所示：
8-2-118（2）血府逐瘀空心硬胶囊
单位：元/kg，kg，万元，%
2021年
序号供应商名称采购均价采购数量采购金额采购占比
1青岛益青生物科技股份有限公司163.3231687.80517.5273.69
2宁波广峰胶囊有限公司164.6010892.81179.3025.53
3浙江天龙胶丸有限公司162.28338.405.490.78
合计163.6442919.01702.31100.00
2020年
序号供应商名称采购均价采购数量采购金额采购占比
1青岛益青生物科技股份有限公司163.6219908.09325.7450.94
2宁波广峰胶囊有限公司164.8918798.00309.9648.47
3广东开平金亿胶囊有限公司164.51813.4813.382.09
4浙江天龙胶丸有限公司165.98-581.00-9.64-1.51
合计164.2238938.57639.43100.00
2019年
序号供应商名称采购均价采购数量采购金额采购占比
1青岛益青生物科技股份有限公司170.5717303.90295.1654.35
8-2-1192宁波广峰胶囊有限公司167.9413117.69220.3040.56
3浙江天龙胶丸有限公司165.67979.0016.222.99
4广东开平金亿胶囊有限公司167.52680.3911.402.10
合计169.2832080.98543.07100.00
报告期各期，公司向不同供应商采购血府逐瘀空心硬胶囊的价格基本一致。
（3）口服固体聚乙烯瓶（机制 40W）
报告期内，公司仅向大城县合力塑料制品有限公司和任丘市雄康药品包装材料有限公司采购了口服固体聚乙烯瓶（机制 40W），其采购均价、采购数量及采购金额情况列示如下：
单位：元/套，套，万元，%
2021年
序号供应商名称采购均价采购数量采购金额采购占比
1大城县合力塑料制品有限公司0.2620449200.00524.8092.31
2任丘市雄康药品包装材料有限公司0.261703400.0043.727.69
合计0.2622152600.00568.52100.00
2020年
序号供应商名称采购均价采购数量采购金额采购占比
1大城县合力塑料制品有限公司0.2617814600.00457.19100.00
2019年
序号供应商名称采购均价采购数量采购金额采购占比
1大城县合力塑料制品有限公司0.2515422400.00393.14100.00
公司向不同供应商采购口服固体聚乙烯瓶（机制 40W）的价格基本一致。
（4）欧巴代
报告期内，公司仅向上海卡乐康包衣技术有限公司采购了欧巴代，其采购均价、采购数量及采购金额情况列示如下：
单位：元/kg，kg，万元供应商名称年份采购均价采购数量采购金额
2021年169.7929575.00502.15
上海卡乐康包衣技
2020年177.7730500.00542.19
术有限公司
2019年177.6619150.00340.22
公司主要通过市场化谈判的方式与该供应商协商确定采购价格，其定价公允、合理。
8-2-120（5）土茯苓
单位：元/kg，kg，万元，%
2021年
序号供应商名称采购均价采购数量采购金额采购占比
1安徽省亳州市药材总公司中药公司35.78130100.00465.48100.00
2020年
序号供应商名称采购均价采购数量采购金额采购占比
1安徽省亳州市药材总公司中药公司26.7880000.00214.2389.73
2安国市康达中药材有限公司18.0712000.0021.699.08
3安国市嘉华堂中药材有限公司22.751250.002.841.19
合计25.6093250.00238.76100.00
2019年
序号供应商名称采购均价采购数量采购金额采购占比
1安徽省亳州市药材总公司中药公司19.8347600.0094.37100.00
报告期内，土茯苓市场价格整体呈上升趋势，公司各期采购均价变动与之基本一致。
2020 年，发行人向安国市康达中药材有限公司采购 12000.00kg 土茯苓的均价为
18.07 元，向安徽省亳州市药材总公司中药公司采购 80000.00kg 土茯苓的均价为 26.78元，二者差异主要系前者采购时点为2020年4月份，市场均价较低，后者采购时点为2020年10月份，市场均价较高。
（6）桔梗
单位：元/kg，kg，万元，%
2021年
序号供应商名称采购均价采购数量采购金额采购占比
1安徽省亳州市药材总公司中药公司30.7678200.00240.5762.99
2安国市康达中药材有限公司25.4049618.00126.0232.99
3亳州市恒诚医药有限公司27.905500.0015.344.02
合计28.65133318.00381.93100.00
2020年
序号供应商名称采购均价采购数量采购金额采购占比
1安国市康达中药材有限公司24.79133456.00330.7996.33
2安国市嘉华堂中药材有限公司24.985050.0012.613.67
合计24.79138506.00343.40100.00
2019年
8-2-121序号供应商名称采购均价采购数量采购金额采购占比
1安国市康达中药材有限公司23.8466200.00157.8493.99
2亳州市中药饮片厂20.185000.0010.096.01
合计23.5971200.00167.93100.00
2019年，公司向亳州市中药饮片厂采购均价较低，主要原因系亳州市中药饮片厂向
公司提供多个价位的投标批次，在质量符合公司要求的基础上公司选取了价格较低的批次。
2021年，公司向安徽省亳州市药材总公司中药公司、安国市康达中药材有限公司及
亳州市恒诚医药有限公司采购的桔梗均价略有波动主要是因为市场价格波动所致。根据中药材天地网安国药市的去皮统货桔梗市场数据显示，该品规桔梗在该年由年初的26.00元攀升至年末的33.00元，市场价格波动较大，公司采购价格的波动趋势与市场价格基本一致。
综上，公司向不同供应商采购桔梗的价格与市场价格不存在重大差异。
（7）丹参
单位：元/kg，kg，万元，%
2021年
序号供应商名称采购均价采购数量采购金额采购占比
1安国市康达中药材有限公司15.22233950.00356.19100.00
2020年
序号供应商名称采购均价采购数量采购金额采购占比
1安国市康达中药材有限公司14.35225560.00323.7189.04
2保定京源中药饮片有限公司14.6419820.0029.027.98
3安国市嘉华堂中药材有限公司19.305600.0010.812.97
合计14.48250980.00363.54100.00
2019年
序号供应商名称采购均价采购数量采购金额采购占比
1安国市康达中药材有限公司17.23111000.00191.2396.01
2安国市义通中药材有限公司15.915000.007.953.99
合计17.17116000.00199.18100.00
报告期内各期，公司向不同供应商采购丹参的价格不存在重大差异。2020年，发行人向安国市嘉华堂中药材有限公司采购均价较高，主要系公司采购少量质量更优的丹参用于研发。
（8）血府逐瘀小盒（36粒装）
8-2-122单位：元/个，万个，万元，%
2021年
序号供应商名称采购均价采购数量采购金额采购占比
1天津博鑫彩印有限公司0.271234.65338.70100.00
2020年
序号供应商名称采购均价采购数量采购金额采购占比
1天津博鑫彩印有限公司0.27899.35246.7290.51
2天津宜药印务有限公司0.2891.3125.869.49
合计0.28990.66272.58100.00
2019年
序号供应商名称采购均价采购数量采购金额采购占比
1天津博鑫彩印有限公司0.27864.81237.41100.00
报告期内各期，公司向不同供应商采购血府逐瘀小盒（36粒装）的价格基本一致。
（9）血府逐瘀双铝复合膜
单位：元/kg，kg，万元，%
2021年
序号供应商名称采购均价采购数量采购金额采购占比
1无锡市华泰医药包装有限公司40.0867960.60272.3891.98
2江苏中金玛泰医药包装有限公司40.085927.6023.768.02
合计40.0873888.20296.14100.00
2020年
序号供应商名称采购均价采购数量采购金额采购占比
1无锡市华泰医药包装有限公司40.0863341.60253.8798.40
2江苏中金玛泰医药包装有限公司40.081030.904.131.60
合计40.0864372.50258.00100.00
2019年
序号供应商名称采购均价采购数量采购金额采购占比
1无锡市华泰医药包装有限公司40.0870511.70282.63100.00
报告期内各期，公司向不同供应商采购血府逐瘀双铝复合膜的价格基本一致。
（10）西洋参
单位：元/kg，kg，万元，%
2021年
8-2-123序号供应商名称采购均价采购数量采购金额采购占比
1安国市康达中药材有限公司89.4533000.00295.18100.00
2020年
序号供应商名称采购均价采购数量采购金额采购占比
1安国市康达中药材有限公司102.4533800.00346.2690.32
2安国市嘉华堂中药材有限公司132.472800.0037.099.68
合计104.7436600.00383.36100.00
2019年
序号供应商名称采购均价采购数量采购金额采购占比
1安国市康达中药材有限公司144.238350.00120.4367.05
2安国市义通中药材有限公司134.504400.0059.1832.95
合计140.8712750.00179.61100.00
2019年公司向不同供应商采购西洋参的价格较为一致。
2020年，公司向安国市嘉华堂中药材有限公司采购均价较高，主要系公司采购少量
质量更优的西洋参用于研发。
2021年，公司仅向安国市康达中药材有限公司采购西洋参，其价格是通过市场化谈
判的方式协商确定的，定价公允、合理。
综上所述，发行人主要原材料的前五大供应商的采购价格公允、合理，报告期内均不存在重大差异。
（二）说明发行人供应商与发行人控股股东、实际控制人、董监高、5%以上股东是否
存在关联关系，是否存在其他交易或资金往来，是否存在发行人前员工在发行人主要供应商处任职的情形，是否存在代发行人支付成本、费用的情形
1、说明发行人供应商与发行人控股股东、实际控制人、董监高、5%以上股东是否存
在关联关系，是否存在其他交易或资金往来除发行人与天津市医药集团有限公司及其同一控制下的企业存在关联关系外，发行人控股股东、实际控制人、董监高、5%以上股东与原材料供应商不存在关联关系。公司与原材料供应商除正常商业往来外，不存在其他交易或资金往来。
2、是否存在发行人前员工在发行人主要供应商处任职的情形，是否存在代发行人支
付成本、费用的情形
报告期各期，不存在自2016年起由公司离职的员工在主要供应商处担任法定代表人、董监高、销售业务经理或津同仁业务委托人等关键职位的情形，亦不存在主要供应商代发行人支付成本、费用的情形。
二、请申报会计师发表明确意见，并说明针对供应商的核查手段、核查比例和核查结
8-2-124论，若发行人供应商中存在非法人主体的，请说明相关情况、采购内容、采购占比等
（一）核查程序
申报会计师履行了如下核查程序：
1、访谈发行人采购负责人员，了解发行人一般采购流程及与发行人供应商的合作情况；
2、获取发行人报告期各期采购明细表，对采购、付款情况进行了控制测试；
3、查阅国家企业信用信息公示系统中报告期内主要供应商的工商信息，并与发行人
自2016年以来各期离职员工名单交叉核验；
4、对发行人报告期内主要供应商进行走访及函证，确认报告期内的合同签署情况、采购额、期末往来款余额，了解其与发行人的合作历史，交易背景等情况。
（二）核查比例申报会计师对发行人报告期内主要供应商的走访及函证情况参见本问询回复之“3.关于营业成本及原材料采购”之“二”之“（二）核查比例”。
（三）核查结论
通过执行上述程序，申报会计师认为：
1、报告期各期，发行人前五大供应商变动主要是因为对应原材料采购量变化所致，
原因合理；
2、报告期内，发行人主要供应商中合力塑料注册资本较小。发行人、发行人控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与合力塑料不存在
关联关系，亦不存在合力塑料及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；发行人向合力塑料
采购交易背景真实，发行人向合力塑料采购的价格均在市场价格的基础上协商确定，具有公允性；
3、发行人主要原材料的前五大供应商的采购价格不存在重大差异；
4、除天津市医药集团有限公司及其同一控制下的企业外，发行人控股股东、实际控
制人、董监高、5%以上股东与原材料供应商不存在关联关系；公司与原材料供应商除正常
商业往来外，不存在其他交易或资金往来；
5、不存在自2016年起由公司离职的员工在主要供应商处担任法定代表人、董监高、销售业务经理或津同仁业务委托人等关键职位的情形，亦不存在主要供应商代发行人支付成本、费用的情形。
6、发行人原材料供应商中不存在非法人主体。
8-2-125问题8关于存货
申报文件显示，公司存货账面价值分别为8666.35万元、8088.74万元、9727.24万元，库龄在1年以内的存货金额占存货账面余额的比例分别为97.77%、75.05%和83.82%，主要为羚羊角、羚羊角粉和川贝母等中药材以及少量库存商品。
请发行人：
（1）说明采购羚羊角、羚羊角粉和川贝母等中药材的用途，库龄较长的原因，期后
生产领用情况；结合主要中药材的保质期、保管情况说明减值准备计提是否充分；存货中有无法律等相关规定禁止买卖的品种。
（2）说明各类原材料采购量、使用量与期末库存量、库存金额的匹配性，结合产品的生产周期及发货周期等说明存货金额的合理性。
（3）说明报告期内所销售的羚羊角的采购来源、销售金额，是否违反相关法律法规，是否存在因采购或销售上述物品被行政处罚或追究刑事责任的情形。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（1）、（3）发表明确意见。
请保荐人、申报会计师说明对发行人报告期各期末存货的监盘程序、监盘方式、监盘
比例、监盘结论，监盘中是否利用专家的工作、监盘中如何识别中药材质量、保证中药材数量和金额等和发行人账面记录情况一致，并结合具体盘点或监盘时间、盘点结果对存货计量的真实、准确、完整性发表明确意见。
【回复】
一、发行人说明
（一）说明采购羚羊角、羚羊角粉和川贝母等中药材的用途，库龄较长的原因，期后
生产领用情况；结合主要中药材的保质期、保管情况说明减值准备计提是否充分；存货中有无法律等相关规定禁止买卖的品种
1、采购羚羊角、羚羊角粉和川贝母等中药材的用途，库龄较长的原因，期后生产领
用情况
（1）羚羊角、羚羊角粉
羚羊角具有解热、镇静的功效，是公司产品脑血栓片、紫雪散的主要成份之一。羚羊角入药前需加工成羚羊角粉。公司羚羊角均为外部采购，羚羊角粉均为自行加工而来。
羚羊角为国家一级重点保护野生动物高鼻羚羊（即赛加羚羊）的角，根据《中华人民共和国野生动物保护法》《国家重点保护野生动物名录》的相关规定，其出售、购买、利
8-2-126用应当经野生动物保护主管部门批准，具备合法销售资质的优质货源稀少。为满足生产经营需要，公司通常根据未来几年的生产和销售需求进行一次性采购备货，故该等原材料库龄较长。虽然该部分原材料库龄较长，但羚羊角质地坚实而沉重，保质期较其他药材时效较长，且公司定期按照《中国药典》及国家补充检验方法对羚羊角理化、含量等指标进行检验，复验其成分、药效是否变化，复验合格后方可使用。
报告期各期，津同仁羚羊角、羚羊角粉领用情况具体如下：
单位：kg
2021年2020年2019年
项目购进领用结余购进领用结余购进领用结余
羚羊角--525.27--525.27--525.27
羚羊角粉-172.50201.93-460.00374.43-391.03834.43
宏仁堂羚羊角粉领用情况具体如下：
单位：kg
2021年2020年2019年
项目购进领用结余购进领用结余购进领用结余
羚羊角粉-0.042.60-0.922.64-0.613.56
（2）川贝母、加制川贝母
川贝母具有平喘、止咳的功效，是公司清降片、小儿肺闭宁片、鼻炎灵片、小儿咳宁糖浆等产品的主要成份之一。川贝母入药前需加工成加制川贝母。公司川贝母均为外部采购，加制川贝母均为自行加工而来。
2020年以来，公司因产品布局调整，减少了清降片、小儿肺闭宁片、鼻炎灵片、小
儿咳宁糖浆等产品生产，川贝母及加制川贝母使用量逐渐减少，故该等原材料2020年末库龄较长。鉴于公司产品布局调整，公司将川贝母已退回供应商，2021年末川贝母账面余额为零。
2、结合主要中药材的保质期、保管情况说明减值准备计提是否充分
（1）主要中药材的保质期
公司根据各中药材的类别、化学性质等制定相应的有效期，确保各药材在有效期内成分、药效不变。一般的植物根及根茎、种子果实、全草、花类等中药材有效期为2-3年；
化学性质稳定、易保管的矿物类中药材有效期为5年；不可再生和稀有中药资源如羚羊角有效期为10年。
（2）羚羊角、羚羊角粉和川贝母等主要中药材的保管情况
为严格中药材的保管与养护，公司制订了《中药材保管、养护操作规程》《仓储管理程序》等管理制度，按时对药材进行养护管理，确保库房清洁程度、通风情况、温湿度等
8-2-127符合要求，同时要求仓库库管员每天对管辖范围进行巡回检验，检查物料及产品是否有长期积压，过效期、外观性状改变、到复验期等情况，保持仓库、物料及产品的完好和整洁，并做好《仓库巡检记录》，发现问题及时报告物资供应部主管。
报告期内，公司主要中药材保管情况良好，不存在因保管不当导致中药材变质的情况。
（3）减值准备计提充分
公司按照存货账面价值与可变现净值孰低的原则计提存货跌价准备。对于库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。
报告期内，公司中药材均在保质期内，不存在因保管不当导致中药材变质的情况；中药材所生产的产品预计售价不存在重大不利变化，其可变现净值大于等于其账面价值，故公司未对原材料计提减值准备。
此外，报告期各期末，公司存货跌价准备金额分别为91.84万元、30.84万元和16.53万元，存货跌价准备计提比例分别为1.12%、0.32%和0.16%，处于同行业上市公司可比区间范围内，具体情况如下：
公司名称2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
步长制药-0.26%0.04%
沃华医药1.99%2.25%1.53%
汉森制药-0.29%0.07%
行业平均1.99%0.93%0.55%
津同仁0.16%0.32%1.12%
综上所述，公司存货减值准备计提充分。
3、存货中有无法律等相关规定禁止买卖的品种
报告期内，发行人所采购、使用的中药材中涉及受法律保护或特殊管控的品种主要包括野生动物及制品类和国家重点保护植物类，具体情况如下：
（1）野生动物及制品类
公司存货中涉及野生动物及其制品的主要为羚羊角及羚羊角粉、马鹿茸、乌梢蛇。
根据《中华人民共和国野生动物保护法》第二十七条的规定：“禁止出售、购买、利用国家重点保护野生动物及其制品。因科学研究、人工繁育、公众展示展演、文物保护或者其他特殊情况，需要出售、购买、利用国家重点保护野生动物及其制品的，应当经省、自治区、直辖市人民政府野生动物保护主管部门批准，并按照规定取得和使用专用标识，保证可追溯，但国务院对批准机关另有规定的除外。”第二十八条规定：“对人工繁育技术
8-2-128成熟稳定的国家重点保护野生动物，经科学论证，纳入国务院野生动物保护主管部门制定
的人工繁育国家重点保护野生动物名录。对列入名录的野生动物及其制品，可以凭人工繁育许可证，按照省、自治区、直辖市人民政府野生动物保护主管部门核验的年度生产数量直接取得专用标识，凭专用标识出售和利用，保证可追溯”。
根据原林业部（现已更名为国家林业和草原局）和原农业部（现已更名为农业农村部）
1989年和2021年颁布的《国家重点保护野生动物名录》，羚羊角属于国家重点保护的一级野生动物。发行人报告期内利用羚羊角以及该等羚羊角的购买均取得了天津市林业局的相关行政许可，发行人已在利用羚羊角所生产的药品上加载中国野生动物经营利用管理专用标识。
根据原国家林业局（现已更名为国家林业和草原局）2017年颁布的《人工繁育国家重点保护陆生野生动物名录》（第一批）的规定，马鹿属于人工繁育国家重点保护野生动物。发行人于 2019年 11月购买的 100kg马鹿茸和 2020年 3月购买的 60kg马鹿茸已取得相应专用标识；2020 年 1 月，发行人就利用上述 100kg 马鹿茸取得天津市规划和自然资源局的行政许可。根据全国人民代表大会常务委员会2020年2月颁布的《关于全面禁止非法野生动物交易、革除滥食野生动物陋习、切实保障人民群众生命健康安全的决定》和
农业农村部2020年5月颁布的《国家畜禽遗传资源目录》，马鹿已被列入畜禽遗传资源目录，农业主管部门目前对于马鹿茸购买和利用不再要求办理许可或专用标识，故发行人未再就利用上述 60kg 马鹿茸办理相关许可。
乌梢蛇未被列入国家重点保护野生动物名录。根据天津市人民政府2020年2月颁布的《天津市加强野生动物管理若干规定》的规定，经营利用非国家重点保护动物及其制品需具备合法来源。公司报告期内购买的乌梢蛇均已由天津市规划和自然资源局确认来源合法。
（2）国家重点保护植物类《中华人民共和国野生植物保护条例》第十八条规定：“禁止出售、收购国家一级保护野生植物。出售、收购国家二级保护野生植物的，必须经省、自治区、直辖市人民政府野生植物行政主管部门或者其授权的机构批准”。该条例对于购买人工培育的国家保护植物并未作出限制性规定。
报告期内，发行人购买的涉及国家重点保护植物的药材包括黄连、甘草、盐杜仲、川贝母、肉苁蓉、防风、细辛、五味子、连翘等药材。发行人采购的前述药材均系人工培育，相关供应商具备合法资质，发行人不存在采购《国家重点保护野生植物名录》《国家重点保护野生药材物种名录》等规定的野生植物的情形。
综上，报告期内，发行人已就其购买、利用野生动物及制品的行为取得野生动物保护主管部门的批准，并取得了野生动物保护标识；发行人购买的涉及国家重点保护植物品种的药材系人工培育，相关供应商具备合法资质；发行人存货中不存在法律等相关规定禁止买卖的品种。
8-2-129（二）说明各类原材料采购量、使用量与期末库存量、库存金额的匹配性，结合产品
的生产周期及发货周期等说明存货金额的合理性
1、说明各类原材料采购量、使用量与期末库存量、库存金额的匹配性
报告期内，公司采购的主要原材料采购量、使用量与期末库存量、库存金额如下所示：
（1）红花
单位：kg，万元项目期初库存量采购量使用量期末库存量库存金额
2021年7300.0051192.0048252.0010240.00166.43
2020年1600.0050796.0045096.007300.00103.69
2019年4000.0033380.0035780.001600.0016.72
报告期内，公司红花采购量、使用量与期末库存量、库存金额相互匹配。
（2）血府逐瘀空心硬胶囊
单位：kg，万元项目期初库存量采购量使用量期末库存量库存金额
2021年4385.8242919.0143151.414153.4267.92
2020年3234.3138938.5737787.064385.8271.95
2019年3084.2532080.9831930.923234.3154.42
报告期内，公司血府逐瘀空心硬胶囊采购量、使用量与期末库存量、库存金额相互匹配。
（3）口服固体聚乙烯瓶（机制 40W）
单位：万套，万元项目期初库存量采购量使用量期末库存量库存金额
2021年186.962215.262245.78156.4540.15
2020年101.571781.461696.07186.9647.98
2019年63.611542.241504.28101.5726.12
报告期内，公司口服固体聚乙烯瓶（机制 40W）采购量、使用量与期末库存量、库存金额相互匹配。
（4）欧巴代
单位：kg，万元项目期初库存量采购量使用量期末库存量库存金额
2021年7777.2629575.0029348.648003.63133.08
8-2-130项目期初库存量采购量使用量期末库存量库存金额
2020年3232.9630500.0025955.707777.26140.15
2019年4409.4219150.0020326.463232.9658.58
报告期内，公司欧巴代采购量、使用量与期末库存量、库存金额相互匹配。
（5）土茯苓
单位：kg，万元项目期初库存量采购量使用量期末库存量库存金额
2021年25000.00130100.0095600.0059500.00231.90
2020年-93250.0068250.0025000.0067.14
2019年25600.0047600.0073200.00--
报告期各期末，公司土茯苓期末库存量整体呈上升趋势，与公司销售收入变动基本一致。报告期内，公司土茯苓采购量、使用量与期末库存量、库存金额相互匹配。
（6）桔梗
单位：kg，万元项目期初库存量采购量使用量期末库存量库存金额
2021年42500.00133318.00125418.0050400.00155.35
2020年6000.00138506.00102006.0042500.00101.54
2019年29000.0071200.0094200.006000.0014.44
报告期内，公司根据加制桔梗库存量动态调整桔梗的采购量，公司桔梗采购量、使用量与期末库存量、库存金额相互匹配。
（7）丹参
单位：kg，万元项目期初库存量采购量使用量期末库存量库存金额
2021年76350.00233950.00189500.00120800.00188.80
2020年17400.00250980.00192030.0076350.00104.88
2019年33150.00116000.00131750.0017400.0029.38
报告期内，公司丹参采购量、使用量与期末库存量、库存金额相互匹配。
（8）血府逐瘀小盒（36粒装）
单位：万个，万元项目期初库存量采购量使用量期末库存量库存金额
2021年24.171234.651222.2336.5910.04
8-2-131项目期初库存量采购量使用量期末库存量库存金额
2020年28.66990.66995.1524.176.66
2019年19.58864.81855.7328.667.86
报告期内，公司血府逐瘀小盒（36粒装）采购量、使用量与期末库存量、库存金额相互匹配。
（9）血府逐瘀双铝复合膜
单位：kg，万元项目期初库存量采购量使用量期末库存量库存金额
2021年11081.1673888.2073786.9611182.4044.86
2020年10083.8064372.5063375.1411081.1644.41
2019年5767.6070511.7066195.5010083.8040.42
报告期各期末，公司血府逐瘀双铝复合膜期末库存量逐渐趋于稳定。报告期内，公司血府逐瘀双铝复合膜采购量、使用量与期末库存量、库存金额相互匹配。
（10）西洋参
单位：kg，万元项目期初库存量采购量使用量期末库存量库存金额
2021年8500.0033000.0027000.0014500.00128.77
2020年-36600.0028100.008500.0075.70
2019年6000.0012750.0018750.00--
2019年末西洋参原料库存量为零，主要系该期西洋参原料已全部制备为加制西洋参。
报告期内，公司西洋参采购量、使用量与期末库存量、库存金额相互匹配。
2、结合产品的生产周期及发货周期等说明存货金额的合理性
（1）产品的生产周期及发货周期
公司产品主要分为片剂及硬胶囊剂两种剂型，其中片剂的生产周期一般为31-40天，硬胶囊剂的生产周期一般为28-35天。
公司在确认客户订单后即按照约定时间安排发货，一般在1-2个工作日内完成发货安排。根据发货目的地运输里程不同，自产品出库至客户签收所需时间通常为3-6日。公司的发货周期一般在4-8天。
公司根据产品的生产周期及发货周期，通常保有2-3个月的安全库存。
（2）存货金额的合理性
报告期内，公司库存商品平均周转天数如下：
8-2-132单位：次、天
项目2021年2020年2019年库存商品周转次数4.684.495.15
库存商品周转天数76.8880.1869.90
报告期各期，库存商品平均周转天数分别为69.90天、80.18天及76.88天，公司库存商品周转天数整体呈上升趋势，主要原因系报告期内，公司为满足主要产品市场需求的持续增长对主要产品适度扩大备货，提高库存量至较高安全库存范围。
综上所述，公司根据市场增长预测及未来生产安排进行恰当备货，公司库存商品周转天数处于合理状态。
此外，公司存货周转率与同行业可比上市公司对比情况如下：
单位：次公司名称2021年2020年2019年步长制药-1.591.44
沃华医药1.512.122.24
汉森制药-2.592.61
行业平均1.512.102.10
津同仁1.711.641.66
报告期内，公司存货周转率处于同行业上市公司可比区间范围内。
综上所述，公司原材料采购量、使用量与期末库存量、库存金额的相互匹配，存货期末余额具有合理性。
（三）说明报告期内所销售的羚羊角的采购来源、销售金额，是否违反相关法律法规，是否存在因采购或销售上述物品被行政处罚或追究刑事责任的情形。
1、报告期内羚羊角的采购来源
报告期内，公司不存在采购及领用羚羊角的情况，存在领用羚羊角粉的情况，该等羚羊角粉系公司对其在2018年分两次从外部购进的合计1721.9千克羚羊角自行加工而来。
前述两次采购均根据《野生动物保护法》和天津市规划和自然资源局颁布的《出售、购买、利用国家重点保护野生动物及其制品许可事项事中事后监管实施细则》的有关规定履行了
审批程序，取得了行政许可文件，具体情况如下：
（1）2018年5月，公司与北京仟草中药饮片有限公司达成采购意向，拟采购赛加羚
羊角 1200kg。2018 年 8 月 10 日，天津市林业局向公司下发“津林许［2018］108 号”行政许可，同意公司从北京仟草中药饮片有限公司购买羚羊角原料 1200kg。
（2）2018年10月，公司与安国市康达中药材有限公司达成采购意向，拟采购赛加
羚羊角 521.9kg。2018 年 11月 12日，天津市林业局向公司下发“津林许［2018］159号”
8-2-133行政许可，同意公司从安国市康达中药材有限公司购买羚羊角原料 521.9kg。
2、含羚羊角成分的中成药销售情况
报告期内，公司无直接对外销售羚羊角或羚羊角粉的情况，上述药材均最终用于生产公司产品脑血栓片、紫雪散。报告期各期，上述产品销售额分别为1961.57万元、2441.87万元和1611.07万元，占营业收入的比例分别为2.63%、2.98%、1.59%，占比不高。
对于销售脑血栓片、紫雪散，根据《野生动物保护法》和国家林业局关于《国家重点保护陆生野生动物及其制品专用标识管理办法》（征求意见稿）等相关法律法规的规定，公司在外包装盒上均贴有“中国野生动物经营利用管理专用标识”。
3、是否违反相关法律法规，是否存在因采购或销售羚羊角被行政处罚或追究刑事责
任的情形
报告期内，公司采购、利用羚羊角取得了野生动物保护主管部门的批准，并取得了野生动物保护标识，符合相关法律法规的规定，不存在因采购或销售羚羊角被行政处罚或追究刑事责任的情形。
2021年3月30日，天津市规划和自然资源局西青分局出具证明：天津同仁堂集团股
份有限公司、天津宏仁堂药业有限公司自2018年1月1日至2020年12月31日，遵守自然资源管理方面的法律、法规。经审查，该公司没有因违反自然资源管理方面的法律法规而受到我分局行政处罚的相关记录。
2021年7月27日，天津市规划和自然资源局西青分局出具证明：天津同仁堂集团股
份有限公司、天津宏仁堂药业有限公司自2021年1月1日至2021年6月30日，遵守自然资源管理方面的法律、法规。经审查，该公司没有因违反自然资源管理方面的法律法规而受到我分局行政处罚的相关记录。
2022年1月21日，天津市规划和自然资源局西青分局出具证明：天津同仁堂集团股
份有限公司、天津宏仁堂药业有限公司自2021年7月1日至2021年12月31日，遵守自然资源管理方面的法律、法规。经审查，该公司没有因违反自然资源管理方面的法律法规而受到我分局行政处罚的相关记录。
二、请申报会计师发表明确意见
（一）核查程序
申报会计师履行了如下核查程序：
1、了解发行人羚羊角、川贝母等药材的用途，取得收发存明细账，核查报告期内的
采购和领用情况；
2、了解报告期内发行人实际执行的存货跌价准备计提政策、存货贮存和有效期等方
面的管理制度；
3、取得报告期内发行人存货余额的库龄明细表和有效期明细表，分析存货减值准备
8-2-134计提是否充分；
4、查询并获取同行业可比公司存货跌价准备计提比率，与发行人进行对比分析；
5、了解法律规定禁止买卖的药材品种，通过核对原材料收发存明细，检查是否存在
禁止买卖的药材；
6、结合发行人收发存明细账，分析主要原材料采购量、使用量与期末库存量、库存
金额匹配情况；
7、了解发行人产品的生产周期及发货周期，分析发行人期末存货金额的合理性；
8、了解发行人报告期内涉及的羚羊角及其他重点保护野生动物及制品的出售、购买、利用等方面的法律法规，取得并检查羚羊角、鹿茸、乌梢蛇等采购与使用的批准文件，查阅了相关采购合同，抽查了相关产品外包装及公司取得的中国野生动物管理专用标识，核查了与羚羊角相关产品的销售情况；
9、查阅天津市规划和自然资源局西青分局出具的证明文件；
10、与发行人律师就相关法律问题进行了沟通。
（二）核查结论
通过执行上述程序，申报会计师认为：
1、发行人采购的羚羊角、羚羊角粉和川贝母等中药材，均用于公司生产的产品，库
龄较长的原因主要为集中备货及产品结构调整，原因合理；发行人中药材均在保质期内，保管情况良好，存货减值准备计提充分；发行人存货中不存在法律等相关规定禁止买卖的品种；
2、报告期内，发行人主要原材料采购量、使用量与期末库存量、库存金额相互匹配，
发行人期末存货金额具有合理性；
3、报告期内，发行人羚羊角的采购与使用均履行了合法的审批程序，产成品包装上
均有中国野生动物管理专用标识，符合相关法律法规的规定，不存在因采购或销售上述物品被行政处罚或追究刑事责任的情形。
三、请申报会计师说明对发行人报告期各期末存货的监盘程序、监盘方式、监盘比例、
监盘结论，监盘中是否利用专家的工作、监盘中如何识别中药材质量、保证中药材数量和金额等和发行人账面记录情况一致，并结合具体盘点或监盘时间、盘点结果对存货计量的真实、准确、完整性发表明确意见
（一）存货的监盘程序及监盘方式
针对存货监盘事项，申报会计师主要执行了如下程序：
1、监盘程序
8-2-135（1）了解发行人存货的分类、内容、性质、各类存货的重要程度及存放场所；
（2）了解存货管理的内控制度；
（3）取得发行人的盘点计划，与发行人管理层讨论盘点细节，包括盘点日期和时间
安排、盘点范围、盘点人员分工、盘点方法、存货的计量工具和计量方法等；
（4）编制存货监盘计划，将监盘人员分组，确保组中有财务人员、中介机构人员，并将计划传达给参与监盘的项目组成员；
（5）分组进入盘点现场、观察存货整体存放情况；
（6）从发行人的盘点清单中选取存货项目检查至存货实物；在现场选取存货项目并追查到发行人的盘点清单记录；
（7）取得盘点汇总表，对差异情况进行核实；
（8）检查财务报表日后出入库情况，确定存货盘点日与财务报表日之间的存货变动已得到恰当的记录；
（9）根据实际监盘情况编制监盘总结。
2、监盘方式
（1）取得盘点清单，选取存货项目；
（2）对选中的存货，查看标识卡、货位卡与盘点表是否一致；
（3）对于记录有购入时间和有效期的存货，识别是否已近或已过效期；
（4）对选中的存货进行点数或称重，并进行记录；
（5）对整包、整箱或整桶的存货任意选取样本进行现场拆封，核实包装内的存货内
容、清点数量，并进行记录；
（6）留意存货状态，观察是否存在将已经破损的货物视同正常货物的情况，如有则进行记录；
（7）监盘中，观察是否全部货物都被盘点，是否存在不列入盘点范围内的货物，如有则要询问原因并进行记录；
（8）盘点结束后，对于盘点差异的部分，监督盘点人与货物保管人的核对过程，相
关的支持依据，如出入库单等，留底备查；
（9）监盘人在盘点结束后，确保盘点表已经由所有参与盘点的人员进行签字确认。
（二）监盘比例及监盘结论
报告期各期末盘点结果如下：
单位：元
8-2-136资产负债表日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
监盘时间2021年12月30日、31日2020年12月30日、31日2019年12月30日、31日
监盘范围原材料库、包装材料库、生产车间、产成品库盘点人员仓库管理人员
保荐机构人员、申报会保荐机构人员、申报会保荐机构人员、申报会监盘人员
计师、发行人财务人员计师、发行人财务人员计师、发行人财务人员
监盘金额118653382.2289914362.1379825613.19
监盘比例99.29%92.14%97.58%经盘点，发行人期末存货盘点记录完整，期末存货数量真实准确，不存在监盘结论
重大毁损、陈旧、过时及残次的存货。
（三）监盘中是否利用专家的工作、监盘中如何识别中药材质量、保证中药材数量和金额等和发行人账面记录情况一致
根据发行人存货管理及质量管理的相关规定，中药材入库前，发行人质量部门均需对其进行质量检测，检测合格后在相关物料上挂“合格”标识，并确定有效期。有效期满前由库管员请检，质量部门抽样复检，复检项目包括鉴别、含量检测等。复检合格后，物料继续挂“合格”状态标识，并可继续使用，如复检结果出现不合格时，按不合格物料管理的规定进行处理。复检后的有效期只延长一年。因此，在存货监盘过程中，申报会计师首先要识别相关物料是否挂“合格”标识，然后检查物料标识卡和货位卡上记录的入库日期和有效期到期日，判断是否已近或已过效期，并抽取部分检验报告进行核查的方式识别中药材质量。以上工作监盘人员可以胜任，故未利用专家的工作。
发行人中药材的货位卡上记录了入库日期及有效期到期日，申报会计师在监盘时，通过卡上记录，识别已近或已过效期的存货；发行人中药材货位卡上有其重量记录，申报会计师监盘过程中随机抽查，确认其数量的准确性。
申报会计师对报告期内重要原材料及产成品进行了计价测试，以保证期末结存单价的准确性，从而结合监盘情况保证存货期末余额的准确性。
（四）结合具体盘点或监盘时间、盘点结果对存货计量的真实、准确、完整性发表明确意见
申报会计师于报告期各期末对发行人执行了存货监盘程序，监盘过程中未发现重大异常。
根据申报会计师历次监盘结果，申报会计师认为：发行人各期末存货盘点记录完整，不存在重大毁损、陈旧、过时及残次的存货，发行人报告期各期末存货计量真实、准确、完整。
8-2-137问题9关于可供出售金融资产和其他权益工具投资
申报文件显示，报告期内发行人可供出售金融资产和其他权益工具投资金额变动较大，主要因为投资的农商行、农村信用社股权公允价值变化影响。
请发行人：
（1）说明投资相关股权的时间、目的，结合股权投资相关主体的运营情况、相关股
权投资公允价值情况、相关会计处理说明可供出售金融资产和其他权益工具投资金额变动较大的原因及对相关会计科目的影响情况。
（2）说明发行人投资相关农商行、农村信用社股权是否符合银监会、人民银行有关规定，发行人是否存在资金集中管理等协议安排及与发行人相关资金借贷利率的公允性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（2）发表明确意见。
【回复】
一、发行人说明
（一）说明投资相关股权的时间、目的，结合股权投资相关主体的运营情况、相关股
权投资公允价值情况、相关会计处理说明可供出售金融资产和其他权益工具投资金额变动较大的原因及对相关会计科目的影响情况
1、投资相关股权的时间、目的
报告期内，公司可供出售金融资产和其他权益工具投资主要为对河北沧州农村商业银行股份有限公司、河北正定农村商业银行股份有限公司、河间市农村信用合作联社、天津
中一制药有限公司的股权投资，具体情况如下：
（1）河北沧州农村商业银行股份有限公司
津同仁及宏仁堂投资河北沧州农村商业银行股份有限公司（以下简称“沧州农商行”）
股权的时间及变动情况为：
单位：股事项津同仁宏仁堂
2010年12月首次入股85000008500000
变动过程：
2011年1月入股15000001500000
2011年分红送股8500085000
2012年7月入股-5000000
2012年10月入股5000000-
8-2-138事项津同仁宏仁堂
2013年11月入股-12000000
2013年12月入股150000003000000
2014年分红送股54153005415300
2015年9月入股1449970014499700
2016年分红送股71909147190914
2017年分红送股85786378578637
2018年分红送股78923467892346
2021年12月31日持有股份7366189773661897
2021年12月31日持股比例4.53%4.53%
发行人投资沧州农商行的目的为获取财务回报，并拟通过长期持有实现资产的保值增值和现金分红流入。
（2）河北正定农村商业银行股份有限公司
津同仁及宏仁堂投资河北正定农村商业银行股份有限公司（以下简称“正定农商行”）
股权的时间及变动情况为：
单位：股事项津同仁宏仁堂
2011年4月首次入股1500000020000000
变动过程：
2013年7月入股-25000000
2017年分红送股18000005400000
2021年12月31日持有股份1680000050400000
2021年12月31日持股比例1.68%5.04%
发行人投资正定农商行的目的为获取财务回报，并拟通过长期持有实现资产的保值增值和现金分红流入。
（3）河间市农村信用合作联社宏仁堂及天津宏仁堂医药销售有限公司投资河间市农村信用合作联社（以下简称“河间联社”）股权的时间及变动情况为：
单位：股事项宏仁堂天津宏仁堂医药销售有限公司
2014年12月首次入股99800009980000
变动过程：
8-2-139事项宏仁堂天津宏仁堂医药销售有限公司
2016年分红送股798400798400
2016年转让--10778400
2016年受让10778400-
2017年分红送股1724544-
2018年4月转让-2300000-
2019年分红送股839254-
2021年12月31日持有股份21820598-
2021年12月31日持股比例4.98%-
注：天津宏仁堂医药销售有限公司曾为宏仁堂子公司。
发行人投资河间联社的目的为获取财务回报，并拟通过长期持有实现资产的保值增值和现金分红流入。
（4）天津中一制药有限公司
天津中一制药有限公司（以下简称“中一制药”）成立于1993年4月26日，系天津中医药大学校办企业，注册资本272万元，法定代表人刘芃。其经营范围有：一般项目：
中药提取物生产；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：保健食品生产。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
在发行人投资前，中一制药为天津中医药大学全资控股的校办企业。2020年12月，发行人投资300万元获得其10%的股份，天津中医药大学通过全资校办企业天津中医药大学资产经营有限公司持有其90%股份。
发行人投资中一制药的目的主要是根据公司战略发展需要，优化公司战略布局，增强公司综合竞争力，扩大公司品牌影响力。
2、结合股权投资相关主体的运营情况、相关股权投资公允价值情况、相关会计处理
说明可供出售金融资产和其他权益工具投资金额变动较大的原因及对相关会计科目的影响情况
（1）股权投资相关主体的运营情况
公司上述股权投资累计获得现金分红13127.17万元。此外，报告期内，股权投资相关主体的运营情况良好，具体情况如下：
*河北沧州农村商业银行股份有限公司
报告期内，沧州农商行运营情况如下：
单位：万元
8-2-1402021年12月31日/20212020年12月31日/20202019年12月31日/2019
项目年年年
总资产6185006.985671727.005276816.48
净资产396616.11354771.75323169.06
净利润47289.8431960.6733013.37
注：上述财务数据已经审计。
*河北正定农村商业银行股份有限公司
报告期内，正定农商行运营情况如下：
单位：万元
2021年12月31日/20212020年12月31日/20202019年12月31日/2019
项目年年年
总资产2952088.282875107.872671736.58
净资产307276.32320432.41323220.36
净利润14496.0210212.0547181.21
注：上述财务数据已经审计。
*河间市农村信用合作联社
报告期内，河间联社运营情况如下：
单位：万元
2021年12月31日/20212020年12月31日/20202019年12月31日/2019
项目年年年
总资产1770086.421613385.971438367.14
净资产81938.2373917.9169628.16
净利润8758.726257.018938.73
注：上述财务数据已经审计。
*天津中一制药有限公司
2021年，中一制药运营情况如下：
单位：万元
项目2021年12月31日/2021年总资产418.95
净资产278.68
净利润-66.22
注：上述财务数据已经审计。
（2）相关股权投资公允价值情况
报告期内，公司相关股权投资的公允价值及变动情况如下：
8-2-141单位：万元
2018年12
2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日2019年1月1日
公司名月31日称公允价值变动情况公允价值变动情况公允价值变动情况公允价值变动情况历史成本河北沧州农村商业
23228.548786.3914442.151209.5313232.62-2428.1015660.724100.8111559.91
银行股份有限公司河北正定农村商业
7310.69-3343.8710654.56-10945.5421600.102380.9019219.2013219.206000.00
银行股份有限公司河间市农
村信用合2474.02-309.202783.22-425.043208.26377.432830.83132.612698.22作联社天津中一
制药有限50.27-2.1552.42-247.58-----公司
合计33063.525131.1727932.35-10408.6238040.98330.2337710.7517452.6220258.13
注：对中一制药初始投资成本300.00万元，2020年12月31日的公允价值为52.42万元，公允价值减少247.58万元。
公司上述股权投资的公允价值来源于以下评估报告：
报表日评估机构报告号
同致信德评报字（2022）第060005号
2021年12月31日同致信德（北京）资产评估有限公司
同致信德评报字（2022）第060006号
同致信德评报字（2021）第060013号
2020年12月31日同致信德（北京）资产评估有限公司
同致信德评报字（2021）第060014号
同致信德评报字（2020）第060017号
2019年12月31日同致信德（北京）资产评估有限公司
同致信德评报字（2020）第060018号
（3）相关会计处理
2019年1月1日，公司开始执行新金融工具准则，将原计入可供出售金融资产的上
述股权投资转入其他权益工具投资，核算方法由“按成本计量”变更为“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益”，同时对2019年1月1日的初始公允价值进行了确认。
此阶段，公司的会计处理为：
*首次执行新金融工具准则衔接：
借：其他权益工具投资——成本
——公允价值变动
贷：可供出售金融资产其他综合收益
借：其他综合收益
贷：递延所得税负债
8-2-142*公允价值变动：
公允价值上升时：
借：其他权益工具投资——公允价值变动
贷：其他综合收益——其他权益工具投资公允价值变动
借：其他综合收益——其他权益工具投资公允价值变动
贷：递延所得税负债公允价值下降时做相反的分录。
*持有期间被投资单位宣告分派现金股利：
借：应收股利
贷：投资收益
借：银行存款
贷：应收股利
（4）可供出售金融资产和其他权益工具投资金额变动较大的原因及对相关会计科目的影响情况
2019年可供出售金融资产和其他权益工具投资金额较2018年变动较大主要是因为
2019年执行新金融工具准则，相关会计科目的影响情况如下：
单位：万元项目2018年12月31日2019年1月1日调整数
可供出售金融资产20258.13-20258.13
其他权益工具投资37710.7637710.76
递延所得税负债59.202677.092617.89
其他综合收益9796.159796.15
少数股东权益17058.9122097.485038.57
2020年12月31日及2021年12月31日，公司其他权益工具投资金额较上一资产负
债表日变动较大，主要因为投资的沧州农商行、正定农商行股权公允价值变化所致。发行人投资的农商行、农村信用社股权公允价值均源于评估机构对投资标的的评估报告，评估方法为市场比较法。相关会计科目的影响情况如下：
单位：万元项目2021年2020年其他权益工具投资5131.17-10108.62
8-2-143项目2021年2020年
其中：投资成本变动300.00
公允价值变动5131.17-10408.62
递延所得税负债769.68-1561.29
其他综合收益3705.05-5503.07
少数股东权益656.44-3344.26
归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额3705.05-5503.07
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额656.44-3344.26
（二）说明发行人投资相关农商行、农村信用社股权是否符合银监会、人民银行有关规定，发行人是否存在资金集中管理等协议安排及与发行人相关资金借贷利率的公允性
1、发行人投资相关农商行、农村信用社股权是否符合银监会、人民银行有关规定根据中国银行保险监督管理委员会颁布的《农村中小银行机构行政许可事项实施办法》的相关规定，单个境内非金融机构及其关联方、一致行动人合计投资入股比例不得超过农村商业银行股本总额的10%。
根据原中国银行业监督管理委员会（现已更名为中国银行保险监督管理委员会）颁布
的《商业银行股权管理暂行办法》的相关规定，同一投资人及其关联方、一致行动人作为主要股东参股商业银行的数量不得超过2家，主要股东是指持有或控制商业银行百分之五以上股份或表决权，或持有资本总额或股份总额不足百分之五但对商业银行经营管理有重大影响的股东。
截至2021年12月31日，发行人及其关联方在沧州农商行、正定农商行和河间联社的持股情况如下：
单位：万股沧州农商行正定农商行河间联社持股主体持股数额持股比例持股数额持股比例持股数额持股比例
津同仁7366.194.53%1680.001.68%--
宏仁堂7366.194.53%5040.005.04%2182.064.98%
高桂琴--448.000.448%--
张文--112.000.112%--
朱晓光--112.000.112%--
梁秀芹197.420.12%156.800.1568%--
合计14929.809.18%7548.807.5488%2182.064.98%
发行人与其关联方在沧州农商行、正定农商行、河间联社的合计持股比例均未超过该
等金融机构股本总额的10%；发行人及其关联方作为主要股东（即持股5%以上）参股商业
8-2-144银行的数量未超过2家。发行人及其关联方投资沧州农商行、正定农商行、河间联社符合
《农村中小银行机构行政许可事项实施办法》《商业银行股权管理暂行办法》等相关规定。
2、发行人是否存在资金集中管理等协议安排
发行人对其在沧州农商行、正定农商行、河间联社开立的银行账户中的资金独立收支和使用，不存在资金集中管理的情形，发行人与沧州农商行、正定农商行、河间联社不存在资金集中管理或其他类似协议安排。
3、相关农商行、农村信用社与发行人资金借贷利率的公允性
除向沧州农商行、正定农商行、河间联社进行投资和办理储蓄业务外，发行人与沧州农商行、正定农商行、河间联社在报告期内未发生资金借贷业务，不存在向沧州农商行、正定农商行和河间联社借款的情形。
二、请申报会计师发表明确意见
（一）核查程序
针对上述问题，申报会计师履行了如下程序：
1、查阅了发行人投资入股的相关协议、批准文件、股权证等资料；
2、检查了与投资相关的记账凭证、原始凭证；
3、对三家金融机构进行了走访，对投资、持股、存款、分红等情况进行了了解；
4、取得并查阅了沧州农商行、正定农商行、河间联社三家单位2019年至2020年审
计报告、中一制药2020年审计报告、前述四家单位2021年财务报表；
5、获取并查阅了被投资单位公允价值的评估报告，与评估人员进行了沟通；
6、查阅了中国银保监会（中国银行保险监督管理委员会）颁布的《商业银行股权管理暂行办法》《农村中小银行机构行政许可事项实施办法》等相关规定，了解中国银监会、人民银行对投资农商行和农村信用社股权的相关规定；
7、查阅了《审计报告》、发行人、宏仁堂向沧州农商行、正定农商行、河间联社出资
时所涉及的入股协议、出资凭证、银监部门的批复性文件等资料，核查发行人、宏仁堂出资的具体情况；
8、对沧州农商行、正定农商行、河间联社进行访谈，取得了沧州农商行、正定农商
行、河间联社以及发行人和宏仁堂出具的说明和确认文件；
9、对于资金集中管理和借贷等相关情况执行的程序包括：核查银行流水、核对企业
信用报告、审阅所有借款合同及其他有关合同、审阅内部重要会议记录等；取得了三个银行的函证；
10、与发行人律师就相关法律问题进行了沟通。
8-2-145（二）核查结论
通过执行上述程序，申报会计师认为：
1、发行人投资相关股权主要为了获取财务回报；
2、发行人可供出售金融资产和其他权益工具投资金额变动较大的原因主要为会计政
策变更及投资的正定农商行股权公允价值变化所致，原因合理，发行人对相关会计科目的处理符合会计准则的规定；
3、发行人投资相关农商行、农村信用社股权符合银监会、人民银行有关规定；
4、报告期内，发行人与沧州农商行、正定农商行、河间联社不存在资金集中管理等
协议安排，也未与被投资金融机构发生相关资金借贷业务。
问题10关于长期应付款
申报文件显示，2019年末和2020年末，发行人长期应付款余额均为9971.39万元，占非流动负债的比例分别为72.39%和81.04%，主要是因为子公司宏仁堂出售房产收到的购房款计入长期应付款所致。子公司宏仁堂不具有出售房屋的土地使用权。
请发行人说明子公司宏仁堂相关房产的用途，不具有出售房屋土地使用权的原因，在不具有土地使用权的基础上进行出售是否具有法律效应；出售定价的公允性，受让方土地转让变更登记及房屋权属变更的进展；受让方的基本情况，与发行人控股股东、实际控制人、董监高、5%以上股东是否存在关联关系。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
【回复】
一、发行人说明
（一）子公司宏仁堂相关房产的用途，不具有出售房屋土地使用权的原因，在不具有土地使用权的基础上进行出售是否具有法律效应
1、子公司宏仁堂相关房产的用途
2019年7月，宏仁堂将其所有的坐落于天津市红桥区涟源西路32号的房屋出售给天
津市红桥区房产总公司（以下简称“红桥房产公司”），该房屋系由宏仁堂的股东中新药业于2005年作为实物出资以增资方式投入宏仁堂。自2005年至2012年期间，该等房屋一直由宏仁堂作为厂房使用。在2012年底，基于扩大生产规模和改进技术设备的需要，宏仁堂决定迁址到西青经济技术开发区即宏仁堂的现有厂区（以下简称“西青厂区”），此后上述房屋便处于闲置状态，直至宏仁堂将其转让给红桥房产公司。
上述房屋目前已由红桥房产公司将其提供给天津市公安局红桥分局西沽派出所、天津
市红桥区西沽街道总工会、天津市红桥区西沽街道人民武装部、天津市红桥区人民政府西
8-2-146沽街道办事处、天津市红桥区人大常委会西沽街道工作委员会以及中共天津市红桥区委西
沽街道工作委员会等单位使用。
2、宏仁堂不具有出售房屋所对应土地使用权的原因
上述房屋系由中新药业于2005年作为增资资产投入宏仁堂，宏仁堂就该等房屋取得了“房权证红桥字第060101928号”产权证书，房屋建筑面积为14244.84平方米，证载设计用途为工业。因该等房屋坐落的土地属于天津医药集团所有，中新药业并未将相应的土地使用权作为资产投入宏仁堂，故宏仁堂不具有出售该等房屋所对应土地的使用权。
3、在不具有土地使用权的基础上出售房屋是否具有法律效力
（1）根据宏仁堂与红桥房产公司签订的《房屋收购协议》，红桥房产公司收购宏仁堂
名下坐落于天津市红桥区涟源西路32号的房屋，房屋收购款为9971.39万元。由于宏仁堂不具有该房屋的土地使用权，双方约定，待红桥房产公司取得土地使用权（与持土地证的使用方协商补偿及相关税费）后，由宏仁堂协助红桥房产公司办理土地转让变更登记及房屋权属变更的相关手续，协助将该处房产占用土地使用权及不动产房屋的所有权全部过户到红桥房产公司名下。协议生效后，红桥房产公司向宏仁堂支付了全部的房屋收购款。
（2）根据《房屋收购协议》的约定，该协议自宏仁堂股东会审议通过后生效。2019年8月16日，宏仁堂召开股东会，审议通过本次房屋出售事宜。此外，红桥区人民政府于2019年6月召开区长办公会，会议原则审议通过《房屋收购协议》。《房屋收购协议》已具备约定的生效条件，对宏仁堂和红桥房产公司均具有法律约束力。
（3）《中华人民共和国合同法》第四十四条规定：“依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。”；第四十五条规定：
“当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效”。《中华人民共和国民法典》第二百一十五条规定：“当事人之间订立有关设立、变更、转让和消灭不动产物权的合同，除法律另有规定或者当事人另有约定外，自合同成立时生效；未办理物权登记的，不影响合同效力。”；第五百零二条规定：“依法成立的合同，自成立时生效，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。依照法律、行政法规的规定，合同应当办理批准等手续的，依照其规定”。因此，根据上述法律规定，宏仁堂与红桥房产公司之间的《房屋收购协议》系双方的真实意思表示，经双方合法签署，并已具备合同约定的生效条件；在法律未作强制性规定且双方未有特别约定的情况下，未办理房产过户登记并不影响合同的效力。
（4）本次出售时，宏仁堂合法持有该处房屋的权属证书，对该处房屋依法享有处分权。该处房产的房屋所有权与土地使用权属不一致系历史原因导致，尽管宏仁堂并不具有该处房屋对应土地的使用权，但该等情形不会导致《房屋收购协议》无效或被撤销，《房屋收购协议》不存在违反法律、行政法规效力性强制性规定的情形，合法有效。
综上，在宏仁堂出售上述房屋之前，该等房屋便已处于闲置状态。宏仁堂向红桥房产公司出售的上述房屋的房地分离状态，系历史原因造成的。在土地使用权和房屋所有权归
8-2-147属不一致的情形下，宏仁堂作为上述房屋的所有权人，有权对该等房屋进行处置，红桥房产公司作为房屋受让人可继受原所有权人的合法权利；宏仁堂与红桥房产公司之间的《房屋收购协议》已合法签署，并已具备合同约定的生效条件。宏仁堂在不具有土地使用权的基础上出售房屋具有法律效力。
（二）出售定价的公允性，受让方土地转让变更登记及房屋权属变更的进展
宏仁堂向红桥房产公司出售房屋的价格为7000元/平方米，定价依据是参考了该出售房屋周边地区棚户区改造（旧城改建）项目的房屋征收评估价格，由宏仁堂与红桥房产公司协商确定的，出售价格具有公允性。
截至本问询回复出具之日，红桥区政府仍在与医药集团就土地使用权转让事宜进行沟通。
（三）受让方的基本情况，与发行人控股股东、实际控制人、董监高、5%以上股东是否存在关联关系
1、红桥房产公司的基本情况
该房产受让方红桥房产公司为事业单位。截至本问询回复出具日，其基本情况如下：
名称天津市红桥区房产总公司
统一社会信用代码 12120106401240451A住所天津市红桥区本溪路菜市场旁法定代表人赵福顺
经费来源非财政补助（经费自理）开办资金4846万元举办单位天津市红桥区人民政府
为人民群众提供房管服务。房屋管理：房屋安全管理、房屋装饰装修管理、宗旨和业务范围
房屋产籍管理，房屋及其设备维护修缮，房屋供暖（相关社会服务）有效期自2021年4月16日至2026年4月16日登记管理机关天津市红桥区事业单位登记管理办公室
2、红桥房产公司与发行人的控股股东、实际控制人、董监高、5%以上股东不存在关
联关系
红桥房产公司为事业单位，与发行人的控股股东、实际控制人、董监高、5%以上股东不存在关联关系。
二、请申报会计师发表明确意见
（一）核查程序
针对上述问题，申报会计师履行了如下核查程序：
8-2-1481、访谈了宏仁堂相关经办人员，了解出售房屋的用途、不具有出售房屋土地使用权
的原因、售价的定价依据、土地转让变更登记及房屋权属变更的进展情况；
2、访谈了红桥区人民政府工作人员，查阅了红桥区政府提供的相关资料，了解天津
市红桥区房产总公司购买此处房产的原因及背景、售价的定价依据、土地转让变更登记及
房屋权属变更的进展情况以及红桥房产公司与发行人的控股股东、实际控制人、董监高、
5%以上股东之间是否存在关联关系；
3、获取了宏仁堂纳税申报表，确认房屋出售前宏仁堂实际经营场所；
4、实地走访了已售房屋，了解其目前使用状况；
5、与发行人律师就相关法律问题进行了沟通。
（二）核查结论
通过执行上述程序，申报会计师认为：
1、子公司宏仁堂相关房产出售前已闲置，目前已由房屋受让方天津市红桥区房产公
司提供给天津市公安局红桥分局西沽派出所、天津市红桥区西沽街道总工会、天津市红桥
区西沽街道人民武装部、天津市红桥区人民政府西沽街道办事处、天津市红桥区人大常委会西沽街道工作委员会以及中共天津市红桥区委西沽街道工作委员会等单位使用；
2、宏仁堂不具有出售房屋土地使用权的原因是中新药业将出售房屋作为实物出资投
入宏仁堂时，中新药业并未取得该等房屋所对应土地的使用权，故未将土地使用权投入宏仁堂，原因合理；
3、宏仁堂在不具有土地使用权的基础上进行出售具有法律效应；
4、宏仁堂出售房产定价参考了出售房屋周边地区棚户区改造（旧城改建）项目的房
屋征收评估价格，经协商后确定，定价具有公允性；
5、受让方红桥房产公司与发行人控股股东、实际控制人、董监高、5%以上股东不存在关联关系。
问题12关于前次申报
申报文件与公开信息显示，发行人曾在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，
2018年曾申请在沪市主板上市。
请发行人：
（1）说明前次 IPO 申报的基本情况与撤回原因。
（2）说明两次申报文件存在的差异及原因、中介机构及签字人员是否发生变化及原因。
8-2-149（3）说明发行人本次信息披露文件和全国中小企业股份转让系统信息披露文件存在的差异及原因。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
【回复】
一、发行人说明
（一）说明前次 IPO 申报的基本情况与撤回原因
1、前次 IPO 申报的基本情况2018 年 4月 13日，公司取得前次 IPO申报中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：180425）。前次申报受理后至撤回前，公司未收到书面反馈意见。
2020年12月8日，公司向中国证监会递交了《天津同仁堂集团股份有限公司关于撤回公司首次公开发行股票并上市申请文件的申请》（津同仁字【2020】8号），2021年1月
26日中国证监会出具了《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》([2021]12号），公
司前次 IPO 申报审核工作终止。
2、前次 IPO 申报的撤回原因
公司前次 IPO申报撤回的主要原因如下：
（1）前次审核过程中，公司每半年补充一次财务数据，至撤回前，财务数据已更新
至2020年1-6月。审核过程中，公司长期未收到书面反馈意见，审核期限不可预期；
（2）自2020年6月起，注册制在深交所创业板落地实施，对于上市审核流程和审核时间，公司对照制度可获得明确的预期；
（3）公司主要从事中成药的研发、生产和销售，多年来一直重点围绕泌尿系统疾病、心脑血管疾病、周围血管疾病等领域进行主要品种的二次研究开发和经典名方的研究开发，已构建了较为成熟的研发创新体系。公司注重技术和产品创新，属于成长型创新创业企业，符合创新、创造、创意的大趋势，符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》关于创业板定位要求。
综上，发行人调整了企业发展战略与上市计划，本次拟申报深交所创业板。
（二）说明两次申报文件存在的差异及原因、中介机构及签字人员是否发生变化及原因
1、两次申报文件存在的差异及原因
（1）报告期变化导致的差异
前次首申报告期为2015-2017年，后补充财务数据至2020年1-6月，本次首申报告期为2018-2020年，后补充财务数据至2021年。由于报告期的变化，本次申报时对发行
8-2-150人的财务数据、历史沿革、子公司情况、董监高及员工情况、业务发展、行业政策及行业
发展情况、主要销售和采购情况、主要产品的产销量情况、主要资产资质、重要合同、关联方及关联交易等方面内容进行了更新。
（2）不同申报板块格式准则导致的差异
公司前次申报拟上市板块为上海证券交易所主板，本次申报拟上市板块为深圳证券交易所创业板。
发行人前次申报适用《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票并上市申请文件》，本次申报适用《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件（2020年修订）》。根据首次公开发行股票并在创业板上市申请文件目录，发行人制作了本次申报文件。
发行人前次申报招股说明书编制适用《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书（2015年修订）》，本次申报招股说明书编制适用《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2020年修订）》（以下简称：创业板招股说明书格式准则）。根据创业板招股说明书格式准则，本次申报发行人对招股说明书中部分章节和内容披露顺序进行了调整，并根据创业板招股说明书格式准则的要求对部分内容进行了删除或者补充披露，本次申报的招股说明书与前次申报主要差异具体如下：
*非财务信息差异差异内容差异事项差异原因本次申报招股说明书前次申报招股说明书中介机构及签字具体详见本题“（二）说明两次申报文件存在的差异及原因、中介机构及签字人员是人员变更否发生变化及原因”之“2、中介机构及签字人员是否发生变化及原因”根据公司业务实际开展情况及行业情况、《公开补充披露诉讼风险、创新风险、国家基药目录和国家医保发行证券的公司信息披
风险因素目录等调整的风险、竞争加剧风险、公司规模扩大带来的露内容与格式准则第28
管理风险、环境保护风险、发行失败的风险等风险因素号——创业板公司招股说明书》的要求更新风险因素根据《公开发行证券的公删除发行人股本演变情况，删除重要控股子公司、参股公司信息披露内容与格式发行人历史沿革
司历史沿革部分，删除历次验资情况准则第28号——创业板公司招股说明书》更新新增披露“丽珠医药集团股份有限公司购买天津天士力新三板挂牌期间根据发行人实际情况更健康产业投资合伙企业（有转让事宜尚未发生股权转让情况新限合伙）持有的发行人40%股权”新增披露“控股子公司天津同仁堂大药房有限公司、其他参股公司天津中一制药有限公司”，删除原招股书报告期发行人控股子公根据发行人实际情况更注销的子公司/参股公司“天津市同益仁科技公司、天津司、参股公司情况新
同仁堂生物科技有限公司、天津同仁堂饮片销售有限公司、天津同仁堂饮片制造有限责任公司”
8-2-151差异内容
差异事项差异原因本次申报招股说明书前次申报招股说明书
补充更新丽珠医药集团股份披露了原持股5%以上的股东
持股5%以上股东根据发行人实际情况更有限公司于2021年4月26天津天士力健康产业投资合情况新
日成为公司持股5%以上股东伙企业（有限合伙）根据《公开发行证券的公对赌协议相关情补充披露高林华创与张彦森司信息披露内容与格式未作披露
况之间的对赌协议与解除情况准则第28号——创业板公司招股说明书》更新
公司董事为张彦森、高桂琴、公司董事为张彦森、高桂琴、
张彦明、朱晓晶、蔡信福、张彦明、朱晓晶、裴富才、
徐国祥、崔华强、何青、毕吉海滨、崔华强、王松、孙
董事、监事、高级晓方；公司监事为李珅、李敬梅；公司监事为李珅、周根据发行人实际情况更
管理人员及核心然、于庆辉；高级管理人员学谦、梁秀芹；高级管理人新
技术人员变动为高桂琴、周爱国、韦慧、员为高桂琴、杨忠厚、周爱
苗淑杰、郑彦、张发昌、果国、韦慧、苗淑杰、郑彦、思宏；核心技术人员为苗淑李惠保；核心技术人员为苗
杰、王佳淑杰、王佳、罗钰
主营业务、主要产根据发行人最新情况对主要产品、主营业务相关表述进行根据发行人实际情况更品情况更新新公司主要产品为肾炎康复公司主要产品为肾炎康复
片、血府逐瘀胶囊和脉管复
片、血府逐瘀胶囊和脉管复康片，其他品种包括清降片、康片，其他产品包括脑血栓根据发行人实际情况更公司产品脑血栓片、风湿寒痛片、白
片、养血生发胶囊、清咽片、新
癜风胶囊、养血生发胶囊、
冠心苏合胶囊、白癜风胶囊、
冠脉通片、葶苈草颗粒、精
冠脉通片、辛芳鼻炎胶囊等。
制狗皮膏系列等
“红日药业”主要业务为
中药配方颗粒及饮片、医
疗器械业务，“益佰制药”的化学药业务比重上升，前次申报选取“步长制药”
本次申报选取“步长制药”“上海凯宝”以针剂为
“益佰制药”“上海凯宝”“红同行业可比公司“沃华医药”“汉森制药”为主，“盘龙药业”医药商日药业”“盘龙药业”为同行同行业可比公司业配送业务收入占比较业可比公司高，与发行人存在一定差异，因此替换为与发行人业务可比性更强的“沃华医药”、“汉森制药”
前次申报结合片剂、胶囊剂
的瓶颈环节、主要生产设备
本次申报结合瓶颈环节、主等情况测算总的产出公斤为更准确的反映公司可
要生产设备等情况直接测算数，再通过除以每片或每粒利用产能情况，本次申报产能
出公司片剂、胶囊剂的实际重量间接测算公司片剂、胶采用直接测算的方式测产能（片/粒数）囊剂的产能（片/粒数）；此算实际产能外胶囊剂测算的产能为设计产能根据《公开发行证券的公客户与供应商重本次申报披露了发行人客户司信息披露内容与格式
叠情况、新增前五与原辅包供应商重叠情况、准则第28号——创业板未作披露大供应商情况、现新增前五大供应商情况、现公司招股说明书》及创业金交易金交易板审核关注要点的要求更新
按照《公司法》《企业会计准则》《上市规则》等中国证监根据《公司法》《企业会计准披露口径差异关联方会和深交所的规定，公司在则》对关联方情况进行了披及信息更正招股说明书中披露了公司关露联方情况
8-2-152差异内容
差异事项差异原因本次申报招股说明书前次申报招股说明书
区分关联方交易内容、根据调整后的关联方名单，对提供披露口径差异关联交易、往来
劳务、接受劳务发生额及往来余额等作出调整。及信息更正前五大客户对统计金额及占比进行了修正信息更正披露口径差异前五大供应商统计口径为原材料统计口径为全口径及信息更正
1、本次申报招股说明书区分员工用工形式，前次申报招
披露口径差异员工人数股说明书未区分用工形式及人数更正
2、对员工人数进行了修正
*财务信息差异
前次申报文件报告期涵盖2015年至2020年1-6月，本次首申报告期为2018-2020年，后补充财务数据至2021年，除因报告期不同导致的财务数据差异以外，其他主要差异如下：
差异内容差异事项差异原因本次申报招股说明书前次申报招股说明书根据《公开发行证券的公影响盈利和财务本次申报补充披露了“影响发行人盈利能力或财务状况的司信息披露内容与格式的因素及预示性主要影响因素以及具有核心意义或其变动对业绩变动具
准则第28号——创业板指标有较强预示作用的指标”公司招股说明书》更新
增加：天津同仁堂大药房有限公司报告期末财务报根据发行人实际情况更
减少：天津市同益仁科技有限公司、天津宏仁堂医药销售表合并范围新有限公司
在原材料、在产品、库存商品、周转材料、自制半成品明存货信息更正细项之间重新分类
分类：分类：
市场推广费、职工薪酬、推广费、差旅费、职工薪酬、销售费用重分类
差旅费、办公费、折旧费、运输装卸费、办公费、样品费、
运输装卸费、其他广告费、折旧费、其他
分类：分类：
职工薪酬、折旧摊销、聘职工薪酬、办公费、折旧费、
请中介机构费、办公费、差旅费、聘请中介机构费、修
管理费用租赁费、业务招待费、绿理费、绿化费、业务招待费、重分类
化费、咨询费、残疾人保无形资产摊销、存货报废、租
障金、其他赁费、咨询费、残疾人保障金、其他
综上所述，发行人两次申报文件的差异主要为报告期变化及编制标准不同所致。除上述差异以外，两次申报材料信息披露不存在其他重大差异。
2、中介机构及签字人员是否发生变化及原因
与上次申报相比，公司本次申报中介机构变化情况如下：
项目前次申报中介机构名称本次申报中介结构名称保荐机构民生证券股份有限公司民生证券股份有限公司（主承销商）
8-2-153项目前次申报中介机构名称本次申报中介结构名称
发行人律师天津嘉德恒时律师事务所北京金诚同达律师事务所
1信永中和会计师事务所信永中和会计师事务所
申报会计师（特殊普通合伙）（特殊普通合伙）
注1：前次申报审核期间，申报会计师已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）变更为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）。
与上次申报相比，公司本次申报签字人员变化情况如下：
项目前次申报签字人员名称本次申报签字人员名称保荐机构
罗艳娟、徐卫力谢晓涛、余力（主承销商）
发行人律师李天力、高振雄刘胤宏、吴涵、陈跃仙
申报会计师胡振雷、王志喜胡振雷、王志喜
（1）保荐机构变更情况
本次保荐机构未发生变化，前次申报的保荐代表人罗艳娟、徐卫力因工作调整不再担任本次申报的保荐代表人，保荐代表人变更为谢晓涛、余力。本次申报签字人员变更系正常人员调整，不会对本次发行上市构成实质性影响。
（2）发行人律师变更情况
由于天津嘉德恒时律师事务所（以下简称“嘉德恒时”）签字律师李天力已退休并长
期往返美国，无法继续提供法律服务，经发行人与嘉德恒时友好协商后，嘉德恒时不再担任发行人律师。2021年5月，发行人聘请北京金诚同达律师事务所（以下简称“金诚同达”）作为发行人律师，本次申报签字人员亦由嘉德恒时的李天力、高振雄变更为金诚同达的刘胤宏、吴涵、陈跃仙。双方工作交接顺利、新律师经验丰富，本次发行人律师及签字人员的变更不会对本次发行上市构成实质性影响。
（三）说明发行人本次信息披露文件和全国中小企业股份转让系统信息披露文件存在的差异及原因
公司于2021年6月21日在股转系统发布信息披露更正公告，更正前后与本次信息披露文件差异情况分别如下：
1、股转系统更正公告发布前，本次信息披露文件和全国中小企业股份转让系统信息
披露文件存在的差异及原因公司本次发行上市申报文件中提供的信息与在新三板挂牌时更正公告发布前的披露信息，存在部分非财务信息和财务信息披露的差异，具体情况如下：
（1）非财务信息比对情况
非财务信息主要差异情况汇总如下：
8-2-154差异内容
差异事项差异原因本次申报信息披露挂牌期间信息披露根据公司业务实际开展情况补充披露“诉讼风险、创新风险、国家基药目录和国家医及行业情况、《公开发行证保目录等调整的风险、竞争加剧风险、公司规模扩大带来券的公司信息披露内容与格风险因素的管理风险、环境保护风险、发行失败的风险”等风险事式准则第28号——创业板公项司招股说明书》要求更新风险因素前五大客户对统计金额及占比进行了修正信息更正披露口径差异前五大供应商统计口径为原材料统计口径为全口径及信息更正
1、本次申报招股说明书区分员工用工形式，前次申报招
披露口径差异员工人数股说明书未区分用工形式及信息更正
2、对员工人数进行了修正
按照《公司法》《企业会计准则》《上市规则》等中国各年年度报告中根据《公司披露口径差异关联方证监会和深交所的规定，公法》《企业会计准则》对关及信息更正司在招股说明书中披露了公联方情况进行了披露司关联方情况
关联交易、往区分关联方交易内容、根据调整后的关联方名单，对提供披露口径差异来劳务、接受劳务发生额及往来余额等作出调整。及信息更正非财务信息差异主要为本次申请文件的信息披露按照创业板相关配套的业务规则的
要求进行披露，在信息披露口径、信息披露详略程度等方面存在差异，相关更正信息已在全国股份转让系统官网恰当披露。
（2）财务信息差异
2019年、2020年财务信息主要差异情况汇总如下：
差异内容差异事项差异原因本次申报信息披露挂牌期间信息披露
存货在原材料、在产品、库存商品、周转材料、自制半成品明细项之间重新分类信息更正
分类：分类：
市场推广费、职工薪酬、差旅费、办推广费、差旅费、职工薪酬、运输装卸销售费用重分类
公费、折旧费、运输装卸费、其他费、办公费、样品费、广告费、折旧费、其他
分类：分类：
职工薪酬、折旧摊销、聘请中介机构职工薪酬、办公费、折旧费、差旅费、
管理费用费、办公费、租赁费、业务招待费、聘请中介机构费、修理费、绿化费、业重分类
绿化费、咨询费、残疾人保障金、其务招待费、无形资产摊销、存货报废、
他租赁费、咨询费、残疾人保障金、其他
上述调整属于相关披露口径差异及数据更正所致，相关更正信息已在全国股份转让系统官网恰当披露。
2021年财务信息不存在重大差异。
2、股转系统更正公告发布后，本次信息披露文件和全国中小企业股份转让系统信息
披露文件存在的差异及原因
8-2-155公司本次发行上市申报文件中提供的信息与股转系统更正公告发布后公司在股转系
统披露的信息，不存在实质性差异。
综上，股转系统更正公告发布前，发行人在新三板挂牌期间的信息披露内容与本次申报文件内容差异主要为信息披露口径差异及少量数据更正，不存在会计差错更正，上述差异不会对本次发行上市构成重大不利影响，随着更正公告的发布，相关差异已消除。
二、请申报会计师发表明确意见
（一）核查程序
申报会计师执行了如下核查程序：
1、获取发行人前次申报的全套申报文件，了解前次申报过程以及撤回原因，并结合
本次申报文件，对比分析本次申报与前次申报的信息披露差异及原因；
2、访谈发行人董事长，了解两次申报中介机构及签字人员变更情况及原因；
3、登录全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn），查阅发
行人新三板挂牌申报文件、挂牌期间信息披露文件，并对比分析与本次申报文件信息披露的差异及原因。
（二）核查意见
通过执行上述程序，申报会计师认为：
1、发行人撤回前次 IPO 申报的主要原因是相较于前次审核期限不可预期，创业板的
审核流程和审核时间更加明确，发行人调整上市板块原因合理；
2、发行人两次申报文件的差异主要为报告期变化及编制标准不同所致，差异形成原因合理，上述差异对本次申报不构成实质性障碍；
3、本次中介机构及签字人员的变更系中介机构及签字人员的正常调整，不会对发行
人本次发行上市产生重大不利影响；
4、股转系统更正公告发布前，发行人在新三板挂牌期间的信息披露内容与本次申报
文件内容差异主要为信息披露口径差异及少量数据更正，不存在会计差错更正，上述差异不会对本次发行上市构成重大不利影响，随着更正公告的发布，相关差异已消除。
问题14关于高管人员变动
申报文件显示，报告期内发行人存在连续两次变更董事会秘书的情形。
请发行人：
（1）说明相关高管人员变动的背景、原因、离任履行相关程序，高管人员离任后的去向，是否与发行人或控股股东、实际控制人存在商业往来或在前述各方任职。
8-2-156（2）说明是否存在发行人财务基础薄弱、内控机制不完善等导致董事会秘书无法正常履职的情形。
（3）结合董事、高管最近两年的变动情况，说明其在发行人经营管理中所起的作用，相关人员变动是否对公司经营稳定性及内部控制构成重大不利影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（2）发表明确意见。
【回复】
一、发行人说明
（二）不存在发行人财务基础薄弱、内控机制不完善等导致董事会秘书无法正常履职的情形
李惠保、王佳均因个人原因，主动辞任公司董事会秘书职务。其中李惠保因临近退休年龄，于2019年12月提出辞去董事会秘书职务；王佳因个人工作原因，于2021年5月提出辞去董事会秘书职务。上述人员辞任公司董事会秘书职务后均继续留在公司工作。
2021年10月，李惠保因个人原因从公司离职。
公司董事会已对发行人不存在内部控制重大缺陷进行了书面确认。
综上所述，公司董事会秘书发生变更均系其个人原因主动辞职所致，公司各项内部控制制度均有效执行；为统一协调上市工作，公司已聘任对公司业务模式和财务体系有较深了解的财务总监郑彦兼任公司董事会秘书。公司不存在财务基础薄弱、内控机制不完善等导致董事会秘书无法正常履职的情形。
二、请申报会计师对问题（2）发表明确意见
（一）核查程序
申报会计师履行了以下主要核查程序：
1、获取公司内部控制制度文件及手册，了解、测试及评估发行人关键内部控制设计
及运行的有效性，并获取内部审计工作记录；
2、查阅发行人三会会议记录以及发行人董事会决议、股东大会决议等文件资料，了
解发行人董事会秘书的变动情况；
3、取得并查阅了李惠保、王佳的离职文件，并对其进行了访谈，了解其离任的具体
原因及辞任后去向。
（二）核查结论
通过执行上述程序，申报会计师认为：
发行人不存在财务基础薄弱、内控机制不完善等导致董事会秘书无法正常履职的情形。
8-2-157问题17关于关联交易
申报文件显示，报告期内发行人与关联方存在大额关联采购、销售、租赁等事项，报告期内经常性关联交易分别为5064.82万元、18473.55万元和18516.35万元。其中，发行人与关联方天津市医药集团有限公司存在采购与销售的重叠。
请发行人：
（1）说明在2018、2019年未向关联方天津宜药印务有限公司采购的情形下，2020年向其采购包装物的原因与合理性，结合同行业可比公司及天津宜药印务向第三方销售相同或类似产品的价格，说明关联交易的公允性。
（2）结合同一采购时期，市场可比原材料的价格、中新药业与天津中药饮片厂向第
三方销售相同原材料的价格，分析并说明发行人向中新药业采购原材料的价格高于非关联方均价或市场均价的原因与合理性；结合发行人及行业生产经营的特征，分析并说明发行人未选取原材料价格较低时点向中新药业与天津中药饮片厂进行采购的原因与合理性。
（3）结合天津医药集团、中新药业及其下属企业，天士力集团及其下属企业的最终
销售情况，分析并说明报告期内发行人向前述关联方销售金额逐年上涨的原因与合理性；
发行人向前述关联方销售产品的价格低于非关联方的原因与合理性；结合发行人对前述关
联方所采取的销售政策、回款情况、主要合同条款、关联方的优势等说明发行人向前述关
联方开展大额关联销售的原因、合理性与必要性。
（4）结合各项关联交易涉及的内容、金额、交易的必要性、公允性等因素，分析并
说明发行人是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条的要求。
（5）结合报告期内发行人关联交易的变动趋势，分析并说明发行人、控股股东、实
际控制人、董监高有关减少关联交易的承诺是否有效执行。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
【回复】
一、发行人说明
（一）说明在2018、2019年未向关联方天津宜药印务有限公司采购的情形下，2020年向其采购包装物的原因与合理性，结合同行业可比公司及天津宜药印务向第三方销售相同或类似产品的价格，说明关联交易的公允性天津宜药印务有限公司认定为公司关联方的情况如下：
天津渤海国有资产经营管理有限公司（以下简称“渤海国资”）曾持有中新药业控股
母公司天津市医药集团有限公司100%的股份（于2021年3月转让），其通过中新药业持有宜药印务35%的股权、并通过天津金浩医药有限公司间接持有宜药印务65%的股权，合计持有宜药印务100%的股权。中新药业持有公司子公司宏仁堂40%的股权，基于宏仁堂对公司的重要性，中新药业被认定为公司关联方。宜药印务为渤海国资子公司，宏仁堂为渤
8-2-158海国资子公司的联营企业，根据《企业会计准则解释第13号》，公司将宜药印务于2020年1月1日起认定为关联方。2018年及2019年宜药印务未被认定为公司关联方，但公司与其存在交易。
2021年3月26日，医药集团完成股权转让工商变更登记手续，由渤海国资100%控股
变为津沪深生物医药科技有限公司（以下简称“津沪深公司”）持股67%、渤海国资持股
33%。宏仁堂不再是渤海国资子公司的联营企业，公司与宜药印务的关联关系解除。根据
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，宜药印务于2021年3月26日至2022年3月
25日视同为公司关联方。
发行人已在招股说明书中“第七节公司治理与独立性”之“十、关联交易”之“（一）经常性关联交易”之“2、采购情况”披露如下：
“（1）采购原料及包装物情况单位：万元
2021年2020年2019年
关联交易关联方占原材料占原材料占原材料内容金额采购总额金额采购总额金额采购总额的比例的比例的比例
天津宜药印务有采购包装物607.635.50%684.616.88%--限公司天津中新药业集
采购原料235.032.13%171.531.72%151.932.13%团股份有限公司天津市中药饮片
采购原料91.180.83%45.340.46%0.820.01%厂有限公司
合计933.848.46%901.479.06%152.752.14%
注：宜药印务与公司2019年的交易未作为关联交易，2019年，公司向宜药印务采购金额为
622.21万元，占原材料采购总额的比例为8.71%。”
1、公司报告期内向宜药印务采购包装物的原因与合理性
报告期内，公司向宜药印务的采购情况如下：
单位：万元
2021年2020年2019年
关联交易关联方占原材料占原材料占原材料内容金额采购总额金额采购总额金额采购总额的比例的比例的比例
天津宜药印务采购607.635.50%684.616.88%622.218.71%有限公司包装物
注：宜药印务与公司2019年的交易未作为关联交易，表内数据仅作数据分析使用。
宜药印务是一家专业印制医药包装及其它纸制品包装的生产企业，为“天津市包装技术协会会长单位”，其客户包含了多家大型医药企业，在天津市药品包装行业具有较高的市场占有率。为了满足公司正常生产经营过程中所需的产品包装材料，报告期内，公司向其采购包括肾炎康复片、血府逐瘀胶囊等药品在内的药品说明书和药盒，采购的包装材料均与公司的产品一一对应，公司向其采购包装物具有合理性。
8-2-1592、结合同行业可比公司及天津宜药印务向第三方销售相同或类似产品的价格，说明
关联交易的公允性
报告期内，公司向宜药印务采购的主要包装材料具体情况如下：
单位：元/个（张）、万个（张）、万元
2021年2020年2019年
产品名称单价数量金额占比单价数量金额占比单价数量金额占比肾炎康复片小盒
0.112226.32236.4238.91%0.111659.65176.2525.74%0.111295.94138.1822.21%
（45片装）机用血府逐瘀小盒
0.26283.7772.8311.99%0.26437.58112.4316.42%0.26469.51120.7419.40%
（24粒装）脉管复康片小盒
0.15363.5253.088.74%0.15474.8669.3410.13%0.15227.9933.305.35%
（36片装）肾炎康复片说明书
0.022090.2036.996.09%0.021658.1429.354.29%0.021406.1624.723.97%
（45片装）冠心苏合小盒
0.15158.7224.584.05%----0.1540.046.201.00%
（30粒装）养血生发小盒
0.3155.8417.152.82%0.31208.5263.649.30%0.31106.7733.095.32%
（72粒装）延寿片小盒
0.8619.6316.782.76%0.8645.4139.025.70%0.8839.7434.795.59%
（54片装）清咽片小盒
0.1583.5112.932.13%0.1550.997.901.15%0.15253.3139.246.31%
（40片装）脉管复康片小盒
0.2453.9412.712.09%0.2731.678.411.23%0.2637.549.701.56%
（72片装）肾炎康复片小盒
0.12104.9812.502.06%0.1766.5111.421.67%0.1835.176.271.01%
（60片装）
合计--495.9881.63%--517.7575.63%--446.2371.72%
如上表所示，报告期各期，公司向宜药印务采购的主要包装材料单价变动较小，其价格均由双方协商确定。
（1）同行业可比公司向第三方采购类似产品的价格情况
由于同行业可比公司上市时间较早，年报等信息披露文件中未披露相关采购情况。公司选取近期上市的西点药业（301130）、华纳药厂（688799）、特宝生物（688278）等同行
业公司作为参考，该等公司包装材料采购均价对比如下：
单位：元/个（张）项目公司名称2021年2020年2019年西点药业0.150.150.14
华纳药厂未披露0.210.21药品包装小盒
特宝生物未披露未披露0.16
公司0.140.190.16
华纳药厂未披露0.0180.018药品包装说明书
公司0.020.020.02
注：*西点药业列示的为片剂包装小盒库存单价，华纳药厂列示的为其向西安环球印务股份有
8-2-160限公司平均采购价格，特宝生物列示的为其包装盒采购价格；
*表中公司平均采购价格为主要包装材料采购单价的加权平均值；
*2019年特宝生物药品包装小盒平均采购价格为2019年1-6月数据，2020年华纳药厂采购价格为2020年1-6月数据；2021年西点药业采购价格为2021年1-6月数据。
如上表所示，公司向宜药印务采购的主要包装材料均价与同行业可比公司无较大差异。
（2）宜药印务向第三方销售类似产品的价格情况
宜药印务向第三方企业销售与公司类似产品的平均价格情况主要如下：
单位：元/个宜药印务向第三方企业销售情况2021年2020年2019年药品包装小盒：
XX 小盒 0.11 0.11 0.11
XX 小盒 0.25 0.26 0.26
XX 小盒 0.15 0.15 0.15
XX 中盒 0.86 0.99 0.97
XX 彩盒 0.28 0.28 0.28
XX 小盒 0.31 0.32 0.32
XX 小盒 0.12 0.13 0.13
XX 小盒 0.21 0.215 0.215
药品包装说明书：
XX 说明书 0.02 0.02 0.02
XX 说明书 0.02 0.02 0.02
如上表所示，宜药印务向第三方企业销售类似产品的价格与公司向宜药印务采购包装材料的价格差异较小。
综上，公司向宜药印务采购包装物的价格具有公允性。
（二）结合同一采购时期，市场可比原材料的价格、中新药业与天津中药饮片厂向第
三方销售相同原材料的价格，分析并说明发行人向中新药业采购原材料的价格高于非关联方均价或市场均价的原因与合理性；结合发行人及行业生产经营的特征，分析并说明发行人未选取原材料价格较低时点向中新药业与天津中药饮片厂进行采购的原因与合理性
1、结合同一采购时期，市场可比原材料的价格、中新药业与天津中药饮片厂向第三
方销售相同原材料的价格，分析并说明发行人向中新药业采购原材料的价格高于非关联方均价或市场均价的原因与合理性
报告期内，发行人向中新药业与天津中药饮片厂采购的主要原料如下：
8-2-161单位：万元
2021年2020年2019年
公司项目金额占比金额占比金额占比
冰片161.9268.89%27.0815.79%14.879.79%
川芎53.6222.81%29.3417.11%2.291.51%
地黄13.665.81%7.324.27%28.8719.00%中新药业
龙胆0.750.32%7.384.30%--
乌梢蛇--89.2252.02%92.3760.80%
合计229.9597.84%160.3493.48%138.3991.09%
檀香65.3771.70%----
三七11.3312.43%----
白花蛇舌草8.739.58%----天津中药饮片厂
红花4.144.54%45.34100.00%--
清半夏-0.82-0.90%--0.82100.00%
合计88.7697.34%45.34100.00%0.82100.00%
报告期内，发行人向关联方与非关联方的采购价格，以及与关联方向其他方销售价格对比情况如下：
（1）冰片
单位：元/kg
2021年
项目1月2月3月4月5月6月7月8月9月10月11月12月全年市场价格
（中药材200.00200.00200.00200.00200.00200.00200.00200.00200.00200.00200.00200.00200.00天地网）
向关联方433.63433.63--433.63433.63-433.63-420.35420.35420.35428.36采购价格向非关联
方采购价---433.63----380.53380.53--412.39格中新药业
向第三方451.33451.33--451.33451.33-451.33-433.63433.63433.63436.26销售价格
2020年
项目1月2月3月4月5月6月7月8月9月10月11月12月全年市场价格
（中药材280.00280.00280.00250.00228.00228.00213.00200.00200.00200.00200.00200.00229.92天地网）
向关联方-------451.33--451.33-451.33采购价格向非关联
方采购价371.68-----------371.68格
8-2-162中新药业
向第三方-------451.33--451.33-451.33销售价格
2019年
项目1月2月3月4月5月6月7月8月9月10月11月12月全年市场价格
（中药材260.00260.00260.00260.00260.00260.00280.00280.00280.00280.00280.00280.00270.00天地网）向关联方
--371.68---------371.68采购价格向非关联
方采购价--362.07-371.68371.68---371.68--369.28格中新药业
向第三方--398.23---------398.23销售价格
注：表中的采购均价不含增值税。
如上表所示，公司从中新药业采购价格与中新药业向第三方销售价格较为接近，采购价格具有公允性。
（2）川芎
单位：元/kg
2021年
项目1月2月3月4月5月6月7月8月9月10月11月12月全年市场价格
（中药材24.0026.0027.0028.0029.0037.0037.0034.0037.0036.0036.0051.0033.50天地网）
向关联方19.2722.4822.94----29.17--31.19-23.37采购价格向非关联
方采购价20.53-------30.09-31.1947.7137.88格中新药业
向第三方22.4822.8428.91----24.77--29.81-23.05销售价格
2020年
项目1月2月3月4月5月6月7月8月9月10月11月12月全年市场价格
（中药材21.0021.0021.0021.0020.0020.0020.0020.0018.0018.0021.0022.0020.25天地网）
向关联方19.27-19.27--------19.2719.27采购价格向非关联
方采购价19.27-19.9117.89-17.4316.79-16.5115.4618.0719.7917.39格中新药业
向第三方--20.18--------22.9421.56销售价格
2019年
项目1月2月3月4月5月6月7月8月9月10月11月12月全年市场价格
（中药材17.0017.0017.0017.0017.5017.5017.0018.5018.5019.0020.0021.0018.08天地网）
向关联方-----------19.1119.11采购价格
8-2-163向非关联
方采购价15.45-15.4515.69-15.6015.60-16.4216.5116.51-15.89格中新药业
向第三方-----------20.1820.18销售价格
注：表中的采购均价不含增值税。
2021 年 3 月公司从中新药业采购价格与中新药业向第三方销售价格存在 5.97 元/kg的偏差，原因系2021年一季度川芎市场价格处于涨价阶段，公司从中新药业采购价格依据为2021年1月底未涨价时所签合同，当月中新药业售第三方价格为随行就市，存在一定价格差异属于正常情况。除上述事项外，公司从中新药业采购价格与中新药业向第三方销售价格较为接近，采购价格具有公允性。公司从中新药业及非关联方采购价格趋势与市场价格趋势基本一致。
（3）地黄
单位：元/kg
2021年
项目1月2月3月4月5月6月7月8月9月10月11月12月全年市场价格
（中药材12.0012.0012.0013.5013.5016.5019.0029.0030.0030.0041.0042.0022.54天地网）向关联方
采购价格--------13.76---13.76向非关联
方采购价14.98-14.6813.30-14.50-25.7330.7330.2841.2843.4231.24格中新药业
向第三方13.76-------13.76---15.33销售价格
2020年
项目1月2月3月4月5月6月7月8月9月10月11月12月全年市场价格
（中药材12.0011.0011.0012.0011.5011.5011.0011.0011.0011.0011.0011.0011.25天地网）向关联方
采购价格-----12.20------12.20向非关联
方采购价11.93-12.29-12.5211.65--12.3412.3312.8811.5611.96格中新药业
向第三方-----14.22------14.22销售价格
2019年
项目1月2月3月4月5月6月7月8月9月10月11月12月全年市场价格
（中药材8.508.508.508.508.508.508.509.509.5010.5012.0012.009.42天地网）向关联方
采购价格-----------11.1011.10向非关联
方采购价9.27-9.099.39-9.36--11.0110.55-11.479.90格
8-2-164中新药业
向第三方-----------11.5011.50销售价格
注：表中的采购均价不含增值税。
2020 年 6 月公司从中新药业采购价格与中新药业向第三方销售价格存在 2.02 元/kg的偏差，其原因系第三方客户签订年初锁定价格的框架合同，另该第三方客户对于药品质量明显高于药典标准，所以高于公司从中新药业采购价格，存在一定价格差异属于正常情况。
2021年9月公司从中新药业采购价格低于市场价格较多，原因系公司与中新药业签
署地黄采购合同时间为2021年1月，入库时间为9月，与合同签订时间市场价格基本一致。
除上述事项外，公司从中新药业采购价格与中新药业向第三方销售价格较为接近，采购价格具有公允性。公司从中新药业及非关联方采购价格趋势与市场价格趋势基本一致。
（4）龙胆
单位：元/kg
2021年
项目1月2月3月4月5月6月7月8月9月10月11月12月全年市场价格
（中药材53.0053.0053.0053.0053.0053.0053.0053.0053.0072.0072.0072.0057.75天地网）
向关联方----------75.23-75.23采购价格向非关联
方采购价-------------格中新药业
向第三方-------------销售价格
2020年
项目1月2月3月4月5月6月7月8月9月10月11月12月全年市场价格
（中药材65.0065.0065.0075.0075.0075.0075.0075.0075.0072.0055.0055.0068.92天地网）
向关联方--------89.91---89.91采购价格向非关联
方采购价--76.79--------57.8060.28格中新药业
向第三方--------105.50----销售价格
注：表中的采购均价不含增值税。
2020年 9月公司从中新药业采购价格与中新药业向第三方销售价格存在 15.59元/kg的偏差，中新药业介绍差异原因系中新药业向第三方销售的龙胆是由第三方选货，质量好价格高，公司从中新药业采购为统货，存在一定价格差异属于正常情况。
上述事项有合理理由，采购价格具有公允性。公司从中新药业及非关联方采购价格趋
8-2-165势与市场价格趋势基本一致。
（5）乌梢蛇
单位：元/kg
2020年
项目1月2月3月4月5月6月7月8月9月10月11月12月全年市场价格
（中药材520.00550.00550.00550.00580.00580.00580.00680.00680.00680.00850.00950.00645.83天地网）向关联方
---------683.49-1100.92892.20采购价格向非关联
方采购价-------------格中新药业
向第三方---------683.49--683.49销售价格
2019年
项目1月2月3月4月5月6月7月8月9月10月11月12月全年市场价格
（中药材530.00530.00530.00530.00530.00530.00530.00530.00530.00530.00520.00520.00528.33天地网）向关联方
579.08-579.08-579.08----574.31574.31-577.29
采购价格向非关联
方采购价-------------格中新药业
向第三方577.62-577.62-582.57----582.57--580.10销售价格
注：表中的采购均价不含增值税。
如上表所示，公司从中新药业采购价格与中新药业向第三方销售价格较为接近，采购价格具有公允性。公司从中新药业采购价格趋势与市场价格趋势基本一致。
（6）檀香
单位：元/kg
2021年
项目1月2月3月4月5月6月7月8月9月10月11月12月全年市场价格
（中药材260.00260.00260.00260.00260.00260.00260.00260.00260.00260.00260.00260.00260.00天地网）向关联方
采购价格724.77-----------724.77向非关联
方采购价-701.83-613.66605.50-605.50575.23-573.39527.52527.52592.52格天津中药饮片厂向
730.00-----------730.00
第三方销售价格
注：表中的采购均价不含增值税。
如上表所示，公司从天津中药饮片厂采购价格与天津中药饮片厂向第三方销售价格较
8-2-166为接近，采购价格具有公允性。
（7）三七
单位：元/kg
2021年
项目1月2月3月4月5月6月7月8月9月10月11月12月全年市场价格
（中药材110.00110.00125.00130.00135.00135.00135.00135.00135.00135.00130.00130.00128.75天地网）向关联方
---119.27--------119.27采购价格向非关联
方采购价-----121.10---131.86119.27130.28128.00格天津中药
饮片厂向---128.44--------128.44
第三方销售价格
注：表中的采购均价不含增值税。
如上表所示，公司从天津中药饮片厂采购价格与天津中药饮片厂向第三方销售价格较为接近，采购价格具有公允性。公司从天津中药饮片厂及非关联方采购价格趋势与市场价格趋势基本一致。
（8）白花蛇舌草
单位：元/kg
2021年
项目1月2月3月4月5月6月7月8月9月10月11月12月全年市场价格
（中药材7.507.507.507.507.507.507.508.008.508.509.0010.08.04天地网）向关联方
-7.25----------7.25采购价格向非关联
方采购价-------7.16-6.88-7.437.28格天津中药
饮片厂向-7.60----------7.60
第三方销售价格
注：表中的采购均价不含增值税。
如上表所示，公司从天津中药饮片厂采购价格与天津中药饮片厂向第三方销售价格较为接近，采购价格具有公允性。公司从天津中药饮片厂及非关联方采购价格趋势与市场价格趋势基本一致。
（9）红花
单位：元/kg
2021年
项目1月2月3月4月5月6月7月8月9月10月11月12月全年
8-2-167市场价格
（中药材153.00155.00155.00155.00158.00158.00160.00149.00165.00185.00180.00180.00162.75天地网）
向关联方-----------172.48172.48采购价格向非关联
方采购价151.67151.38151.38146.79163.30163.30163.30162.49157.61格天津中药饮片厂向
第三方销-----------178.90178.90售价格
2020年
项目1月2月3月4月5月6月7月8月9月10月11月12月全年市场价格
（中药材110.00113.00113.00115.00108.00110.00130.00135.00135.00135.00135.00155.00124.50天地网）向关联方
采购价格-------112.84-142.20-151.38141.69向非关联
方采购价101.52-110.0998.47----131.82129.36133.03146.18122.17格天津中药饮片厂向
-------130.00-150.00-150.00150.00
第三方销售价格
注：表中的采购均价不含增值税。
2020年8月公司从天津中药饮片厂采购价格与天津中药饮片厂向第三方销售价格存
在一定差异，其原因系天津中药饮片厂红花客户中，除了公司以外均为医疗机构，天津中药饮片厂销售给不同医疗机构时执行医疗机构各自的采购价，销售给公司时通过参与公司采购招投标的方式协商定价，二者定价机制不同，存在一定价格差异属于正常情况。
除上述事项外，公司从天津中药饮片厂采购价格与天津中药饮片厂向第三方销售价格较为接近，采购价格具有公允性。公司从天津中药饮片厂及非关联方采购价格趋势与市场价格趋势基本一致。
（10）清半夏
单位：元/kg
2019年
项目1月2月3月4月5月6月7月8月9月10月11月12月全年市场价格
（中药材-------------天地网）向关联方
采购价格--136.36---------136.36向非关联
方采购价-----134.36------134.36格天津中药饮片厂向
--150.00---------150.00
第三方销售价格
注：表中的采购均价不含增值税；中药材天地网未公布清半夏市场价格。
因公司销售计划调整，2021年6月已将2019年3月从天津中药饮片厂采购的清半夏
8-2-168退货。
如上表所示，公司从天津中药饮片厂采购价格与天津中药饮片厂向第三方销售价格、公司从非关联方采购价格较为接近，采购价格具有公允性。
2、结合发行人及行业生产经营的特征，发行人未选取原材料价格较低时点向中新药
业与天津中药饮片厂进行采购的原因与合理性
（1）发行人及行业生产经营的特征
中药材的产量、质量、价格受气候条件、生长周期、供需关系等多种因素的影响，每年的产新季节，医药制造业企业一般会根据产品预计销量、原材料库存情况等合理安排存货采购计划，满足生产所需，并适当进行储备采购和季节性采购。
公司的物料采购计划由物资供应部根据生产部下发的生产计划单、库存量和消耗定额制定。一般而言，公司对于原材料采购制定季度或月度采购计划；对于用量较大或单价较高的原材料，公司一般根据市场行情、预测销量等因素制定集中采购计划。采购计划批准后，由物资供应部会同质量部、生产部等部门组建采购质量评定小组，对供应商提供的药材样品进行鉴别、遴选。对于符合质量标准的药材，由采购人员参照市场价格与供应商签订采购合同，并由供应商安排送货。
（2）发行人未选取原材料价格较低时点向中新药业与天津中药饮片厂进行采购的合理性
公司原材料采购严格执行公司《供应商管理程序》等制度以及公司原材料采购流程进行采购，公司原材料采购主要考虑质量合格、价格合理、供应稳定性等因素，公司与供应商建立长期稳定的合作关系，确保满足生产部门的生产需求。
公司原材料主要由非关联方提供，从中新药业与天津中药饮片厂采购额占比各期均不足5%，占比较低。报告期各期，公司从中新药业与天津中药饮片厂采购金额分别为152.75万元、216.87万元和326.22万元，占原材料采购比例分别为2.14%、2.18%和2.95%。
公司从关联方采购的原材料一般不是公司主要原材料。上述从关联方采购的10种原材料中，只有红花为公司前十大采购额的原材料，但是其采购额及占比均较低，具体如下：
报告期内，公司红花采购额分别为366.73万元、626.82万元、807.21万元，其中关联方采购额分别为0.00万元、45.34万元、4.14万元，占比分别为0.00%、7.23%、0.51%。
采购额较低、用量较少的非主要原材料采购时，公司在保障货源质量的前提下，往往根据库存情况随行就市实时采购，一般不会根据市场价格预测情况采购。如前表格列示，公司部分从关联方采购价格处于市场价格低位，部分处于市场价格高位，具有一定的偶然性、随机性。即使在市场价格高点时，公司从关联方采购价格与关联方销售第三方价格也基本相近，具备公允性。
综上所述，公司根据生产部门需求，主要考虑质量合格、价格合理、供应稳定性等因素，按照公司既定规则进行采购。从采购结果来看，公司从关联方采购时点既有市场高点，
8-2-169亦有市场低点。
（三）结合天津医药集团、中新药业及其下属企业，天士力集团及其下属企业的最终
销售情况，分析并说明报告期内发行人向前述关联方销售金额逐年上涨的原因与合理性；
发行人向前述关联方销售产品的价格低于非关联方的原因与合理性；结合发行人对前述关
联方所采取的销售政策、回款情况、主要合同条款、关联方的优势等说明发行人向前述关
联方开展大额关联销售的原因、合理性与必要性
1、结合天津医药集团、中新药业及其下属企业，天士力集团及其下属企业的最终销售情况，分析并说明报告期内发行人向前述关联方销售金额逐年上涨的原因与合理性报告期内，公司向天津医药集团、中新药业及其下属企业，天士力集团及其下属企业销售的产品最终销售情况如下：
单位：万元公司名称项目2021年度2020年度2019年度
销售金额11733.9111210.2110437.77
天津中新药业集团采购金额13215.4210520.8810222.72
股份有限公司销售占采购比例88.79%106.55%102.10%
期末库存1401.55--
销售金额2645.211735.01880.83
天津医药集团太平采购金额2702.431450.75954.93
医药有限公司销售占采购比例97.88%119.59%92.24%
期末库存97.16--
销售金额-233.17184.53天津泓泽医药有限
公司（原名为天津采购金额-232.85161.33医药集团泓泽医药销售占采购比例-100.14%114.38%有限公司）
期末库存---
销售金额375.01330.30309.16
陕西华氏医药有限采购金额365.45252.76332.17
公司销售占采购比例102.62%130.68%93.07%
期末库存7.98--
销售金额--4.92
天津天士力大药房采购金额--4.68
连锁有限公司销售占采购比例--105.21%
期末库存---
重庆医药集团陕西销售金额61.3273.6967.58有限公司（原名为陕西天士力医药有采购金额100.7168.6957.57
8-2-170公司名称项目2021年度2020年度2019年度限公司）销售占采购比例60.89%107.28%117.38%
期末库存---
销售金额209.78172.00144.76重药控股湖南民生药业有限公司（原采购金额189.77154.54156.28名为湖南天士力民销售占采购比例110.55%111.30%92.63%生药业有限公司）
期末库存3.55--
销售金额6.118.448.54
重药控股（辽宁）有限公司（原名为采购金额7.678.0110.07辽宁天士力医药有销售占采购比例79.66%105.31%84.83%限公司）
期末库存3.05--
销售金额1047.65865.11725.61重庆医药集团（天津）有限公司（原采购金额1056.29837.35720.95名为天津国药渤海销售占采购比例99.18%103.32%100.65%医药有限公司）
期末库存12.06--
销售金额44.6254.9843.42重药控股山西康美
徕医药有限公司采购金额49.8154.4247.90
（原名为山西天士力康美徕医药有限销售占采购比例89.58%101.02%90.65%
公司）
期末库存4.42--
销售金额59.5857.9537.78
辽宁卫生服务有限采购金额57.3046.1343.25
公司销售占采购比例103.98%125.63%87.36%
期末库存---
注1：上表采购金额为发行人当年对该经销商的不含税销售金额，经销商客户的销售金额根据当年对该经销商的药品不含税平均销售单价和药品流向里记录里的销量进行测算，期末库存根据期末经销商流向系统截屏获取数量后按照前述公式测算；
注2：天津中新药业集团股份有限公司总公司及3家分公司报告期均经销发行人药品，由于总公司及滨海新区分公司从公司自2020年已停止经销发行人药品且其经销金额较小，故未取得总公司及滨海新区分公司流向数据、期末库存，总公司及滨海新区分公司已分别出具采购药品已于采购当年销售且2019年末无库存的《说明》，表内数据均不包含总公司及滨海新区分公司，报告期各期，公司对总公司销售额分别为11.79万元、0.00万元、0.00万元，对滨海新区分公司销售额分别为0.59万元、0.00万元、0.00万元；
注3：天津天士力大药房连锁有限公司因2020年已不再合作，未获取其期末库存情况；部分经销商已不合作，其未提供其流向，该等主体交易金额较小，影响较小，上表未列示，报告期各期，公司对重药控股（辽宁）医药物流有限公司报告期各期销售额分别为5.23万元、0.11万元、0.00万元，对天士力（汕头）医药有限公司报告期各期销售额分别为16.47万元、0.00万元、0.00万元，对辽宁天士力大药房连锁有限公司报告期各期销售额分别为0.00万元、1.09万元、0.06万元；
注4：因为疫情原因，2021年重庆医药集团陕西有限公司未提供期末库存情况。
一般而言，医药流通企业会保有0.5-2个月安全库存。为谨慎起见，将库存量超过
8-2-1711.5个月的情况分析如下：
关联方名称库存量
重药控股（辽宁）有限公司（原名为辽宁天士力医药有限公司）4.77个月
注：库存量=2021年末库存金额/（2021年采购额/12）
报告期各期，重药控股（辽宁）有限公司从公司采购金额分别为10.07万元、8.01万元、7.67万元，采购金额较小；2021年12月末库存金额为3.05万元，库存金额较小。
受基数较小影响，其期末安全库存量较大具有合理性。
天津医药集团、中新药业及其下属企业，天士力集团及其下属企业除保留少量合理库存外，产品基本实现最终销售。
报告期内，公司向前述关联方销售金额逐年上涨，主要原因是终端市场需求持续上升所致，具有合理性。
2、发行人向前述关联方销售产品的价格低于非关联方的原因与合理性
公司主要产品主要采用以中标价为基础的定价模式，由于公司在各省中标价不同，中标价对公司产品销售价格产生直接影响。公司对不同经销商的定价策略基本一致，公司向前述关联方销售产品的价格低于非关联方全国平均售价的主要原因系各省中标价格差异所致，通过同省份对比关联销售均价与非关联方销售均价，二者较为一致，具体分析如下：
（1）天津医药集团、中新药业及其下属企业
报告期内，公司向天津医药集团、中新药业及其下属企业销售的产品主要为血府逐瘀胶囊36粒装、肾炎康复片45片装以及脉管复康片36片装，上述产品各期合计销售额占公司向上述主体销售总额的比例分别为74.13%、78.13%和82.62%。
天津医药集团、中新药业及其下属企业配送上述产品的区域具体情况如下：
2021年2020年2019年
药品名称主要主要销售区域销主要主要销售区域主要主要销售区域销销售售额占总销售额销售销售额占总销销售售额占总销售额区域的比例区域售额的比例区域的比例血府逐瘀胶囊
天津100%天津100%天津100%
36粒
肾炎康复片
天津100%天津100%天津100%
45片
脉管复康片
天津100%天津100%天津100%
36片
上述产品主要采用以中标价为基础的定价模式，由于公司在各省中标价不同，中标价对公司产品销售价格产生直接影响，所以下表比较天津地区关联方销售与非关联方销售对比情况：
单位：元/盒（瓶），%药品名称2021年2020年2019年
8-2-172关联方销非关联方关联方销非关联方关联方销非关联方
差异率差异率差异率售均价销售均价售均价销售均价售均价销售均价血府逐瘀胶囊
23.6523.560.3924.2224.110.4624.1324.020.44
36粒
肾炎康复片45
18.9818.910.3618.7919.06-1.4018.8719.12-1.35
片脉管复康片36
25.0024.651.4524.8825.01-0.5124.7824.99-0.87
片
注：为便于比较，上表关联方销售均价包含2019年公司对天津泓泽医药有限公司、天津医药集团太平医药有限公司的销售情况。
由上表可知，上述产品在天津地区对天津医药集团、中新药业及其下属企业销售均价与非关联方销售均价差异率较低，价格公允。
（2）天士力集团及其下属企业
报告期内，公司向关联方天士力集团及其下属企业销售的主要为血府逐瘀胶囊36粒装、肾炎康复片45片装、脉管复康片36片装，上述产品各期合计销售占公司向关联方天士力集团及其下属企业销售额比例分别为79.10%、77.02%和78.50%。
对于上述产品，天士力集团及其下属企业主要配送区域具体情况如下：
2021年2020年2019年
药品名称主要销售区域销主要销售区域销主要销售区域销销售销售销售售额占总销售额售额占总销售额售额占总销售额区域区域区域的比例的比例的比例血府逐瘀胶囊
天津81.48%天津82.64%天津83.99%
36粒
小计-81.48%-82.64%-83.99%
肾炎康复片陕西46.35%陕西43.61%陕西59.74%
45片天津35.74%天津42.30%天津28.64%
小计-82.09%-85.91%-88.38%
脉管复康片陕西65.72%陕西63.54%陕西58.61%
36片湖南27.86%湖南33.29%湖南41.23%
小计-93.57%-96.84%-99.84%
上述产品主要采用以中标价为基础的定价模式，由于公司在各省中标价不同，中标价对公司产品销售价格产生直接影响，所以下表比较上表涉及的天津、陕西、湖南地区关联方销售与非关联方销售对比情况：
单位：元/盒（瓶），%
2021年2020年2019年
药品名称关联方销非关联方关联方销非关联方关联方销非关联方差异率差异率差异率售均价销售均价售均价销售均价售均价销售均价血府逐瘀胶囊
23.7323.560.7424.2824.110.7224.1624.020.58
36粒—天津
肾炎康复片45
17.6518.37-3.9319.2419.40-0.8319.3519.77-2.15
片—陕西
8-2-1732021年2020年2019年
药品名称关联方销非关联方关联方销非关联方关联方销非关联方差异率差异率差异率售均价销售均价售均价销售均价售均价销售均价肾炎康复片45
18.9718.910.2819.2019.060.7619.0219.12-0.55
片—天津脉管复康片36
25.0024.731.1124.3425.55-4.7323.5725.55-7.78
片—陕西脉管复康片36
24.3923.991.6724.0023.352.7923.3522.673.00
片—湖南
脉管复康片36片规格，2019年、2020年在陕西地区对天士力集团及其下属企业销售均价低于非关联方销售均价，主要原因系公司为了扩大上述区域市场，视地区销售情况给予天士力集团及其下属企业一定比例的返利，导致公司向关其销售该产品的价格低于非关联方。具体情况如下：公司主要通过天士力集团下属企业陕西华氏医药有限公司（以下简称“陕西华氏”）在当地公立医疗机构市场销售脉管复康片36片规格，报告期各期，其脉管复康片36片规格销售额分别为113.12万元、131.15万元、153.40万元。2019年至2021年，公司通过给予陕西华氏一定比例的返利促进当地销售额快速提升，随着当地销售额提高，公司减少了返利比例。
除上述情况以外，上述产品在相关地区对天士力集团及其下属企业销售均价与非关联方销售均价差异率较低，价格公允。
3、结合发行人对前述关联方所采取的销售政策、回款情况、主要合同条款、关联方
的优势等说明发行人向前述关联方开展大额关联销售的原因、合理性与必要性
公司对天津医药集团、中新药业及其下属企业，天士力集团及其下属企业所采取的销售政策、回款情况、主要合同条款、关联方的优势情况主要如下：
回款情况期后回款公司销售政策主要合同条款关联方的优势期末应收情况（截至账款余额2022年1月31日）
1、经销要求：公司在天津市地
津同仁及宏1、资质完备、信区的一级经销商；
仁堂：誉度好；
2、销售流向：向公司提供医院、天津中新药业1、付款方式2、覆盖能力强、药店及其他终端销售流向；
集团股份有限为银行承兑--所在地区政策好；
3、跨区域销售：未经公司同意，
公司汇票；3、向终端医院配乙方不得超越本协议约定的销
2、付款期限送及时，销售渠道
售区域向医院/药店/其他终端为账期30天丰富及医药公司销售约定产品。
津同仁及宏1、经销要求：公司在天津市地
1、资质完备、信
仁堂：区的一级经销商誉度好；
1、付款方式2、销售流向：向公司提供医院、天津医药集团2、覆盖能力强、为银行电子药店及其他终端销售流向
太平医药有限--所在地区政策好；
承兑汇票、电3、跨区域销售：未经公司同意，公司3、向终端医院配汇；乙方不得超越本协议约定的销送及时，销售渠道
2、付款期限售区域向医院/药店/其他终端
丰富为预付款及医药公司销售约定产品。
8-2-174回款情况
期后回款公司销售政策主要合同条款关联方的优势期末应收情况（截至账款余额2022年1月31日）
1、经销要求：公司在天津市地
1、资质完备、信
区的一级经销商；
天津泓泽医药津同仁：誉度好；
2、销售流向：向公司提供医院、有限公司（原1、付款方式2、覆盖能力强、药店及其他终端销售流向；
名为天津医药为电汇；--所在地区政策好；
3、跨区域销售：未经公司同意，
集团泓泽医药2、付款期限3、向终端医院配乙方不得超越本协议约定的销有限公司）为月结送及时，销售渠道售区域向医院/药店/其他终端丰富及医药公司销售约定产品。
1、经销要求：公司在陕西省地
1、资质完备、信
津同仁及宏区的一级经销商；
誉度好；
仁堂：2、销售流向：向公司提供医院、
2、覆盖能力强、陕西华氏医药1、付款方式药店及其他终端销售流向；
--所在地区政策好；
有限公司为电汇；3、跨区域销售：未经公司同意，
3、向终端医院配
2、付款期限乙方不得超越本协议约定的销送及时，销售渠道为预付款售区域向医院/药店/其他终端丰富及医药公司销售约定产品。
1、经销要求：公司在陕西省地
1、资质完备、信
区的一级经销商；
重庆医药集团津同仁：誉度好；
2、销售流向：向公司提供医院、陕西有限公司1、付款方式2、覆盖能力强、药店及其他终端销售流向；
（原名为陕西为电汇；0.86万元-所在地区政策好；3、跨区域销售：未经公司同意，
天士力医药有2、付款期限3、向终端医院配乙方不得超越本协议约定的销限公司）为预付款送及时，销售渠道售区域向医院/药店/其他终端丰富及医药公司销售约定产品。
1、经销要求：公司在湖南省地
1、资质完备、信
重药控股湖南津同仁及宏区的一级经销商；
誉度好；
民生药业有限仁堂：2、销售流向：向公司提供医院、
2、覆盖能力强、公司（原名为1、付款方式药店及其他终端销售流向；13.77万元-所在地区政策好；
湖南天士力民为电汇；3、跨区域销售：未经公司同意，
3、向终端医院配
生药业有限公2、付款期限乙方不得超越本协议约定的销送及时，销售渠道司）为账期60天售区域向医院/药店/其他终端丰富及医药公司销售约定产品。
1、经销要求：公司在天津市地
1、资质完备、信
重庆医药集团津同仁及宏区的一级经销商；
誉度好；
（天津）有限仁堂：2、销售流向：向公司提供医院、
2、覆盖能力强、公司（原名为1、付款方式药店及其他终端销售流向；--所在地区政策好；
天津国药渤海为电汇；3、跨区域销售：未经公司同意，
3、向终端医院配
医药有限公2、付款期限乙方不得超越本协议约定的销送及时，销售渠道司）为预付款售区域向医院/药店/其他终端丰富及医药公司销售约定产品。
1、经销要求：公司在山西省地
1、资质完备、信
重药控股山西区的一级经销商；
宏仁堂：誉度好；
康美徕医药有2、销售流向：向公司提供医院、
1、付款方式2、覆盖能力强、限公司（原名药店及其他终端销售流向；为电汇；4.25万元-所在地区政策好；
为山西天士力3、跨区域销售：未经公司同意，
2、付款期限3、向终端医院配
康美徕医药有乙方不得超越本协议约定的销
为账期60天送及时，销售渠道限公司）售区域向医院/药店/其他终端丰富及医药公司销售约定产品。
8-2-175回款情况
期后回款公司销售政策主要合同条款关联方的优势期末应收情况（截至账款余额2022年1月31日）
1、经销要求：公司在辽宁省地
1、资质完备、信
区的一级经销商；
宏仁堂：誉度好；
2、销售流向：向公司提供医院、
1、付款方式2、覆盖能力强、辽宁卫生服务药店及其他终端销售流向；
为电汇；9.36万元6.36万元所在地区政策好；
有限公司3、跨区域销售：未经公司同意，
2、付款期限3、向终端医院配
乙方不得超越本协议约定的销
为账期90天送及时，销售渠道售区域向医院/药店/其他终端丰富及医药公司销售约定产品。
1、经销要求：公司在辽宁省地
津同仁及宏1、资质完备、信区的一级经销商；
重药控股（辽仁堂：誉度好；2、销售流向：向公司提供医院、宁）有限公司1、付款方式2、覆盖能力强、药店及其他终端销售流向；
（原名为辽宁为电汇；1.91万元-所在地区政策好；3、跨区域销售：未经公司同意，
天士力医药有2、付款期限3、向终端医院配乙方不得超越本协议约定的销限公司）为预付款、账送及时，销售渠道售区域向医院/药店/其他终端期90天丰富及医药公司销售约定产品。
如上表所示，天津医药集团、中新药业及其下属企业，天士力集团及其下属企业的资质完备、在各自所属地区业务覆盖能力强、向终端医院配送及时，前述关联方信誉度较好，并且均为行业内大型企业，是公司长期合作伙伴，故发行人向前述关联方开展大额关联销售具有合理性与必要性。
（四）结合各项关联交易涉及的内容、金额、交易的必要性、公允性等因素，分析并
说明发行人是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条的要求
1、发行人关联交易的情况
（1）经常性关联交易
报告期内，公司经常性关联交易汇总情况如下：
单位：万元交易类型交易内容2021年2020年2019年应付关键管理人员薪酬1008.41559.43613.88
向关联方采购原材料、商品、服务1356.041350.80294.49
向关联方销售商品、提供劳务17747.5413627.5811630.43经常性关联交
向关联方出租房屋61.6266.6766.67易
向关联方租赁库房96.4795.2495.24
存款业务4079.982591.255630.78
利息收入98.75225.38142.06
公司主要关联供应商为天津医药集团、中新药业及其下属企业、宜药印务，公司与其保持长期友好合作，作为同处于天津地区的企业，公司能在短时间内向前述关联方采购质8-2-176量相对有保障的中药材，具有必要性，同时采购价格均由双方在市场价格基础上协商而定，具有公允性。
公司主要关联销售方为天津医药集团、中新药业及其下属企业，天士力集团及其下属企业，公司与其合作有利于公司资源优化整合及战略发展，关联销售具有必要性，同时销售价格以各地区中标价格水平确定，具有公允性。
公司关联方租赁以及存款业务均为公司正常业务，对公司主营业务无较大影响。
（2）偶发性关联交易
公司偶发性关联交易汇总情况如下：
项目交易内容
关联方共同投资公司与关联方构成共同投资沧州农商行、正定农商行
2021年4月22日，公司代关联方天士力投资、丽珠集团向长江证券支付专项核
代关联方支付专项核
查意见费用共计106000元；2021年6月28号，公司收到丽珠集团往来款53000查意见费用元；2021年6月30号，公司收到天士力投资往来款53000元公司偶发性关联交易为*公司、宏仁堂、关联自然人参与的共同投资，上述交易为发行人正常银行存款及取得现金分红；*公司代关联方支付专项核查意见费用，其主要原因系长江证券不接受除发行人以外其他方支付该款项。前述偶发性关联交易与发行人主营业务不存在直接关系。
2、发行人是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条的要
求
根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“注册管理办法”）
第十二条关于关联交易部分的要求：
“发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：（一）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。”公司符合注册管理办法第十二条的相关要求，具体原因如下：
（1）资产完整
公司为生产型企业，具备与生产经营有关的生产设备和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统。
（2）业务独立
公司主要从事中成药的研发、生产和销售，独立于控股股东、实际控制人及其控制的
8-2-177其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对公司构成重大不利影
响的同业竞争或者显失公平的关联交易。
（3）人员独立
公司建立、健全了法人治理结构，公司董事、监事均经公司合法程序选举产生，高级管理人员均由董事会聘任，不存在股东干预公司董事会和股东大会人事任免决定的情形。
截至本问询回复出具之日，公司的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（4）财务独立
公司已建立独立的财务核算体系、能够独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度
和对子公司的财务管理制度；公司未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
（5）机构独立
公司已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（6）与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争
公司主要从事中成药的研发、生产和销售，独立于实际控制人控制的其他企业；狗不理集团等公司主要从事餐饮业，兼具速冻食品、特色定型包装食品开发、销售等业务，与公司所处行业跨度较大、主营业务范围相差较远。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争。
（7）不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易
*经常性关联交易
报告期内，发行人存在向关联方销售药品、采购原材料、采购商品及服务的情形。发行人向关联方销售药品各期的收入分别为11630.43万元、13627.58万元和17744.91万元，占当期营业收入比例分别为15.62%、16.65%和17.54%。发行人向关联方采购原材料各期的金额分别为152.75万元、901.47万元和933.84万元，占当期原材料总采购金额的比例分别为2.14%、9.06%和8.46%。除前述原材料采购外，发行人向关联方采购餐饮服务等事项各期的金额分别为141.74万元、449.33万元和422.20万元。前述关联销售占公司营业收入比例不大，关联采购占公司原材料总采购金额的比例较小，对公司经营影响较小，不存在严重影响独立性的关联交易。
报告期内，公司向关联方的采购或销售均为正常购销业务，其价格均是在市场价格的
8-2-178基础上协商确定的，具有公允性。
*偶发性关联交易
报告期内，发行人与关联方共同投资沧州农商行以及正定农商行的目的为获取财务回报，并拟通过长期持有实现资产的保值增值和现金分红流入；公司代关联方支付专项核查意见费用，其原因系长江证券不接受除发行人以外其他方支付费用。上述关联交易均与发行人主营业务无直接关系，不存在严重影响独立性的关联交易。
综上，发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条的要求，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（五）结合报告期内发行人关联交易的变动趋势，分析并说明发行人、控股股东、实
际控制人、董监高有关减少关联交易的承诺是否有效执行
1、报告期内发行人关联交易的变动趋势
（1）原材料采购情况
报告期内，公司向关联方采购的原料及包装物情况如下：
单位：万元
2021年2020年2019年
关联交易关联方占原材料占原材料占原材料内容金额采购总额金额采购总额金额采购总额的比例的比例的比例天津宜药印务有限釆购包装
607.635.50%684.616.88%622.218.71%
公司物天津中新药业集团
采购原料235.032.13%171.531.72%151.932.13%股份有限公司天津市中药饮片厂
采购原料91.180.83%45.340.46%0.820.01%有限公司
合计933.848.46%901.479.06%774.9610.85%
注：宜药印务与公司2019年的交易未作为关联交易，表内数据仅作数据分析使用。
如上表所示，报告期内，公司向天津宜药印务有限公司、中新药业集团及其下属企业天津市中药饮片厂有限公司的关联采购金额分别为774.96万元、901.47万元和933.84万元，占当期原材料总采购金额的比例分别为10.85%、9.06%和8.46%，2019年至2021年关联采购占比呈逐年下降趋势。
（2）销售产品、提供劳务情况
报告期内，公司销售产品、提供劳务情况如下：
单位：万元
8-2-1792021年2020年2019年
关联方占营业收入比占营业收入比占营业收入比金额金额金额例例例天津泓泽医药有限公
司（原名为天津医药--232.850.28%--集团泓泽医药有限公
司）天津医药集团太平医
2702.432.67%1450.751.77%--
药有限公司天津中新药业集团股
13215.4213.06%10520.8812.86%10235.8713.75%
份有限公司
小计15917.8515.73%12204.4814.91%10235.8713.75%陕西华氏医药有限公
365.450.36%252.760.31%332.170.45%
司天津天士力大药房连
----4.680.01%锁有限公司重庆医药集团陕西有限公司（原名为陕西
100.710.10%68.690.08%57.570.08%
天士力医药有限公
司）重药控股湖南民生药业有限公司（原名为
189.770.19%154.540.19%156.280.21%
湖南天士力民生药业有限公司）
重药控股（辽宁）有限公司（原名为辽宁
7.670.01%8.010.01%10.070.01%
天士力医药有限公
司）
重庆医药集团（天津）有限公司（原名为天
1056.291.04%837.351.02%720.950.97%
津国药渤海医药有限
公司）重药控股山西康美徕医药有限公司（原名
49.810.05%54.420.07%47.900.06%
为山西天士力康美徕医药有限公司）
重药控股（辽宁）医药物流有限公司（原--0.110.00%5.230.01%名为辽宁天士力医药物流有限公司）
天士力（汕头）医药
----16.470.02%有限公司辽宁卫生服务有限公
57.300.06%46.130.06%43.250.06%
司辽宁天士力大药房连
0.060.00%1.090.00%--
锁有限公司
小计1827.051.81%1423.101.74%1394.561.87%天津狗不理赛达餐饮
2.630.00%----
有限公司
小计2.630.00%----
合计17747.5417.54%13627.5816.65%11630.4315.62%
注：*中新药业持有发行人子公司天津宏仁堂40%的股权，根据实质重于形式原则，认定为关联方；
*天津泓泽医药有限公司为天津市医药集团有限公司曾持股100%股权的公司（于2020年3月转让），天津医药集团太平医药有限公司为天津市医药集团有限公司持股100%股权的公司，天津市医药集团有限公司为中新药业控股母公司，根据2019年12月10日财政部发布的《企业会计准则
解释第13号》，公司将上述企业于2020年1月1日起认定为关联方，表内数据仅作数据分析使用。
8-2-180如上表所示，报告期内，公司与天津医药集团、中新药业及其下属企业，天士力集团
及其下属企业的关联销售金额分别为11630.43万元、13627.58万元和17744.91万元，占营业收入的比例分别为15.62%和16.65%和17.54%。公司向前述企业销售产品及提供劳务金额占营业收入比例在报告期内波动不大。
2、公司控股股东、实际控制人、董监高有关规范和减少关联交易的承诺执行情况根据公司控股股东、实际控制人、董监高有关规范和减少关联交易的承诺：“本人将尽量减少和规范与发行人的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而与发行人发生的关联交易，本人承诺将按照公平、公允和等价有偿的原则进行，并依法签订协议，履行合法程序”，公司上述关联交易具有必要性，定价具有公允性，相关关联交易均依法签订协议，并履行了必要的审批程序。
（1）关联交易的必要性及定价公允性
*关联销售的必要性及定价公允性
公司主要关联销售方为天津医药集团、中新药业及其下属企业，报告期各期，公司向其销售金额占公司在天津地区总销售金额的比例分别为72.55%、67.84%、71.15%。医药集团是天津市的国有大型综合性医药集团，连续多年入选中国企业500强、中国医药工业百强，控股中新药业（600329）、力生制药（002393）和天药股份（600488）三家上市公司及天津药物研究院一家国家级药物研究院；医药集团已建成立足天津，覆盖全国，辐射全球的医药商业体系，且中新药业医药公司是天津市药品经销龙头企业，是天津市内医药商业的支柱企业，公司与其合作更有利于公司资源优化整合及战略发展，关联销售具有必要性，同时销售价格以天津地区中标价格为基准确定，具有公允性。
天士力集团及其下属企业为公司关联销售方，报告期各期，公司向其12家子公司销售金额合计占公司各期销售总额的比例分别为1.87%、1.74%及1.81%，交易对象较为分散，销售金额占比较小，0.5%以内浮动对公司影响较小。天士力集团目前已取得较大的规模、较强的影响力和较广的市场拓展能力，并且销售渠道辐射到全国，形成了遍及全国的庞大销售网络，且其资质完备、在各自所属地区业务覆盖能力强、信誉度较好，公司与其合作更有利于公司业务走向全国及长期战略发展，关联销售具有必要性，同时销售价格以各地区中标价格为基准确定，具有公允性。
*关联采购的必要性及定价公允性
公司主要关联供应商为天津医药集团、中新药业及其下属企业、宜药印务。
天津医药集团、中新药业及其下属企业与公司保持长期友好合作，作为同处于天津地区的企业，公司能在短时间内向前述关联方采购质量相对有保障的中药材，具有必要性，同时采购价格均由双方在市场价格基础上协商而定，具有公允性。
天津宜药印务有限公司成立于1958年，是一家专业印制医药包装及其他纸制品包装的现代化生产企业。宜药印务公司核心业务是为医药生产企业提供专业化的包装服务，主
8-2-181要产品是药品包装折叠纸盒及说明书，其被评为“天津市高新技术企业”、“科技小巨人企业”、“中国医药包装事业突出贡献单位”。宜药印务产品质量良好且稳定，公司向其采购均有必要性，同时采购价格均由双方在市场价格基础上协商而定，具有公允性。
（2）关联交易审批程序履行情况
报告期内，发行人关联交易均已履行了审批程序并予以充分披露，符合《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等内部规章制度的规定。
同时，关联交易的股东大会、董事会召开程序、表决方式、关联方回避等方面也符合《关联交易管理制度》的相关规定。
（3）独立董事对关联交易发表的意见发行人独立董事已就发行人报告期内的关联交易发表了独立意见，认为“发行人报告期内与关联方发生的关联交易均属合理、必要，关联交易价格公允，体现了市场定价的原则，不存在损害公司及其股东利益的情形。”综上，发行人、控股股东、实际控制人、董监高有关减少关联交易的承诺均有效执行。
二、请申报会计师发表明确意见
（一）核查程序
申报会计师履行了如下核查程序：
1、取得发行人采购明细表及关联采购合同，了解交易的原因及背景；
2、取得宜药印务、中新药业与天津中药饮片厂向第三方销售与发行人同类产品的价格，并结合市场价格、发行人向非关联方采购同类产品的价格分析发行人关联采购价格的合理性及公允性；
3、访谈发行人管理层，了解发行人未选取原材料价格较低时点向中新药业与天津中
药饮片厂进行采购的原因及合理性；
4、取得关联方关于发行人产品的终端流向及库存明细表，分析报告期内关联方最终
销售情况和发行人向前述关联方销售金额逐年上涨的原因与合理性；
5、取得发行人收入成本明细表、主要产品各地区中标价格及关联销售合同，分析发
行人向关联方销售产品的价格低于非关联方的原因与合理性；
6、结合关联销售合同的主要条款、销售政策、付款方式、信用政策等，分析发行人
向关联方开展大额关联销售的原因、合理性与必要性；
7、结合关联交易内容，分析发行人是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条的要求；
8、查阅并取得发行人的员工名册、机构设置说明、财务会计核算体系说明，业务经
营情况说明等，访谈发行人主要经营管理人员和各部门负责人，实地走访生产、办公等场
8-2-182所，核查发行人是否完全独立运营；
9、查阅并取得公司控股股东、实际控制人、董事、监事与高级管理人员出具有关规
范和减少关联交易的承诺；
10、查阅并取得发行人涉及关联交易的历次三会文件、《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等制度，对关联交易的内控制度运行情况进行了核查；
11、与发行人律师就相关法律问题进行了沟通。
（二）核查意见
通过执行上述程序，申报会计师认为：
1、宜药印务在天津地区包装行业占有较高的市场占有率，发行人报告期内持续向宜
药印务采购包装物具有合理性；发行人向宜药印务采购的主要包装材料价格由双方协商确定，与宜药印务向第三方销售价格基本一致，具有公允性；
2、报告期内，发行人向中新药业与天津中药饮片厂采购部分原材料的价格较高，其
主要原因系受药材品质、采购时点等因素影响，不同时点向不同供应商采购的价格存在一定差异，对比同期价格，公司向中新药业与天津中药饮片厂采购的价格与市场均价及向非关联方采购的价格不存在重大差异；
3、对于部分需求量较少、单价较高的原材料，发行人通常根据库存情况实时向中新
药业与天津中药饮片厂采购；对于部分需求量较大，单价较低的原材料，发行人中新药业与天津中药饮片厂采购通常为应急性采购，采购量不大，因此发行人未选取原材料价格较低点购买，原因合理；
4、发行人向天津医药集团、中新药业及其下属企业，天士力集团及其下属企业销售
金额呈现逐年上涨趋势，其主要原因是终端市场需求持续上升所致，具有合理性；
5、发行人向关联方销售产品的价格低于非关联方，主要原因系各地中标价格、各经
销商配送费率差异所致，此外部分产品为了扩大市场给予关联方一定比例的返利亦是导致发行人向关联方销售产品的价格低于非关联方的原因之一，发行人向关联方销售产品的价格低于非关联方具有合理性；
6、天津医药集团、中新药业及其下属企业，天士力集团及其下属企业的资质完备、在各自所属地区业务覆盖能力强、向终端医院配送及时，前述关联方信誉度较好，回款及时，并且均为行业内大型企业，是公司长期合作伙伴，故发行人向前述关联方开展大额关联销售具有合理性与必要性；
7、发行人资产完整；业务、人员、财务、机构独立；不存在严重影响独立性或者显
失公平的关联交易，符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条的要求；
8-2-1838、发行人关联交易具有必要性，定价具有公允性，相关关联交易均依法签订协议，
并履行了必要的审批程序，发行人、控股股东、实际控制人、董监高有关规范和减少关联交易的承诺均有效执行。
问题19关于财务内控规范性
请发行人结合本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题25的要求，补充说明报告期内发行人是否存在转贷、第三方回款等财务内控不规范的情形。若存在，请说明整改措施，是否存在被行政主管机构处罚的风险。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
【回复】
一、发行人说明
（一）结合本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题25的要求，补充说
明报告期内发行人是否存在转贷、第三方回款等财务内控不规范的情形。若存在，请说明整改措施，是否存在被行政主管机构处罚的风险。
1、公司内控制度建立情况
公司按照《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》《会计法》和《企业会计准则》等法律法规及其补充规定，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《会计核算制度》《内部控制制度》《资金管理制度》等内部治理与管理制度，建立、完善了公司的内控体系，明确了会计凭证、会计账簿和财务报告的处理程序，并使之合理、持续地有效运行。
2、报告期内，公司不存在下列财务内控不规范情形：
（1）为满足贷款银行受托支付要求，在无真实业务支持情况下，通过供应商等取得
银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道（简称“转贷”行为）；
（2）向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据，通过票据贴现后获取银行融资；
（3）与关联方或第三方直接进行资金拆借；
（4）通过关联方或第三方代收货款；
（5）利用个人账户对外收付款项；
（6）出借公司账户为他人收付款项；
（7）违反内部资金管理制度对外支付大额款项、大额现金借支和还款、挪用资金等重大不规范情形；
8-2-184（8）第三方回款。
二、请申报会计师发表明确意见
（一）核查程序
申报会计师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人制定的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》
《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《会计核算制度》《内部控制制度》《资金管理制度》等内部治理与管理制度，获取发行人出具的《内部控制自我评价报告》；
2、访谈发行人管理层、财务总监及发行人关联方，了解是否存在内控不规范的行为；
3、测试发行人与资金使用相关的内部控制的设计和运行有效性；
4、获取企业信用报告，核查发行人贷款、资产股权、抵押、质押、受限、对外担保情况；登陆国家企业信用公示系统，核查发行人控股股东、实际控制人所持发行人股份质押的情况；
5、中介机构亲自前往或函件获取银行打印发行人资金流水，将打印资金流水与账面
记录核对，检查账面大额往来款，核查是否存在第三方收付、资金拆借等不规范的行为；
6、检查了发行人银行票据的明细账、台账及会计凭证，核查背书转让票据的最终用途；查阅了发行人银行借款合同，并检查了借款相关的明细账、会计凭证和资金流水，核查是否存在转贷等不规范行为；
7、获取了发行人已开立银行账户清单，与账面银行账户进行核对，核实是否存在未
入账银行账户的情况；
8、获取了发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的银行流水，核查
重要资金流水的经济内容，核实是否与公司之间、与公司的客户及供应商之间存在资金往来、代收货款、代垫费用等行为。
（二）核查结论
通过执行上述程序，申报会计师认为：
发行人在报告期内不存在转贷、第三方回款等财务内控不规范的情形。
问题20关于收购天津宏仁堂股权
申报文件显示，发行人存在向上市公司中新药业收购天津宏仁堂3%股权的情形，收购完成后发行人合计持有该公司51%的股权。
请发行人结合股权收购完成后发行人对天津宏仁堂的持股比例、控制关系，按照本所
8-2-185《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题6的要求，逐条说明购入相关股权对发行人的影响。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
【回复】
一、发行人说明
2006年3月，发行人完成向上市公司中新药业收购天津宏仁堂3%股权事项，收购完
成后合计持有该公司51%的股权。根据《天津宏仁堂药业有限公司章程》，*宏仁堂设董事会，由股东会选举产生；*股东会会议应对所议事项（除公司法及章程特别规定外）作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过；综前所述，发行人持有宏仁堂51%的股权，对宏仁堂形成控制关系。
（一）发行人取得上市公司资产的背景、所履行的决策程序、审批程序与信息披露情况，是否符合法律法规、交易双方公司章程以及证监会和证券交易所有关上市公司监管和信息披露要求，资产转让是否存在诉讼、争议或潜在纠纷中新药业从其产业布局考虑，依法通过公开挂牌出售方式，转让生产规模相对较小的宏仁堂股权；发行人基于主营业务的考虑，扩大中成药生产经营规模，依法通过天津市产权交易市场，受让中新药业持有宏仁堂3%的股权。
2006年1月，公司与中新药业签订《产权交易合同》（合同编号：2006年046号），
公司受让中新药业所持宏仁堂3%的股权。各方就本次股权转让所履行的决策程序、审批程序、信息披露情况如下：
时间履行的主要程序
岳华会计师事务所有限责任公司出具“岳评报字（2005）022号”《资产评估报告书》，
2005年10月31日
截至评估基准日2004年12月31日，宏仁堂全部股权净资产评估值为7366万元津同仁召开股东大会，全体股东一致同意购买宏仁堂3%的股权，从而实现对宏仁堂的
2005年11月08日
控股
宏仁堂召开股东会，全体股东一致同意中新药业将其所持宏仁堂3%的股权转让给津同
2005年12月02日仁，并相应修改公司章程天津市国资委出具《资产评估项目备案表》（备案编号：05-161），对上述评估结果予
2005年12月14日
以备案确认天津市国资委核发《关于对天津中新药业集团股份有限公司转让股权问题的批复》（津
2005年12月23日国资产权[2005]106号），同意中新药业通过产权交易市场转让其所持宏仁堂的股权中新药业召开2005年第十一次董事会，审议通过拟转让控股子公司宏仁堂股权的议
2005年12月30日案，并于2006年1月5日公告相关决议内容
2006年01月05日中新药业公告上述董事会决议（公告编号：临2006-001号）
天津产权交易市场核发《产权交易鉴证书》（津产权鉴字[2006]第078号），认为本次
2006年02月09日
股权交易符合交易鉴证程序
2006年02月18日中新药业披露《转让宏仁堂药业股权的关联交易公告》（公告编号：临2006-004号）
2006年3月20日宏仁堂就本次股权转让修改公司章程并办理工商备案。
发行人及中新药业已就本次股权转让履行了必要的决策及审批程序，中新药业作为上
8-2-186市公司就本次股权转让履行了信息披露义务，符合法律、法规、规范性文件及各自公司章
程的规定，符合中国证监会和证券交易所有关上市公司监管和信息披露要求。公司与中新药业就本次股权转让事宜不存在诉讼、争议或潜在纠纷。
（二）发行人及其关联方的董事、监事和高级管理人员在上市公司及其关联方的历史
任职情况及合法合规性，是否存在违反竞业禁止义务的情形，与上市公司及其董事、监事和高级管理人员是否存在亲属及其他密切关系，如存在，在相关决策程序履行过程中，相关人员是否回避表决或采取保护非关联股东利益的有效措施；资产转让过程中是否存在损害上市公司及其中小投资者合法利益的情形
1、发行人及其关联方的董事、监事和高级管理人员在上市公司及其关联方的主要历
史任职情况及合法合规性，是否存在违反竞业禁止义务的情形发行人及其关联方（中新药业以及因其而与发行人产生关联关系的关联方除外）的董
事、监事和高级管理人员在中新药业及其关联方（发行人及其子公司除外）的历史主要任职（指担任董事、监事、高级管理人员及中层以上领导人员）情况如下：
姓名现任职务在中新药业及其关联方的历史任职
财务总监、董事1997年6月至2007年12月期间历任中新药业财务部科员、子公司财务总郑彦
会秘书监、中新药业财务部长等职务
1999年11月至今历任中新药业董事会秘书室证券事务岗、战略规划部证券
焦艳宏仁堂董事
事务代表、董事会秘书等职务
2007年12月至今历任中新药业财务部副部长、子公司财务总监，审计部副
牛胜芳宏仁堂董事
部长、部长，副总会计师、副总经理等职务侯玉祥宏仁堂监事2003年2月至2005年4月期间任中新药业分公司副经理、经理等职务
上述人员在中新药业及其关联方的任职履行了相应的审批、决策和聘任程序，合法合规。
除郑彦以外，焦艳、牛胜芳为中新药业委派至宏仁堂担任董事职务，侯玉祥为天津市裕良投资有限公司委派至宏仁堂担任监事职务；郑彦自2016年8月起在津同仁担任财务总监，距离其从中新药业体系离职已超过8年。综上，上述人员在发行人及其关联方任职不存在违反竞业禁止义务的情形。
2、发行人及其关联方的董事、监事和高级管理人员与上市公司及其董事、监事和高
级管理人员是否存在亲属及其他密切关系，如存在，在相关决策程序履行过程中，相关人员是否回避表决或采取保护非关联股东利益的有效措施
截至本问询回复出具之日，宏仁堂董事牛胜芳系中新药业副总经理，宏仁堂董事焦艳系中新药业董事会秘书，除前述情况外，发行人及其关联方的董事、监事和高级管理人员与上市公司及其董事、监事和高级管理人员不存在亲属关系及其他密切关系。
中新药业召开2005年第十一次董事会审议本次股权转让事宜时，牛胜芳、焦艳不是中新药业董事会成员，不涉及回避表决。
8-2-1873、资产转让不存在损害上市公司及其中小投资者合法利益的情形
公司通过天津市产权交易市场受让中新药业持有宏仁堂3%的股权，符合法律法规、交易双方公司章程以及证监会和证券交易所有关上市公司监管和信息披露要求，资产转让不存在诉讼、争议或潜在纠纷。中新药业独立董事对本次交易发表独立意见，认为：“本次关联交易事项遵循了公平、公正、公开的原则，表决和具体操作的程序合法、规范、公平。交易符合公司全体股东的利益，未损害任何一方权益。”综上，上述资产转让不存在损害上市公司及其中小投资者合法利益的情形。
（三）发行人来自于上市公司的资产置入发行人的时间，在发行人资产中的占比情况，对发行人生产经营的作用
2006年3月，公司完成向上市公司中新药业收购天津宏仁堂3%股权事项，本次股权
转让的交易价格占转让完成后当年末（即2006年12月31日）津同仁经审计的资产总额的0.73%。
本次股权转让完成后，津同仁持有宏仁堂股权由48%增长至51%，宏仁堂成为津同仁的控股子公司，并纳入津同仁财务报表合并范围。本次股权转让虽对公司归属于母公司股东权益和归属于母公司所有者的净利润影响不大，但有利于津同仁实现对宏仁堂的控制，通过业务协同扩大中成药生产经营规模。
报告期内，宏仁堂主要财务指标占合并财务报表的比例如下：
单位：万元
2021年2020年2019年
项目占合并报占合并报占合并报金额金额金额表的比例表的比例表的比例
总资产53720.5849.00%48915.4851.49%65264.5456.85%
营业收入40235.1639.77%35541.4543.43%31476.4442.28%
净利润8822.2737.68%7362.8037.33%7007.1837.80%
二、请申报会计师发表明确意见
（一）核查程序
针对上述问题，申报会计师履行了如下核查程序：
1、访谈发行人董事长，了解中新药业转让宏仁堂股权、津同仁受让宏仁堂的原因及背景；
2、查阅中新药业公告文件以及宏仁堂工商资料，了解中新药业转让宏仁堂股权所履
行的决策程序、审批程序与信息披露情况；
3、登陆中国裁判文书网、中国庭审公开网、中国执行信息公开网、人民法院公告网、信用中国等网站，查询中新药业转让相关股权是否存在诉讼、争议或潜在纠纷；
8-2-1884、访谈郑彦、焦艳、牛胜芳、侯玉祥，了解其在中新药业及其关联方的历史任职情况；
5、查阅津同仁的相关审计报告，测算本次股权转让的交易价格在其资产中的占比情况；
6、与发行人律师就相关法律问题进行了沟通。
（二）核查结论
通过执行上述程序，申报会计师认为：
1、发行人及中新药业已就本次股权转让履行了必要的决策及审批程序，中新药业作
为上市公司依法进行信息披露，符合法律、法规、规范性文件及各自公司章程的规定，符合中国证监会和证券交易所有关上市公司监管和信息披露要求；发行人与中新药业就本次
股权转让事宜不存在诉讼、争议或潜在纠纷；
2、发行人及其关联方的董事、监事和高级管理人员在上市公司及其关联方的历史任
职合法合规，不存在违反竞业禁止义务的情形；发行人及其关联方的董事目前存在在上市公司任职的情形，该等人员在上市公司董事会就本次股权转让进行审议时并非董事会成员，故不涉及回避表决；本次股权转让不存在损害上市公司及其中小投资者合法利益的情形；
3、发行人向中新药业购买宏仁堂3%股权于2006年3月办理完毕工商备案登记，本
次股权转让的交易价格占转让完成后发行人当年末（即2006年12月31日）经审计的资
产总额的0.73%；本次股权转让虽对发行人归属于母公司股东权益和归属于母公司所有者
的净利润影响不大，但有利于津同仁实现对宏仁堂的控制，通过业务协同扩大中成药生产经营规模。
问题21关于关联共同投资
申报文件显示，发行人与控股子公司宏仁堂、关联方梁秀芹分别持有河北沧州农村商业银行股份有限公司（以下简称沧州农商行）4.53%、4.53%、0.12%的股份。实际控制人高桂琴、关联方张彦明、张文曾分别持有沧州农商行0.36%、0.12%、0.50%的股份。
请发行人说明关联共同投资的背景、原因与必要性，交易作价的定价依据与公允性，并按照本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题20的要求进行逐项说明。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
【回复】
一、发行人说明
（一）沧州农商行的基本情况，包括但不限于公司名称、成立时间、注册资本、住所、经营范围、股权结构、最近一年又一期主要财务数据及简要历史沿革
8-2-1891、沧州农商行的成立时间、注册资本、住所及经营范围
截至2021年12月31日，沧州农商行的基本情况如下：
名称河北沧州农村商业银行股份有限公司
统一社会信用代码 91130900677353457Q住所沧州市运河区北京路10号管业大厦法定代表人崔润生
注册资本162709.4313万元
类型其他股份有限公司（非上市）
吸收存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；
代理发行、代理兑付、承销政府债券、买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；办理银行卡（借记卡）业务；信通信用卡（贷记卡）发卡业务；保函业务；
经营范围
代理收付款项；代理保险业务（具体险种以许可证为准）；提供保管箱业务；
代理实物贵金属业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期2008年6月26日营业期限长期
2、沧州农商行的股权结构
截至2021年12月31日，沧州农商行的总股本为1627094313股，其中法人股为
1222349735.34股，占总股本的75.12%；自然人股404744577.66股，占总股本的
24.88%。
3、沧州农商行最近一年的主要财务数据
沧州农商行最近一年的主要财务数据：
单位：万元
项目2021年12月31日/2021年总资产6202308.56
净资产396768.93
净利润47073.48
注：2021年财务数据为未审数据。
4、沧州农商行的简要历史沿革
沧州农商行的简要历史沿革情况如下：
单位：万元序号时间事项注册资本
12008年6月设立沧州融信农村商业银行股份有限公司8396.3650
22012年12月增资31203.0410
32014年12月增资50003.8777
8-2-190序号时间事项注册资本
42015年6月增资65728.9733
52016年2月更名为：河北沧州农村商业银行股份有限公司65728.9733
62018年1月增资115354.1241
72018年4月增资131784.0819
82019年10月增资162709.4313
（二）发行人与关联方共同出资的背景、原因和必要性，发行人出资是否合法合规、出资价格是否公允
1、发行人与关联方共同出资的背景、原因和必要性沧州农商行系经银监会河北监管局（现更名为：中国银行保险监督管理委员会河北监管局）核准开业的地方性商业银行。自2008年设立以来，为完善法人治理结构，确保资本充足率符合《商业银行资本充足率管理办法（2007修正）》《商业银行资本管理办法（试行）》等相关规定的要求，沧州农商行陆续通过增资扩股、募集新股、配售股份、股金分红配股等方式充实核心资本。2010年至2016年期间，发行人、宏仁堂与高桂琴、张彦明等关联方获悉前述情况后，希望通过向沧州农商行出资以获得投资收益，在此情况下，发行人、宏仁堂与相关关联方分别决定入股沧州农商行。
2、发行人出资的定价依据及程序的合法合规性
津同仁和宏仁堂向沧州农商行历次出资认购股份的定价依据及履行的审批程序情况
如下：
出资出资主体履行银行监管部门核时间出资情况出资价格定价依据主体的审议程序准情况参照河北冀祥会计师经津同仁2010银监会沧州监管津同仁分别以事务所有限责任公司年度股东大会分局出具《关于沧
1100万元出具的“冀祥专审字审议通过州融信农村商业
2010年的价格认购
1.10元/股（2010）第0215号”银行股份有限公
-2011年沧州农商行经宏仁堂2011
《清产核资报告》并司募股方案的批
1000万股年第一次临时宏仁堂经与沧州农商行协商复》（银监沧局复股份股东会审议通确定[2010]150号）过参照沧州狮城资产评经津同仁2012
年第一次临时银监会沧州监管津同仁估有限责任公司出具分别以550分局出具《关于沧的“沧狮评字（2012）股东大会审议万元的价格通过州融信农村商业第164号”《沧州融信
2012年增持沧州农1.10元/股银行股份有限公
农村商业银行股份有商行500万经宏仁堂2012司增资扩股方案限公司整体资产的评股股份年第一次临时宏仁堂的批复》（银监沧估报告书》并经与沧股东会审议通局复[2012]42号）州农商行协商确定过分别以参照沧州狮城资产评经津同仁2013银监会沧州监管2100万元估有限责任公司出具年第二次临时分局出具《关于沧
2013年津同仁1.40元/股的价格增持的“沧狮评字（2013）股东大会审议州融信农村商业沧州农商行第576号”《沧州融信通过银行股份有限公
8-2-191出资出资主体履行银行监管部门核
时间出资情况出资价格定价依据主体的审议程序准情况
1500万股农村商业银行股份有经宏仁堂第四司增资扩股方案股份限公司整体资产的评届董事会第四的批复》（银监沧宏仁堂估报告书》并经与沧次会议审议通局复[2013]116州农商行协商确定过，并经股东会号）审议予以确认参照沧州狮城资产评银监会沧州监管津同仁分别以估有限责任公司出具经津同仁董事分局出具《关于沧
2029.958万的“沧狮评字（2015）会审议通过每股发行州融信农村商业元的价格增第276号”《沧州融信
2015年价格为银行股份有限公
持沧州农商农村商业银行股份有
1.40元司增资扩股方案
行1449.97限公司整体资产的评经宏仁堂股东会宏仁堂的批复》（沧银监万股股份估报告书》并经与沧审议通过复[2014]173号）州农商行协商确定
发行人和宏仁堂向沧州农商行历次出资时，沧州农商行均进行了清产核资或资产评估，发行人与宏仁堂的出资价格系参照相关的清产核资和评估结果并与沧州农商行协商后确定，且相关增资事宜依法取得了银行监管部门的批复，出资价格公允。
2017年8月9日，银监会沧州监管分局根据《中国银监会农村中小金融机构行政许可事项实施办法》的规定出具了《关于天津同仁堂集团股份有限公司等两家企业股东资质的批复》（沧银监复[2017]64号），核准了津同仁与宏仁堂的股东资格，同意津同仁和宏仁堂在沧州农商行的持股事宜。
综上所述，发行人与宏仁堂对沧州农商行历次出资定价公允，履行了相应的内部审议程序并取得了银行业监管部门的认可，合法合规。
（三）发行人与沧州农商行的业务和资金往来情况，相关交易的交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系；相关交易的真实性、合法性、必要
性、合理性及公允性，是否存在损害发行人利益的行为报告期内，发行人与沧州农商行的业务和资金往来情况如下：
单位：万元
2021年12月31日/20212020年12月31日/20202019年12月31日/2019
项目年年年
存款余额4078.332590.045628.98
利息收入98.49225.15141.77
现金分红1325.911325.91-
发行人与沧州农商行之间的业务和资金往来主要包括存款业务、利息收入和现金分红，均系因发行人在该行的正常银行存款和投资活动所产生，相关交易活动真实、合法，具有商业合理性和必要性；发行人取得上述利息收入和现金分红系根据双方存款合同约定
和沧州农商行的相关决议执行，定价公允，不存在损害发行人利益的行为。
（四）公司与关联方共同投资是否符合《公司法》第148条的规定
发行人、宏仁堂与高桂琴、张彦明等关联方向沧州农商行出资系各方独立自主的投资决定，相关关联方不存在利用职务便利为自己或他人谋取属于公司商业机会的情形，不存
8-2-192在损害公司合法权益的情形。高桂琴、张彦明、张文已于2018年8月将其所持沧州农商
行的股份全部转让。
发行人于2021年5月16日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于确认公司近三年（2018-2020年度）关联交易的议案》，就津同仁、宏仁堂与高桂琴、张彦明等关联自然人共同投资沧州农商行相关事宜予以确认。
综上所述，公司与关联方共同投资沧州农商行符合《公司法》第148条的规定。
二、请申报会计师发表明确意见
（一）核查程序
申报会计师履行了如下核查程序：
1、查阅发行人历次向沧州农商行出资时相关的书面文件，包括入股协议、出资凭证、发行人内部决议文件，沧州农商行的评估或清产核资报告、向银监会沧州监管分局报送的增资方案和请示，银监会沧州监管分局出具的核准和批复文件；
2、查阅《审计报告》、沧州农商行的营业执照、公司章程、审计报告和财务报表等资料；
3、就发行人向沧州农商行出资的相关事宜与沧州农商行进行访谈；
4、查阅发行人、宏仁堂以及相关关联方就其向沧州农商行出资的原因、背景、具体
过程等相关事宜出具的书面说明；
5、查阅发行人2021年第二次临时股东大会的会议资料；
6、与发行人律师就相关法律问题进行了沟通。
（二）核查结论
通过执行上述程序，申报会计师认为：
1、发行人与宏仁堂、关联方梁秀芹、高桂琴等共同投资沧州农商行具有真实、合理
的出资原因和背景；
2、发行人向沧州农商行历次出资均履行了相应的内部审议程序，取得了银行监管部
门的批复和认可，出资定价公允，程序合法合规；
3、报告期内发行人与沧州农商行之间的业务和资金往来交易活动真实、合法，具有
商业合理性和必要性，定价公允；
4、发行人与关联方共同投资沧州农商行经股东大会审议通过，符合《公司法》第148
条的规定，不存在损害发行人合法权益的情形。
8-2-193（本页无正文，为《关于天津同仁堂集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复》之签字盖章页）
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国北京年月日
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