云鼎科技:云鼎科技股份有限公司独立董事工作制度

云鼎科技股份有限公司
独立董事工作制度
（2022年4月27日经公司第十届董事会第二十四次会议审议通过）
第一章总则
第一条为进一步完善云鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，充分发挥独立董事的作用，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《上市公司高级管理人员培训工作指引》（以下简称“《培训工作指引》”）、
《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》
《上市公司独立董事履职指引》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性
文件以及《云鼎科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
规定和要求，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
第四条公司董事会成员中要有三分之一以上的独立董事，独立董事中至
少包括一名会计专业人士。在公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会成员中，独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
1第二章独立董事的任职资格
第五条公司独立董事候选人应当符合下列基本条件：
（一）根据相关法律、法规及其他有关规定具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本制度第七条所规定的独立性；
（三）具备上市公司运作相关的基本知识熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；
（五）参加相关培训并根据《培训工作指引》及相关规定取得深圳证券
交易所（以下简称“深交所”）认可的独立董事资格证书。独立董事候选人在公司发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时尚未取得独立董事
资格证书的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深交所认可的独立董事资格证书，并予以公告。
（六）公司独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
（七）其他法律、行政法规及《公司章程》有关董事、独立董事任职资
格、条件和要求的规定。
第六条以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的
会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授以上职称、
2博士学位。
第七条独立董事必须具有独立性，下列人员不得被提名为独立董事候选
人：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
（八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员；
（九）证监会和深交所认定不具有独立性的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《股票上市规则》第10.1.4条规定（公司控股
3股东、实际控制人所控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织
与公司受同一国有资产管理机构控制而形成的上述情形，不因此构成关联关系），与上市公司不构成关联关系的附属企业。
第八条独立董事候选人应无下列不良记录：
（一）被证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事，期限尚未届满的；
（三）最近三年受到证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（四）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查，尚未有明确结论意见的；
（五）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（六）被证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；
（七）在过往任职独立董事期间因连续两次未亲自出席董事会会议，也
不委托其他独立董事出席董事会会议的，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数二分之一以上的；
（八）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见明显与事实不符的；
（九）证监会和深交所认定的其他情形。
第三章独立董事的提名、选举和更换
第九条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上
的股东可以提名独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
4第十条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
公司董事会在选举独立董事的股东大会召开前，按照规定公布上述内容。
第十一条在发布关于选举公司独立董事的股东大会通知时，公司应将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送深交所备案，并披露相关公告。
第十二条对于深交所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。
第十三条独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但连任时间不得超过六年。
第十四条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议（亲自出席董事会会议是指到会议现场出席会议或以传真等方式参加会议表决），也未委托其他独立董事代为出席的，由董事会提请股东大会予以撤换。
第十五条公司独立董事任职后出现本制度规定的不符合独立董事任职资
格情形的，应自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应在2日内启动决策程序免去其独立董事职务。
第十六条独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提
前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第十七条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告，并应当对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公
5司股东和债权人注意的情况进行说明。
第十八条因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三
分之一或《公司章程》规定的最低人数要求时，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事选举产生之日。公司董事会须在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第四章独立董事的职责
第十九条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和
其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司独立董事还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事事前认可；独立
董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；
独立董事行使本条第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使本条第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董
6事会讨论。
如本条所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第二十条独立董事应当对公司以下重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）制定公积金转赠股本预案；
（六）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、上市公司
自主变更会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（七）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的
总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（八）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
（九）重大资产重组方案、股权激励计划；
（十）公司以集中竞价交易方式回购股份；
（十一）公司内部控制评价报告；
7（十二）公司实际控制人、股东、关联方、董事、监事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重组投资人等在公开发行股票、再融资、并购
重组、破产重整及日常经营过程中作出解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺的变更或豁免方案；
（十三）公司优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十四）关联方资金占用情况；
（十五）公司证券投资情况；
（十六）会计师事务所的聘用或者解聘；
（十七）公司管理层收购；
（十八）公司拟决定其股票不再在深交所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
（十九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（二十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规
则及《公司章程》规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见
及其理由、无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
如有关事项属于需要披露的事项公司应当将独立董事的意见同时予以公告独立董事出现意见分歧无法达成一致时董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十一条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的
8内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无
法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十二条董事长、总经理在任职期间离职，独立董事应当对董事长、总经理离职原因进行核查，并对披露原因与实际情况是否一致以及该事项对公司的影响发表意见。独立董事认为必要时，可以聘请中介机构进行离任审计。
第二十三条独立董事须按时出席董事会会议，而且应当保证安排合理时间，对上市公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深交所报告。
第二十四条独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述
职报告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查工作情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外
9部审计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
独立董事的述职报告应以工作笔录作为依据，对履行职责的时间、地点、工作内容、后续跟进等进行具体描述，由本人签字确认后交公司连同年度股东大会资料共同存档保管。
第二十五条独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情
况和董事会议题内容，维护上市公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
独立董事可以公布通信地址或者电子信箱与投资者进行交流，接受投资者咨询、投诉，主动调查损害公司和中小投资者合法权益的情况，并将调查结果及时回复投资者。
第二十六条独立董事发现公司存在下列情况之一的，应履行尽职调查义
务并及时向深交所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查:
（一）重要事项未按规定提交董事会审议的；
（二）未及时履行信息披露义务的；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
第二十七条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深交所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事
10辞职的；
（三）董事会会议材料不充分时，2名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向深交所报告，经其审核通过后公告。
第二十八条本制度所述独立董事履行职责属勤勉尽责的标准主要包括：
（一）遵守法律法规、深交所和《公司章程》的有关规定；
（二）以公司利益为出发点行事，不使公司利益与个人利益产生冲突；
（三）在职权范围内行使权力，不受他人操控；
（四）做出判断及履行义务时，符合相关专业人士在类似情形下所做出
的谨慎、合理的判断和行为；
（五）认真阅读相关资料、参考专业机构意见，根据获得的客观资料做出判断。
第二十九条独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载，形成工作档案。
第三十条独立董事须按照证监会的要求，参加证监会及其授权机构所组织的培训。
第五章独立董事的年度报告工作机制
第三十一条独立董事应根据证监会、深交所的相关要求以及《公司章程》
11《信息披露管理制度》的规定，在公司年度报告编制和披露过程中，会同公
司审计委员会切实履行职责，依法做到勤勉尽责。
第三十二条每个会计年度结束后，公司管理层及财务总监应向每位独立
董事全面汇报公司本年度的生产经营情况、规范运作情况、财务状况和投融
资活动等重大事项的进展情况。同时，公司应当安排每位独立董事对重大事项进行实地考察。
第三十三条在年审注册会计师进场前，独立董事应会同审计委员会就审
计计划、审计小组的人员构成、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法以及本年度的审计重点与年审注册会计师进行沟通。
第三十四条在年审注册会计师出具初步审计意见后，公司应组织安排独
立董事与年审注册会计师的见面会，沟通初审意见。
第三十五条在年报编制和审议期间，独立董事均负有保密义务。在年报披露前，不得以任何形式、任何途径向外界或特定人员泄露年报的内容，不得利用内幕信息为自己和他人牟利。
第三十六条在年报编制和审议期间以及证监会、深交所规定的其他禁止期间，独立董事均不得买卖公司股票。
第三十七条独立董事应当对年度报告签署书面确认意见。独立董事对年
度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第六章独立董事的知情权保障
第三十八条公司必须保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须
经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供
12足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以
上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第三十九条公司财务管理部、运营管理部定期向董事会秘书处提供公司
的财务数据、经营资料和数据以及行业信息，由董事会秘书处负责整理分类，于每个季度结束后及时将相关信息资料提交独立董事审阅。
第四十条根据需要，公司每年至少组织一次独立董事对公司生产经营现场的考察活动。
第四十一条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第四十二条公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人须至少保存五年。
第七章独立董事的工作条件及配合
第四十三条独立董事行使职权时，公司管理层、相关部室和人员要积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第四十四条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。董事会秘书要积极协调相关责任部室为独立董事工作提供协助，为独立董事做出独立判断和发表独立意见提供真实、充分的背景资料、提供合理的支持依据，如介绍情况、提供材料、定期通报公司运营情况等。公司董事会秘书处为公司独立董事日常工作机构。
第四十五条需要独立董事做出判断或发表独立意见事项，董事会秘书处
负责提前三天将相关支持资料提交独立董事审阅，相关责任部门须积极配合。
13董事会秘书处根据独立董事意见形成规范的书面文件，提交独立董事签字确认，并及时履行披露义务。
第四十六条董事会秘书处负责于定期董事会会议召开十天前向独立董事
发出会议通知，会议召开五天前，向独立董事提交会议议案等材料；于临时董事会会议召开三天前向独立董事发出会议通知、提交会议议案等材料，以便独立董事合理安排时间，审阅相关资料、按时出席董事会会议。
第八章独立董事的经费和津贴
第四十七条独立董事在履行职务过程中，发生的费用由公司承担。具体
费用包括：
（一）独立董事为行使其职权，聘请中介机构的费用；
（二）独立董事参加董事会会议和股东大会期间发生的差旅、交通等费用；
（三）其他经核定与独立董事为公司行使其职权过程中发生的费用。
第四十八条公司给予独立董事适当的津贴，津贴标准由董事会制定预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其附属企业、控股股东或有利害关系的机构和人员取得包括股权激励在内的任何额外的、未予披露的其他利益。
第九章罚则
第四十九条独立董事的法律地位与非独立董事相同，享有法律、法规和
《公司章程》赋予董事的权利，履行相应义务和承担责任。
第五十条独立董事违反法律法规或《公司章程》相关规定，对公司造成
14损失的，公司可视情节轻重对独立董事予以追偿。
第五十一条公司未按有关监管规定披露信息，或所披露信息有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，由监管机构对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告并罚款。涉及到独立董事的，由该独立董事承担相应责任。
第十章附则
第五十二条本制度所称“以上”含本数，“高于”、“超过”、“低于”、“少于”不含本数。
第五十三条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。
第五十四条本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
第五十五条本制度自公司董事会审议通过之日起施行。
云鼎科技股份有限公司董事会
2022年4月27日
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