新开源:关于计提商誉减值准备的公告

证券代码：300109证券简称：新开源公告编号：2022-043
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司
关于计提商誉减值准备的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月25日召开的第四届董事会第四十一次会议和第四届监事会第十九次会议，分别审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《会计监管风险提示第8号-商誉减值》、《企业会计准则》等相关规定，基于谨慎性原则，公司对2021年度财务报告合并会计报表范围内相关资产计提减值准备，具体情况公告如下：
一、计提商誉减值准备情况概述
（一）商誉形成背景
2015年，公司以发行股份购买资产并募集配套资金方式向长沙三济生物科
技有限公司（以下简称“三济生物”）原股东购买其持有的三济生物100%股权，交易完成后，三济生物成为公司的全资子公司。上述股权已于2015年8月19日完成工商变更登记，公司持有三济生物100％的股权，三济生物纳入公司合并报表范围。
根据《企业会计准则第20号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。本次交易形成商誉的账面价值为165424400.08元，包含商誉的资产组账面价值为207973804.49元。
（二）以前年度计提商誉减值情况
2020年，公司聘请了具有证券期货从业资格的同致信德（北京）评估有限公司进行相关资产评估，出具了《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司以财务报告为目的拟商誉减值测试涉及的长沙三济生物科技有限公司相关资产组可收回金额项目资产评估报告》（同致信德评报字〔2021〕第010069号）。根据上述评估报告并综合考虑标的资产的实际经营情况，公司对长沙三济生物科技有限公司投资形成初始商誉，计提39948936.07元的商誉减值准备，该项减值损失计入公司2020年度损益，导致公司2020年度合并报表归属于上市公司股东的净利润减少39948936.07元。
（三）本次计提商誉减值准备的评估结论同致信德《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司拟对并购长沙三济生物科技有限公司所形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组可回收价值的资产评估报告》【同致信德评报字（2022）第010051号】的评估结论为：经评估，以
2021年12月31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，三济生物资产组
可回收价值的评估值为10750.99万元。
（四）本次商誉减值准备的计提情况
单位：元资产组名商誉账面原包含商誉的资产资产可回收金额本期计提商誉以前年度已计资产可收回金称值组账面价值减值准备金额提的商誉减值额的计算过程准备三济生物16542440预计未来现金
207973804.49107509900.0060514968.4239948936.07
资产组0.08净流量的现值
二、本次计提商誉减值准备合理性的说明以及对公司的影响
（一）合理性说明
在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
（二）对公司的影响
根据评估结论，三济生物资产组可回收价值的评估值为10750.99万元，
2021年度应计提商誉减值准备6051.50万元该项减值损失计入公司2021年度合并损益相应减少了公司2021年度合并报表归属于母公司所有者的净利润
6051.50万元。本次计提商誉减值准备事宜不会对公司的正常经营产生重大影响。
（三）本次计提商誉减值准备的审批程序
《关于计提商誉减值准备的议案》已经第四届董事会第四十一次会议、第四
届监事会第十九次会议审议通过，独立董事对此发表独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定，本次计提商誉减值准备在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准。
三、审计委员会、董事会、监事会、独立董事关于本事项的说明
（一）审计委员会意见
公司本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定。公司基于谨慎性原则及公司资产的实际状况计提商誉减值准备，依据充分合理，体现了公司会计政策的稳健、谨慎。本次计提商誉减值准备后，财务报表能够更加公允地反映公司的资产状况，使公司的会计信息更加真实合理。审计委员会同意本次计提商誉减值准备并提交董事会审议。
（二）董事会意见
董事会认为，本次计提商誉减值准备事项符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》和公司相关会计政策、会计
估计的规定，依据充分。计提资产减值准备后，公司财务报表能够更加公允地反映公司的资产状况。董事会同意公司根据《企业会计准则》的相关规定计提商誉减值准备。
（三）独立董事意见
公司本次基于谨慎性原则计提商誉减值准备，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际状况，计提商誉减值准备事项依据充分，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东合法权益的情形。该项决策履行了必要的程序，相关审批和决策程序合法合规。我们同意公司本次计提商誉减值准备。
（四）监事会意见
监事会认为，本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》等相关规定，计提依据充分，符合公司资产实际状况；该事项的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。监事会同意本次计提商誉减值准备。
四、备查文件
1、第四届董事会第四十一次会议决议；
2、第四届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告博爱新开源医疗科技集团股份有限公司董事会
2022年4月26日