万顺新材:北京海润天睿律师事务所关于公司2022年度向特定对象发行股票的法律意见书

北京海润天睿律师事务所
关于汕头万顺新材集团股份有限公司
2022年度向特定对象发行股票的
法律意见书
[2022]海字第019号
二○二二年四月北京海润天睿律师事务所法律意见书
目录
目录....................................................2
释义....................................................3
正文....................................................8
一、本次发行的批准和授权..........................................8
二、发行人本次发行的主体资格.......................................9
三、本次发行的实质条件..........................................10
四、本次发行方案.............................................13
五、发行人的设立.............................................16
六、发行人的独立性............................................17
七、发行人的主要股东及实际控制人..................................18
八、发行人的股本及其演变.........................................19
九、发行人的业务.............................................19
十、关联交易及同业竞争..........................................20
十一、发行人的主要财产..........................................21
十二、发行人的重大债权债务........................................22
十三、发行人重大资产变化及收购兼并................................23
十四、发行人章程的制定与修改......................................24
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作............24
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......................25
十七、发行人的税务............................................25
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......................26
十九、发行人本次发行募集资金的运用................................30
二十、发行人业务发展目标.........................................31
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚......................................31
二十二、本所律师认为需要说明的其他问题............................31
二十三、结论意见.............................................31
4-1-2北京海润天睿律师事务所法律意见书
释义
除非另有说明，在本法律意见书中，下列词语具有如下含义：
汕头万顺新材集团股份有限公司，深圳证券交易所发行人、公司、万顺
指创业板上市公司，股票代码：300057，原名汕头万新材顺包装材料股份有限公司万顺有限指发行人前身汕头保税区万顺包装材料有限公司
汕头万顺新材集团股份有限公司包装材料分公司，原名汕头万顺新材集团股份有限公司镭射科技分公包装材料分公司指
司、汕头万顺包装材料股份有限公司镭射科技分公司
汕头万顺新材集团股份有限公司光电科技分公司，光电科技分公司指原名汕头万顺新材集团股份有限公司光电薄膜分公司河南万顺指发行人全资子公司河南万顺包装材料有限公司
发行人全资子公司江苏中基复合材料有限公司，原江苏中基指为江苏中基复合材料股份有限公司
香港万顺指发行人全资子公司汕头万顺股份（香港）有限公司
江苏中基全资子公司江苏中基复合材料（香港）有香港中基指限公司广东万顺指发行人全资子公司广东万顺科技有限公司东通光电指发行人全资子公司汕头市东通光电材料有限公司万顺贸易指发行人全资子公司汕头市万顺贸易有限公司上海绿想指发行人全资子公司上海绿想材料科技有限公司发行人全资子公司汕头市光彩新材料科技有限公汕头光彩指司，原名汕头市派亚油墨有限公司发行人控股子公司广东万顺金辉业节能科技有限公万顺金辉业指司
4-1-3北京海润天睿律师事务所法律意见书
发行人全资子公司江苏万顺新富瑞科技有限公司，万顺新富瑞指原名江苏新富瑞节能玻璃有限公司发行人全资子公司汕头万顺新材兆丰林科技有限公兆丰林指司
发行人参股公司北京众智同辉科技有限公司，原为众智同辉指北京众智同辉科技股份有限公司江苏华丰指江苏中基全资子公司江苏华丰铝业有限公司江苏中基全资子公司安徽中基电池箔科技有限公安徽中基指司，原名安徽美信铝业有限公司万顺物业指广东万顺全资子公司汕头市万顺物业管理有限公司
江苏中基全资子公司鼎圭新材料科技（上海）有限鼎圭新材指公司四川万顺指江苏中基全资子公司四川万顺中基铝业有限公司万顺汉晶指广东万顺控股子公司广东万顺汉晶科技有限公司东通文具指发行人原全资子公司广东东通文具有限公司发行人2022年度向特定对象发行不超过19870万
本次发行指股（含本数）股票、募集不超过170000万元（含本数）资金的行为《北京海润天睿律师事务所关于汕头万顺新材集团法律意见书指股份有限公司2022年度向特定对象发行股票的法律意见书》《北京海润天睿律师事务所关于汕头万顺新材集团律师工作报告指股份有限公司2022年度向特定对象发行股票的律师工作报告》
报告期、最近三年指2019年度、2020年度、2021年度国家发改委指国家发展和改革委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所本所指北京海润天睿律师事务所
4-1-4北京海润天睿律师事务所法律意见书
本次发行保荐机构、指民生证券股份有限公司
主承销商、民生证券
大信会计师指大信会计师事务所（特殊普通合伙）上海新世纪指上海新世纪资信评估投资服务有限公司
大信会计师出具的大信审字[2020]第5-00029号、
《审计报告》指大信审字[2021]第5-10079号、大信审字[2022]第
5-00042号《审计报告》
《公司章程》指现行有效的《汕头万顺新材集团股份有限公司章程》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》指《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》元指人民币元
如本法律意见书中部分合计数与各分项数值之和存在尾数上的差异，均系因四舍五入原因所致。
4-1-5北京海润天睿律师事务所法律意见书
北京海润天睿律师事务所关于汕头万顺新材集团股份有限公司
2022年度向特定对象发行股票的
法律意见书
[2022]海字第019号
致：汕头万顺新材集团股份有限公司根据汕头万顺新材集团股份有限公司与北京海润天睿律师事务所签订的法
律服务协议，本所接受发行人的委托，担任发行人2022年度向特定对象发行股票事项的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次发行出具法律意见书和律师工作报告。
对本所出具的本法律意见书和律师工作报告，本所律师声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书和律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所同意发行人依据中国证监会的有关规定在本次发行的相关申报文
件中部分或者全部引用本法律意见书和律师工作报告的内容，但作前述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或者曲解，且需经本所律师对相关申报文件的有
4-1-6北京海润天睿律师事务所法律意见书
关内容进行审阅和确认。
（三）本所已得到发行人或相关方保证：其已提供本所出具法律意见所必须
的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的有关副本材
料与正本材料一致或复印件与原件一致；其提供的材料和口头证言完整、真实、有效，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（四）本所律师在出具本法律意见书和律师工作报告时，对与境内法律相关
的业务事项履行了法律专业人士的特别注意义务，对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。发行人提供的经本所律师核查和验证后的资料以及相关说明和确认构成本所律师出具本法律意见书和律师工作报告的基础性依据材料；对于本法律意见书及律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据
支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构、发行人或相关方出具的
证明、确认、声明或承诺文件及其他有关单位出具的文件作为制作本法律意见书和律师工作报告的依据；本法律意见书所反映事实的核查验证方法与律师工作报
告有关部分一致，对有关事项及时间的界定标准与律师工作报告一致。
（五）本所及本所律师仅就与发行人本次发行并上市有关的境内法律事项发表意见，并不依据其他法域法律发表法律意见。本所及本所律师不对有关财务、会计、评估等非法律事项发表意见。本所律师在本法律意见书和律师工作报告中对有关验资报告、审计报告、资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示保证，本所律师并不具备核查和评价该等数据的适当资格，亦未被授权发表任何评论。
（六）本法律意见书和律师工作报告仅供本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书和律师工作报告作为本次发行所必备的法定文件，随其他材料一同上报。
4-1-7北京海润天睿律师事务所法律意见书
正文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人已依法定程序作出本次发行的决议
1、2022年1月7日，发行人召开第五届董事会第二十八次会议，审议并通
过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理2022年度向特定对象发行股票具体事宜的议案》
《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》等议案；发行人独立董事对第五届董事会第二十八次会议所涉事项发表了认可的独立意见。
2、2022年1月24日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理2022年度向特定对象发行股票具体事宜的议案》等议案。
本所律师认为，发行人本次股东大会的召集程序、召开程序、表决程序符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议，决议的内容合法有效。
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（二）发行人2022年第一次临时股东大会授权董事会办理本次发行的具体事宜
本所律师认为，发行人股东大会对董事会的授权范围、程序合法有效。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已取得现阶段必要的批准和授权，尚需经深圳证券交易所审核通过，并报中国证监会依法履行发行注册程序。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人是依法成立并上市的股份有限公司发行人是经汕头保税区管理委员会《关于同意汕头保税区万顺包装材料有限公司变更公司名称等事项的批复》（汕保企更[2007]20号）批准，由杜成城、杜端凤、蔡懿然、周前文、肖镇金、李伟明、韩啸、徐天荷、黄敏玉、林碧良
10人作为发起人，以万顺有限2007年11月30日经审计后的净资产21742.06
万元按1.376：1的比例折股，整体变更设立的股份有限公司。万顺有限成立于
1998年3月6日，2007年12月27日整体变更并在汕头市工商行政管理局登记
设立为股份公司，领取了注册号为440500000008497的《企业法人营业执照》，注册资本15800万元。
经中国证监会《关于核准汕头万顺包装材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可〔2010〕101号）核准，发行人首次公开发行人民币普通股（A股）5300万股，每股面值 1.00元，发行价格 18.38元/股。
经深圳证券交易所《关于汕头万顺包装材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2010]63号）同意，发行人发行的人民币普通股（A股）股票于2010年2月26日在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“万顺股份”，股票代码“300057”。2010年3月9日，发行人办理完成工商变更登记手续，取得了变更后的《企业法人营业执照》，发行人股本总额由15800万股变更为21100万股，公司类型由股份有限公司变更为股份有限公司（上市）。
（二）发行人是有效存续的股份有限公司
本所律师认为，发行人为依法成立且有效存续的股份有限公司；根据法律、
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法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，截至本法律意见书出具日，发行人不存在需要终止的情形。发行人具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
1、本次发行符合《证券法》第九条第三款的规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”2、本次发行符合《证券法》第十二条第二款的规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”
（二）发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
发行人不存在下列情形：
“第十一条上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；“（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
“（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
“（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
“（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投
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资者合法权益的重大违法行为；
“（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”
（三）本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
本次募集资金使用符合下列情形：
“第十二条上市公司发行股票，募集资金使用应当符合下列规定：“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
“（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
“（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”（四）本次发行的发行对象数量、发行定价及锁定安排符合《注册管理办
法》第五十五条、第五十六条、第五十七条和第五十九条的规定本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。”本次发行符合《注册管理办法》第五十六条的规定：“上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称‘定价基准日’，是指计算发行底价的基准日。”本次发行符合《注册管理办法》第五十七条第一款的规定：“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。”
4-1-11北京海润天睿律师事务所法律意见书本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。”（五）本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定
本次发行符合下列要求：
“一是上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。
“二是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。
“三是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。
上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
“四是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”
（六）本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规定发行人不属于海关失信企业，本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的相关规定。
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本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件。
四、本次发行方案根据发行人2022年第一次临时股东大会审议并逐项表决通过的《关于公司
2022年度向特定对象发行股票方案的议案》，本次向特定对象发行股票方案的
主要内容如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行方式及发行时间本次发行全部采取向特定对象发行的方式。公司将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册批复的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式本次发行股票的发行对象为不超过35名特定对象。本次发行对象为具备届时有效法律法规规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公
司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投
资者以及其他符合规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理
的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行通过深圳证券交易
所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调
4-1-13北京海润天睿律师事务所法律意见书整。
本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
最终发行价格将在本次发行经过深圳证券交易所审核通过并获得中国证监
会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过170000.00万元（含本数），本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，同时不超过19870万股（含本数），不超过本次发行前上市公司总股本的30%。
在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本
发生变动，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。
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最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权在本次发行通过深圳证券交
易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关规定并根据发行实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
（六）限售期
本次发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起至少6个月内不得转让，限售期满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所
相关规则以及《公司章程》等的相关规定。
（七）本次发行前滚存利润的安排
本次发行完成后，本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（八）上市地点本次发行的股票上市地点为深圳证券交易所。
（九）本次决议的有效期本次发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股票相关议案之日起12个月。
（十）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过170000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：
单位：万元序号项目名称项目投资总额拟投入募集资金额
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1年产10万吨动力及储能电池箔项目208242.00120000.00
2补充流动资金50000.0050000.00
合计258242.00170000.00
若本次发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹或通过其他融资方式解决。
在本次发行的董事会审议通过之后至发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
发行人本次发行方案已经董事会、股东大会审议通过，发行人本次发行已取得了现阶段必要的批准和授权；发行人本次发行方案尚需经深圳证券交易所审核
通过并经中国证监会同意注册后实施，并以中国证监会同意注册的方案为准。
本所律师认为，发行人本次发行方案的内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。
五、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式
本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到了有权部门的批准。
（二）发起人协议
本所律师认为，发起人为设立股份公司所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的资产评估和验资
本所律师认为，发行人设立过程中已履行了有关审计、资产评估、验资等必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
4-1-16北京海润天睿律师事务所法律意见书
（四）发行人创立大会
本所律师认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
六、发行人的独立性
（一）发行人业务独立
发行人具有完整的业务体系，主营业务为纸包装材料、铝箔和功能性薄膜三大业务，其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有直接面向市场独立经营的能力；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间
不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。发行人业务独立。
（二）发行人资产独立
发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的国有土地、房屋、商标、专利、机器设备等资产的所有权或
者使用权，不存在资产被控股股东、实际控制人占用、支配或控股股东、实际控制人越权干预公司对其资产的经营管理的情形。发行人资产独立。
（三）发行人人员独立
发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均系专职，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他行政职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领薪；发行人的财务人员均系专职，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
发行人人员独立。
（四）发行人机构独立
发行人已设立了股东大会、董事会、监事会等议事机构，根据生产经营的需要设立了总经办、证券事务部、内审考核部、行政部、人力资源部、财务总部、
技术研发中心、包装材料事业部等职能部门。发行人独立行使经营管理权，不存
4-1-17北京海润天睿律师事务所法律意见书
在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。发行人机构独立。
（五）发行人财务独立
发行人设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，制定了规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人拥有独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形；不存在控股股东、实际控制人干预发行人财务、会计活动的情形。发行人财务独立。
七、发行人的主要股东及实际控制人
（一）发行人前十大股东
根据发行人提供的证券持有人名册，截至2021年12月31日，发行人的前十大股东为：
限售情况
股东名称/姓名持股数量（股）持股比例持有人类别
（股）
杜成城22320152332.65%167401142境内自然人
杜端凤238081563.48%0境内自然人汕头万顺新材集团股
份有限公司－第二期180000002.63%0其他员工持股计划
李伟明134182951.96%0境内自然人中国建设银行股份有
限公司－前海开源公
73137191.07%0其他
用事业行业股票型证券投资基金
陈均洲67848170.99%0境内自然人
周前文58757780.86%4406833境内自然人
蔡懿然58757780.86%4406833境内自然人
王建军56612200.83%0境内自然人
BARCLAY S BANK PLC 5465898 0.80% 0 境外法人
注：上述股东中，杜成城和杜端凤系兄妹关系，周前文为发行人董事，蔡懿然为发行人原董事。
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（二）发行人的主要股东
截至2021年12月31日，持有发行人5%以上股份的股东为杜成城。
本所律师认为，杜成城为具备完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，具有法律、法规和规范性文件规定进行出资的资格。
（三）主要股东所持发行人股份的质押情况
截至2021年12月31日，发行人控股股东、实际控制人杜成城所持发行人股份均未被质押，其所持发行人股份不存在重大权属纠纷，不存在司法冻结或其它权利受限情形。
（四）发行人的股东人数、住所、持股比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
八、发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时的股本
本所律师认为，发行人设立时的股权设置及股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（二）发行人历次股本变动
本所律师认为，发行人历次股本变动均已取得了必要的授权和批准，合法、合规、真实、有效。
九、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
本所律师认为，发行人及其控股子公司目前所从事的业务与发行人及其控股子公司营业执照和公司章程载明的经营范围一致，已获得了必要的批准。发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
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（二）发行人在中国大陆以外经营情况
发行人2012年12月28日在香港特别行政区成立全资子公司香港万顺，江苏中基2012年12月28日在香港特别行政区成立全资子公司香港中基。
根据邓王周廖成利律师行出具的《汕头万顺股份（香港）有限公司之法律意见书》《江苏中基复合材料（香港）有限公司之法律意见书》，香港万顺、香港中基的经营合法、有效。
（三）报告期内发行人的业务变更
本所律师认为，发行人报告期内经营范围的变更履行了必要的法律程序，不存在法律风险及障碍。
（四）发行人的主营业务
发行人主营业务为铝加工、纸包装材料、功能性薄膜三大业务。报告期内，发行人主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
发行人为永久存续的股份有限公司，不存在《公司法》和《公司章程》规定的应当终止的情形，其主要经营性资产不存在被查封、扣押、拍卖等被采取强制性措施的情形，发行人不存在持续经营的法律障碍。
十、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1、持有发行人5%以上股份的自然人
截至2021年12月31日，杜成城持有发行人股份223201523股，占发行人股本总额的32.65%，为发行人控股股东、实际控制人。
2、持有发行人5%以上股份的自然人控制的其他企业
（1）发行人控股股东、实际控制人杜成城控制的普宁市麒麟万顺养殖场
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3、发行人现任董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员
4、发行人现任董事、监事和高级管理人员控制或者担任董事、高级管理人
员的其他企业
5、报告期内的其他关联方
（二）发行人与关联方之间报告期内发生的关联交易
发行人与关联方之间已就报告期内的关联交易签订了书面协议，发行人与关联方的关联交易相关定价按照公平合理及市场化原则确定，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（三）发行人减少、规范关联交易的措施
本所律师认为，发行人已在内控制度中明确规定了关联交易审批权限、回避表决等关联交易公允决策程序。
（四）发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业与发行人之间不存在同业竞争
发行人控股股东、实际控制人杜成城控制的普宁市麒麟万顺养殖场从事的业
务为生猪饲养和销售，未与发行人及其控股子公司从事相同或相似的业务。本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（五）发行人避免、解决同业竞争的措施
本所律师认为，发行人已采取有效措施或承诺避免与发行人产生构成重大不利影响的同业竞争。
（六）发行人已对规范关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十一、发行人的主要财产
（一）不动产权
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1、已取得权属证书的不动产权
本所律师认为，发行人及其控股子公司拥有的不动产权真实、合法、有效。
2、实际使用但尚未取得权属证书的房屋建筑物
发行人全资子公司江苏中基有10427.2㎡建筑物尚未取得房屋所有权证书。
鉴于上述建筑物面积较小且多为非生产用途，可较为便利地寻找到替代场所，且替代成本较低，因此不会对江苏中基的持续生产经营产生不利影响。
2022年1月14日，江阴市住房和城乡建设综合行政执法大队和江阴市住房
和城乡建设局出具证明，证明江苏中基自2019年1月1日至今没有因违反有关建设领域相关法律、法规而受到处罚的记录。
本所律师认为，江苏中基部分房产未取得权属证书的情形不会对本次发行构成实质性障碍。
（二）注册商标
本所律师认为，发行人及其控股子公司拥有的注册商标真实、合法、有效。
（三）专利权
本所律师认为，发行人及其控股子公司拥有的专利权真实、合法、有效。
（四）控股子公司、参股子公司
本所律师认为，发行人直接或间接拥有的控股子公司、参股子公司股权真实、合法、有效。
（五）发行人主要资产权属情况发行人及其控股子公司主要资产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
十二、发行人的重大债权债务
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（一）发行人正在履行的重大合同
发行人及其控股子公司截至2021年12月31日正在履行的重大合同合法、有效，不存在纠纷或潜在风险。发行人或其控股子公司系重大合同的签订主体，不存在需要变更合同主体的情形，重大合同的履行不存在法律障碍。
（二）发行人的侵权之债
发行人截至2021年12月31日不存在因环境保护、知识产权、产品质量、
劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务及相互担保
发行人与关联方之间除因关联交易形成的债权债务外，不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收、应付款
截至2021年12月31日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十三、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立至今增资扩股的情况
本所律师认为，发行人设立至今的增资扩股事项已履行了必要的法律手续，符合当时相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人报告期内的重大资产变化及收购兼并
本所律师认为，发行人报告期内的重大资产变化及收购兼并等行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，发行人已履行了必要的法律手续。
（三）发行人除上述第（一）、（二）部分所述增资扩股、重大资产变化
及收购兼并情形外，报告期内不存在合并、分立、减少注册资本、其他重大出售或收购等行为。
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十四、发行人章程的制定与修改
（一）发行人公司章程的制定及报告期内的修改
1、发行人公司章程的制定2007年12月25日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过《汕头万顺包装材料股份有限公司章程》，该章程已在原汕头市工商行政管理局办理了备案登记手续，发行人章程的制定已履行法定程序。
2、报告期内发行人公司章程的修改
本所律师认为，发行人章程的制定以及报告期内的历次章程修改均经发行人股东大会以特别决议表决通过，并办理了章程修订的备案登记手续，其制定和修改已履行了必要的法定程序。
（三）发行人现行有效的公司章程
发行人现行有效的《公司章程》系依据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要
求制定并经发行人股东大会以特别决议表决通过，内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，建立了分工合理、相互制衡的法人治理结构。
（二）发行人已制订健全的内部决策制度
发行人已制订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》
《董事会秘书工作制度》《独立董事工作制度》《总经理工作细则》《董事会秘书工作制度》《关联交易管理办法》《对外担保决策制度》《对外投资管理办法》
《募集资金专项存储与使用管理办法》等内部决策制度，符合相关法律、法规和
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规范性文件的规定。
（三）发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开情况
发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署真实、有效。
（四）发行人报告期内股东大会、董事会历次授权或重大决策
发行人报告期内股东大会、董事会历次授权和重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格
发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》的规定。
（二）报告期内发行人董事、监事和高级管理人员的变动情况
本所律师认为，报告期内发行人董事、监事和高级管理人员的任免及其变化符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序。
（三）发行人独立董事的设置符合有关法律、法规和规范性文件的规定
本所律师认为，发行人现任独立董事的任职资格符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，其职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十七、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司执行的税种、税率
本所律师认为，发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
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（二）发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠政策
本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠政策符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人及其控股子公司受到的税务主管机关的行政处罚
根据国家税务总局汕头保税区税务局、国家税务总局汕头市濠江区税务局、
国家税务总局江阴市税务局江苏江阴临港经济开发区税务分局、国家税务总局上
海市浦东新区税务局第一税务所、国家税务总局长葛市税务局第二税务分局、国
家税务总局句容市税务局第一税务分局、国家税务总局沛县税务局沛县经济开发
区税务分局、国家税务总局濉溪县税务局、国家税务总局广元经济技术开发区税
务局出具的证明、邓王周廖成利律师行出具的法律意见，发行人及其控股子公司报告期内无欠税情形，未受到税务主管部门的行政处罚。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人及其控股子公司的环境保护
1、发行人及其控股子公司持有的《排污许可证》或办理的固定污染源排污
登记
（1）截至2021年12月31日，发行人及其控股子公司持有《排污许可证》
或办理固定污染源排污登记的情况如下：
序号公司名称许可证编号/登记编号行业类别有效期限
1 发行人 914405007076475882001P 其他纸制品制造 2021.9.15-2026.9.14
铝压延加工，其
2 江苏中基 91320281768299177G001Q 他未列明金属制 2019.12.6-2022.12.5
品制造包装装潢及其他
3 河南万顺 914110826767185730001Q 2021.8.30-2026.8.29印刷，工业炉窑
4 万顺新富瑞 913211833138360522001V 技术玻璃制品制 2019.12.3-2022.12.2
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造
铝压延加工，工
5 江苏华丰 91320322670977718F001R 2019.12.10-2022.12.9
业炉窑
铝压延加工，有
6 安徽中基 91340600573021757A001U 2020.7.30-2023.7.29
色金属铸造油墨及类似产品
7 汕头光彩 91440500747078260D001Q 2020.8.14-2023.8.13
制造塑料零件及其他
8 广东万顺 91440512MA4UJGCPXB001W 2021.1.16-2026.1.15
塑料制品制造塑料零件及其他
9 东通光电 914405120599694810001Y 2020.6.17-2025.6.16
塑料制品制造
特种玻璃制造，
10 万顺金辉业 91440500MA52LU9YXR001U 2021.9.16-2026.9.15
工业炉窑（2）发行人的其他2家生产型控股孙公司四川万顺、万顺汉晶尚未取得《排污许可证》，根据《固定污染源排污许可分类管理名录》的相关规定，新建排污单位应当在启动生产设施或者发生实际排污之前申请取得排污许可证或者填报排污登记表。四川万顺、万顺汉晶尚在建设中，尚未启动生产设施或者发生实际排污，其将根据建设进度按时申办排污许可证或者填报排污登记表。
（3）发行人的其他6家直接或间接控股子公司万顺贸易、上海绿想、鼎圭
新材、万顺物业、香港万顺、香港中基均非生产型企业，且无建设项目，不涉及污染物排放事项，无需取得排污许可证或者填报排污登记表。
2、2021年11月，江苏中基受到生态环境部门处罚
江苏中基受到的责令改正和30万元罚款的行政处罚不属于情节严重的情形；受到处罚后，江苏中基积极进行了整改并及时缴纳了罚款。2022年4月12日，保荐机构和本所律师访谈了江苏中基主管生态环境部门无锡市江阴生态环境局的相关负责人，其确认江苏中基的行为不属于重大违法行为。本所律师认为，江苏中基的行为不属于重大违法行为，不会构成本次发行的实质性障碍。
3、2022年3月，江苏华丰受到生态环境部门处罚
4-1-27北京海润天睿律师事务所法律意见书
江苏华丰受到的责令改正和每项19.9万元罚款的行政处罚不属于情节严重的情形，罚款金额处于裁量权中的偏低区间；结合江苏华丰的江苏省企事业环保信用评价结果为蓝色等级即一般守信，未被评价为黄色等级（一般失信）、红色等级（较重失信）或黑色等级（严重失信），本所律师认为，江苏华丰的行为不属于重大违法行为，不会构成本次发行的实质性障碍。
4、根据汕头市生态环境局、无锡市江阴生态环境局、镇江市句容生态环境
综合行政执法局、徐州市沛县生态环境综合行政执法局、淮北市濉溪县生态环境
分局、广元市生态环境局经开区分局出具的证明、邓王周廖成利律师行出具的法律意见，发行人及其控股子公司报告期内不存在生态环境方面的重大违法行为。
（二）发行人及其控股子公司的产品质量和技术监督标准
1、发行人及其控股子公司持有的认证证书
2、根据汕头市市场监督管理局保税区分局、长葛市市场监督管理局、句容
市市场监督管理局、上海市浦东新区市场监督管理局、江阴市市场监督管理局、
沛县市场监督管理局经济开发区分局、濉溪县市场监督管理局、中国（上海）自
由贸易试验区临港新片区市场监督管理局、广元市市场监督管理局广元经开区分
局出具的证明、邓王周廖成利律师行出具的法律意见，发行人及其控股子公司报告期内未因质量技术监督方面的重大违法行为受到情节严重的行政处罚。
3、2019年10月，万顺新富瑞受到住建部门处罚
2020年3月19日，句容市住房和城乡建设局负责行使行政处罚权的下属单
位句容市城建监察大队出具证明，认定相关行为不属于重大违法行为。
2022年1月24日，句容市城建监察大队出具证明，自2019年1月1日至今，江苏万顺新富瑞科技有限公司在生产经营活动中，符合相关房产建设、产权管理、建设工程招投标、安全施工等方面法律法规和规范性文件的要求，规范运营、安全生产，未发生纠纷、投诉或安全事故，未因违反有关法律法规而受到其他行政处罚。
4-1-28北京海润天睿律师事务所法律意见书
本所律师认为，万顺新富瑞的行为不属于重大违法行为，不会构成本次发行的实质性障碍。
4、2021年8月，江苏华丰受到应急管理部门处罚
根据江苏沛县经济开发区安全生产监督管理局出具的证明，本所律师认为，江苏华丰的行为不属于重大违法行为，不会构成本次发行的实质性障碍。
5、根据汕头综合保税区安全生产监督管理局、汕头市濠江区应急管理局、长葛市应急管理局、句容市边城镇安全生产监督管理站、江阴市应急管理局、江
苏沛县经济开发区安全生产监督管理局、濉溪县应急管理局、安徽省濉溪经济开
发区管理委员会、广元经济技术开发区应急管理局、汕头综合保税区自然资源与
建设局、汕头市濠江区自然资源局、长葛市自然资源和规划局、句容市自然资源
和规划局、江阴市自然资源和规划局、沛县自然资源和规划局经济开发区分局、
濉溪县自然资源和规划局、濉溪县国土资源局开发区国土资源分局、广元市自然
资源局经济开发区事务中心、汕头市濠江区住房和城乡建设局、长葛市住房和城
乡建设局、句容市城建监察大队、江阴市住房和城乡建设综合行政执法大队、江
阴市住房和城乡建设局、江苏沛县经济开发区管理委员会规划建设环保局、沛县
城市管理行政执法局开发区分局、濉溪经济开发区规划建设部、濉溪县住房和城
乡建设局、广元经济技术开发区建设环保局、汕头市社会保险基金管理局、汕头
市社会保险基金管理局濠江分局、长葛市人力资源和社会保障局、汕头市社会保
险基金管理局龙湖分局、句容市社会劳动保险基金管理中心、句容市医疗保险基
金管理中心、江阴市医疗保险基金管理中心、沛县社会保险征缴管理中心、濉溪
县人力资源和社会保障局、国家税务总局上海市浦东新区税务局第一税务所、广
元市社会保险事务中心、汕头市住房公积金管理中心、许昌市住房公积金中心长
葛市管理部、无锡市住房公积金管理中心江阴市分中心、淮北市住房公积金管理
中心濉溪县管理部、上海市公积金管理中心、广元市住房公积金管理中心、中华
人民共和国汕头海关、中华人民共和国镇江海关、中华人民共和国江阴海关、中
华人民共和国徐州海关、中华人民共和国合肥海关、国家外汇管理局淮北市中心
支局出具的证明、发行人的书面声明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内未因重大违法行为受到情节严重的行政处罚。
4-1-29北京海润天睿律师事务所法律意见书
十九、发行人本次发行募集资金的运用
（一）本次发行募集资金用途
根据本次发行方案，发行人本次发行拟募集资金总额不超过170000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
序
项目名称项目投资总额（万元）拟投入募集资金（万元）号年产10万吨动力及储能电池箔项
1208242.00120000.00
目
2补充流动资金50000.0050000.00
合计258242.00170000.00
若本次发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，发行人将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由发行人自筹或通过其他融资方式解决。
在本次发行的董事会审议通过之后至发行募集资金到位之前，发行人将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
本所律师认为，本次发行的募集资金投资项目已经发行人2022年第一次临时股东大会审议通过，本次募投项目中的年产10万吨动力及储能电池箔项目已取得立项备案文件和部分国有土地使用权，其余用地的出让手续和项目环境影响评价批复文件正在办理过程中，安徽省濉溪经济开发区管理委员会和淮北市濉溪县生态环境分局已出具办理进展的说明，该等情形不会导致募投项目的实施存在重大不确定性，不会对本次发行构成实质性障碍。
（二）前次募集资金使用情况大信会计师出具大信专审字[2022]第5-00039号《汕头万顺新材集团股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》，认为发行人前次募集资金使用情况专项报告的编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了截至2021年12月31日止前次募集资金的使用情况。本所律师认为，发行人前次募集资金实际使用情
4-1-30北京海润天睿律师事务所法律意见书
况与各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容一致。
二十、发行人业务发展目标
本所律师认为，发行人具有明确、具体的业务发展目标，与其主营业务一致，该业务发展目标符合国家产业政策和现行法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚
截至2021年12月31日，发行人及其控股子公司尚未了结的重大诉讼案件系发行人分公司为原告的买卖合同纠纷，为主张支付货款及利息且金额较小。本所律师认为，相关诉讼事项不会对发行人产生重大影响。
报告期内，发行人及其控股子公司未因重大违法行为受到情节严重的行政处罚。
（二）发行人控股股东及实际控制人、发行人董事长、总经理尚未了结的
重大诉讼、仲裁或行政处罚
截至2021年12月31日，发行人控股股东及实际控制人、发行人董事长兼总经理杜成城不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
二十二、本所律师认为需要说明的其他问题根据《深圳证券交易所创业板发行上市审核业务指南第4号——创业板上市公司向特定对象发行证券审核关注要点》的相关规定，本所律师对相关事项的核查详见律师工作报告。
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人具备本次发行的主体资格；发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在《注册管理办法》规定的不得向特定对象发行股票的情形；发行
4-1-31北京海润天睿律师事务所法律意见书
人本次发行已取得了现阶段必要的授权与批准，并已履行了必要的法定程序；发行人本次发行尚需经深圳证券交易所审核通过，并报中国证监会依法履行发行注册程序。
本法律意见书正本一式四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
4-1-32北京海润天睿律师事务所法律意见书（本页无正文，专为《北京海润天睿律师事务所关于汕头万顺新材集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票的法律意见书》之签字盖章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人：（签字）经办律师：（签字）
颜克兵：冯玫：
马佳敏：
陈媛：
年月日
4-1-33