开尔新材:2021年度监事会工作报告

浙江开尔新材料股份有限公司2021年度监事会工作报告
浙江开尔新材料股份有限公司
2021年度监事会工作报告
2021年度，公司监事会的全体成员按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（下称《规范运作》）、
《公司章程》和《监事会议事规则》等规定和要求，本着对全体股东负责的原则，认真履行法律法规所赋予的监事的各项职责和义务，依法独立行使职权，对公司的财务、股东大会决议等执行情况、董事会的重大决策程序及公司经营管理活动
的合法合规性、董事及高级管理人员履行其职务情况等方面进行了监督和检查，在促进公司的规范运作，实现健康、可持续发展，维护公司、股东及员工的合法权益方面起到了积极的作用，现将公司监事会2021年度工作情况报告如下：
一、监事会会议情况
报告期内，公司监事会共召开了4次会议，具体情况如下：
序会议举行时间决议主要内容说明号
第四届监事会第九次会议
《2020年度监事会工作报告》
《2020年度财务决算报告》
《2020年年度报告及摘要》及《2020年年度财务报告》
《2020年度利润分配预案》
12021年4月14日《2020年度内部控制自我评价报告》
《关于确认公司监事2021年度薪酬方案的议案》
《关于续聘公司2021年度会计师事务所的议案》
《关于使用闲置资金进行现金管理的议案》
《关于会计政策变更的议案》
《关于修订的议案》
第四届监事会第十次会议
22021年4月28日
《关于的议案》
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第四届监事会第十一次会议
32021年8月26日
《2021年半年度报告全文及摘要》
第四届监事会第十二次会议
42021年10月26日
《2021年第三季度报告全文》
二、监事会工作情况
报告期内，监事会按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，认真履行职责，积极开展工作，列席了历次董事会会议以及股东大会，对公司规范运作情况、财务状况、关联交易、内部控制等情况进行了监督与核查，对下列事项发表了意见：
（一）公司规范运作情况
2021年度，公司监事会成员共列席了9次董事会，参加了1次年度股东大会，依照各项法律、法规对公司运作情况进行了监督，参与了公司重大经营决策讨论，并对公司的决策程序、财务状况、经营情况进行了监督。监事会认为：公司董事会及股东大会的召开程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等
有关制度的规定，公司的经营决策程序合法合规，董事及高级管理人员依法忠实勤勉地履行职责，维护公司利益，不存在违反法律、违规及《公司章程》的规定，或损害公司利益的行为。公司董事会严格按照信息披露管理制度的要求，真实、准确、完整、及时地进行了信息披露，不存在提前、单独泄漏的情形，确保所有投资者平等地获取信息。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会对2021年度公司的财务状况、财务管理进行认真有效的监督、检查和审核；本着对全体股东负责的态度，认真审核了董事会提交的季度、半年度和年度财务报告。监事会认为：公司财务会计内控制度较为健全，财务运作规范，财务报表的编制符合《企业会计准则》等有关规定，公司财务状况良好。
对立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2021年度财务报表出具的标准无
保留意见的审计报告进行核查，认为审计报告能够合理、真实、准确、完整地反映公司的财务状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有利于股东对公司的财务状况及经营情况进行准确了解。
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（三）公司募集资金实际使用情况
2021年度，公司无募集资金使用情况。
（四）收购、出售资产情况报告期，监事会对公司收购、出售资产情况进行了核查，公司2021年度无对外投资，出售重大股权情况如下：
（1）出售立昂技术股票事项2021年7月7日，公司第四届董事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于拟出售股票资产的议案》，同意公司授权管理层及其授权人士根据证券市场情况择机处置公司所持有的立昂技术股票，包括但不限于出售方式、时机、价格、数量等。截止至2021年8月13日，公司通过二级市场集中竞价方式累计出售立昂技术股票3853049股，出售后，公司不再持有立昂技术股票。
（2）出售祥盛环保股权事项
2021年1月4日，经公司第四届董事会第十四次（临时）会议审议批准，
义通投资拟将持有的祥盛环保25%的股权以17700万元的现金对价转让给厦门
中创环保科技股份有限公司（证券简称：中创环保），并签署了《股权收购协议》等相关协议。
2021年3月22日，中创环保召开了2020年度股东大会，审议通过了《关于拟收购江西祥盛环保科技有限公司25%股权暨构成关联交易的议案》，故股权收购相关协议生效。
2021年3月23日，义通投资收到中创环保支付的第一期交易对价人民币
5000万元，并于2021年3月25日配合中创环保完成了祥盛环保7.06%股权的交割手续。2021年3月29日，义通投资收到中创环保支付的第二期交易对价人民币4000万元，并于2021年3月30日配合中创环保完成了祥盛环保5.65%股权的交割手续。
2021年5月6日，公司第四届董事会第十八次（临时）会议，审议通过了
《关于签署股权收购协议之补充协议的议案》，同意对《股权收购协议》第2.3.2条“交易对价支付安排”中关于第三期交易对价的支付安排约定进行调整，义通
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投资与中创环保及陈荣签署了《股权收购协议之补充协议（二）》。2021年5月7日，义通投资根据《股权收购协议》约定向法院提出了撤诉申请，后收到了浙江省杭州市中级人民法院出具的准予撤诉的《民事裁定书》（案号：（2021）浙01民初1206号）。
此后因付款期届满，且陈荣未按协议约定代中创环保支付交易对价，中创环保也未向义通投资支付剩余交易对价8700万元，陈荣、陈万天也未履行担保责任，经义通投资多次催讨均无结果，为维护自身合法权益，义通投资就本次股权转让纠纷事项向浙江省杭州市中级人民法院提起诉讼，并于2021年8月初收到了《案件受理通知书》（2021）浙01民初2042号，起诉状记载之涉案金额为
8745.24万元。
截至本报告出具日，《股权收购协议》等相关协议尚未履行完毕，前述案件已开庭，一审待判决，义通投资仍持有祥盛环保12.29%的股权。
（五）公司关联交易情况
公司2021年发生的关联交易事项如下：
子公司合肥开尔环保科技有限公司向安徽佳环重工机械有限公司（董事兼副总经理邢翰科先生控制的企业）转让剪板机、冲床等设备，转让金额6万元。
经核查，监事会认为：公司2021年度发生的关联交易符合公司生产经营实际需要，该关联交易未达到董事会审议标准。除该交易以外，报告期内，公司无其他关联交易，该交易的决策程序符合相关法律法规、《公司章程》以及《关联交易决策制度》等相关规定，关联交易价格公允合理，未违反公开、公平、公正的原则；公司不存在关联方占用公司资金、关联交易非关联化等情形，亦不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
（六）公司对外担保情况经核查，监事会认为：2021年度，公司无对外担保情况，也未发生违规对外担保和逾期担保的情况，公司能够严格控制对外担保风险；未违反《上市规则》《规范运作指引》及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
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（七）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
监事会认为，公司严格遵照制度规定，对内幕信息知情人进行及时的登记备案，并报送相关监管部门，并对其交易情况进行监督，防范内幕交易发生，保障广大投资者的合法权益。经核查，报告期内，公司未发现有利用内幕信息进行违规股票交易的行为，公司不断深入推进内部控制各项工作建立健全，强化执行力度，有效执行《内幕信息知情人管理制度》等管理制度。
（八）检查公司股东大会决议执行情况
2021年度，监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，监事会认为：
董事会和管理层能够认真履行股东大会的有关决议，未发生有损害股东利益的行为，保障了所有投资者的利益。
（九）监事会对公司2021年度内部控制自我评价报告的意见经核查，监事会认为：公司现已建立了较完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，内部控制体系的建立对公司生产经营管理的各环节，起到了较好的风险防范和控制作用，为编制真实公允的财务报表提供了合理的保证，确保了公司各项业务活动的有序有效开展，保护了公司资产的安全完整，维护了公司及股东的利益。
《2021年度内部控制自我评价报告》符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及其他相关文件的要求，自我评价真实、完整地反映了公司内部的实际情况。
（十）监事会对公司2021年年度报告的审核意见经审核，监事会认为：公司《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》的内容与格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，审议及决策程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，其未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为，所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司2021年度的财务状况、经营成果和现金流量。
我们保证公司《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》的内容真实、
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实
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性、准确性和完整性承担个别及连带责任，同意对外披露。
三、监事会2022年度工作计划
2022年，公司监事会成员将不断提高工作能力，保持公正严谨的作风，增
强自律意识、诚信意识，继续勤勉认真地履行监事职责，依法列席董事会和出席股东大会会议，监督重大事项的决策和履行。同时，监事会将根据《公司法》及《证券法》，进一步促进公司公司法人治理结构的完善和经营管理的规范，加大监督力度，切实担负起保护广大股东权益的责任。我们将尽职尽责，与董事会和全体股东一起共同促进公司健康、可持续发展。
浙江开尔新材料股份有限公司监事会
二〇二二年四月二十七日
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