天津同仁堂集团股份有限公司_发行人及保荐机构回复意见

关于天津同仁堂集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件
首轮审核问询函的回复
保荐人（主承销商）
住所：中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号
二○二二年四月深圳证券交易所：
贵所于2021年7月17日出具的《关于天津同仁堂集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函﹝2021﹞010859号）（以下简称“问询函”）已收悉。天津同仁堂集团股份有限公司（以下简称“津同仁”、“发行人”、“公司”）与保荐机构民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）和信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）、北京金诚同达律师事务所（以下简称“发行人律师”）等相关方对问询函所列问题进行了逐项落实、检查，现提交本次问询函的回复（以下简称“本回复”），请予审核。
除另有说明外，本回复中的简称或名词的释义与《天津同仁堂集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称“招股说明书”）中的含义相同。本回复中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，均系数据计算时四舍五入造成。本回复报告的字体说明如下：
问询函所列问题黑体（加粗）
对问询函所列问题的回复宋体（不加粗）
对招股说明书的修改、补充楷体（加粗）目录
目录....................................................1
1.关于主要行业政策及其影响........................................2
2.关于营业收入.............................................37
3.关于营业成本及原材料采购.......................................70
4.关于毛利率..............................................93
5.关于销售费用.............................................99
6.关于其他期间费用..........................................139
7.关于供应商.............................................142
8.关于存货..............................................158
9.关于可供出售金融资产和其他权益工具投资...............................174
10.关于长期应付款..........................................184
11.关于历史沿革...........................................189
12.关于前次申报...........................................202
13.关于业务与产品的重叠.......................................211
14.关于高管人员变动.........................................215
15.关于不动产瑕疵..........................................221
16.关于产品质量...........................................231
17.关于关联交易...........................................242
18.关于专利与商标..........................................281
19.关于财务内控规范性........................................307
20.关于收购天津宏仁堂股权......................................310
21.关于关联共同投资.........................................315
22.关于创业板定位..........................................320
保荐机构总体核查意见..........................................339
附件..................................................340
8-1-11.关于主要行业政策及其影响
申报文件显示：
（1）截至招股说明书签署之日，公司拥有114个药品批准文号，32种药品
被列入国家医保目录，11种药品被列入国家基本药物目录。
（2）截至招股说明书签署之日，国家组织的五批药品集中采购已入选药品
全部为化学药，未涉及中成药产品；青海省、辽宁省等省份已开始将部分中成药品种纳入采购相关目录的范围。
请发行人：
（1）结合国家医保目录准入与退出的标准、调整周期等，说明发行人主要
产品是否存在被移出国家医保目录的风险，并结合发行人主要产品的销售渠道、销售金额、毛利率等因素，说明国家医保目录的变化对发行人主要药品的销售收入、销售模式及发行人主营业务的影响。
（2）列表说明青海省、辽宁省等省份纳入采购相关目录的中成药品种，发行人有无相同或类似的中成药品种；结合前述情况进一步说明发行人各类主要产品是否可能被国家或省级纳入带量采购相关目录的范围及可能对发行人造成的影响。
（3）结合“两票制”实施的具体时间及相关要求，“两票制”实施前后发
行人经销商数量、客户销售金额的变化情况，同行业可比公司情况，说明发行人在“两票制”实施前后，其经销商及对应产品的销售收入、销售模式的变化情况，与同行业可比公司之间是否存在较大差异，如存在，请详细分析差异形成的原因及合理性。
（4）说明产品进入全国及各地辅助用药目录及重点监控目录的情形，以及对发行人产品销售的影响。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
8-1-2回复：
一、发行人说明
（一）结合国家医保目录准入与退出的标准、调整周期等，说明发行人主
要产品是否存在被移出国家医保目录的风险，并结合发行人主要产品的销售渠道、销售金额、毛利率等因素，说明国家医保目录的变化对发行人主要药品的销售收入、销售模式及发行人主营业务的影响
1、国家医保目录准入与退出的标准、调整周期
（1）国家医保目录的准入与退出标准
根据《基本医疗保险用药管理暂行办法》，综合考虑基本医保的功能定位、药品临床需求、基金承受能力，划定了药品目录调整范围，主要包括目录外西药和中成药准入的标准以及目录内西药和中成药调出医保目录的范围，具体情况如下：
*准入的规定
《基本医疗保险用药管理暂行办法》第七条规定，纳入国家医保目录的药品应当是经国家药品监管部门批准，取得药品注册证书的化学药、生物制品、中成药（民族药），以及按国家标准炮制的中药饮片，并符合临床必需、安全有效、价格合理等基本条件。支持符合条件的基本药物按规定纳入国家医保目录。
《基本医疗保险用药管理暂行办法》第八条规定，主要起滋补作用的药品，含国家珍贵、濒危野生动植物药材的药品，保健药品，预防性疫苗和避孕药品，主要起增强性功能、治疗脱发、减肥、美容、戒烟、戒酒等作用的药品，因被纳入诊疗项目等原因无法单独收费的药品，酒制剂、茶制剂，各类果味制剂（特别情况下的儿童用药除外），口腔含服剂和口服泡腾剂（特别规定情形的除外），以及其他不符合基本医疗保险用药规定的药品不纳入国家医保目录。
*退出的规定
《基本医疗保险用药管理暂行办法》第九条规定，对于被药品监管部门撤销、吊销或者注销药品批准证明文件的药品，被有关部门列入负面清单的药品，综合8-1-3考虑临床价值、不良反应、药物经济性等因素经评估认为风险大于收益的药品，
通过弄虚作假等违规手段进入国家医保目录的药品，国家规定的应当直接调出的其他情形的，经专家评审后，直接调出国家医保目录。
《基本医疗保险用药管理暂行办法》第十条规定，对于在同治疗领域中价格或费用明显偏高且没有合理理由的药品，临床价值不确切可以被更好替代的药品，其他不符合安全性、有效性、经济性等条件的药品，经专家评审等规定程序后，可以调出国家医保目录。
（2）调整周期
《基本医疗保险用药管理暂行办法》实施前，国家医保药品目录自2000年正式发布后，相继于2004年、2009年、2017年、2019年进行了调整，更新不定期。
《基本医疗保险用药管理暂行办法》于2020年9月1日起实施，规定针对国家医保目录，国家医疗保障行政部门建立完善动态调整机制，原则上每年调整
1次。2020年版国家医保目录由国家医保局、人力资源社会保障部于2020年12月正式发布，2021年版国家医保目录由国家医保局、人力资源社会保障部于2021年12月正式发布。
2、公司主要产品被移出国家医保目录的风险较小
（1）公司主要产品不属于《基本医疗保险用药管理暂行办法》规定的调出医保目录的情形
*公司主要产品不属于《基本医疗保险用药管理暂行办法》可以直接调出国家医保目录的情形
根据《基本医疗保险用药管理暂行办法》，对于被药品监管部门撤销、吊销或者注销药品批准证明文件的药品，被有关部门列入负面清单的药品，综合考虑临床价值、不良反应、药物经济性等因素经评估认为风险大于收益的药品，通过弄虚作假等违规手段进入国家医保目录的药品，国家规定的应当直接调出的其他情形的，经专家评审后，直接调出国家医保目录。
8-1-4A、公司主要产品均不属于被药品监管部门撤销、吊销或者注销药品批准证
明文件的药品，亦不属于被有关部门列入负面清单的药品公司主要产品为肾炎康复片、脉管复康片、血府逐瘀胶囊，上述产品未被有关部门列入负面清单。此外公司主要产品的药品批准文号均在有效期，未被药品监管部门撤销、吊销或者注销药品批准证明文件，公司主要产品的药品批准文号具体如下：
序号药品名称剂型批准文号批准日期有效期至
片剂 国药准字 Z10940034 2020.02.19 2025.02.18
1肾炎康复片
片剂 国药准字 Z10940029 2020.01.22 2025.01.21
2 脉管复康片 片剂 国药准字 Z12020023 2020.01.22 2025.01.21
3 血府逐瘀胶囊 胶囊剂 国药准字 Z12020223 2020.04.28 2025.04.27
B、公司主要产品不属于综合考虑临床价值、不良反应、药物经济性等因素，经评估认为风险大于收益的药品
公司主要产品被多个临床指南、共识收录并推荐，临床认可度较高，公司主要产品被临床指南、共识收录并推荐的情况如下：
药品名称单位文件名称国家基本药物临床应用
《国家基本药物临床应用指南》2018指南和处方集编委会《中西医结合内科学》全国高等中医院校规划教材（第中国中医药出版社
十版）“十三五教材”
《中成药临床应用指南-感染性疾病分册》2015肾炎康复
片《中医临床诊疗指南释义-肾与膀胱病分册》2015中华中医药学会
《中成药临床应用指南-儿科疾病分册》2017
《中成药临床应用指南-肾与膀胱疾病分册》2017
国家中医药管理局《中成药治疗优势病种临床应用指南》2020国家基本药物临床应用
《国家基本药物临床应用指南》2018指南和处方集编委会
《国际中医临床实践指南-病毒性心肌炎》2020
血府逐瘀《冠心病心绞痛介入前后中医诊疗指南》2018胶囊
中华中医药学会《冠心病稳定型心绞痛中医诊疗指南》2019
《冠心病稳定型心绞痛中医诊疗专家共识》2018
《糖尿病周围神经病变中医临床诊疗指南（2016年版）》
8-1-5药品名称单位文件名称
《慢性肺原性心脏病中医诊疗指南（2014版）》
《糖尿病周围神经病变中医防治指南》2011
《中成药临床应用指南-心血管疾病分册》2017
《消化系统常见病急慢性胆囊炎、胆石症中医诊疗指南》（基层医生版）2020
《艾滋病免疫功能重建不良中西医协同治疗专家共识》
2020
《慢性肾盂肾炎中医临床指南》2019
国家中医药管理局《中成药治疗冠心病临床应用指南》2020
中华医学会《下肢动脉硬化闭塞症诊治指南》2016中国协和医科大学出版
《临床路径治疗药物释义-心脏大血管外科分册》2016社
中国中医药研究促进会《稳定性冠心病中西医结合康复治疗专家共识》2019
世界中医药联合会、中
国中西医结合学会、中
《冠状动脉血运重建术后心绞痛中西医结合诊疗指南》
华中医药学会，国家中
2020
医心血管病临床医学研究中心
《中成药治疗寻常痤疮专家共识》2016
中国医师协会《带状疱疹中国专家共识》2018
《动脉粥样硬化中西医防治专家共识》2021
中国睡眠研究会《中国失眠症诊断和治疗指南》2017
《子宫内膜异位症中西医结合诊治指南》2019中国中西医结合学会
《广泛性焦虑障碍中西医结合临床实践指南》2021国家基本药物临床应用
《国家基本药物临床应用指南》2018指南和处方集编委会
中华医学会《下肢动脉硬化闭塞症诊治指南》2016
中华中医药学会《中成药临床应用指南-心血管疾病分册》2017
《中西医结合防治糖尿病足中国专家共识（第1版）》中国中西医结合学会脉管复康2019片《中西医结合外科学》全国高等中医院校规划教材（第十版）“十三五教材”中国中医药出版社《外科学》全国高等中医院校规划教材（第十版）“十三五教材”中国协和医科大学出版
《临床路径治疗药物释义-心脏大血管外科分册》2016社
东南大学出版社《实用静脉曲张治疗学》2017
公司主要产品入选了多个国家级、省级科技项目，其中，围绕肾炎康复片开展的“治疗慢性肾脏病创新药物肾炎康复片循证医学临床研究”入选国家科技部
8-1-6“重大新药创制”科技重大专项，“脉管复康片联合糖痹外洗方化瘀通络内外兼治预防糖尿病足溃疡发生的循证评价研究”入选国家重点研发计划“中医药现代化研究”重点专项项目。
综上，公司主要产品被多个临床指南、共识收录并推荐，临床认可度较高；
入选多个省级、国家级科研项目，临床价值较高，因此公司主要产品不属于综合考虑临床价值、不良反应、药物经济性等因素，经评估认为风险大于收益的药品。
C、公司主要产品不属于通过弄虚作假等违规手段进入国家医保目录的药品，亦不属于国家规定的应当直接调出的其他情形公司肾炎康复片2004年即入选国家医保目录，现为国家医保目录甲类品种，
2013年即入选国家基药目录，其质量标准先后收录于2015版《中国药典》和2020
版《中国药典》，并于1999年至2013年被评为国家二级中药保护品种。
公司血府逐瘀胶囊2000年即入选国家医保目录，现为国家医保目录甲类品种，2009年即入选国家基药目录，其质量标准先后收录于2015版《中国药典》和2020版《中国药典》。
公司脉管复康片2009年即入选国家医保目录，现为国家医保目录乙类品种，
2013年即入选国家基药目录，其质量标准先后收录于2015版《中国药典》和2020
版《中国药典》，于2003年和2011年被连续评为国家二级中药保护品种。
综上，截至本问询回复出具之日，公司主要产品不属于《基本医疗保险用药管理暂行办法》可以直接调出国家医保目录的情形。
*公司主要产品不属于《基本医疗保险用药管理暂行办法》可以调出国家医保目录的情形
根据《基本医疗保险用药管理暂行办法》，对于在同治疗领域中价格或费用明显偏高且没有合理理由的药品，临床价值不确切可以被更好替代的药品，其他不符合安全性、有效性、经济性等条件的药品，经专家评审等规定程序后，可以调出《药品目录》。
公司主要产品被多个临床指南、共识收录并推荐，临床认可度较高；上述产
8-1-7品入选多个省级、国家级科研项目，临床价值较高。
此外，药物经济学评价研究表明1，肾炎康复片联合西药常规治疗糖尿病肾病，可以有效改善患者的血清肌酐、尿素氮、24h 尿蛋白定量等生化指标，从长期来看，比单纯西药常规治疗更具有经济性；血府逐瘀胶囊、肾炎康复片多次入选中华中医药学会发布的《中药大品种科技竞争力报告》100强；临床研究表明
2，脉管复康片可明显改善微循环，改善患者肢体缺血症状，有效防治糖尿病足
溃疡的发生，降低患者截肢率。
因此，公司主要产品不属于同治疗领域中价格或费用明显偏高且没有合理理由的药品，临床价值不确切可以被更好替代的药品以及其他不符合安全性、有效性、经济性等条件的药品。
综上所述，截至本问询回复出具之日，公司主要产品肾炎康复片、血府逐瘀胶囊和脉管复康片不存在《基本医疗保险用药管理暂行办法》规定的调出医保目
录的情形，具体如下：
不满足调出医保目录情形的简要汇总
药品品种《基本医疗保险用药管理暂行办法》《基本医疗保险用药管理暂行办法》第
第九条十条不属于同治疗领域中价格或费用明显
被多个临床指南、共识收录并推荐，偏高且没有合理理由的药品，临床价值肾炎康复临床认可度较高，入选多个省级、国不确切可以被更好替代的药品以及其
片家级科研项目，临床价值较高。不满他不符合安全性、有效性、经济性等条足该项调出规定件的药品。不满足该项调出规定不属于同治疗领域中价格或费用明显
被多个临床指南、共识收录并推荐，偏高且没有合理理由的药品，临床价值血府逐瘀临床认可度较高，入选多个省级、国不确切可以被更好替代的药品以及其
胶囊家级科研项目，临床价值较高。不满他不符合安全性、有效性、经济性等条足该项调出规定件的药品。不满足该项调出规定不属于同治疗领域中价格或费用明显
被多个临床指南、共识收录并推荐，偏高且没有合理理由的药品，临床价值脉管复康临床认可度较高，入选多个省级、国不确切可以被更好替代的药品以及其
片家级科研项目，临床价值较高。不满他不符合安全性、有效性、经济性等条足该项调出规定件的药品。不满足该项调出规定
（2）公司主要产品被列入2021年版国家医保药品目录
1官海静韩晟王雅楠等.肾炎康复片联合西医常规治疗糖尿病肾病的药物经济学研究[J].中国新药杂
志2017(20):127-132
2《中西医结合防治糖尿病足中国专家共识（第1版）》8-1-8公司主要产品已被《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2021年）》收录。
综上所述，发行人主要产品不属于《基本医疗保险用药管理暂行办法》规定的调出医保目录的情形；公司主要产品亦被《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2021年）》收录。发行人主要产品被移出国家医保目录的风险较低。
但若未来国家医保相关政策调整，公司主要产品仍存在被移出国家医保目录的风险。发行人已在招股说明书“第四节风险因素”之“三、经营风险”中披
露了国家医保目录调整的风险如下：
“（二）国家基药目录和国家医保目录等调整的风险目前，公司有11种药品列入国家基本药物目录，31种药品列入国家医保目录。国家基本药物目录和国家医保目录会根据药品的使用情况在一定时期内进行调整，公司产品若被调出国家基本药物目录和国家医保目录，将会对公司生产经营产生不利影响。”
3、结合发行人主要产品的销售渠道、销售金额、毛利率等因素，说明国家
医保目录的变化对发行人主要药品的销售收入、销售模式及发行人主营业务的影响
（1）发行人主要产品的销售渠道、销售金额、毛利率
公司主要产品肾炎康复片、血府逐瘀胶囊、脉管复康片主要采用配送经销模式，终端客户以公立医疗机构为主，公司在满足终端客户配送需求前提下，优先选择具有药品经营资质、商业信用较好、配送网络覆盖面广的大中型医药流通企
业进行合作，主要包括中国医药集团有限公司、天津市医药集团有限公司、上海医药集团股份有限公司、华润医药控股有限公司、九州通医药集团股份有限公司等全国性或地区性配送经销商。
报告期内，公司主要产品为肾炎康复片、血府逐瘀胶囊和脉管复康片，上述产品销售金额及占主营业务收入比例情况如下：
8-1-9单位：万元
2021年2020年2019年
项目金额占比金额占比金额占比
肾炎康复片39436.5339.02%30188.6236.93%28058.1337.77%
血府逐瘀胶囊35373.0335.00%31083.4138.02%27898.8737.56%
脉管复康片14221.4514.07%9812.0712.00%7148.109.62%
其他12037.8011.91%10669.0813.05%11175.5715.05%
合计101068.82100.00%81753.19100.00%74280.66100.00%
报告期内，公司主要产品毛利及占各期毛利总额的比例、毛利率如下：
单位：万元，%
2021年2020年2019年
项目毛利毛利毛利额占比毛利率毛利额占比毛利额占比率率肾炎康
33996.3240.5086.2126061.1038.8086.3324110.9339.9285.93
复片血府逐
30583.4236.4486.4626921.5740.0886.6123750.5939.3285.13
瘀胶囊脉管复
12339.9914.7086.778519.0912.6886.826173.4910.2286.37
康片
合计76919.7391.64-61501.7691.56-54035.0189.46-
注：2020年起因执行新收入准则，运输费用计入主营业务成本，为了主要产品报告期内数据可比，计算主要产品毛利额时已剔除运输费用的影响，将运输费用的影响体现在其他产品毛利额中。
（2）国家医保目录的变化对发行人主要药品的销售收入、销售模式及发行人主营业务的影响较小
报告期内，国家医保目录调整均未涉及公司主要产品。公司主要产品进入国家医保目录的时间均在10年以上，不属于国家医保目录调出标准的范围，相关产品的有效性、安全性、价格等方面已获得国家认可，公司主要产品被调出相关目录的风险较低。
报告期内，得益于主要产品销量逐年上升，公司主要产品销售收入稳步提升；
主要产品销售渠道基本稳定，公司销售模式未发生重大变化；主要产品销售占比分别为84.76%、86.85%和88.00%，且各期毛利率波动较小，主营业务结构未发生重大变化。
8-1-10综上所述，报告期内国家医保目录的变化对发行人主要药品的销售收入、销
售模式及发行人主营业务的影响较小。
（3）主要产品对国家医保目录的依赖程度公司根据已收集的经销商流向数据（2019年、2020年获取68家，2021年获取75家，以下简称“该等一级经销商”），对产品终端结构进行统计，报告期各期，该等一级经销商销售额占当期主营业务收入的比例分别为71.48%、
69.83%和72.99%，具体终端客户结构如下：
单位：万元
2021年2020年2019年
项目金额占比金额占比金额占比
三级医院19194.5428.42%16281.3827.41%16086.6429.35%
二级医院8014.8211.87%6131.6410.32%5136.209.37%
一级医院118376.2227.21%19752.7133.26%16447.0530.01%
其他终端25136.317.61%4379.117.37%3992.157.28%
未取得流向316812.2024.89%12849.4721.63%13150.5723.99%
合计67534.10100.00%59394.31100.00%54812.60100.00%
注1：包含一级医院，以及未定级的乡镇卫生院、社区卫生服务中心等；
注2：包含私立医院、卫生室、诊所、药店等；
注3：部分二级经销商以及更低层级经销商未提供流向，无法通过流向判断终端情况；
注：表内终端结构分析口径为该等一级经销商及提供流向的二级经销商销售情况；表内销售
额为根据流向统计的产品规格销售量*该产品规格公司当年销售均价。
如上表所示，公司终端客户主要以公立医疗机构为主。此外，公司产品以处方药为主，产品销售较为依赖医保。报告期内，被纳入国家医保目录的产品销售收入如下：
单位：万元产品名称2021年2020年2019年肾炎康复片39436.5330188.6228058.13
血府逐瘀胶囊35373.0331083.4127898.87
脉管复康片14221.459812.077148.10
其他4632.761539.961679.33
合计93663.7772624.0764784.42
主营业务收入101068.8281753.1974280.66
8-1-11产品名称2021年2020年2019年
占比92.67%88.83%87.22%
报告期内，国家医保目录产品销售收入占各期主营业务收入的比例分别为
87.22%、88.83%和92.67%，占比较高。
（二）列表说明青海省、辽宁省等省份纳入采购相关目录的中成药品种，发行人有无相同或类似的中成药品种；结合前述情况进一步说明发行人各类主要产品是否可能被国家或省级纳入带量采购相关目录的范围及可能对发行人造成的影响
1、列表说明青海省、辽宁省等省份纳入采购相关目录的中成药品种，发行
人有无相同或类似的中成药品种
（1）列表说明青海省、辽宁省等省份纳入采购相关目录的中成药品种
截止本问询函回复出具之日，青海、辽宁、新疆“2+N”联盟、湖北省联盟、广东省联盟等省份已开始将部分中成药品种纳入采购相关目录的范围，涉及的中成药品种情况具体如下：
序号省份中成药药品名称剂型功能主治
活血、化瘀、通脉。用于冠心病稳定型心绞痛，分注射用丹参多酚
1注射剂级为Ⅰ、Ⅱ级，心绞痛症状表现为轻、中度，中医
酸盐
辨证为心血瘀阻证者，症见胸痛、胸闷、心悸降逆泄浊、益气活血、通腑利湿。适用于慢性肾功能衰竭，属湿浊血瘀证；症见恶心呕吐、口中粘腻、
2肾康注射液注射剂面色晦暗、身重困倦、腰痛、纳呆、腹胀、肌肤甲
错、肢体麻木、舌质紫暗或有瘀点、舌苔厚腻、脉涩或细涩。
清热、化痰、解毒。用于风温肺热病痰热阻肺证，青海省
症见：发热、咳嗽、咯痰不爽、咽喉肿痛、口渴、
3痰热清注射液注射剂
舌红、苔黄；肺炎早期、急性支气管炎、慢性支气管炎急性发作以及上呼吸道感染属上述证候者。
清热解毒，止咳止痢。用于支气管炎、扁桃体炎，
4喜炎平注射液注射剂
细菌性痢疾等
滋补肝肾，益气生血。用于肝肾不足、气血两虚所致的神疲乏力、腰膝疲软、头晕耳鸣、心悸、气短、
5生血宝颗粒颗粒剂
咽干、纳差食少；放、化疗所致的白细胞减少，缺铁性贫血见上述证候者
8-1-12序号省份中成药药品名称剂型功能主治
活血祛瘀；扩张血管，改善血液循环。用于视网膜
6血栓通注射液注射剂中央静脉阻塞，脑血管病后遗症，内眼病，眼前房出血等。
注射用血塞通
7注射剂（冻干）活血祛瘀，通脉活络，抑制血小板聚集和增加脑血
8血塞通片片剂流量。用于脑路瘀阻，中风偏瘫，心脉瘀阻，胸痹心痛；脑血管病后遗症、冠心病心绞痛属上述证候
9血塞通分散片片剂者。
10血塞通胶囊胶囊剂
祛风除湿，活血止痛。用于风寒湿痹，关节、肌肉
11关节镇痛巴布膏贴膏剂酸痛及扭伤。
健脾固本，滋阴润燥，生津止渴。用于神倦乏力，
12气血康口服液溶液剂
气短心悸，阴虚津少，口干舌燥。
养阴益气，泻浊通便。用于功能性便秘，中医辨证属气阴两虚兼毒邪内蕴证者，症见便秘，腹胀，口
13首荟通便胶囊胶囊剂燥咽干，神疲乏力，五心烦热，舌质红嫩或淡，舌辽宁省苔白或白腻，脉沉细或滑数。
消肿、止血、止痛。用于炎性、血栓性外痔，Ⅰ、
14消痔软膏软膏剂
Ⅱ期内痔属风热瘀阻或湿热壅滞证。
小儿柴芩清解颗清热解毒。用于小儿外感发热，咽红肿痛，头痛咳
15颗粒剂粒嗽。
化瘀止血，活血止痛，解毒消肿。用于内痔Ⅰ、Ⅱ、
16云南白药痔疮膏软膏剂Ⅲ期及其混合痔之便血、痔粘膜改变，炎性外痔之红肿及痔疮之肛门肿痛等。
新疆活血、化瘀、通脉。用于冠心病稳定型劳累性心绞注射用红花黄色
17 “2+N 注射剂 痛。中医辨证为心血瘀阻证，症见胸痛、胸闷、心
1素”悸。
血塞通注射液
活血祛瘀，通脉活络。用于中风偏瘫、瘀血阻络证；
血栓通注射液
18注射动脉粥状硬化性血栓性脑梗塞、脑栓塞、视网膜中
注射用血栓通央静脉阻塞见淤血阻络证者。
注射用血塞通金水宝片
百令片补益肺肾、秘精益气。用于肺肾两虚，精气不足，
19金水宝胶囊口服久咳虚喘，神疲乏力，不寐健忘，腰膝痠软，月经
湖北省至灵胶囊不调，阳痿早泄；慢性支气管炎见上述证候者。
联盟百令颗粒
益气固脱，养阴生津，生脉。用于治疗气阴两虚型之休克、冠心病、病毒性心肌炎、慢性肺心病、粒
20参麦注射液注射细胞减少症。能提高肿瘤病人的免疫机能，与化疗
药物合用时，有一定的增效作用，并能减少化疗药物所引起的毒副反应。
21血塞通滴丸口服本品活血化瘀，通脉活络。具有抑制血小板聚集和
8-1-13序号省份中成药药品名称剂型功能主治
血塞通胶囊增加脑血流量的作用。用于脑路瘀阻，胸痹心痛；
血塞通软胶囊脑血管后遗症、冠心病心绞痛属上述证候者。
血塞通片血塞通颗粒血塞通分散片血塞通泡腾片血塞通咀嚼片银杏叶滴丸银杏叶片银杏叶胶囊银杏叶软胶囊活血化瘀通络。用于瘀血阻络引起的胸痹、心痛、银杏叶分散片
22口服中风、半身不遂、舌强语蹇；冠心病稳定型心绞痛、银杏叶滴剂银杏叶酊脑梗塞见上述证候者。
银杏叶颗粒银杏叶丸银杏叶口服液
扩张血管，改善微循环。用于缺血性心脑血管疾病，
23舒血宁注射液注射冠心病，心绞痛，脑栓塞，脑血管痉挛等。
通利血脉，养阴生肌。
内服：用于瘀血阻滞，胃痛出血，胃、十二指肠溃
24康复新液口服疡的治疗；以及阴虚肺痨，肺结核的辅助治疗。
外用：用于金疮、外伤、溃疡、瘘管、烧伤、烫伤、褥疮之创面。
活血止痛胶囊活血止痛软胶囊
25口服活血散瘀消肿止痛。用于跌打损伤，瘀血肿痛。
活血止痛片活血止痛散注射用灯盏花素
灯盏花素注射液活血化瘀，通络止痛。用于中风后遗症，冠心病，
26注射
灯盏花素氯化钠心绞痛。
注射液小金胶囊
散结消肿，化瘀止痛。用于阴疽初起，皮色不变，
27小金丸口服
肿硬作痛，多发性脓肿，瘿瘤，瘰疠，乳岩，乳癖。
小金片血府逐瘀胶囊血府逐瘀片
活血祛瘀，行气止痛。用于气滞血瘀所致的胸痹、血府逐瘀软胶囊
28口服头痛日久、痛如针刺而有定处、内热烦闷、心悸失
血府逐瘀丸眠、急躁易怒。
血府逐瘀口服液血府逐瘀颗粒银杏酮酯滴丸银杏酮酯分散片活血化瘀通络。用于血瘀型胸痹及血瘀型轻度脑动
29口服
银杏酮酯片脉硬化引起的眩晕；冠心病，心绞痛。
银杏酮酯颗粒
8-1-14序号省份中成药药品名称剂型功能主治
银杏酮酯胶囊杏灵分散片杏灵滴丸丹参注射液
30注射活血化瘀，通脉养心。用于冠心病胸闷，心绞痛。
注射用丹参
益气养阴，复脉固脱。用于气阴两亏，脉虚欲脱的
31生脉注射液注射心悸、气短，四肢厥冷、汗出、脉欲绝及心肌梗塞、心源性休克、感染性休克等具有上述证候者。
益心舒胶囊
益气复脉，活血化瘀，养阴生津。用于气阴两虚，益心舒片
32口服瘀血阻脉所致的胸痹，症见胸痛胸闷，心悸气短，
益心舒颗粒脉结代；冠心病心绞痛见上述证候者。
益心舒丸双黄连口服液双黄连合剂双黄连片双黄连胶囊双黄连软胶囊双黄连颗粒
疏风解表，清热解毒。用于外感风热所致的感冒，
33双黄连滴剂口服
双黄连滴丸症见发热、咳嗽、咽痛。
双黄连分散片双黄连含片双黄连咀嚼片双黄连泡腾片双黄连糖浆
益气健脾，活血化瘀，通腑泄浊。用于脾失运化，肾衰宁片
瘀浊阻滞，升降失调所引起的腰痛疲倦，面色萎黄，
34肾衰宁胶囊口服
恶心呕吐，食欲不振，小便不利，大便粘滞及多种肾衰宁颗粒原因引起的慢性肾功能不全见上述症候者。
清开灵片
片剂/胶囊
35清开灵胶囊清热解毒，镇静安神。用于外感风热时毒、火毒内
剂/软胶囊
清开灵软胶囊盛所致发热、烦躁不安、咽喉肿痛、舌质红绛、苔
黄、脉数者；上呼吸道感染、病毒性感冒、急性咽
36清开灵颗粒颗粒剂
炎、急性气管炎等病症属上述证候者。
37清开灵注射液注射剂
金莲花片片剂/胶囊
38广东省
金莲花胶囊剂联盟清热解毒。用于风热邪毒袭肺，热毒内盛引起的上金莲花颗粒颗粒剂/口
39呼吸道感染、咽炎、扁桃体炎。
金莲花口服液服液
40金莲花软胶囊软胶囊
抗病毒口服液口服液/胶
41抗病毒胶囊囊剂/颗粒清热祛湿，凉血解毒。用于风热感冒，流感。
抗病毒颗粒剂
8-1-15序号省份中成药药品名称剂型功能主治
清热解毒，利咽消肿。用于急性咽炎、肺胃实热证
42蓝芩颗粒颗粒剂
所致的咽痛、咽干、咽部灼热等症。
合剂（含口橘红痰咳颗粒
43服液）/颗理气祛痰，润肺止咳。用于感冒、咽喉炎引起的痰
橘红痰咳液
粒剂多咳嗽，气喘。
44橘红痰咳煎膏煎膏剂
小儿咳喘灵颗粒
颗粒剂/合
小儿咳喘灵口服宣肺、清热，止咳、祛痰。用于上呼吸道感染引起45剂（含口服液的咳嗽。
液）小儿咳喘灵合剂
健脾益肺，止咳平喘。用于肺脾不足，痰湿内壅所致咳嗽或痰多稠黄，咳吐不爽，气短，喘促，动辄
46小儿肺咳颗粒颗粒剂汗出，食少纳呆，周身乏力，舌红苔厚；小儿支气管炎见以上证候者。
清热泻火，凉血解毒，开窍醒脑。用于流行性乙型47醒脑静注射液注射剂脑炎、肝昏迷，热入营血，内陷心包，高热烦躁，
神昏谵语，舌绛脉数。
滋补肝肾，益气生血。用于肝肾不足、气血两虚所颗粒剂/合
生血宝颗粒致的神疲乏力、腰膝疲软、头晕耳鸣、心悸、气短、48剂（含口服生血宝合剂失眠、咽干、纳差食少；放、化疗所致的白细胞减
液）少，缺铁性贫血见上述证候者。
金水宝片补益肺肾、秘精益气。用于肺肾两虚，精气不足，片剂/胶囊
49百令片久咳虚喘，神疲乏力，不寐健忘，腰膝痠软，月经
剂
金水宝胶囊不调，阳痿早泄；慢性支气管炎见上述证候者。
生脉胶囊
50胶囊剂
益气复脉胶囊生脉饮、生脉饮合剂（含口
51（人参方）服液）
52生脉注射液注射剂益气养阴，复脉固脱。用于气阴两亏，脉虚欲脱的
生脉饮（党参方）心悸、气短，四肢厥冷、汗出、脉欲绝及心肌梗塞、生脉饮心源性休克、感染性休克等具有上述证候者。
合剂（含口生脉颗粒（党参
53服液）/颗
方）
粒剂/片剂生脉颗粒生脉片裸花紫珠片
片剂/胶囊消炎解毒，收敛，止血。用于细菌感染引起的炎症，
54裸花紫珠胶囊
剂/颗粒剂急性传染性肝炎，呼吸道及消化道出血。
裸花紫珠颗粒
复方丹参片片剂/胶囊活血化瘀，理气止痛。用于气滞血瘀所致的胸痹，
55
复方丹参胶囊剂症见胸闷、心前区刺痛；冠心病心绞痛见上述证候
56复方丹参颗粒颗粒剂者。
8-1-16序号省份中成药药品名称剂型功能主治
57复方丹参丸丸剂活血化瘀通络。用于脉络瘀阻眩晕头痛，肢体麻木，脑心清片片剂/胶囊
58胸痹心痛，胸中憋闷，心悸气短；冠心病、脑动脉
脑心清胶囊剂硬化症见上述证候者。
血塞通滴丸滴丸/软胶
59
血塞通软胶囊囊
60血塞通颗粒颗粒剂
血塞通片
血塞通分散片片剂/分散活血祛瘀，通脉活络。用于中风偏瘫、瘀血阻络证；
61
血塞通胶囊片/胶囊剂动脉粥状硬化性血栓性脑梗塞、脑栓塞、视网膜中血栓通胶囊央静脉阻塞见淤血阻络证者。
血塞通注射液注射用血塞通
62注射剂
注射用血栓通血栓通注射液
脉血康胶囊胶囊剂/肠破血逐瘀，通脉止痛。用于中风，半身不遂，癥瘕
63
脉血康肠溶片溶片痞块，血瘀经闭，跌扑损伤。
银杏叶滴丸
滴丸/软胶
64银杏酮酯滴丸
囊银杏叶软胶囊银杏叶口服液
银杏叶酊口服液/酊
65
银杏叶颗粒剂/颗粒剂活血化瘀通络。用于瘀血阻络引起的胸痹、心痛、银杏酮酯颗粒
中风、半身不遂、舌强语蹇；冠心病稳定性心绞痛、杏灵分散片脑梗死见上述症候者。
银杏酮酯分散片银杏酮酯胶囊
片剂/分散
66银杏酮酯片
片/胶囊剂银杏叶胶囊银杏叶片银杏叶提取物片
扩张血管，改善微循环。用于缺血性心脑血管疾病，
67舒血宁注射液注射剂冠心病，心绞痛，脑栓塞，脑血管痉挛等。
祛风止痛，除湿豁痰，舒筋活络。用于中风痰厥引
68大活络丸丸剂起的瘫痪，足萎痹痛，筋脉拘急，腰腿疼痛及跌打损伤，行走不便，胸痹等症。
通利血脉，养阴生肌。
内服：用于瘀血阻滞，胃痛出血，胃、十二指肠溃
69康复新液溶液剂疡的治疗；以及阴虚肺痨，肺结核的辅助治疗。
外用：用于金疮、外伤、溃疡、瘘管、烧伤、烫伤、褥疮之创面。
8-1-17序号省份中成药药品名称剂型功能主治
小金胶囊片剂/胶囊
70
小金片剂散结消肿，化瘀止痛。用于阴疽初起，皮色不变，肿硬作痛，多发性脓肿，瘿瘤，瘰疠，乳岩，乳癖。
71小金丸丸剂
鸦胆子油口服乳
72口服乳液
液抗癌药。用于肺癌，肺癌脑转移，消化道肿瘤及肝
73鸦胆子油软胶囊软胶囊
癌的辅助治疗剂。
鸦胆子油乳注射
74注射剂
液益母草胶囊
片剂/胶囊
75益母草片
剂鲜益母草胶囊活血调经。用于月经量少。
76益母草颗粒颗粒剂
77益母草膏膏剂
行气破瘀，生肌止痛。用于湿热瘀滞所致的带下病，
78保妇康凝胶凝胶剂症见带下量多、色黄、时有阴部瘙痒；霉菌性阴道炎，老年性阴道炎，宫颈糜烂见上述证侯者。
复方血栓通片
片剂/胶囊活血化瘀，益气养阴。用于治疗血瘀兼气阴两虚证
79复方血栓通胶囊
剂/颗粒剂的视网膜静脉阻塞，症见视力下降或视觉异常，眼复方血栓通颗粒
底瘀血征象，神疲乏力，咽干，口干等；以及用于复方血栓通滴丸
滴丸/软胶血瘀兼气阴两虚的稳定性劳累型心绞痛，症见胸闷
80复方血栓通软胶
囊痛、心悸、心慌、气短乏力、心烦口干者。
囊活血止痛胶囊
片剂/胶囊
81活血止痛片
剂/软胶囊
活血止痛软胶囊活血散瘀消肿止痛。用于跌打损伤，瘀血肿痛。
82活血止痛膏橡胶膏剂
83活血止痛散散剂
清热解毒，消瘀散结。用于原发性肝癌，肺癌，直
84艾迪注射液注射剂肠癌，恶性淋巴瘤，妇科恶性肿瘤等。
行气破瘀，生肌止痛。用于湿热瘀滞所致的带下病，
85保妇康栓阴道栓症见带下量多、色黄、时有阴部瘙痒；霉菌性阴道
炎、老年性阴道炎、宫颈糜烂见上述证候者。
回阳救逆，益气固脱。主要用于阳气暴脱的厥脱症（感染性、失血性、失液性休克等）；也可用于阳
86参附注射液注射剂虚（气虚）所致的惊悸、怔忡、喘咳、胃疼、泄泻、痹症等。
益气扶正。用于肺脾气虚引起的神疲乏力，少气懒
87参芪扶正注射液注射剂言，自汗眩晕；肺癌、胃癌见上述证候者的辅助治疗。
88大活络胶囊胶囊剂祛风止痛，除湿豁痰，舒筋活络。用于缺血性中风
8-1-18序号省份中成药药品名称剂型功能主治
引起的偏瘫，风湿痹症（风湿性关节炎）引起的疼痛，筋脉拘急腰腿疼痛及跌打损伤引起的行走不便和胸痹心痛证。
大株红景天胶囊片剂/胶囊活血化瘀，通脉止痛。用于冠心病、心绞痛属于心
89
大株红景天片剂血瘀阻证，症见胸痛、胸闷、心慌、气短等。
益气养阴，活血健脑。用于气阴两虚、瘀阻脑络引起的胸痹心痛，中风后遗症，症见痴呆、健忘、手
90灯盏生脉胶囊胶囊剂
足麻木症；冠心病心绞痛，缺血性心脑血管疾病，高脂血症见上述证候者。
胶囊剂/合止咳平喘，清热解毒，顺气祛痰。用于咳喘痰多，肺力咳胶囊91剂（含口服呼吸不畅，以及急、慢性支气管炎，肺气肿见上述肺力咳合剂液）证候者。
92复方丹参滴丸滴丸活血化瘀，理气止痛。用于气滞血瘀所致的胸痹，
症见胸闷，心前区刺痛；冠心病心绞痛见上述证候
93复方丹参喷雾剂喷雾剂者。
益气养阴，消癥散结。适用于手术前及不宜手术的
94康莱特软胶囊软胶囊
脾虚痰湿型、气阴两虚型原发性非小细胞肺癌。
清瘟解毒，宣肺泄热。用于治疗流行性感冒属热毒连花清瘟胶囊
片剂/颗粒袭肺证，症见：发热或高热，恶寒，肌肉酸痛，鼻
95连花清瘟颗粒
剂/胶囊剂塞流涕，咳嗽，头痛，咽干咽痛，舌偏红，苔黄或连花清瘟片黄腻等。
消炎解毒，收敛止血。用于宫颈炎、白色念珠菌性
96裸花紫珠栓阴道栓阴道炎等。
活血通络，祛风化痰。用于风痰瘀血痹阻脉络引起的缺血性中风病中经络急性期和恢复期。症见半身
97脑栓通胶囊胶囊剂不遂，口舌歪斜，语言不利或失语，偏身麻木，气
短乏力或眩晕耳鸣，舌质黯淡或暗红，苔薄白或白腻，脉沉细或弦细、弦滑。脑梗塞见上述证候者。
益气活血、化瘀通络。用于气虚血滞、脉络瘀阻所致中风中经络，半身不遂、肢体麻木、口眼歪斜、
98脑心通胶囊胶囊剂
舌强语謇及胸痹心痛、胸闷、心悸、气短；脑梗塞、冠心病心绞痛属上述证候者。
通腑降浊、健脾利湿、活血化瘀。用于慢性肾功能衰竭，氮质血症期和尿毒症早期、中医辨证属脾虚
99尿毒清颗粒颗粒剂湿浊症和脾虚血瘀症者。可降低肌酐、尿素氮，稳
定肾功能，延缓透析时间。对改善肾性贫血，提高血钙、降低血磷也有一定的作用。
清热、疏风、解毒。用于外感风热所致感冒、咳嗽，
100热毒宁注射液注射剂症见高热、微恶风寒、头痛身痛、咳嗽、痰黄；上
呼吸道感染、急性支气管炎见上述证候者。
芳香温通，益气强心。用于气滞血瘀所致的胸痹，
101麝香保心丸丸剂
症见心前区疼痛、固定不移；心肌缺血所致的心绞
8-1-19序号省份中成药药品名称剂型功能主治
痛、心肌梗死见上述证候者。
降逆泄浊、益气活血、通腑利湿。适用于慢性肾功能衰竭，属湿浊血瘀证；症见恶心呕吐、口中粘腻、
102肾康注射液注射剂面色晦暗、身重困倦、腰痛、纳呆、腹胀、肌肤甲
错、肢体麻木、舌质紫暗或有瘀点、舌苔厚腻、脉涩或细涩。
降逆泄浊，益气活血。用于主治慢性肾炎、慢性肾盂肾炎、高血压肾病所致的慢性肾功能不全失代偿
103肾康栓直肠栓期和肾功能衰竭期中医辨证属湿浊血瘀证者，症见
恶心呕吐、面色晦暗、身重困倦、腰痛、口中粘腻、
腹胀、纳呆、肌肤甲错、肢体麻木等。
疏风清热，解毒利咽。用于急性上呼吸道感染属风
104疏风解毒胶囊胶囊剂热证，症见发热，恶风，咽痛，头痛，鼻塞，流浊涕，咳嗽等。
活血化瘀，通经活络。用于瘀血阻络所致的中风中
105疏血通注射液注射剂经络急性期，症见半身不遂，口舌歪斜、言语蹇涩。
急性期脑梗塞见上述证候者。
顺气降逆，消积止痛。用于婴幼儿乳食内滞证，症合剂（含口见腹胀、腹痛、啼哭不安、厌食纳差、腹泻或便秘；106四磨汤口服液
服液）中老年气滞、食积证，症见脘腹胀满、腹痛、便秘；
以及腹部手术后促进肠胃功能的恢复。
平肝潜阳，镇心安神。用于肝阳上亢所致的头痛、
107松龄血脉康胶囊胶囊剂眩晕、急躁易怒、心悸、失眠；高血压病及原发性
高脂血症见上述证候者。
疏风宣肺，止咳利咽。用于风邪犯肺，肺气失宣所致的咳嗽，咽痒，痒时咳嗽，或呛咳阵作，气急，
108苏黄止咳胶囊胶囊剂遇冷空气、异味等因素突发或加重，或夜卧晨起咳剧，多呈反复发作，干咳无痰或少痰，舌苔薄白等。
感冒后咳嗽及咳嗽变异型哮喘见上述证候者。
清热，解毒，化痰。用于风温肺热病属痰热阻肺证，症见：发热、咳嗽、咯痰不爽、口渴、舌红、苔黄
109痰热清注射液注射剂等。可用于急性支气管炎、急性肺炎（早期）出现的上述症状。
理气消胀，和胃止痛。主治气滞型胃脘痛，症见胃脘胀痛，窜及两胁，得嗳气或矢气则舒，情绪郁怒
110胃苏颗粒颗粒剂则加重，胸闷食少，排便不畅及慢性胃炎见上述证候者。
补肾健脑，养心安神。用于心肾不交所致的失眠、
111乌灵胶囊胶囊剂健忘、心悸心烦、神疲乏力、腰膝酸软、头晕耳鸣、少气懒言、脉细或沉无力；神经衰弱见上述证候者。
清热解毒，止咳止痢。用于支气管炎、扁桃体炎，
112喜炎平注射液注射剂细菌性痢疾等。
8-1-20序号省份中成药药品名称剂型功能主治
仙灵骨葆片片剂/胶囊补肾壮骨。用于肝肾不足，瘀血阻络所致的骨质疏
113
仙灵骨葆胶囊剂松症，症见腰脊疼痛，足膝酸软，乏力。
疏风解表，清热导滞。用于小儿风热感冒挟滞证，小儿豉翘清热颗
114颗粒剂症见发热咳嗽，鼻塞流涕，咽红肿痛，纳呆口渴，
粒
腕腹胀满便秘或大便酸臭，溲黄。
小儿消积止咳口
合剂（含口服液清热肃肺、消积止咳。用于小儿饮食积滞、痰热蕴
115服液）/颗
小儿消积止咳颗肺所致的咳嗽、夜间加重、喉间痰鸣，腹胀，口臭。
粒剂粒
116益母草注射液注射剂子宫收缩药。用于止血、调经。
活血化瘀通络。用于瘀血阻络引起的胸痹、心痛、
117银杏叶丸浓缩丸中风、半身不遂、舌强语蹇，冠心病稳定型心绞痛、脑梗塞见上述证候者。
补肾健脾，益气培元，养血安胎，强壮身体。用于118滋肾育胎丸丸剂脾肾两虚，冲任不固所致的滑胎（防治习惯性流产和先兆性流产）。
健脾消滞，利湿止泻，清热除烦，驱虫治积。用于119保儿安颗粒颗粒剂食滞及虫积所致的厌食消瘦，胸腹胀闷，泄泻腹痛，
夜睡不宁，磨牙咬指。
清热，凉血，止血，行气散淤。用于内痔，外痔，
120化痔胶囊胶囊剂混合痔，内外痔血栓。
清热燥湿，收涩止血。用于大肠湿热所致的内外痔、
121化痔栓栓剂混合痔疮。
清热解毒，消炎止痛，舒筋活络。适用于流行性感清热消炎宁胶囊
122胶囊剂冒，咽喉炎，肺炎，细菌性痢疾，急性胃肠炎，阑
/片/软胶囊尾炎，烧伤，疮疡脓肿，蜂窝组织炎。
注 1：新疆“2+N”包括，新疆维吾尔自治区、新疆生产建设兵团发起、陕西、甘肃、青海、宁夏、广西等省区；
注2：湖北省联盟包括：湖北、河北、山西、内蒙古、辽宁、福建、江西、河南、湖南、海
南、重庆、四川、贵州、西藏、陕西、甘肃、宁夏、新疆、新疆生产建设兵团等省区；
注3：广东省联盟包括：广东、山西、河南、海南、宁夏、青海、新疆等省区；
注 4：青海省、新疆“2+N”、湖北省、广东省开展的为省级集中采购，辽宁省开展的为药品邀请招标采购。
注5：表格第三列列示多个产品时，功能主治以该单元格第一个药品为准进行列示。
（2）发行人有无相同或类似的中成药品种
公司主要产品存在与上述中成药品种构成相同或类似的产品，具体如下：
*相同产品公司主要产品血府逐瘀胶囊被纳入湖北省中成药省际联盟集中带量采购目
8-1-21录范围内。
根据食品药品监管总局发布的《关于发布中成药通用名称命名技术指导原则的通告》（2017年第188号）及其附件，*中成药没有商品名，只有通用名，因其非单一化学成份组成，所以其通用名的命名不同于化学药；*名称中除剂型外，不应与已有中成药通用名重复，避免同名异方、同方异名的产生。一般而言，相同中成药品种即通用名相同的中成药。
经对比上述产品与公司主要产品肾炎康复片、脉管复康片的通用名，公司主要产品肾炎康复片、脉管复康片与上述品种不构成相同的产品。
*类似产品
就适应症或功能主治方面，上述产品与公司主要产品肾炎康复片、脉管复康片不构成类似的产品。具体情况如下：
序药品适应症或功能主治号
益气养阴，健脾补肾，清解余毒。用于气阴两虚，脾肾不足，水湿内肾炎康复片停所致的水肿，症见神疲乏力，腰膝酸软，面目、四肢浮肿，头晕耳鸣；慢性肾炎、蛋白尿、血尿见上述证候者。
降逆泄浊、益气活血、通腑利湿。适用于慢性肾功能衰竭，属湿浊血瘀证；症见恶心呕吐、口中粘腻、面色晦暗、身重困倦、腰痛、纳呆、肾康注射液
腹胀、肌肤甲错、肢体麻木、舌质紫暗或有瘀点、舌苔厚腻、脉涩或细涩。
降逆泄浊，益气活血。用于主治慢性肾炎、慢性肾盂肾炎、高血压肾
1病所致的慢性肾功能不全失代偿期和肾功能衰竭期中医辨证属湿浊
肾康栓
血瘀证者，症见恶心呕吐、面色晦暗、身重困倦、腰痛、口中粘腻、腹胀、纳呆、肌肤甲错、肢体麻木等。
益气健脾，活血化瘀，通腑泄浊。用于脾失运化，瘀浊阻滞，升降失肾衰宁片/胶囊
调所引起的腰痛疲倦，面色萎黄，恶心呕吐，食欲不振，小便不利，/颗粒大便粘滞及多种原因引起的慢性肾功能不全见上述证候者。
金水宝片/胶囊补肾保肺，秘精益气。用于肺肾两虚，精气不足，久咳虚喘，神疲乏百令片/颗粒力，不寐健忘，腰膝痠软，月经不调，阳痿早泄；慢性支气管炎、慢至灵胶囊性肾功能不全、高脂血症、肝硬化见上述证候者1。
活血化瘀、通经活络。用于瘀血阻滞，脉络不通引起的脉管炎、硬皮脉管复康片病、动脉硬化性下肢血管闭塞症，对冠心病、脑血栓后遗症属上述证
2候者也有一定治疗作用。
活血祛瘀；扩张血管，改善血液循环。用于视网膜中央静脉阻塞，脑血栓通注射液
血管病后遗症，内眼病，眼前房出血等。
8-1-22注射用血塞通（冻干）
活血祛瘀，通脉活络，抑制血小板聚集和增加脑血流量。用于脑路瘀血塞通片阻，中风偏瘫，心脉瘀阻，胸痹心痛；脑血管病后遗症、冠心病心绞血塞通分散片痛属上述证候者。
血塞通胶囊
注1：该项列示的为金水宝的适用症。
公司主要产品肾炎康复片主要用于慢性肾炎。肾康注射液（栓）、肾衰宁片（胶囊/颗粒）针对的是慢性肾功能不全或衰竭及引起的相关症状，和肾炎康复片相比针对的是不同疾病阶段和适应症；金水宝片（胶囊）、百令片（胶囊）、
至灵胶囊主要用于治疗肺肾两虚引起的慢性支气管炎，适应症中并无蛋白尿、血尿，和肾炎康复片适用症存在明显差异。
公司主要产品脉管复康片主要用于下肢动脉硬化性闭塞症、脉管炎等疾病治疗，而血栓通及血塞通主要用于中风偏瘫及视网膜中央静脉阻塞等疾病治疗。
由前述可知，公司主要产品与上述采购相关目录涉及的品种亦不构成类似的产品。
2、说明发行人各类主要产品是否可能被国家或省级纳入带量采购相关目录
的范围及可能对发行人造成的影响
（1）国家级及省级带量采购政策开展情况
*国家带量采购未涉及中成药
2018年11月15日，经中央全面深化改革委员会同意，国家组织药品集中采购试点，试点地区共11个城市（以下简称4+7城市），并发布《4+7城市药品集中采购文件》，文件注明在化学药品的采购时，需要约定采购量。
2019年9月24日，国家医保局主导的新一轮药品带量采购扩面正式开标，
试点范围从最初的11个城市扩增至全国25个省份，加上此前的4个直辖市和河北、福建两个主动“跟标”的省份，带量采购试点将覆盖内地全部省份。截至本问询回复出具之日，国家组织的前六批药品集中采购工作已落地实施，入选药品全部为化学药、生物药，未涉及中成药产品；根据上海阳光医药采购网于2022年2月17日发布的《关于开展第七批国家组织药品集中采购相关药品信息填报
8-1-23工作的通知》，国家组织的第七批药品集中采购不涉及中成药产品。
*少数省份开展的省级带量采购涉及中成药
截至本问询回复出具之日，现行的国家带量采购目录中不涉及中成药，但有少数省份（湖北省、广东省等）开展的省级带量采购已开始将部分中成药品种纳
入采购相关目录的范围，上述省份针对部分需求大、金额高的中成药品种开展了集采探索。
（2）带量采购政策变化趋势
2020年7月15日-16日，国家医疗保障局有关司室召开座谈会，就生物制品（含胰岛素）和中成药集中采购工作听取专家意见和建议，研究完善相关领域采购政策，推进采购方式改革。
2021年4月29日，国家药监局批准颁布第一批中药配方颗粒国家药品标准
（160个），以“标准汤剂”为基准衡量配方颗粒与饮片汤剂的“一致性”，通
过量质传递与特征图谱控制等研究，实现中药配方颗粒专属性与整体性质量控制，该标准将于2021年11月1日起正式实施。
2021年6月30日，《国家医疗保障局对十三届全国人大四次会议第4126号建议的答复》（医保函〔2021〕28号）中明确指出：在完善中成药及配方颗
粒质量评价标准的基础上，坚持质量优先，以临床需求为导向，从价高量大的品种入手，科学稳妥推进中成药及配方颗粒集中采购改革。
目前，中成药带量采购政策摸索层面进度明显，但国家带量采购的前提条件尚不成熟，距离正式落地仍需要一定时间。仅部分省级带量采购针对部分需求大、金额高的中成药品种开展了集采探索，将部分中成药品种纳入采购相关目录的范围内。
（3）公司主要产品血府逐瘀胶囊已被湖北省纳入集采目录范围内，公司其他主要产品亦存在短期被纳入省级带量采购范围内的可能根据2020年11月30日发布的《国家医疗保障局关于政协十三届全国委员
会第三次会议第3181号（医疗体育类459号）提案答复的函》，目前各地方中
8-1-24成药开展药品集采探索，主要是部分需求大，金额高的中成药品种。根据2021年1月28日发布的《国务院办公厅关于推动药品集中带量采购工作常态化制度化开展的意见》（国办发〔2021〕2号），“重点将基本医保药品目录内用量大、采购金额高的药品纳入采购范围。”截止本问询回复出具之日，公司主要产品肾炎康复片、血府逐瘀胶囊、脉管复康片均已纳入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》。
*肾炎康复片纳入省级带量采购范围内的可能性
肾炎康复片生产企业仅公司一家，但根据2021年1月28日国务院办公厅发布的《关于推动药品集中带量采购工作常态化制度化开展的意见》，国家在探索对适应症或功能主治相似的不同通用名药品合并开展集中带量采购。2021年肾炎康复片销售额为3.94亿元，公司肾炎康复片可能纳入带量采购目录范围内。
*脉管复康片纳入省级带量采购范围内的可能性
脉管复康制剂生产企业共三家，根据米内网数据，2020年我国脉管复康制剂市场的销售额为5.08亿元，陕西东泰制药有限公司的脉管复康胶囊、发行人的脉管复康片、山西仁源堂药业有限公司的脉管复康片占2020年我国脉管复康
制剂市场份额分别为86.61%、12.56%和0.83%。虽然脉管复康制剂生产企业较少，但亦存在纳入带量采购目录范围内的可能。
（4）公司主要产品被国家或省级纳入带量采购相关目录的范围可能对发行人造成的影响
根据近期已开展的省级中成药带量采购结果来看，湖北联盟中成药集中选价格平均降幅42.27%，最大降幅82.63%，公司主要产品之一血府逐瘀胶囊（36盒）在湖北省联盟集采前基准价格为28.82元/盒，中标价格为19.12元/盒，降幅为33.66%；广东联盟中成药集采独家品种拟中标降幅较小，平均在20%左右，非独家拟中标产品的平均降幅为67.8%，上述省级中成药带量采购对所涉及的中成药价格造成较大波动。就主要产品被国家或省级纳入带量采购相关目录的范围可能对公司的影响，公司做了如下量化分析：
*量化分析肾炎康复片被国家纳入带量采购相关目录的影响
8-1-25假设肾炎康复片在未来被国家纳入带量采购相关目录，公司肾炎康复片的销
售模式将从当前的配送经销模式为主转变为带量采购模式，产品销售单价下降的同时销量将大幅上升，且无需进行市场推广。基于肾炎康复片的实际竞争格局以及对公司肾炎康复片销售模式影响的判断，模拟测算肾炎康复片进入国家带量采购目录对公司经营业绩影响的情况具体如下：
A、假设条件
a、以 2021 年度利润表为模拟测算的基准期间，假设除肾炎康复片被国家纳入带量采购相关目录的影响以外，模拟测算的利润表其他构成项目均与基准期间年度一致；
b、极端情况下，假设肾炎康复片模拟测算年度的销售价格较实际销售均价下降30%、40%和50%；
c、肾炎康复片纳入带量采购目录后，由于国家集中带量采购政策“以量换价”的特点，肾炎康复片的销量将显著上升，基于肾炎康复片的实际竞争格局，假设公司模拟测算年度肾炎康复片的销售数量较基准期间年度增加20%；
d、肾炎康复片纳入带量采购目录后，无需市场推广投入；
e、假设中选后肾炎康复片的单位成本仍与基准期间年度单位成本保持一致；
f、基于谨慎性考虑，假设模拟测算年度肾炎康复片在带量采购以外市场销售的利润贡献为0；
g、上述假设仅用于模拟测算发行人肾炎康复片纳入带量采购目录的影响，不构成发行人对未来的业绩预判，特别提示投资者注意投资风险。
B、模拟测算结果
根据上述假设，模拟测算的肾炎康复片中选带量采购对发行人经营业绩的影响情况具体如下：
模拟测算项目情形一情形二情形三
降价30%降价40%降价50%
8-1-26单价（元/片）0.290.250.21销量（万片）112540.84
营业收入（万元）33126.6828394.3023661.92模拟测算
单位成本（元/片）0.06
营业成本（万元）6528.26
贡献营业利润（万元）26598.4321866.0417133.66
营业收入（万元）39436.53
基准期间肾炎康营业成本（万元）5440.21
复片利润贡献销售费用（万元）15909.12
贡献营业利润（万元）18087.19
对营业利润的影响（万元）8511.233778.85-953.53
对净利润的影响（万元）7234.553212.02-810.50
基准期间净利润（万元）23413.36
影响净利润的幅度30.90%13.72%-3.46%
*量化分析血府逐瘀胶囊被国家纳入带量采购相关目录的影响
假设血府逐瘀胶囊在未来被国家纳入带量采购相关目录，公司血府逐瘀胶囊的销售模式将从当前的配送经销模式为主转变为带量采购模式，产品销售单价下降的同时销量将有所上升，且无需进行市场推广。基于血府逐瘀胶囊的实际竞争格局以及对公司血府逐瘀胶囊销售模式影响的判断，模拟测算血府逐瘀胶囊进入国家带量采购目录对公司经营业绩影响的情况具体如下：
A、假设条件
a、以 2021 年度利润表为模拟测算的基准期间，假设除血府逐瘀胶囊被国家纳入带量采购相关目录的影响以外，模拟测算的利润表其他构成项目均与基准期间一致；
b、极端情况下，假设血府逐瘀胶囊模拟测算年度的销售价格较实际销售均价下降30%、40%和50%；
c、血府逐瘀胶囊纳入带量采购目录后，由于国家集中带量采购政策“以量换价”的特点，血府逐瘀胶囊的销量将显著上升，基于血府逐瘀胶囊的实际竞争格局，假设公司模拟测算年度血府逐瘀胶囊的销售数量较基准期间增加20%；
8-1-27d、血府逐瘀胶囊纳入带量采购目录后，无需市场推广投入；
e、假设中选后血府逐瘀胶囊的单位成本仍与基准期间单位成本保持一致；
f、基于谨慎性考虑，假设模拟测算年度血府逐瘀胶囊在带量采购以外市场销售的利润贡献为0；
g、上述假设仅用于模拟测算发行人血府逐瘀胶囊纳入带量采购目录的影响，不构成发行人对未来的业绩预判，特别提示投资者注意投资风险。
B、模拟测算结果
根据上述假设，模拟测算的血府逐瘀胶囊中选带量采购对发行人经营业绩的影响情况具体如下：
模拟测算项目情形一情形二情形三
降价30%降价40%降价50%单价（元/粒）0.470.410.34销量（万粒）62762.05
营业收入（万元）29713.3525468.5821223.82模拟测算
单位成本（元/粒）0.10
营业成本（万元）6528.26
贡献营业利润（万元）23185.0918940.3314695.56
营业收入（万元）35373.03
基准期间血府逐营业成本（万元）5440.21
瘀胶囊利润贡献销售费用（万元）18125.33
贡献营业利润（万元）11807.49
对营业利润的影响（万元）11377.607132.842888.08
对净利润的影响（万元）9670.966062.912454.86
基准期间净利润（万元）23413.36
影响净利润的幅度41.31%25.90%10.48%
*量化分析脉管复康片被国家纳入带量采购相关目录的影响
假设脉管复康片在未来被国家纳入带量采购相关目录，公司脉管复康片的销售模式将从当前的配送经销模式为主转变为带量采购模式，产品销售单价下降的
8-1-28同时销量将大幅上升，且无需进行市场推广。基于脉管复康片的实际竞争格局以
及对公司脉管复康片销售模式影响的判断，模拟测算脉管复康片进入国家带量采购目录对公司经营业绩影响的情况具体如下：
A、假设条件
a、以 2021 年度利润表为模拟测算的基准期间，假设除脉管复康片被国家纳入带量采购相关目录的影响以外，模拟测算的利润表其他构成项目均与基准期间一致；
b、极端情况下，假设脉管复康片模拟测算年度的销售价格较实际销售均价下降30%、40%和50%；
c、脉管复康片纳入带量采购目录后，由于国家集中带量采购政策“以量换价”的特点，脉管复康片的销量将显著上升，基于脉管复康片的实际竞争格局，假设公司模拟测算年度脉管复康片的销售数量较基准期间增加20%；
d、脉管复康片纳入带量采购目录后，无需市场推广投入；
e、假设中选后脉管复康片的单位成本仍与基准期间单位成本保持一致；
f、基于谨慎性考虑，假设模拟测算年度脉管复康片在带量采购以外市场销售的利润贡献为0；
g、上述假设仅用于模拟测算发行人脉管复康片纳入带量采购目录的影响，不构成发行人对未来的业绩预判，特别提示投资者注意投资风险。
B、模拟测算结果
根据上述假设，模拟测算的脉管复康片中选带量采购对发行人经营业绩的影响情况具体如下：
模拟测算项目情形一情形二情形三
降价30%降价40%降价50%单价（元/片）0.490.420.35模拟测算销量（万片）24513.63
8-1-29营业收入（万元）11946.0210239.458532.87
单位成本（元/片）0.09
营业成本（万元）2257.76
贡献营业利润（万元）9688.267981.696275.11
营业收入（万元）14221.45
基准期间脉管营业成本（万元）1881.47复康片利润贡
销售费用（万元）8414.76献
贡献营业利润（万元）3925.22
对营业利润的影响（万元）5763.044056.462349.89
对净利润的影响（万元）4898.583447.991997.40
基准期间净利润（万元）23413.36
影响净利润的幅度20.92%14.73%8.53%
（三）结合“两票制”实施的具体时间及相关要求，“两票制”实施前后
发行人经销商数量、客户销售金额的变化情况，同行业可比公司情况，说明发行人在“两票制”实施前后，其经销商及对应产品的销售收入、销售模式的变化情况，与同行业可比公司之间是否存在较大差异，如存在，请详细分析差异形成的原因及合理性
1、“两票制”实施的具体时间及相关要求
（1）“两票制”实施的具体时间2016年4月21日，国务院办公厅印发《深化医药卫生体制改革2016年重点工作任务》，文件提出“综合医改试点省份要在全省范围内推行‘两票制’（生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票），积极鼓励公立医院综合改革试点城市推行‘两票制’”。在该政策引导下，全国综合医改试点省份将加快推进“两票制”实施。
2017年1月9日，国家卫计委发出《印发关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）的通知》（国医改办发〔2016〕4号），通知指出，在公立医疗机构药品采购中逐步推行“两票制”，鼓励其他医疗机构药品采购中推行“两票制”。综合医改试点省（区、市）和公立医院改革试点城市要率先推行“两票制”，鼓励其他地区执行“两票制”，并争取到2018年在全
8-1-30国全面推开。
截至2018年末，全国31个省份及地区公立医疗机构已全面实施“两票制”。
（2）“两票制”实施的相关要求根据卫计委发出《印发关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）的通知》（国医改办发〔2016〕4号），“两票制”是指药品生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票。药品生产企业或科工贸一体化的集团型企业设立的仅销售本企业（集团）药品的全资或控股商
业公司（全国仅限1家商业公司）、境外药品国内总代理（全国仅限1家国内总代理）可视同生产企业。药品流通集团型企业内部向全资（控股）子公司或全资（控股）子公司之间调拨药品可不视为一票，但最多允许开一次发票。药品生产、流通企业要按照公平、合法和诚实信用原则合理确定加价水平。鼓励公立医疗机构与药品生产企业直接结算药品货款、药品生产企业与流通企业结算配送费用。
为特别偏远、交通不便的乡（镇）、村医疗卫生机构配送药品，允许药品流通企业在“两票制”基础上再开一次药品购销发票，以保障基层药品的有效供应。
2、“两票制”实施前后发行人经销商数量、客户销售金额的变化情况，以
及同行业可比公司情况
（1）“两票制”实施前后发行人经销商数量、客户销售金额的变化情况
报告期内，公司经销商按照销售金额分层的经销商数量、销售金额变化情况如下：
8-1-31单位：家，万元
2021年2020年2019年
分层标准数量数量占比销售金额金额占比数量数量占比销售金额金额占比数量数量占比销售金额金额占比
大于1000万元242.76%51076.2950.60%171.85%36945.2945.27%161.70%32424.0843.71%
500-1000万元171.96%11785.7111.68%171.85%11942.2414.63%151.59%10781.4914.53%
100-500万元10411.97%26481.2826.23%9710.53%21639.2526.51%869.12%19596.7726.42%
100万元以下72483.31%11602.1311.49%79085.78%11090.5113.59%82687.59%11376.4715.34%
合计869100.00%100945.41100.00%921100.00%81617.28100.00%943100.00%74178.82100.00%
报告期内，公司经销商数量分别为943家、921家、869家。从销售金额分层来看，2019年至2021年，各层经销商的数量占比和销售金额占比未发生重大变动，公司经销商数量上以销售金额小于100万元的为主，2019年至2021年各期数量占比分别为87.59%、
85.78%和83.31%；年销售金额500万元以上的经销商数量略有上升，2019年至2021年分别为31家、34家和41家，而该等客户当期
销售收入占比也略有上升，2019年至2021年分别为58.25%、59.90%和62.27%，数量占比较小的重要客户对公司销售收入贡献度有所上升，主要系随着医药行业“两票制”政策的实施，药品流通环节被压缩，医药制造企业的配送订单逐步流向区域配送能力强、终端覆盖率高的大型商业公司，国内医药流通领域集中度上升所致。
（2）“两票制”实施前后同行业可比公司情况
由于同行业可比上市公司步长制药、沃华医药、汉森制药上市时间较早，未详细披露经销商数量及对应销售收入变动情况，因此选取近期拟上市的医药制造业企业进行比较，相关情况如下：
8-1-32*西藏多瑞经销商数量、销售金额（销售收入）、销售模式变化情况
西藏多瑞销售模式随着2018年“两票制”在全国范围内的全面实施转变为
以配送经销为主。2018年至2020年，西藏多瑞营业收入分别为34884.77万元、
44942.75万元、49016.47万元，其中，配送经销模式下营业收入分别为32206.83
万元、43593.65万元、47541.98万元，占比分别为92.32%、97.00%、96.99%。
2018年至2020年，西藏多瑞配送经销商数量、销售额情况如下所示：
单位：家，万元，%
2020年度2019年度2018年度
分层标准数数量金额数数量金额数数量金额金额金额金额量占比占比量占比占比量占比占比
大于1000万96.6734794.1873.19119.4033884.2977.7375.6521601.0367.07
500万-1000万85.935719.1712.0354.273504.108.0464.844364.4513.55
100万-500万2518.525096.7310.722017.094282.529.822016.134565.1314.17
100万以下9368.891931.904.068169.231922.744.419173.391676.215.20
合计135100.0047541.98100.00117100.0043593.65100.00124100.0032206.83100.00
注：上述数据来源于招股说明书等公开披露文件
由上表可知，2018年至2020年，西藏多瑞配送经销商以销售金额低于100万元的为主；年销售金额在500万以上的配送经销商贡献的销售收入占比分别为
80.62%、85.77%、85.22%，其对销售收入贡献度整体呈上升趋势。
*西点药业经销商数量、销售金额（销售收入）、销售模式变化情况
西点药业第一大产品复方硫酸亚铁叶酸片较早采用配送经销模式，因此整体而言其营业收入受“两票制”影响较小。2019年至2021年1-6月，西点药业药品制剂销售收入分别为30009.24万元、26409.79万元、11894.89万元，其中，配送经销模式下销售收入分别为27277.47万元、22613.26万元、9922.20万元，占药品制剂销售收入比例分别为90.90%、85.62%、83.42%。
2019年至2021年6月，西点药业经销商数量、销售额情况如下所示：
单位：家，万元，%
2021年1-6月2020年度2019年度
分层标准数数量金额数数量金额数数量金额金额金额金额量占比占比量占比占比量占比占比
8-1-332021年1-6月2020年度2019年度
分层标准数数量金额数数量金额数数量金额金额金额金额量占比占比量占比占比量占比占比
500万以上40.611667.9814.2170.915283.8220.2960.755284.5017.99
100-500万467.014584.7339.07486.259098.5334.94546.7611398.1238.80
50-100万578.691970.9116.79547.033652.8114.03597.384192.2514.27
50万以下54983.693512.2629.9265985.818008.9730.7568085.118505.0528.95
合计656100.0011735.87100.00768100.0026044.15100.00799100.0029379.92100.00
注：上述数据来源于招股说明书等公开披露文件，西点药业未公布2021年下半年相关数据，
2021年1-6月经销商分层根据其半年报收入金额×2确定。
由上表可知，2019年至2021年6月，西点药业经销商以销售金额低于50万元的为主；年销售金额在100万以上的经销商贡献的销售收入占比分别为
56.79%、55.23%和53.28%，其对销售收入贡献度较高。
3、说明发行人在“两票制”实施前后，其经销商及对应产品的销售收入、销售模式的变化情况，与同行业可比公司之间是否存在较大差异公司产品较早采用配送经销模式，2018年配送经销金额占比已达到96.37%。
由于公司采用配送经销模式较早，因此在“两票制”实施前后，公司的销售模式未发生重大变化；公司主要产品的销售收入稳定上升，销售单价较为稳定，未因“两票制”实施而发生重大变化。
“两票制”实施后，在销售模式方面，公司与西藏多瑞、西点药业均以配送经销模式为主；在经销商分层结构及对应销售收入占比上，公司与西藏多瑞、西点药业亦不存在重大差异。
综上，“两票制”实施后，公司经销商及对应产品的销售收入、销售模式的变化与同行业可比公司之间不存在较大差异。
（四）说明产品进入全国及各地辅助用药目录及重点监控目录的情形，以及对发行人产品销售的影响2018年12月，国家卫健委发布《关于做好辅助用药临床应用管理有关工作的通知》（国卫办医函〔2018〕1112号），要求制定辅助用药目录并加强辅助用药的临床应用规范工作。
8-1-341、公司产品目前未纳入国家辅助用药目录、重点监控用药目录
辅助用药是指有助于增加主要治疗药物的作用或通过影响主要治疗药物的
吸收、作用机理、代谢以增加其疗效、降低毒副作用的药品；或有助于疾病或机
体功能紊乱的预防和治疗药品。重点监控药品主要特征是：某种疾病非治疗必需、临床疗效证据不充分、未获得权威疾病诊疗指南推荐或不具备药物经济学优势，且用量大或采购金额高。
2019年7月，国家卫健委发布《关于印发第一批国家重点监控合理用药药品目录（化药及生物制品）的通知》，形成了第一批国家重点监控合理用药药品目录，神经节苷脂、脑苷肌肽、奥拉西坦、磷酸肌酸钠、小牛血清去蛋白、前列地尔等20个产品纳入重点监控范围。第一批国家重点监控合理用药药品目录为化药和生物制品。经比对，公司产品均未被纳入该目录范围内。
2、公司主要产品未被纳入各地辅助用药目录、重点监控用药目录
各省市为加强辅助用药监管，根据本省市用药情况分别出台了重点监控药品目录、辅助用药目录，各省市出台的重点监控药品目录、辅助用药目录一般在第一批国家重点监控合理用药药品目录（化药及生物制品）的基础上进行增减。
经检索各省市重点监控药品目录、辅助用药目录，截至本问询回复出具之日，公司主要产品未被纳入各地辅助用药目录、重点监控用药目录。
综上所述，上述政策对公司产品销售未产生重大不利影响。
二、请保荐人、申报会计师发表明确意见
（一）核查程序
保荐人、申报会计师履行了如下核查程序：
1、查阅了《基本医疗保险用药管理暂行办法》《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2021年）》等国家医保目录相关规定；
2、核查了发行人主要产品进入国家医保目录的情况，分析了发行人主要产
品移出国家医保目录的风险及影响，获取了报告期内发行人被纳入国家医保目录的产品销售收入明细表；
8-1-353、查阅了带量采购相关政策文件、国家带量采购实施情况，以及青海等涉
及中成药集中采购相关的中标公告等文件，查询了省级带量采购相关中成药的功能主治等情况，并分析了发行人有无相同或类似的中成药品种，量化分析主要产品被国家纳入带量采购相关目录的影响；
4、查阅了《深化医药卫生体制改革2016年重点工作任务》等两票制实施相
关政府文件，了解了两票制实施的具体时间及相关要求；
5、结合报告期内发行人经销商数量、主要产品销售情况等分析了两票制实
施对发行人的影响，并查阅了同行业公司的公开披露文件，分析是否与同行业存在明显差异；
6、查阅了《关于做好辅助用药临床应用管理有关工作的通知》（国卫办医函〔2018〕1112号）等关于辅助用药、重点监控药品有关的政策文件；
7、公开检索了全国及各地辅助用药目录及重点监控目录，并与发行人的产
品进行了比对，分析了发行人主要产品未来被纳入辅助用药目录、重点监控目录的可能性。
（二）核查结论经核查，保荐人、申报会计师认为：
1、发行人主要产品被移出国家医保目录的风险较低，报告期内国家医保目
录调整对发行人主要药品的销售收入、销售模式和主营业务影响较小；
2、发行人存在与青海省、辽宁省等省份已开展的中成药采购相关目录中涉
及的相同或类似的中成药品种；发行人主要产品之一血府逐瘀胶囊已纳入省级带
量采购范围内，可能对发行人经营业绩造成不利影响；
3、“两票制”实施前后，发行人经销商及对应产品的销售收入、销售模式
未发生重大变化，与同行业可比公司之间不存在较大差异；
4、发行人产品目前未纳入国家辅助用药目录、重点监控用药目录，发行人
主要产品未被纳入各地辅助用药目录、重点监控用药目录，全国及各地辅助用药目录及重点监控目录的出台对发行人产品销售未产生重大不利影响。
8-1-362.关于营业收入
申报文件显示：
（1）报告期内，公司主要产品为肾炎康复片、血府逐瘀胶囊和脉管复康片，上述产品合计占主营业务收入的比例分别为83.28%、84.95%、86.95%。
（2）公司积极参与各省市招投标，按照招标文件及公司经销商选择标准，对经销商的资质进行审核后与其签订《一级经销商合作协议书》，对销售品种、区域、价格、付款方式和付款期限等内容作出具体规定。公司的销售定价主要为中标价格扣除配送费用。
（3）存货中2019年末1年以上库龄的库存商品账面余额较高主要是因为
公司冠心苏合胶囊销售渠道变化所致，2020年新销售渠道已稳定。
请发行人：
（1）结合主要产品肾炎康复片、血府逐瘀胶囊和脉管复康片产品规格、地
区中标价格的情况，配送费的具体计算标准、比例，分析说明主要产品报告期内销售单价变动的合理性，配送费是否公允。
（2）说明主要终端客户的具体情况，报告期内发行人主要产品的市占率、发行人主要产品相对于竞品品种的竞争优劣势，发行人主要产品销量变动情况与可比产品趋势是否一致。
（3）说明冠心苏合胶囊销售渠道变化的具体情况，与之前的销售渠道是否
存在退换货等纠纷；发行人不同产品选择销售渠道的差异情况及原因，是否存在其他销售渠道变化导致经销商或终端滞销、库存较大或退货等情况；产品在
选择不同销售模式时考虑的主要因素，结合前述情况说明推广经销销售金额逐年下降的原因。
（4）结合发行人其他品种内容、特点、销售模式、历史销售情况，说明发行人其他品种产品销售收入占比较低的原因。
（5）说明经销商的选取标准及政策，按销售收入范围分析说明报告期各期
的经销商数量分布、平均销售金额，经销商是否存在个人等非法人主体。
8-1-37（6）说明退货政策及管理制度，相关退货产品的会计处理，因不同原因而
被退货的金额及占比；是否存在因药品质量问题或纠纷而退货的情形。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明针对收入和客户的核查过程、核查比例和核查结论，以及按照本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题29的要求对经销模式收入进行核查的过程和结论性意见。
回复：
一、发行人说明
（一）结合主要产品肾炎康复片、血府逐瘀胶囊和脉管复康片产品规格、地区中标价格的情况，配送费的具体计算标准、比例，分析说明主要产品报告期内销售单价变动的合理性，配送费是否公允1、主要产品产品规格、地区中标价格情况，配送费的具体计算标准、比例，
分析说明主要产品报告期内销售单价变动的合理性
公司主要产品的主要市场为公立医疗机构，根据国家相关政策及行业情况，公司主要产品在公立医疗机构销售前需通过各省市药品采购平台进行招投标。中标挂网后，公司按照招标文件及公司经销商选择标准，对经销商的资质进行审核后与其签订《一级经销商合作协议书》，对销售价格、配送费率等内容作出具体规定，配送费率通常在5%-10%区间内，销售价格（不含税）=中标价格（含税）
*（1-配送费率-销售折扣率）/（1+增值税税率）。此外，亦存在少量通过双方协商定价进行销售的情况。
公司对销售折扣的会计处理为：
借：应收账款（红字）
贷：主营业务收入（红字）
应交税费-销项税（红字）
公司主要产品主要规格的地区中标价具体如下：
（1）肾炎康复片
8-1-38报告期内，公司肾炎康复片包含45片、60片两种规格，其中以45片为主，
其销售额及不含税均价如下：
单位：万元、元/盒
2021年2020年2019年
产品销售金额销售均价销售金额销售均价销售金额销售均价
45片37089.6318.9428855.6219.1326946.6519.17
其中：
中标挂网
36767.3218.9428576.4819.1426930.6419.17
部分协商定价
322.3118.67279.1418.5816.0118.91
部分
报告期各期，公司肾炎康复片45片的销售以中标挂网部分为主，销售均价较为稳定。
肾炎康复片45片各地区中标价格（含税）情况如下：
单位：元/盒规格地区2021年2020年2019年东北23.6623.7123.71
华北24.3224.8224.85
华东23.7323.9924.06
华南24.6124.6624.66
45片
华中23.8623.9524.24
西北24.3324.6124.61
西南23.6323.8523.85
全国24.0224.2624.31
注：上述中标价为所在区域各省中标价的算数平均值。
报告期内，公司肾炎康复片45片各地区中标价基本稳定。
报告期内，肾炎康复片45片的配送费率如下：
单位：元/盒项目2021年2020年2019年折扣后不含税销售单价1
18.9419.1419.17
（A）
1-3月16%
税率13%13%
4-12月13%
8-1-39项目2021年2020年2019年
折扣后含税销售单价
21.4021.6321.80
（B=A*（1+增值税税率））折扣前含税销售单价
22.0222.1822.26
（C=B+销售折扣）
全国平均中标价（D） 24.02 24.26 24.31配送费率
8.33%8.57%8.43%
（E=（1-C/D））
注1：即为中标挂网部分的销售单价。
如上表所示，报告期各期，肾炎康复片45片配送费率处于5%-10%的区间之内。
（2）血府逐瘀胶囊
报告期内，公司血府逐瘀胶囊共24粒、36粒、48粒、60粒四个规格，其中以24粒和36粒为主，其销售额及不含税均价如下：
单位：万元、元/盒
2021年2020年2019年
产品销售金额销售均价销售金额销售均价销售金额销售均价
24粒7693.8816.587697.2916.777406.3016.92
其中：
中标挂网部分6412.7116.506442.8316.826308.2416.94
协商定价部分1281.1716.991254.4616.541098.0616.78
36粒27158.2224.2523330.7724.7420483.5424.93
其中：
中标挂网部分26979.8624.2522977.1524.7320405.1824.93
协商定价部分178.3625.03353.6225.3278.3625.31
报告期各期，公司血府逐瘀胶囊24粒及36粒的销售以中标挂网部分为主，上述产品各期销售均价基本稳定。
血府逐瘀胶囊24粒、36粒各地区中标价格（含税）情况如下：
单位：元/盒规格地区2021年2020年2019年东北20.2920.3520.74
24粒
华北21.5021.6821.75
8-1-40规格地区2021年2020年2019年
华东20.0520.1020.38
华南21.6421.6421.64
华中20.2820.3621.08
西北20.9421.4421.44
西南20.6420.9520.95
全国20.8021.0021.18
东北29.9930.0830.08
华北30.8631.1731.66
华东29.8029.9630.41
华南31.0931.4331.43
36粒
华中30.2630.3531.72
西北29.6931.7031.70
西南29.3729.6929.69
全国30.1730.5530.92
注：上述中标价为所在区域各省中标价的算数平均值。
报告期内，公司血府逐瘀胶囊24粒、36粒各地区中标价基本稳定。
报告期内，血府逐瘀胶囊24粒的配送费率如下：
单位：元/盒项目2021年2020年2019年折扣后不含税销售单价 1（A） 16.50 16.82 16.94
1-3月16%
税率13%13%
4-12月13%
折扣后含税销售单价
18.6519.0019.27
（B=A*（1+增值税税率））折扣前含税销售单价
18.8919.0119.29
（C=B+销售折扣）
全国平均中标价（D） 20.80 21.00 21.18配送费率
9.18%9.48%8.92%
（E=（1-C/D））
注1：即为中标挂网部分的销售单价。
如上表所示，报告期各期，血府逐瘀胶囊24粒配送费率处于5%-10%的区间之内。
8-1-41报告期内，血府逐瘀胶囊36粒的配送费率如下：
单位：元/盒项目2021年2020年2019年折扣后不含税销售单价1
24.2524.7324.93
（A）
1-3月16%
税率13%13%
4-12月13%
折扣后含税销售单价
27.4027.9428.35
（B=A*（1+增值税税率））折扣前含税销售单价
27.7527.9928.39
（C=B+销售折扣）
全国平均中标价（D） 30.17 30.55 30.92配送费率
8.02%8.38%8.18%
（E=（1-C/D））
注1：即为中标挂网部分的销售单价。
如上表所示，报告期各期，血府逐瘀胶囊36粒配送费率处于5%-10%的区间之内。
（3）脉管复康片
报告期内，公司脉管复康片共24片、36片、72片三个规格，其中以36片为主，其销售额及不含税均价如下：
单位：万元、元/盒
2021年2020年2019年
产品销售金额销售均价销售金额销售均价销售金额销售均价
36片10921.6525.167729.7825.195363.9525.36
其中：
中标挂网部分10822.3325.177687.1825.205332.9725.38
协商定价部分99.3224.2642.6023.7330.9822.49
报告期各期，公司脉管复康片36片的销售以中标挂网部分为主，各期销售均价基本保持稳定。
脉管复康片36片各地区中标价格（含税）情况如下：
单位：元/盒规格地区2021年2020年2019年
36片东北30.9431.0531.91
8-1-42规格地区2021年2020年2019年
华北32.0532.9032.96
华东31.0031.0731.15
华南32.6332.6832.68
华中30.8830.9430.95
西北30.8631.6931.69
西南31.2331.7831.78
全国31.3531.7231.85
注：上述中标价为所在区域各省中标价的算数平均值。
报告期内，公司脉管复康片36片各地区中标价基本稳定。
报告期内，脉管复康片36片的配送费率如下：
单位：元/盒项目2021年2020年2019年折扣后不含税销售单价1
25.1725.2025.38
（A）
1-3月16%
税率13%13%
4-12月13%
折扣后含税销售单价
28.4428.4728.83
（B=A*（1+增值税税率））折扣前含税销售单价
28.8229.0429.25
（C=B+销售折扣）
全国平均中标价（D） 31.35 31.72 31.85配送费率
8.07%8.45%8.16%
（E=（1-C/D））
注1：即为中标挂网部分的销售单价。
如上表所示，报告期各期，脉管复康片36片配送费率处于5%-10%的区间之内。
2、配送费是否公允
报告期内，主要医药流通上市公司配送业务相关的毛利率情况如下所示：
序号公司名称所属业务2021年2020年2019年
1上海医药分销6.52%7.17%7.03%
2九州通医药批发及相关服务-8.24%8.23%
3国药一致医药批发5.80%6.14%6.24%
8-1-43序号公司名称所属业务2021年2020年2019年
4重药控股医药批发-8.59%7.98%
5国药股份商品销售6.95%6.83%7.50%
注：九州通、重药控股尚未公布2021年数据。
如上表所示，上述医药流通上市公司配送业务相关的毛利率基本处于
6%-9%区间范围内，与公司配送费率区间5%-10%基本一致，公司主要产品配送费具有公允性。
（二）说明主要终端客户的具体情况，报告期内发行人主要产品的市占率、发行人主要产品相对于竞品品种的竞争优劣势，发行人主要产品销量变动情况与可比产品趋势是否一致
1、主要终端客户的具体情况公司根据已收集的经销商流向数据（2019年、2020年获取68家，2021年获取75家，以下简称“该等一级经销商”），对产品终端结构进行统计，报告期各期，该等一级经销商销售额占当期主营业务收入的比例分别为71.48%、
69.83%和72.99%，具体终端客户结构如下：
单位：万元
2021年2020年2019年
项目金额占比金额占比金额占比
三级医院19194.5428.42%16281.3827.41%16086.6429.35%
二级医院8014.8211.87%6131.6410.32%5136.209.37%
一级医院118376.2227.21%19752.7133.26%16447.0530.01%
其他终端25136.317.61%4379.117.37%3992.157.28%
未取得流向316812.2024.89%12849.4721.63%13150.5723.99%
合计67534.10100.00%59394.31100.00%54812.60100.00%
注1：包含一级医院，以及未定级的乡镇卫生院、社区卫生服务中心等；
注2：包含私立医院、卫生室、诊所、药店等；
注3：部分二级经销商以及更低层级经销商未提供流向，无法通过流向判断终端情况；
注：表内终端结构分析口径为该等一级经销商及提供流向的二级经销商销售情况；表内销售
额为根据流向统计的产品规格销售量*该产品规格公司当年销售均价。
如上表所示，公司终端客户主要以公立医疗机构为主。
8-1-442、报告期内发行人主要产品的市占率
（1）肾炎康复片
公司肾炎康复片2004年即入选国家医保目录，为国家医保目录甲类品种，
2013年即入选国家基药目录，其质量标准先后收录于2015版《中国药典》和2020
版《中国药典》，并于1999年至2013年被评为国家二级中药保护品种。根据《中药大品种科技竞争力报告》（2019版），基于2009年至2018年十年间的科技因子得分情况，肾炎康复片位列中药大品种科技竞争力（全品类）第76位，中药大品种科技竞争力（非注射类）中排名第48位。
公司肾炎康复片属于祛湿剂口服制剂。根据米内网报告，2019年至2021年，公司肾炎康复片及竞品在中国祛湿剂口服制剂市场的市场占有率如下：
项目2021年2020年2019年黄葵胶囊-4.05%3.74%
肾炎康复片-1.62%1.56%
注：米内网尚未更新2021年数据
（2）血府逐瘀胶囊
公司血府逐瘀胶囊2000年即入选国家医保目录，为国家医保目录甲类品种，
2009年即入选国家基药目录，其质量标准先后收录于2015版《中国药典》和2020
版《中国药典》。根据《中药大品种科技竞争力报告》（2019版），基于2009年至2018年十年间的科技因子得分情况，血府逐瘀胶囊位列中药大品种科技竞争力（全品类）第58位，中药大品种科技竞争力（非注射类）中排名第34位。
公司血府逐瘀胶囊属于行气活血剂口服制剂。根据米内网报告，2019年至
2021年，公司血府逐瘀胶囊及竞品在中国行气活血剂口服制剂市场的市场份额
如下：
项目公司2021年2020年2019年血府逐瘀胶囊宏仁堂-3.44%3.47%
血府逐瘀片重庆希尔安药业有限公司-1.76%1.63%
血府逐瘀片潍坊中狮制药有限公司-1.40%1.84%吉林敖东延边药业股份有
血府逐瘀口服液-1.17%1.21%限公司
8-1-45项目公司2021年2020年2019年
血府逐瘀丸黑龙江参鸽药业有限公司-0.89%0.56%
注：米内网尚未更新2021年数据
（3）脉管复康片
公司脉管复康片2009年即入选国家医保目录，为国家医保目录乙类品种，
2013年即入选国家基药目录，其质量标准先后收录于2015版《中国药典》和2020
版《中国药典》，于2003年至2018年被评为国家二级中药保护品种。
公司脉管复康片属于化瘀通脉剂口服制剂。根据米内网报告，2019年至2021年，公司脉管复康片及竞品在中国化瘀通脉剂口服制剂市场的市场份额如下：
项目公司2021年2020年2019年脉管复康胶囊陕西东泰制药有限公司-3.27%2.50%
脉管复康片津同仁-0.47%0.54%
脉管复康片山西仁源堂药业有限公司-0.03%0.01%
注：米内网尚未更新2021年数据
3、发行人主要产品相对于竞品品种的竞争优劣势
（1）肾炎康复片
公司主要产品肾炎康复片与竞品的竞争优劣势对比情况如下：
项目肾炎康复片黄葵胶囊肾炎四味片
1、竞争优势：
国家基本药物是否否
（2018版）国家医保目录甲类乙类甲类
（2021版）
治疗慢性肾炎，具有降治疗慢性肾炎，具有降治疗慢性肾炎，没有尿蛋白、血尿作用尿蛋白、血尿作用降尿蛋白、血尿作用
1.消化系统：上腹部胀
疗效特点
无不良反应，安全性满不适、恶心、呕吐、尚不明确好，可以长期服用腹泻、腹痛。2.皮肤及附件：皮疹、瘙痒。
完成了国家科技部完成了国家科技部
临床价值“重大新药创制”科“重大新药创制”科无技重大专项研究技重大专项研究入选张伯礼院士主持入选陈香美院士主持国家级奖项 的《中成药二次开发核 的《IgA 肾病中西医结 无国家级奖项心技术体系创研及其合证治规律与诊疗关
8-1-46产业化》项目获得国家键技术的创研及应用》
科技进步奖一等奖项目获得国家科技进步奖一等奖。
有药物经济性评价研有药物经济性评价研无药物经济性评价研药物经济性究证实其经济性究证实其经济性究结论
2、竞争劣势：
13味药，复方制剂，药4味药，复方制剂，
效机理较为复杂，对药药效机理较为复杂，处方特点物有效成分及其作用1味药，单方制剂对药物有效成分及其机理研究要求更高、难作用机理研究要求更
度更大高、难度更大
市场占有率排名1164-
注1：上述排名为米内网统计的2020年中国祛湿剂口服制剂市场的市场占有率排名；未取得肾炎四味片市场占有率数据。
（2）血府逐瘀胶囊
公司主要产品血府逐瘀胶囊与竞品的竞争优劣势对比情况如下：
血府逐瘀口项目血府逐瘀胶囊血府逐瘀片血府逐瘀片血府逐瘀丸服液重庆希尔安吉林敖东延黑龙江参鸽潍坊中狮制生产企业宏仁堂药业有限公边药业股份药业有限公药有限公司司有限公司司
1、竞争优势：
国家基本药物是否否是是
（2018版）国家医保目录甲类甲类甲类乙类甲类
（2021版）蜜丸且需红无蔗糖，血糖无蔗糖，血糖无蔗糖，血糖含糖，血糖高糖水送服，血成分特点高患者适用高患者适用高患者适用患者不适用糖高患者不适用
液体制剂，放置过程中易
固体制剂，稳固体制剂，稳固体制剂，稳有效期短，稳稳定性沉淀、絮凝、定性更高定性更高定性更高定性不好分层甚至变质，稳定性差市场占有率排
112345名
注1：上述排名为米内网统计的2020年血府逐瘀制剂市场的市场占有率排名。此外，2019年至2020年，血府逐瘀制剂占我国行气活血剂口服制剂市场份额分别为10.63%、10.49%。
（3）脉管复康片
8-1-47公司主要产品脉管复康片与竞品的竞争优劣势对比情况如下：
项目脉管复康片脉管复康胶囊脉管复康片陕西东泰制药有限山西仁源堂药业有生产企业津同仁公司限公司国家基本药物是是是
（2018版）国家医保目录乙类乙类乙类
（2021版）
1、竞争优势：
是处方原研津同仁最先申报并取得该处否否方中成药的批准文号国家中药保护原国家二级中药保护品种否否
薄膜衣片剂，服用方便，糖胶囊剂，吞咽功能糖衣片剂，糖尿病剂型特点尿病并发症患者亦可服用较弱患者服用不便患者不宜服用糖尿病足临床防治：《脉管复康片联合糖痹外洗方化瘀通络内外兼治预防糖尿病足溃疡发生的循证评价研究》入选国家重点研发计划“中医药现代化研究”重点专项循证医学研究无无循证评价研究
在外周血管疾病领域：开展脉管复康片治疗外周动脉疾
病有效性和安全性随机、双
盲、安慰剂平行对照多中心临床研究
2、竞争劣势：
市场占有率排名1213
注1：上述排名为米内网统计的2020年脉管复康制剂市场的市场占有率排名。此外，2019年至2020年，脉管复康制剂占我国化瘀通脉剂口服制剂市场份额分别为3.05%、3.78%。
4、发行人主要产品销量变动情况与可比产品趋势是否一致
（1）肾炎康复片
报告期内各期，肾炎康复片与竞品的销售额增长率情况如下：
单位：亿元
2021年2020年2019年
项目公司销售增销售增销售额销售额销售额长率长率江苏苏中药业集团股
黄葵胶囊--7.493.45%7.24份有限公司
肾炎康复片津同仁3.9430.63%3.027.59%2.81
8-1-48注：竞品数据来源于米内网，2021年数据尚未公布；
报告期内，公司肾炎康复片销售额变动方向与竞品一致。
（2）血府逐瘀胶囊
报告期各期，血府逐瘀胶囊与竞品的销售额增长率情况如下：
单位：亿元
2021年2020年2019年
项目公司销售增销售增销售额销售额销售额长率长率重庆希尔安药业
血府逐瘀片--1.9510.17%1.77有限公司潍坊中狮制药有
血府逐瘀片--1.55-22.11%1.99限公司吉林敖东延边药
血府逐瘀口服液--1.29-1.53%1.31业股份有限公司黑龙江参鸽药业
血府逐瘀丸--0.9962.30%0.61有限公司
血府逐瘀胶囊宏仁堂3.5413.80%3.1111.41%2.79
注：竞品数据来源于米内网，2021年数据尚未公布；
报告期内，公司血府逐瘀胶囊销售额变动方向与重庆希尔安药业有限公司血府逐瘀片、黑龙江参鸽药业有限公司血府逐瘀丸一致。
（3）脉管复康片
报告期各期，脉管复康片与竞品的销售额增长率情况如下：
单位：亿元
2021年2020年2019年
项目公司销售增销售增销售额销售额销售额长率长率陕西东泰制药
脉管复康胶囊--4.4035.60%3.24有限公司山西仁源堂药
脉管复康片--0.04244.68%0.01业有限公司
脉管复康片津同仁1.4244.94%0.9837.27%0.71
注：竞品数据来源于米内网，2021年数据尚未公布；
山西仁源堂药业有限公司的脉管复康片于2018年投产上市，处于市场开发阶段，基数较小导致其增长率较高。
8-1-49报告期内，公司脉管复康片销售额变动方向与竞品一致。
（三）说明冠心苏合胶囊销售渠道变化的具体情况，与之前的销售渠道是
否存在退换货等纠纷；发行人不同产品选择销售渠道的差异情况及原因，是否存在其他销售渠道变化导致经销商或终端滞销、库存较大或退货等情况；产品
在选择不同销售模式时考虑的主要因素，结合前述情况说明推广经销销售金额逐年下降的原因
1、说明冠心苏合胶囊销售渠道变化的具体情况，与之前的销售渠道是否存
在退换货等纠纷公司为进一步开发冠心苏合胶囊市场，与衡水新药经营有限公司（以下简称“衡水新药”）合作，在2018年初其以点带面覆盖部分零售药店和其他基层终端市场，形成了良好的市场增长趋势。虽然心血管疾病是临床常见病多发病，市场容量较大，但市场上优势中成药也较多，竞争较为激烈。在2018年下半年衡水新药的市场资源已经不能满足产品拓展市场的需求，导致冠心苏合胶囊市场竞争力不足、销量萎缩，经过2019年的市场培养仍无好转后，公司2019年底与其解除了冠心苏合胶囊的合作关系。
公司对经销商进行调整，2020年引入衡水和容医药贸易有限公司等经销商，丰富了销售渠道、扩展了产品覆盖范围，通过加大市场推广力度，使冠心苏合胶囊销量逐渐恢复，新销售渠道已稳定。
公司与衡水新药不存在退换货纠纷。
2、发行人不同产品选择销售渠道的差异情况及原因，是否存在其他销售渠
道变化导致经销商或终端滞销、库存较大或退货等情况
（1）发行人不同产品选择销售渠道的差异情况及原因
报告期内，发行人前十大产品分销售模式收入情况及占比如下：
单位：万元，%
2021年2020年2019年
产品名称收入占比收入占比收入占比
肾炎康复片39436.53100.0030188.62100.0028058.13100.00
8-1-502021年2020年2019年
产品名称收入占比收入占比收入占比
其中：配送经销39418.6499.9530151.4599.8828041.6999.94
直销17.890.0537.160.1216.440.06
血府逐瘀胶囊35373.03100.0031083.41100.0027898.87100.00
其中：配送经销35332.9099.8931038.7199.8627884.9399.95
推广经销----9.030.03
直销40.140.1144.700.144.910.02
脉管复康片14221.45100.009812.07100.007148.10100.00
其中：配送经销14191.0499.799800.3199.887138.4599.87
直销30.410.2111.760.129.640.13
脑血栓片1603.06100.002432.39100.001941.30100.00
其中：配送经销1593.9999.432431.7599.971939.4999.91
直销9.060.570.650.031.810.09
养血生发胶囊1461.28100.001828.18100.001171.15100.00
其中：配送经销1400.3095.831828.18100.001171.15100.00
推广经销60.984.17----
冠心苏合胶囊2259.46100.00485.20100.00532.61100.00
其中：配送经销2259.38100.00485.20100.00190.5035.77
推广经销----342.0564.22
直销0.080.00--0.060.01
冠脉通片1115.42100.001010.94100.00781.73100.00
其中：配送经销888.2679.63997.5698.68778.8599.63
推广经销226.6920.3211.331.12--
直销0.470.042.060.202.880.37
清咽片673.80100.00336.42100.001460.43100.00
其中：配送经销672.7799.85336.1499.921459.1999.91
直销1.030.150.280.081.240.09
白癜风胶囊485.04100.00809.79100.00463.48100.00
其中：配送经销485.0099.99809.79100.00463.2399.95
直销0.050.01--0.250.05
精制狗皮膏1065.83100.00137.14100.00430.20100.00
其中：配送经销1064.0099.83131.5995.95419.1597.43
8-1-512021年2020年2019年
产品名称收入占比收入占比收入占比
直销1.830.175.554.0511.052.57
公司根据产品的特点、终端客户情况、市场推广效果等选择产品对应的销售模式，根据产品的销售模式选择对应的销售渠道。
对于配送经销模式，其终端客户以公立医疗机构为主，公司优先选择具有药品经营资质、商业信用较好、配送网络覆盖面广的大中型医药流通企业进行合作，主要包括中国医药集团有限公司、天津市医药集团有限公司、上海医药集团股份
有限公司、华润医药控股有限公司、九州通医药集团股份有限公司等；同时，公司也重视县级、乡镇级医药市场的开发，县级、乡镇级市场存在单客销售规模小、配送属地化更为明显的特点，因此公司亦选择与当地配送商开展合作。
对于推广经销模式，其终端客户主要以零售药店等非公立医疗机构为主，公司通过对经销商经营资质、经销覆盖区域、商业信用等方面进行考察，优先选择具备相应终端资源的优势经销渠道。报告期内，推广经销模式的主要销售产品为延寿片、牛黄化毒片、冠脉通片等。
（2）是否存在其他销售渠道变化导致经销商或终端滞销、库存较大或退货等情况
报告期各期，公司不存在其他销售渠道变化导致经销商或终端滞销、库存较大的情况；因经销商管理导致的退货金额分别为35.03万元、44.28万元、2.86万元，占营业收入比例分别为0.05%、0.05%、0.01%，占比较低。公司与上述经销商不存在退货纠纷。
3、产品在选择不同销售模式时考虑的主要因素，结合前述情况说明推广经
销销售金额逐年下降的原因
公司根据产品的特点、终端客户情况、市场推广效果等选择产品对应的销售模式。公司产品主要为处方药，终端客户以公立医疗机构为主，受“两票制”影响，再加上医疗终端分布较为分散，公司销售模式以配送经销模式为主，主要通过医药流通企业最终销售至各终端，报告期内公司销售模式结构较为稳定。
8-1-52报告期内，公司推广经销模式报告期累计销售额前五大产品的销售金额如
下：
单位：万元
2021年2020年2019年
项目金额占比金额占比金额占比
延寿片263.0729.70%675.5482.11%459.0147.66%
冠心苏合胶囊----342.0535.52%
牛黄化毒片236.8626.74%40.464.92%47.854.97%
冠脉通片226.6925.60%11.331.38%--
丹七片38.744.37%10.621.29%77.968.09%
小计765.3686.42%737.9589.69%926.8696.25%
推广经销模式销售额885.67100.00%822.77100.00%963.01100.00%
报告期内，公司推广经销模式的销售额分别为963.01万元、822.77万元、885.67万元，占主营业务收入比例分别为1.30%、1.01%、0.88%。如上表所示，
2020年推广经销销售金额较2019年有所下降主要是因为冠心苏合胶囊等产品市
场推广效果不理想，公司调整了其销售模式；2021年推广经销销售金额较2020年有所上升，但差异不大。
（四）结合发行人其他品种内容、特点、销售模式、历史销售情况，说明发行人其他品种产品销售收入占比较低的原因
报告期各期，公司其他重要产品具体情况如下所示：
单位：万元产品主要销特点功能主治2021年2020年2019年名称售模式
活血化瘀，醒脑通络，潜阳熄风。用于地方医因瘀血、肝阳上亢出现之中风先兆，如脑血保，处方肢体麻木、头晕目眩等和脑血栓形成出配送经销1603.062432.391941.30栓片
药现的中风不语、口眼歪斜、半身不遂等症。具有预防和治疗作用。
养血祛风，益肾填精。用于血虚风盛，养血肾精不足所致的脱发，症见毛发松动或生发处方药呈稀疏状脱落、毛发干燥或油腻、头皮配送经销1461.281828.181171.15
胶囊瘙痒；斑秃、全秃、脂溢性脱发与病后、产后脱发见上述证候者。
冠心国家医理气，宽胸，止痛。用于寒凝气滞，心2019年前2259.46485.20532.61
8-1-53产品主要销
特点功能主治2021年2020年2019年名称售模式
苏合保甲类，脉不通所致的胸痹，症见胸闷、心前区推广经胶囊国家基疼痛；冠心病心绞痛见上述证候者。销，2020药目录，年后配送处方药经销
活血化瘀，芳香开窍，补益肝肾。用于地方医
冠脉肝肾不足，痰瘀阻络之胸痹，表现为心保，处方配送经销1115.421010.94781.73通片悸胸闷、胸痛头晕。冠心病心绞痛见以药上证候者。
OTC
清咽清凉解热，生津止渴。用于咽喉肿痛，甲类（双配送经销673.80336.421460.43片声嘶音哑，口干舌燥，咽下不利。
跨）
白癜活血行滞，祛风解毒。用于经络阻隔、风胶处方药气血不畅所致的白癜风，症见白斑散在配送经销485.04809.79463.48囊分布、色泽苍白、边界较明显。
精制舒筋、活血、散寒、止痛。用于筋骨痛，狗皮处方药急性挫伤，扭伤，风湿痛，关节痛，胁配送经销1065.83137.14430.20膏痛，肌肉酸痛等症。
公司深耕中成药行业多年，形成了以肾炎康复片、血府逐瘀胶囊、脉管复康片三大品种为主的产品群。对于肾炎康复片、血府逐瘀胶囊、脉管复康片等优势品种，公司在研发投入、推广力度及产能安排上均高于其他品种产品。
公司其他品种通常生产企业较多，市场竞争较为激烈，毛利率水平较低，该等产品进行大规模生产及推广性价比较低，因此其他品种产品销售收入占比较低。
公司在中成药行业发展多年，已构建了较为成熟的产品体系。除通过对主要品种的二次研究开发、为公司持续保持主要产品的优势地位提供有力支撑外，公司亦加强对古代经典名方的研究开发，为公司产品多元化提供保障，主要品种的持续优化及新产品的持续推出，有利于公司进一步增强竞争力。
（五）说明经销商的选取标准及政策，按销售收入范围分析说明报告期各
期的经销商数量分布、平均销售金额，经销商是否存在个人等非法人主体
1、经销商的选取标准及政策对于经销商的选取标准及政策，公司制定了严格的内控制度，包括《新增经8-1-54销商相关管理规定》《经销商内控文件》等。在选择经销商时，发行人会综合考
虑客户的销售能力、商业覆盖能力、资信状况与经济实力等因素，优先选择全国及区域大型医药公司合作。
在与目标经销商达成合作意向后，由地区商务人员提交一级经销商开户申请表，注明开发品种、付款方式、回款周期等信息，经商务部主管审核后进入候选经销商列表，由总经理进行最终审批。
对于审批通过的候选经销商，公司在与其签署一级经销商协议书前，地区商务人员需与候选经销商交换经营资质相关文件，包括营业执照、药品经营许可证、GSP资质证明等。经商务部总监审核无误后方可签订《一级经销商协议书》。
2、按销售收入范围分析说明报告期各期的经销商数量分布、平均销售金额
报告期内，公司经销商按年度销售规模划分分布情况如下：
单位：家、万元
2021年2020年2019年
分层标准数量平均销售额数量平均销售额数量平均销售额
大于1000万元242128.18172173.25162026.50
500-1000万元17693.2817702.4815718.77
100-500万元104254.6397223.0986227.87
100万元以下72416.0379014.0882613.77
合计869116.1692188.6294378.66
注：上表经销商数量按单一经销商统计，未按同一实际控制人进行合并；
2019年至2021年，年销售规模大于500万的经销商数量分别为31家、34家、41家，数量稳步增长。此类经销商数量上升，主要系随着医药行业“两票制”政策的实施，药品流通环节被压缩，医药制造企业的配送订单逐步流向区域配送能力强、终端覆盖率高的大型商业公司，国内医药流通领域集中度上升所致。
公司选择与大型配送商合作，符合行业惯例。
除大型公立医疗机构等终端市场外，公司也重视县级、乡镇级医药市场的开发，县级、乡镇级市场存在单客销售规模小、市场推广及配送属地化更为明显的特点，因此与公司合作的销售规模较小的经销商数量较多。
8-1-553、经销商不存在个人等非法人主体
公司的经销商均为取得药品经营许可证且具备相应药品质量管理体系的医
药商业公司，不存在个人等非法人主体的情况。
（六）说明退货政策及管理制度，相关退货产品的会计处理，因不同原因而被退货的金额及占比；是否存在因药品质量问题或纠纷而退货的情形
1、退货政策及管理制度
对于退货，公司建立了《退货管理程序》等内控制度，对产品退货进行规范管理。此外，公司亦在销售合同中对退货进行了约定。
（1）公司销售合同约定的退货政策如下：
若甲方（指发行人）交付的产品存在质量问题（不包括乙方因保管不善造成的质量问题），乙方应立即通知甲方。如果该质量问题确实存在，甲方应负责退货，退货数量以甲方实收退货数量为准。
如果甲乙双方在约定产品质量方面有任何争议，应将争议产品提交天津市药品检验所进行检验，检验结果对双方均有约束力。
（2）公司的退货管理制度如下：
公司在《退货管理程序》中对产品退货进行规范，要求业务人员在接到购货方的退货要求后，了解要求退货商品的情况，查明原因，核对销售记录，填写《退货申请单》，经物资供应部审核，总经理批准。因质量原因退货的还需经质量部部长、质量管理负责人审核，总经理批准，方可退货。
退货产品进厂后，销售业务员必须按《退货申请单》与送货人对产品名称和数量进行核对，仓库库管员进行复核。核对无误后，仓库库管员依据《退货申请单》将退货产品置退货区内。质量部进行验收，退回商品经验收合格的由保管员存入合格品库区，不合格的商品存入不合格品库区，按 GSP相关要求处理。
8-1-562、相关退货产品的会计处理
报告期内，公司退货的会计处理为：在货物退回当期冲减当期销售收入，同时冲减当期销售成本，按规定允许扣减增值税税额，同时冲减已确认的应交增值税销项税额。
3、因不同原因而被退货的金额及占比
报告期内，公司退货金额按退货原因划分如下：
单位：万元
2021年2020年2019年
项目金额占比金额占比金额占比
渠道管理2.857.37%44.2856.05%35.0344.62%
药品招标政策调整21.7356.15%29.2437.02%42.9554.71%
产品召回13.9035.92%4.876.17%--
运输包装破损0.220.56%0.610.77%0.520.67%
合计38.71100.00%79.00100.00%78.50100.00%
注：渠道管理包括经销商调整经销产品、公司调整销售渠道等。
报告期内，公司发生退货金额分别为78.50万元、79.00万元和38.71万元，占各期营业收入的比例分别为0.11%、0.10%和0.04%，占比不高。
4、是否存在因药品质量问题或纠纷而退货的情形
除元胡止痛片、冠心苏合胶囊存在召回外，发行人不存在因药品质量问题或纠纷而退货的情形。元胡止痛片、冠心苏合胶囊具体召回情况如下所示：
2020年，根据四川省食品药品检验检测院出具的《检验报告》（编号：YP2020A01285），按照“国家食品药品监督管理总局药品补充检验方法和检验项目批准件（批准件编号2014004）”检测，在发行人生产的元胡止痛片（批号：JP24001）检出金胺 O 不符合规定。发行人立即启动召回响应程序，2020 年召回元胡止痛片合计金额4.87万元。
根据国家药品监督管理局出具的《国家药监局关于修订冠心苏合丸等制剂说明书的公告》（2020年第28号），冠心苏合丸等制剂的生产企业均应依据《药品注册管理办法》等有关规定，按照说明书修订要求，提出修订说明书的补充申请，报省级药品监管部门备案，在备案后9个月内对已出厂的药品说明书及标签8-1-57予以更换。公司于2021年对尚未更换药品说明书的冠心苏合胶囊进行了召回，
合计金额13.78万元。
二、中介机构核查意见
（一）请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明针对收入和客户的核
查过程、核查比例和核查结论
1、核查程序、核查比例
保荐人、申报会计师履行了如下核查程序：
（1）获取发行人主要产品主要规格地区中标价情况，分析其是否存在较大波动；
（2）查阅发行人与主要客户签订的合同，分析报告期内配送费率是否存在
大幅波动，并对比国内主要医药流通上市公司毛利率，分析配送费率是否公允；
（3）获取发行人主要产品主要经销商流向，分析经销商实现销售情况以及终端客户分布情况；
（4）获取米内网出具的报告，分析发行人主要产品与竞品的竞争优劣势及销售趋势是否一致；
（5）对发行人管理层及销售人员进行访谈，了解冠心苏合胶囊销售渠道变
化的具体情况、发行人的销售模式、经销流程、行业惯例、经销商的选取标准、经销商管理模式以及相关的内控管理制度；
（6）获取了经销商清单及收入明细表，了解经销商新增、退出及存续情况，分析发行人与经销商之间的合作是否稳定；对于新增的主要经销商，取得并核查其药品经营许可证等资质文件；分析统计经销商各分层的平均销售规模及其变动情况，并与同行业可比公司进行对比，分析其分布及变动情况是否合理；
（7）获取了发行人的销售合同，查阅合同中关于产品发货、验收、退换货、是否存在销售返利及销售退回、双方的权利与义务等条款，了解发行人收入确认情况是否符合企业会计准则规定；
8-1-58（8）抽取了发行人销售合同、随货同行单、发票、记账凭证、银行回单等凭证，对经销模式收入执行穿行测试，核查发行人经销模式收入真实性；
（9）对收入进行截止性测试，确认收入是否记录在正确的会计期间；
（10）查询公司产品在各省、直辖市、自治区的中标价/挂网价，并将中标
价/挂网价和经销模式销售单价进行对比，分析销售单价的合理性；
（11）取得并查阅了主要经销商出具的《无关联关系声明》，并通过网络检
索的方式，核查发行人与经销商是否存在关联关系；
（12）对主要经销商进行走访和函证，确认其与发行人业务往来的真实性以
及收入金额的准确性；获取了主要经销商的销售流向数据，统计经销商采购药品的最终销售去向。具体核查比例详见本题“二、中介机构核查意见”之“（二）按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题29的要求对经销模式收入进行核查的过程和结论性意见”之“1、经销商具体业务模式及采取经销商模式的必要性”；
（13）走访55家医院，了解发行人主要产品在市场终端的销售情况。
2、核查结论经核查，保荐人和申报会计师认为：
1、报告期内，发行人主要产品中标价格及配送费率基本稳定，销售单价不
存在较大波动；发行人配送费率与主要医药流通上市公司配送业务相关的毛利率
基本一致，配送费公允；
2、发行人终端客户主要以公立医疗机构为主；报告期内发行人主要产品的
市占率整体呈上升趋势，发行人主要产品相对于竞品品种具有较强竞争优势；发行人主要产品销量变动情况与可比产品趋势基本一致；
3、发行人与冠心苏合胶囊前经销商不存在退换货等纠纷；发行人根据产品
的特点、终端客户情况、市场推广效果等选择产品对应的销售模式，根据产品的销售模式选择对应的销售渠道；发行人存在少量经销商管理导致经销商退货的情况，退货金额占营业收入比例不大；2020年推广经销销售金额较2019年有所下
8-1-59降系部分产品市场推广效果不理想，发行人调整了其销售模式，2021年推广经
销销售金额与2020年差异不大；
4、发行人其他品种产品销售收入占比较低，主要是因为其他品种通常生产
企业较多，市场竞争较为激烈，毛利率水平较低，发行人未就该等产品进行大规模生产及推广，原因合理；
5、发行人就经销商的选取标准及政策制定了严格的内控制度；报告期各期
的经销商数量分布合理；经销商不存在个人等非法人主体；
6、发行人就退货政策在合同中有明确的约定，并制定了严格的管理制度；
报告期内，发行人退货金额占各期营业收入的比例不高，相关退货产品的会计处理符合行业惯例；除元胡止痛片、冠心苏合胶囊存在召回外，发行人不存在因药品质量问题或纠纷而退货的情形；
7、发行人报告期内营业收入真实、准确、完整。
（二）按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题29的要求对经销模式收入进行核查的过程和结论性意见
1、经销商具体业务模式及采取经销商模式的必要性
发行人产品主要采用经销模式销售，由经销商销售至全国各终端市场。发行人综合考虑了所处行业特点、产业链上下游现状、产品销售渠道、行业政策变化等方面。由于医疗终端分布较为分散，为合理利用医药商业公司的营销、配送网络优势，发行人药品销售主要通过医药商业公司最终销售至各终端，这种模式也是制药企业常用的销售模式，发行人采取经销商模式具有必要性。
（1）核查程序
保荐人、申报会计师履行了如下核查程序：
*获取了发行人的销售合同，查阅合同中关于产品发货、验收、退换货、是否存在销售返利及销售退回、双方的权利与义务等条款；
*查询了同行业医药公司的主要客户构成情况，查询了同行业可比公司的销售模式；
8-1-60*访谈了发行人销售部门负责人，了解经销业务具体模式；
*获取并查询了报告期内发行人银行流水，核查发行人与经销商的交易往来记录；
*访谈核查了发行人报告期内78家主要客户，了解其经销模式，访谈比例如下：
单位：万元项目2021年2020年2019年经销模式收入100945.4181617.2874178.82
访谈确认金额70745.0658261.1453290.44
访谈确认占比70.08%71.38%71.84%
*对主要经销商进行函证，具体函证比例如下：
单位：万元项目2021年2020年2019年经销模式收入100945.4181617.2874178.82
发函金额81376.0169247.1062623.56
发函比例80.61%84.84%84.42%
回函相符金额75571.6264858.2858232.40
回函相符比例74.86%79.47%78.50%
替代测试确认金额3913.184147.384108.99
替代测试确认比例3.88%5.08%5.54%
回函及替代测试确认比例78.74%84.55%84.04%
（2）核查结论经核查，保荐人、申报会计师认为：
发行人的经销商业务模式符合行业惯例，采取经销模式具有必要性。
2、经销商模式下收入确认是否符合企业会计准则的规定
发行人经销模式下均为买断式销售，以商品发出后经客户签收的随货同行单确认收入，与同行业可比上市公司不存在重大差异，具体如下：
公司收入确认具体政策
8-1-61公司收入确认具体政策
对于在某一时点履行的履约义务，本集团在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，本集团考虑下列迹象：
*本集团就该商品或服务享有现时收款权利。
步长制药
*本集团已将该商品的法定所有权转移给客户。
*本集团已将该商品的实物转移给客户。
*本集团已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户。
*客户已接受该商品或服务等。
公司已根据合同约定将产品交付给客户且客户已接受该商品，已经收沃华医药回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移。
本公司销售商品确认收入的具体原则如下：
（1）客户现款提货，于收款发货后确认销售收入。
汉森制药（2）预付款结算的，于收款发货后确认销售收入。
（3）按一定账期赊销的，客户按账期结算，于根据客户订单发货并经对方验收确认后确认销售收入。
本公司向客户销售商品，在商品已经发出并经客户签收时确认商品销发行人售收入
注：由于步长制药、汉森制药尚未公布2021年年报，故其收入确认具体政策来源于其2020年年度报告；沃华医药收入确认具体政策来源于其2021年年度报告；上述收入确认政策为产品销售的收入确认政策。
综上，发行人收入确认具体政策符合企业会计准则的规定。
（1）核查程序
保荐人、申报会计师履行了如下核查程序：
访谈了发行人财务部门负责人，了解收入确认的具体政策；获取并查阅了销售合同，查阅合同中关于产品控制权转移时点、定价政策、运费承担方式、销售返利及退货条款；获取并核查公司报告期销售收入明细表，抽取了主要经销商销售合同、随货同行单、发票、记账凭证、银行回单等凭证，对经销模式收入执行穿行测试，检查收入确认时点是否恰当；抽取了每年1月、2月、11月和12月部分经销模式收入明细，进行截止性测试，检查收入是否存在跨期；查阅了同行业可比上市公司招股说明书和年度报告，核查了同行业可比公司的收入确认方法是否与发行人存在重大差异；结合《企业会计准则》中关于收入确认条件和销售合同，判断发行人主要的收入确认方法是否符合《企业会计准则》的规定。
（2）核查结论
8-1-62经核查，保荐人、申报会计师认为：
发行人经销商模式下收入确认符合企业会计准则的规定。
3、经销商选取标准、日常管理、定价机制（包括营销、运输费用承担和补贴等）、物流（是否直接发货给终端客户）、退换货机制、销售存货信息系统等方面的内控是否健全并有效执行
（1）经销商的选取标准、日常管理
详见本题“一、发行人说明”之“（五）说明经销商的选取标准及政策，按销售收入范围分析说明报告期各期的经销商数量分布、平均销售金额，经销商是否存在个人等非法人主体”；
（2）定价机制
详见本题“一、发行人说明”之“（一）结合主要产品肾炎康复片、血府逐瘀胶囊和脉管复康片产品规格、地区中标价格的情况，配送费的具体计算标准、比例，分析说明主要产品报告期内销售单价变动的合理性，配送费是否公允”；
（3）退换货
详见本题“一、发行人说明”之“（六）说明退货政策及管理制度，相关退货产品的会计处理，因不同原因而被退货的金额及占比；是否存在因药品质量问题或纠纷而退货的情形”；
（4）销售存货信息系统
公司与经销商为买断式销售，相关存货由经销商自行管理。
（5）核查程序
保荐人、申报会计师履行了如下核查程序：
访谈了发行人销售部门负责人，了解经销商选取标准、日常管理、定价机制等；走访发行人主要经销商，了解交易背景及具体交易流程；获取并查阅了发行人相关经销商管理制度，核查了经销商选取标准、日常管理等方面的条款；获取并查阅了主要经销商销售合同，查阅合同中关于产品控制权转移时点、定价政策、
8-1-63运费承担方式、销售返利及退货条款；获取了报告期内发行人退换货明细；检查
了发行人的随货同行单、出入库单、退换货样本等。
（6）核查结论经核查，保荐人、申报会计师认为：
发行人的经销商选取标准、日常管理、定价机制、物流、退换货机制、销售存货信息系统等方面的内控健全并有效执行。
4、经销商是否与发行人存在关联关系
除天津市医药集团有限公司及其控制的下属企业、天士力集团及其下属企业外，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与报告期内经销商不存在关联关系，亦不存在经销商及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
（1）核查程序
保荐人、申报会计师履行了如下核查程序：
通过核查发行人股东主要相关信息、董监高调查表、子公司对于合并报表的
重要性等方式形成关联方名单，并将关联方名单与经销商清单进行比对核查；访谈核查了发行人78家主要客户，取得了关于其与发行人关联方关联关系的回复说明；查阅了发行人主要经销商的《营业执照》、《药品经营许可证》等首营资料，核查经销商的主体资格及资信能力；通过全国企业信用信息公示系统、天眼查、企查查等渠道查询了主要经销商工商资料。
（2）核查结论经核查，保荐人、申报会计师认为：
除天津医药集团、中新药业及其下属企业以及天士力集团及其下属企业外，其余经销商与发行人不存在关联关系。
8-1-645、对经销商的信用政策是否合理
发行人建立了《新增经销商相关管理规定》，对客户整体情况进行评估、审批，确定最终客户信用等级、付款期限与信用额度。
报告期内，发行人应收账款坏账计提政策与同行业可比上市公司相比，整体较为谨慎，具体如下：
公司于2019年起执行财政部于2017年修订的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》，以预期信用损失为基础确认坏账准备。
2019年、2020年、2021年，公司与可比公司应收账款坏账计提政策如下：
账龄津同仁步长制药沃华医药汉森制药
1年以内0.20%5.00%5.00%0.04%
1-2年14.70%15.00%10.00%4.16%
2-3年35.30%30.00%30.00%32.17%
3-4年100.00%50.00%50.00%100.00%
4-5年100.00%80.00%50.00%100.00%
5年以上100.00%100.00%100.00%100.00%
注：汉森制药列示的为其2020年计提比例，2019年的计提比例依次为：0.12%、19.31%、
67.18%、100.00%、100.00%和100.00%；步长制药、汉森制药尚未公布2021年年报。
此外，报告期内，发行人应收账款周转率分别为19.59、23.31、31.37，远高于同行业可比公司平均水平，发行人销售回款状况良好。发行人与同行业可比公司应收账款周转率比较表如下：
公司名称2021年2020年2019年步长制药-12.859.92
沃华医药9.039.448.27
汉森制药-3.073.46
行业平均9.038.457.22
津同仁31.3723.3119.59
注：步长制药、汉森制药尚未公布2021年年报，下同。
（1）核查程序
保荐人、申报会计师履行了如下核查程序：
8-1-65访谈了发行人销售部门负责人，了解发行人对经销商的信用政策；查阅了发
行人与经销商签署的销售合同，核查了信用政策相关条款；获取了发行人主要经销商信用政策统计表；查阅了同行业可比公司招股说明书及年度报告，核查了同行业可比公司的信用政策安排；计算分析发行人应收账款周转率的波动情况，并与同行业可比上市公司进行比较，分析其合理性。
（2）核查结论经核查，保荐人、申报会计师认为：
发行人对主要经销商的信用政策合理。
6、发行人同行业可比上市公司采用经销商模式的情况，发行人通过经销商
模式实现的销售比例和毛利是否显著大于同行业可比上市公司
（1）核查程序
查阅了行业资料及可比上市公司的年报、招股说明书等，核查了同行业可比上市公司的销售模式、经销商模式实现的销售比例和毛利情况，具体情况如下：
公司名称2021年2020年2019年步长制药-76.65%83.28%
沃华医药77.47%77.83%76.58%
汉森制药-70.27%73.78%
平均值77.47%74.92%77.88%
津同仁82.98%82.15%81.22%
注：同行业可比上市公司未披露其经销模式下收入及占比情况，由于经销模式是制药企业常用的销售模式，可比公司亦以经销模式为主，故上表列示的为其主营业务毛利率。
发行人主营业务毛利率保持稳定。由于产品结构差异，公司主营业务毛利率与同行业可比公司存在一定差异，但差异整体不大。
（2）核查结论经核查，保荐人、申报会计师认为：
发行人与同行业可比上市公司销售模式一致，均以经销模式为主；发行人经销模式下毛利率与同行业可比上市公司不存在重大差异。
8-1-667、经销商是否专门销售发行人产品
（1）核查程序
获取了发行人的销售合同，查阅合同中关于产品销售的条款；访谈核查了发行人报告期内78家主要客户，了解其经销模式和主要销售产品情况。
（2）核查结论经核查，保荐人、申报会计师认为：
发行人与经销商系买断式销售，未约定独家销售事宜，发行人主要经销商不存在专门销售发行人产品的情况。
8、经销商的终端销售及期末库存情况
保荐机构、申报会计师通过经销商提供、经销商流向系统导出、发行人提供等方式获取一级经销商（2019年、2020年获取68家，2021年获取75家，以下简称“该等一级经销商”）流向数据，具体情况如下：
单位：万元项目2021年2020年2019年公司对该等一级经销商
73773.1257091.3153096.55
销售额
主营业务收入101068.8181753.1974280.66
占比72.99%69.83%71.48%
报告期各期，该等一级经销商销售情况与采购情况如下：
单位：万元
2021年2020年2019年
项目销售额占比销售额占比销售额占比该等一级经销商销
68988.52100.00%59589.88100%54995.99100%
售额（A）
其中：
直接售终端金
38957.7056.47%32752.0854.96%30725.5855.87%
额售二级经销商
30030.8243.53%26837.7945.03%24270.4244.13%
金额该等一级经销商采
73773.12-57091.31-53096.55-
购额（B）
8-1-672021年2020年2019年
项目销售额占比销售额占比销售额占比
占比（A/B） 93.51% - 104.38% - 103.58% -
注：该等一级经销商采购额即公司对该等一级经销商销售额；该等一级经销商销售额根据当年对该经销商的药品不含税平均销售单价和药品流向里记录里的销量进行测算。
报告期各期，该等一级经销商销售额占采购额比例分别为103.58%、
104.38%、93.51%，一级经销商销售情况良好。
报告期各期，上表售二级经销商金额中分别有12530.38万元、16337.58万元、14951.04万元的销售额取得了二级经销商流向（以下称该等二级经销商），占上表售二级经销商金额的比例分别为51.63%、60.88%、49.79%，该等二级经销商销售情况与采购情况如下：
单位：万元
2021年2020年2019年
项目销售额占比销售额占比销售额占比该等二级经销
13496.61100%16142.02100%12346.99100%
商销售额（A）
其中：
直接售终
11764.1987.16%13792.7685.45%10936.4688.58%
端金额售三级经
1732.4212.84%2349.2614.55%1410.5311.42%
销商金额该等二级经销
14951.04-16337.58-12530.38-
商采购额（B）
占比（A/B） 90.27% - 98.80% - 98.54% -
注：该等二级经销商采购额即该等一级经销商对二级经销商（取得流向部分）销售额；该等二级经销商销售额根据当年对该经销商的药品不含税平均销售单价和药品流向里记录里的销量进行测算。
报告期各期，该等二级经销商销售额占采购额比例分别为98.54%、98.80%、
90.27%。二级经销商销售情况良好。
该等一级经销商2021年12月31日期末库存情况如下：
单位：万元
项目2021年/2021年12月31日
该等一级经销商期末库存（A） 3713.85
该等一级经销商采购额（B） 73773.12
8-1-68项目2021年/2021年12月31日
占比（A/B） 5.03%
注：该等一级经销商期末库存根据当年对该经销商的药品不含税平均销售单价和期末经销商库存数量进行测算。
如上表所示，公司经销商期末库存情况良好。
综上所述，公司终端销售情况良好，该等一级经销商期末库存情况良好。
9、报告期内经销商是否存在较多新增与退出情况
报告期内，发行人经销商变动情况如下：
单位：家、万元期末经本期新增经销商本期退出经销商项目销商数数量销售占营业收占上期数上期销售占上期营业量数量数量占例收入入比例量占例收入收入比例
2021年86916518.99%2778.072.75%21723.56%2487.293.04%
2020年92124726.82%3146.723.84%26628.21%1633.512.19%
2019年94329931.71%3663.364.92%181---
注：如与发行人上年未发生业务而本年有业务则统计为当年新增配送经销商，反之则统计为当年退出配送经销商。
报告期内，新增和退出的经销商销售额较小，对营业收入影响较小，发行人主要客户结构稳定。
（1）核查程序
获取了各期经销商清单及收入明细表，了解经销商新增、退出及存续情况，分析发行人与经销商之间的合作是否稳定；计算新增、退出经销商占公司营业收
入的比例；访谈公司销售人员，了解报告期内经销商新增、退出的具体原因，判断其是否具有合理性。
（2）核查结论经核查，保荐人、申报会计师认为：
报告期内，新增和退出的经销商销售额较小，对营业收入影响较小，发行人主要客户结构稳定。
8-1-6910、经销商是否存在大量个人等非法人实体
（1）核查程序
获取了各期经销商清单，核查是否为非法人实体；查阅公司主要客户的公开信息，包括年度报告、官方网站等；通过全国企业信用信息公示系统、天眼查等渠道查阅客户工商信息等。
（2）核查结论经核查，保荐人、申报会计师认为：
公司的经销商均为取得药品经营许可证且具备相应药品质量管理体系的医
药商业公司，不存在大量个人等非法人主体的情况。
11、经销商回款是否存在大量现金和第三方回款
（1）核查程序
获取了发行人现金日记账，核实发行人报告期内经销商回款是否存在大量现金；抽取了发行人销售合同、随货同行单、发票、记账凭证、银行回单等凭证，对经销模式收入执行穿行测试，核查发行人销售是否存在第三方回款。
（2）核查结论经核查，保荐人、申报会计师认为：
发行人经销模式不存在现金回款和第三方回款的情况。
3.关于营业成本及原材料采购
申报文件显示，公司主营业务成本分别为13645.90万元、13952.89万元、
14596.07万元。公司营业成本主要由材料成本、直接人工和制造费用构成，结构相对稳定。
请发行人：
（1）说明主要产品的成本构成，对应的主要原材料情况，分析单位成本变
动是否与主要原材料采购价格变动一致，主要产品报告期内原材料投入产出的匹配关系。
8-1-70（2）说明主要原材料的采购价格波动情况，是否与市场价格一致。
（3）说明主要材料采购及生产耗用数量、能源耗用数量与产品产量、库存数量等的配比关系。
（4）说明报告期内发行人是否存在委托生产、外协采购等情况。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明针对发行人成本完整性、核算规范性等的核查过程、核查比例和核查结论。
回复：
一、发行人说明
（一）说明主要产品的成本构成，对应的主要原材料情况，分析单位成本
变动是否与主要原材料采购价格变动一致，主要产品报告期内原材料投入产出的匹配关系
1、主要产品的成本构成
报告期内，公司主要产品的成本构成及占比情况如下：
（1）肾炎康复片
单位：万元
2021年2020年2019年
项目金额占比金额占比金额占比
材料成本3099.6556.98%2478.3860.05%2308.0658.47%
直接人工799.3314.69%483.1311.71%488.5112.38%
制造费用1541.2328.33%1166.0128.25%1150.6329.15%
合计5440.21100.00%4127.51100.00%3947.20100.00%
注：为了主要产品报告期内数据可比，主要产品的成本构成中已剔除运输费用肾炎康复片营业成本由材料成本、直接人工和制造费用构成，其中以材料成本为主。2020年因疫情社保减免等事项影响，直接人工和制造费用的占比略有降低，直接材料占比相应提升。
（2）血府逐瘀胶囊
单位：万元
8-1-712021年2020年2019年
项目金额占比金额占比金额占比
材料成本3108.6964.90%2663.1563.99%2414.8458.21%
直接人工593.6012.39%459.1211.03%583.6214.07%
制造费用1087.3222.70%1039.5824.98%1149.8127.72%
合计4789.61100.00%4161.85100.00%4148.28100.00%
注：为了主要产品报告期内数据可比，主要产品的成本构成中已剔除运输费用血府逐瘀胶囊营业成本由材料成本、直接人工和制造费用构成，其中以材料成本为主。2020年受疫情社保减免政策、主要原材料之一红花的市场价格持续上涨、新增自动化设备减员增产等因素影响，直接人工和制造费用的金额及占比略有下降，直接材料占比有所上升；2021年，虽无社保减免优惠，但受红花的市场价格持续上涨影响，材料成本占营业成本比例较2020年基本一致。
（3）脉管复康片
单位：万元
2021年2020年2019年
项目金额占比金额占比金额占比
材料成本1047.3355.67%713.2955.17%465.2647.74%
直接人工286.1215.21%181.5314.04%163.3516.76%
制造费用548.0229.13%398.1730.79%346.0035.50%
合计1881.47100.00%1292.99100.00%974.61100.00%
注：为了主要产品报告期内数据可比，主要产品的成本构成中已剔除运输费用脉管复康片营业成本由材料成本、直接人工和制造费用构成，其中以材料成本为主。2020年材料成本较2019年占比上升较多，主要原因系：*因疫情社保减免政策影响，直接人工和制造费用的占比略有降低；*脉管复康片的主要原材料之一醋没药的2020年市场价格较2019年大幅上涨，导致材料成本占比上升。
2、主要产品对应的主要原材料情况
公司采购的原材料分为原料、辅料和包装材料，其中原料包含中药材、中药饮片、原料药等。一般而言，公司从外部购买的中药材需通过前处理工序加工成为加制中药材。对于两个及以上制剂品种共用的中药材，在将中药材加工成加制中药材时尚不能确定所生产的制剂品种，在领用加制中药材时才能确定，故公司
8-1-72主要产品的主要原料还原至加制中药材。
（1）肾炎康复片
报告期内，肾炎康复片主要原材料具体如下：
单位：万元
2021年2020年2019年
项目金额占比金额占比金额占比口服固体聚乙烯瓶
524.8216.93%408.5416.48%370.7316.06%（机制 40W）
欧巴代336.0510.84%264.8610.69%243.4310.55%
加制土茯苓277.908.97%172.376.95%117.215.08%
二次加制西洋参261.018.42%271.8210.97%321.3513.92%
加制桔梗250.538.08%195.617.89%160.786.97%
以上小计：1650.3153.24%1313.2052.99%1213.5052.58%
其他：1449.3446.76%1165.1747.01%1094.5647.42%
合计3099.65100.00%2478.38100.00%2308.06100.00%
注：上表占比为主要原材料占营业成本中材料成本的比例。
（2）血府逐瘀胶囊
报告期内，血府逐瘀胶囊主要原材料具体如下：
单位：万元
2021年2020年2019年
项目金额占比金额占比金额占比
血府逐瘀空心硬胶囊664.6621.38%594.3422.32%531.3522.00%
加制红花591.8619.04%403.3515.15%352.6614.60%
血府逐瘀小盒（36粒）303.199.75%263.599.90%224.089.28%
血府逐瘀双铝复合膜273.548.80%247.749.30%255.1010.56%
炒桃仁254.488.19%223.038.37%225.099.32%
以上小计：2087.7367.16%1732.0565.04%1588.2865.77%
其他：1020.9632.84%931.1034.96%826.5534.23%
合计3108.69100.00%2663.15100.00%2414.84100.00%
注：上表占比为主要原材料占营业成本中材料成本的比例。
8-1-73（3）脉管复康片
报告期内，脉管复康片主要原材料具体如下：
单位：万元
2021年2020年2019年
项目金额占比金额占比金额占比
加制醋没药192.9418.42%78.8811.06%37.608.08%
加制丹参（提取）168.2716.07%141.1319.79%117.4425.24%
加制鸡血藤134.2612.82%83.4611.70%49.0810.55%
欧巴代128.5712.28%92.1312.92%63.9913.75%
加制郁金78.957.54%52.257.33%37.888.14%
以上小计：702.9967.12%447.8562.79%305.9965.77%
其他：344.3432.88%265.4437.21%159.2734.23%
合计1047.33100.00%713.29100.00%465.26100.00%
注：上表占比为主要原材料占营业成本中材料成本的比例；加制丹参（提取）表示用于提取工艺的加制丹参。
3、分析单位成本变动是否与主要原材料采购价格变动一致，主要产品报告
期内原材料投入产出的匹配关系
（1）主要产品报告期内原材料投入产出的匹配关系
报告期内各期，公司主要产品产成品产量情况及对应的主要原材料投入情况匹配关系如下：
*肾炎康复片肾炎康复片项目2021年2020年2019年产量（万片）99561.1177257.0267562.49
口服固体聚乙烯瓶生产领用数量（套）21833172.0017026333.0014910816.00（机制 40W） 单耗（套/万片） 219.29 220.39 220.70
生产领用数量（kg） 20881.27 16132.59 14114.59欧巴代单耗（kg/万片） 0.21 0.21 0.21
生产领用数量（kg） 27770.40 21471.60 18792.00二次加制西洋参粉单耗（kg/万片） 0.28 0.28 0.28
8-1-74肾炎康复片
项目2021年2020年2019年生产领用数量（kg） 97380.00 75359.07 66133.30加制土茯苓单耗（kg/万片） 0.98 0.98 0.98
生产领用数量（kg） 97380.00 75359.07 66133.30加制桔梗单耗（kg/万片） 0.98 0.98 0.98
注：生产领用数量为产成品对应领料情况。
报告期各期，肾炎康复片主要原材料单耗情况整体比较稳定，原材料投入和产出具有匹配关系。
*血府逐瘀胶囊血府逐瘀胶囊项目2021年2020年2019年产量（万粒）53776.0847858.8442522.17
生产领用数量（kg） 42432.45 37600.67 33021.85血府逐瘀空心硬胶囊单耗（kg/万粒） 0.79 0.79 0.78
生产领用数量（kg） 40326.66 35832.78 31797.67加制红花单耗（kg/万粒） 0.75 0.75 0.75
生产领用数量（kg） 71340.43 64454.85 66946.28血府逐瘀双铝复合膜单耗（kg/万粒） 1.33 1.35 1.57
生产领用数量（kg） 55455.32 49237.76 43587.11炒桃仁单耗（kg/万粒） 1.03 1.03 1.03
（续）血府逐瘀胶囊36粒项目2021年2020年2019年产量（万粒）41512.1835893.4830815.82生产领用数量
11548092.009991775.008583002.00
血府逐瘀小盒（36粒装）（个）单耗（个/万粒）278.19278.37278.53
注：生产领用数量为产成品对应领料情况。
报告期各期，血府逐瘀双铝复合膜单耗分别为 1.57kg/万粒、1.35kg/万粒、
1.33kg/万粒，2020 年单耗较 2019 年降低的主要原因系 2019 年底血府逐瘀胶囊
内包工艺改变所致，具体由原中间十字架网纹压合改为纵向网纹压合，内包装尺
8-1-75寸由 8*8.5cm 变更为 7*8.5cm，从而节约了血府逐瘀双铝复合膜的耗用。
除上述情况外，报告期各期，血府逐瘀胶囊主要原材料单耗情况整体比较稳定，原材料投入和产出具有匹配关系。
*脉管复康片脉管复康片项目2021年2020年2019年产量（万片）20321.7118844.4510447.94
生产领用数量（kg） 17910.00 16290.00 9370.25加制醋没药单耗（kg/万片） 0.88 0.86 0.90
加制丹参（用 生产领用数量（kg） 107879.20 100511.84 56833.92于提取） 单耗（kg/万片） 5.31 5.33 5.44
生产领用数量（kg） 107879.20 100511.84 56833.92加制鸡血藤单耗（kg/万片） 5.31 5.33 5.44
生产领用数量（kg） 7182.44 6652.26 3679.08欧巴代单耗（kg/万片） 0.35 0.35 0.35
生产领用数量（kg） 44775.00 40725.00 23425.63加制郁金单耗（kg/万片） 2.20 2.16 2.24
注：生产领用数量为产成品对应领料情况。
2020年较2019年，脉管复康片原料每万片单耗整体略有下降，主要原因系
*随着脉管复康片销量快速增加，公司连续排产，减少了切换品种导致的损耗；
*脉管复康片中含有乳香、没药成分，乳香、没药为树脂类药物比较黏且温湿度越高、黏性越大，随温湿度升高附着在设备内表面、捕集袋等位置余次品数量增加，此特性导致气温较高时脉管复康片收率降低，因此公司通过减少高温、高湿天气脉管复康片生产的方式降低原料单耗。*公司陆续改进一步制粒设备的捕集袋材质，将原帆布材质变更为光滑、不易粘附的防静电滤布材质，减少生产过程中的损耗。2021年较2020年差异不大。
综上，公司主要产品主要原材料投入产出基本匹配。
（2）分析单位成本变动是否与主要原材料采购价格变动一致
对于原材料，公司在取得时按实际成本计价；领用或发出原材料，采用加权
8-1-76平均法确定其实际成本。报告期内，领用的原材料成本变动方向与其采购价格变
动方向基本一致。
公司主要产品的单位材料成本取决于各项原材料的领用成本，由于公司主要产品原材料构成较为复杂，各项原材料成本占比不高，主要产品单位成本变动是各原材料综合作用所致。报告期内，受公司主要产品主要原材料单耗基本稳定影响，主要原材料的成本贡献变动方向与主要原材料采购价格变动基本一致。
（二）说明主要原材料的采购价格波动情况，是否与市场价格一致
报告期内，公司采购的主要原料、辅料、包材具体情况如下：
单位：元/kg、元/套；万元
2021年2020年2019年
序名称采购采购采购号金额占比金额占比金额占比均价均价均价
1红花157.68807.217.31%123.40626.826.30%109.87366.735.13%
血府逐瘀空心
2163.64702.316.36%164.22639.436.43%169.28543.077.60%
硬胶囊口服固体聚乙
30.26568.525.15%0.26457.194.59%0.25393.145.50%
烯瓶(机制 40W)
4欧巴代169.79502.154.55%177.77542.195.45%177.66340.224.76%
5土茯苓35.78465.484.22%25.60238.762.40%19.8394.371.32%
6桔梗28.65381.933.46%24.79343.403.45%23.59167.932.35%
7丹参15.22356.193.23%14.48363.543.65%17.17199.182.79%
血府逐瘀小盒
80.27338.703.07%0.28272.582.74%0.27237.413.32%
（36粒装）血府逐瘀双铝
940.08296.142.68%40.08258.002.59%40.08282.633.96%
复合膜
10西洋参89.45295.182.67%104.74383.363.85%140.87179.612.51%
合计-4713.8042.69%-4125.2741.46%-2804.3039.24%
1、红花
报告期内，公司红花采购价格与市场均价的对比情况如下：
单位：元/kg
2021年2020年2019年
项目采购均价市场均价采购均价市场均价采购均价市场均价
8-1-772021年2020年2019年
项目采购均价市场均价采购均价市场均价采购均价市场均价
红花157.68162.75123.40124.50109.87114.33
注：采购均价为不含税价格；市场均价来自于中药材天地网。
报告期内，公司红花采购价格与市场均价基本一致。
2、血府逐瘀空心硬胶囊
报告期内，公司血府逐瘀空心硬胶囊采购价格与市场均价的对比情况如下：
单位：元/kg
2021年2020年2019年
项目采购均价市场均价采购均价市场均价采购均价市场均价血府逐瘀空
163.64172.94164.22164.94169.28167.49
心硬胶囊
注：采购均价为不含税价格；市场均价来自于供应商销售同类产品的对外报价。
报告期内，公司血府逐瘀空心硬胶囊采购均价与市场均价基本一致。
3、口服固体聚乙烯瓶（机制 40W）
报告期内，公司口服固体聚乙烯瓶（机制 40W）采购价格与市场均价的对比情况如下：
单位：元/kg
2021年2020年2019年
项目采购均价市场均价采购均价市场均价采购均价市场均价口服固体聚乙烯
0.260.280.260.260.250.26瓶（机制 40W）
注：采购均价为不含税价格；市场均价来自于供应商销售同类产品的对外报价。
报告期内，公司口服固体聚乙烯瓶（机制 40W）采购价格与市场均价基本一致。
4、欧巴代
报告期内，公司欧巴代采购价格与市场均价的对比情况如下：
单位：元/kg
2021年2020年2019年
项目采购均价市场均价采购均价市场均价采购均价市场均价
8-1-782021年2020年2019年
项目采购均价市场均价采购均价市场均价采购均价市场均价
欧巴代169.79176.98177.77176.95177.66176.48注：采购均价为不含税价格；市场均价来自于《关于吉林省西点药业科技发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复》，其中2021年市场均价为西点药业2021年6月末库存单价。
报告期内，公司采购的欧巴代主要是胃溶型薄膜包衣预混剂，采购价格与市场均价基本一致。
5、土茯苓
报告期内，公司土茯苓采购价格与市场均价的对比情况如下：
单位：元/kg
2021年2020年2019年
项目采购均价市场均价采购均价市场均价采购均价市场均价
土茯苓35.7832.5825.6026.8319.8323.42
注：采购均价为不含税价格；市场均价来自于中药材天地网。
报告期内，公司土茯苓采购价格与市场均价基本一致。
6、桔梗
报告期内，公司桔梗采购价格与市场均价的对比情况如下：
单位：元/kg
2021年2020年2019年
项目采购均价市场均价采购均价市场均价采购均价市场均价
桔梗28.6527.2524.7930.2523.5929.50
注：采购均价为不含税价格；市场均价来自于中药材天地网。
桔梗分为去皮统货、带皮统货两种，去皮统货价格高于带皮统货，上表列示的市场均价为去皮统货的计算平均值。公司采购桔梗时以药材有效含量满足公司需求为主，不区分去皮统货和带皮统货，故2019、2020年公司桔梗采购均价低于市场均价具有合理性。2021年采购价格略高于市场均价的主要原因系公司该年备货采购的桔梗集中于该年年末，而该时点桔梗价格位于全年市场价格区间的高位。
7、丹参
8-1-79报告期内，公司丹参采购价格与市场均价的对比情况如下：
单位：元/kg
2021年2020年2019年
项目采购均价市场均价采购均价市场均价采购均价市场均价
丹参15.2214.4214.4811.0017.1712.25
注：采购均价为不含税价格；市场均价来自于中药材天地网。
公司采购的丹参主要有两个用途，分别用于粉碎、提取。用于粉碎的丹参主要用于生产肾炎康复片，所需主要有效成分聚集在表皮，所以采购时对外观、品相要求较高，价格高于市场统货；用于提取的丹参主要用于生产脉管复康片，对外观、品相要求较低，一般为市场统货。
2019年至2020年，公司丹参采购均价高于市场均价的主要原因系公司采购
了较多用于粉碎的丹参。
2021年，公司丹参采购均价与市场均价较为一致的主要原因系：在2020年
末公司对用于粉碎的丹参进行了一定数量的备货，2021年公司用于粉碎的丹参采购较少，所以公司采购均价与市场价较为接近。
综上，报告期内，公司丹参采购均价与市场均价存在一定差异具有合理性。
8、血府逐瘀小盒（36粒装）
报告期内，公司血府逐瘀小盒（36粒装）采购价格与市场均价的对比情况如下：
单位：元/个
2021年2020年2019年
项目采购均价市场均价采购均价市场均价采购均价市场均价
血府逐瘀小盒（36粒装）0.270.320.280.320.270.32
注：采购均价为不含税价格；市场均价来自于供应商销售同类产品的对外报价。
报告期内，公司血府逐瘀小盒（36粒装）采购价格与市场均价基本一致。
9、血府逐瘀双铝复合膜
报告期内，公司血府逐瘀双铝复合膜采购价格与市场均价的对比情况如下：
单位：元/kg
8-1-802021年2020年2019年
项目采购均价市场均价采购均价市场均价采购均价市场均价
血府逐瘀双铝复合膜40.0843.7240.0840.0840.0840.09
注：采购均价为不含税价格；市场均价来自于供应商销售同类产品的对外报价。
报告期内，公司血府逐瘀双铝复合膜采购价格与市场均价基本一致。
10、西洋参
报告期内，公司西洋参采购价格与市场均价的对比情况如下：
单位：元/kg
2021年2020年2019年
项目采购均价市场均价采购均价市场均价采购均价市场均价
西洋参89.45260.00104.74260.00140.87300.00
注：采购均价为不含税价格；市场均价来自于中药材天地网。
根据公司中成药生产工艺，在满足有效成分含量的基础上，公司对于西洋参的长短、大小、品相等整齐度无特殊要求，中药材天地网按照小片、中片、大片、特大片、短支10克、长支10克等中药饮片标准规格分类，与公司采购的普通统货存在较大区别。报告期内，公司西洋参采购均价的波动情况与市场均价基本一致。
（三）说明主要材料采购及生产耗用数量、能源耗用数量与产品产量、库
8-1-81存数量等的配比关系
1、主要材料采购及生产耗用数量与产品产量、库存数量等的配比关系
报告期内，公司主要原材料用于生产部分的进销存情况及相关产品的产成品产量情况具体如下：
（1）红花
报告期内，公司红花采购情况列示如下：
单位：kg项目2021年2020年2019年宏仁堂48040.0044540.0029000.00
津同仁300.004300.004380.00
注：上表列示用于生产的红花采购数量。
由上表可知，主要是宏仁堂采购红花，以下列示宏仁堂相关情况。
宏仁堂采购红花主要用于生产血府逐瘀胶囊等产品。根据公司生产工艺，红花在用于生产产成品前需加制一次。报告期内，公司用于产品生产的红花的相关情况列示如下：
单位：kg，万粒项目2021年2020年2019年采购入库48040.0044540.0029000.00
红花加制耗用44240.0038340.0032000.00
期末库存10000.006200.00-
加工入库43144.8237424.3031061.53
加制红花生产耗用40978.5936663.7931841.65
期末库存3463.921297.69537.18
血府逐瘀胶囊产品产量53776.0847858.8442522.17
报告期内，公司红花的采购、加制耗用与加制红花的加工入库数量变动方向基本一致。2019年末红花库存量为零，主要原因系均已加工成为加制红花。
报告期内，公司加制红花的加工入库数量、生产耗用数量与相关产品产量变动方向一致。2019年末，加制红花库存量较低，主要原因系当期生产耗用较多。
8-1-82（2）血府逐瘀空心硬胶囊
血府逐瘀空心硬胶囊用于生产血府逐瘀胶囊。报告期内，其相关情况列示如下：
单位：kg，万粒项目2021年2020年2019年采购数量42919.0138938.5732080.98血府逐瘀空心硬胶
生产耗用43151.4137787.0631930.92囊
期末库存4153.424385.823234.31
血府逐瘀胶囊产品产量53776.0847858.8442522.17
报告期内，血府逐瘀空心硬胶囊采购数量、生产耗用数量与血府逐瘀胶囊产品产量变动方向一致。
（3）口服固体聚乙烯瓶（机制 40W）
口服固体聚乙烯瓶（机制 40W）用于生产肾炎康复片、腰痛片等片剂产品。
报告期内，其相关情况列示如下：
单位：万套，万片项目2021年2020年2019年采购数量2215.261781.461542.24口服固体聚乙烯瓶
生产耗用2245.781696.071504.28（机制 40W）
期末库存156.45186.96101.57
相关产品产品产量100678.9577879.4268547.12
报告期内，口服固体聚乙烯瓶（机制 40W）的采购数量、生产耗用数量与相关产品的产量变动方向基本一致。
（4）欧巴代
欧巴代用于生产肾炎康复片、脉管复康片等薄膜衣规格的片剂产品。报告期内，其相关情况列示如下：
单位：kg，万片项目2021年2020年2019年采购数量29575.0030500.0019150.00欧巴代
生产耗用29348.6425955.7020326.46
8-1-83项目2021年2020年2019年
期末库存8003.637777.263232.96
相关产品产品产量123959.65103448.1787688.84
报告期内，欧巴代的采购数量、生产耗用数量与其相关产品的产量变动方向基本一致。
（5）土茯苓
土茯苓用于生产肾炎康复片，其在用于生产该产品前需要加制一次。报告期内，土茯苓相关情况列示如下：
单位：kg，万片项目2021年2020年2019年采购入库130100.0092000.0047600.00
土茯苓加制耗用95600.0067000.0073200.00
期末数量59500.0025000.00-
加工入库94830.6066280.6071709.30
加制土茯苓生产耗用97200.0069301.0070380.00
期末数量2134.504503.907524.30
肾炎康复片产品产量99561.1177257.0267562.49
注：上表列示用于生产的土茯苓采购数量。
报告期各期，土茯苓采购入库数量、加制耗用数量与加制土茯苓加工入库数量变动方向基本一致。2019年末土茯苓库存数量为零，主要原因系当期所有土茯苓均加工为加制土茯苓。
2019年，部分加制土茯苓的生产耗用对应的肾炎康复片产品尚未入库。实
际入库的产品所对应的加制土茯苓耗用量为66133.30千克。具体情况请参见本题之“（一）”之“3”之“（1）”主要产品报告期内原材料投入产出的匹配关系。
报告期各期，加制土茯苓的当期生产耗用数量与肾炎康复片的加工入库数量变动方向基本一致。
8-1-84（6）桔梗
报告期内，公司桔梗采购情况列示如下：
单位：kg项目2021年2020年2019年津同仁110200.00111300.0056000.00
宏仁堂21700.0022000.0015200.00
注：上表列示用于生产的桔梗采购数量。
*津同仁采购的桔梗
津同仁采购的桔梗用于生产肾炎康复片、清咽片等产品，其在用于生产产成品前需要加制一次。报告期内，桔梗相关情况列示如下：
单位：kg，万片项目2021年2020年2019年采购入库110200.00111300.0056000.00
桔梗加制耗用105200.0074800.0079000.00
期末数量47500.0042500.006000.00
加工入库102227.2072661.4076622.55
加制桔梗生产耗用102188.0072709.0080872.35
期末数量3541.803502.603550.20
肾炎康复片、清咽片产品产量103411.4580647.7478031.98
报告期各期，桔梗加制耗用数量与加制桔梗加工入库数量变动方向一致。
2020、2021年桔梗采购入库数量较大的主要原因系公司根据市场价格预测进行了一定备货。
2020年生产耗用加制桔梗较2019年下降，但产品产量却上升的原因主要系
2020年初相关产品的在产品较多。
*宏仁堂采购的桔梗
宏仁堂采购桔梗用于生产血府逐瘀胶囊、辛芳鼻炎胶囊、银翘解毒胶囊等产品，其在用于生产产成品前需加制一次。报告期内，桔梗相关情况列示如下：
单位：kg，万粒项目2021年2020年2019年
8-1-85项目2021年2020年2019年
采购入库21700.0022000.0015200.00
桔梗加制耗用18800.0022000.0015200.00
期末数量2900.00--
加工入库18518.8021410.0014717.50
加制桔梗生产耗用20554.2018839.8016132.90
期末数量2748.804784.202214.00
血府逐瘀胶囊、
辛芳鼻炎胶囊、产品产量55392.7249173.7944803.27银翘解毒胶囊
报告期各期，桔梗采购入库数量、加制耗用数量与加制桔梗加工入库数量变动方向基本一致。2019、2020年，桔梗期末数量为零，主要原因系当期采购桔梗均已加工成为加制桔梗。
报告期各期，加制桔梗加工入库数量、生产耗用数量与相关产品产量变动方向基本一致。
（7）丹参
报告期内，公司丹参采购情况列示如下：
单位：kg项目2021年2020年2019年津同仁234800.00231110.0092100.00
宏仁堂-1600.001000.00
注：上表列示用于生产的丹参采购数量。
由上表可知，主要是津同仁采购丹参，以下列示津同仁相关情况。
津同仁采购的丹参分别用于粉碎和提取。
*用于粉碎的丹参
根据公司生产工艺，冠脉通片使用的丹参（粉碎）需要加制一次，肾炎康复片使用的丹参（粉碎）需要加制两次。
A.丹参（粉碎）相关情况列示如下：
单位：kg
8-1-86项目2021年2020年2019年
采购数量52000.0067500.0032900.00丹参（粉碎）加制耗用51500.0045000.0034900.00
期末库存26000.0025500.003000.00
一次加制丹参（粉碎）加制产量48765.0041388.0031822.00
公司丹参（粉碎）的采购数量、加制耗用数量与一次加制丹参（粉碎）加制
产量变动方向基本一致。2020年、2021年丹参（粉碎）的采购数量、期末库存较大，主要原因系公司根据市场行情预测进行了一定的备货。
B.一次加制丹参（粉碎）部分用于生产冠脉通片，部分用于生产二次加制丹参（粉碎），其相关情况列示如下：
单位：kg，万片项目2021年2020年2019年入库数量48765.0041388.0031822.00一次加制丹参（粉生产耗用1500.001650.002850.00碎）加制耗用45000.0036900.0031500.00
期末库存5715.003450.00612.00
冠脉通片产品产量2952.162486.612455.65二次加制丹参（粉加制产量41739.8535423.5030211.35
碎）
一次加制丹参（粉碎）主要用于加工生产二次加制丹参（粉碎），一次加制丹参（粉碎）的入库数量、加制耗用数量与二次加制丹参（粉碎）产量变动趋势变动一致。用于生产冠脉通片的一次加制丹参（粉碎）与报告期各期冠脉通片的产品产量变动趋势不一致的原因主要系冠脉通片期末在产品影响。
C.二次加制丹参（粉碎）主要用于生产肾炎康复片，其相关情况列示如下：
单位：kg，万片项目2021年2020年2019年入库数量41739.8535423.5030211.35
二次加制丹参（粉碎）生产耗用44581.2036226.4031777.20
期末库存2888.425729.776532.67
肾炎康复片产品产量99561.1177257.0267562.49
8-1-87二次加制丹参（粉碎）的入库数量、生产耗用数量与相关产品的产量变动方向基本一致。报告期各期，二次加制丹参（粉碎）期末库存数量逐渐减少，主要原因系随着相关产品产量逐渐增加，生产耗用随之增加。
*用于提取的丹参
根据公司生产工艺，脉管复康片、冠脉通片、脑血栓片、丹七片等使用的丹参（提取）需要加制一次。其相关情况列示如下：
单位：kg，万片项目2021年2020年2019年采购数量182800.00163610.0059200.00丹参（提取）加制耗用138850.00127160.0072950.00
期末库存94800.0050850.0014400.00
加工入库132452.50121645.6069046.40
加制丹参（提取）生产耗用130167.76121671.0668341.68
期末库存11600.069315.329340.78
相关产品产品产量26600.5125317.7416427.19
报告期各期，丹参（提取）的采购数量、加制耗用数量与加制丹参（提取）的加工入库数量变动方向基本一致。丹参（提取）2019年期末库存较低，主要原因系当年加制耗用较多。
加制丹参（提取）的加工入库数量、生产耗用数量与相关产品的产量变动方向基本一致。
（8）血府逐瘀小盒（36粒装）
血府逐瘀小盒（36粒）用于36粒装血府逐瘀胶囊的外包装，报告期内，其相关情况如下：
单位：个，万粒项目2021年2020年2019年采购数量12346500.009906590.008648095.00
血府逐瘀小盒（36粒装）生产耗用12222302.009951490.008557305.00
期末数量365898.00241700.00286600.00
血府逐瘀胶囊（36粒装）产品产量41512.1835893.4830815.82
8-1-88报告期各期，血府逐瘀小盒的采购入库量、生产耗用量和36粒血府逐瘀胶
囊的产量变动方向一致。
（9）血府逐瘀双铝复合膜
血府逐瘀双铝复合膜用于血府逐瘀胶囊的内包装，报告期内，其相关情况如下：
单位：kg，万粒项目2021年2020年2019年采购数量73888.2064372.5070511.70
血府逐瘀双铝复合膜生产耗用73786.9663375.1466195.50
期末数量11182.4011081.1610083.80
血府逐瘀胶囊产品产量53776.0847858.8442522.17
2020年生产耗用数量较2019年下降，但相关产品产量上升的原因主要系
2019年底血府逐瘀胶囊内包工艺改变所致，具体由原中间十字架网纹压合改为
纵向网纹压合，内包装尺寸由 8*8.5cm变更为 7*8.5cm，从而节约了血府逐瘀双铝复合膜的耗用。
（10）西洋参
西洋参是公司生产肾炎康复片等制剂的中药原料。根据公司生产工艺，西洋参在用于生产产成品前需经过两次加制方能入药。
报告期内，西洋参的相关情况列示如下：
单位：kg，万片项目2021年2020年2019年采购入库33000.0033800.0012750.00
西洋参加制耗用27000.0025300.0018750.00
期末库存14500.008500.00-
加工入库26921.3025143.4018656.60
一次加制西洋参加制耗用24900.0024900.0019200.00
期末库存2441.30420.00176.60
加工入库23383.7523824.9018367.10二次加制西洋参
生产耗用26656.8021669.4019000.80
8-1-89项目2021年2020年2019年
期末库存3485.056758.104602.60
肾炎康复片产品产量99561.1177257.0267562.49
报告期各期，西洋参采购入库数量、加制耗用数量与一次加制西洋参加工入库数量变动方向基本一致。2019年末西洋参库存数量为零，主要原因系当期所有西洋参均加工为一次加制西洋参。
报告期各期，一次加制西洋参的加制耗用数量与二次加制西洋参的加工入库数量变动方向基本一致。
报告期各期，二次加制西洋参的生产耗用数量与肾炎康复片的产量变动方向一致。
2、生产能源耗用数量
报告期内，公司生产能源耗用与产品产量的配比关系如下：
耗用数量项目
2021年2020年2019年
产品总产量（吨）959.13829.90720.95用量（立方米）187107718224681613140天然气
单位耗气量1950.802196.012237.53用量（吨）116752100510115837水
单位耗水量121.73121.11160.67用量（度）591614551970005121895电
单位耗电量6168.236262.207104.40
注：产品总产量包括半产品。
（1）天然气
报告期内，公司天然气消耗变动方向与公司产品总产量变动方向基本一致。
2019年及2020年，公司单位耗气量基本保持稳定；公司2021年单位耗气量有所下降，主要原因系：* 根据生产需要调节锅炉供压，由原来上限 5MPa 压力值下降到 4MPa 压力值，压力值下降能耗降低；* 更换 2 台变频新锅炉，根据生产即时用量自我调节燃烧能耗，通过以上精细化管理，公司2021年单位耗气量有
8-1-90所下降。
（2）水
公司耗水主要为生产耗水和办公绿化耗水。生产耗水主要是中药材熬煮、设备清洗等；办公绿化耗水主要是绿化用水以及厂区内容积约1.8万吨的景观湖换水。公司办公绿化耗水对公司单位耗水量造成一定影响。2020年单位耗水量较
2019年大幅下降的原因主要系：*2019年由于景观湖水质恶化对湖水进行了3次更换，每次更换约需0.8万吨水，换水量远高于2020年；*2020年，公司管理精细化程度提高，减少因生产品种切换导致的设备清洗次数。
（3）电公司耗电主要为生产耗电和办公耗电。生产耗电主要是为机器设备提供动力；办公耗电主要为办公区域照明及空调、工程施工等。公司办公耗电对公司单位耗电量造成一定影响。报告期内，公司电消耗变动方向与公司产品总产量变动方向基本一致。2020年及2021年较2019年单位耗电量下降，主要原因系*2019年被国家工信部评定为“国家级绿色工厂”，公司严格控制生产及办公耗电量，各期单位耗电量呈逐年下降趋势；*公司陆续更换了约5000根节能灯、进行厂
区电灯改太阳能灯等；*2019年公司进行了部分室内装修改造工程，该部分耗电量较高。
（四）说明报告期内发行人是否存在委托生产、外协采购等情况
公司为医药制造企业，具备与药品生产所有环节有关的生产设备和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权。药品生产过程中的所有环节，公司均独立完成，严格把控产品质量。报告期内，公司药品生产过程中不存在委托生产、外协采购等情况。
二、请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明针对发行人成本完整性、
核算规范性等的核查过程、核查比例和核查结论
（一）核查程序
8-1-91针对上述问题，保荐人、申报会计师履行了以下主要核查程序：
1、访谈发行人财务负责人，了解公司各项业务成本构成情况、成本核算方
式和程序、各类成本费用的归集及分配情况；
2、查阅发行人成本核算相关的内控管理制度，了解成本归集与分配及与成
本结转相关内部控制流程；
3、获取成本明细表，检查成本核算过程是否正确，是否按照公司成本核算
方式一贯执行；
4、获取发行人存货成本倒轧表，检查各存货明细项目间的勾稽关系及存货
与其他财务科目的勾稽关系是否一致，并分析各明细项目间结转的合理性；
5、获取直接人工成本、直接材料成本和制造费用等成本科目明细账，抽取
样本检查其核算内容、原始单据以及会计处理；
6、检查发行人及控股股东、实际控制人及主要关联方、董事、监事、高级
管理人员的资金流水，判断是否存在体外支付成本费用、分摊成本费用等情形；
7、获取发行人采购明细表，复核主要原材料采购价格与市场价格是否一致；
8、对主要原材料供应商进行函证走访，对相关交易的合作背景、交易情况、定价依据、价格公允性、是否存在关联关系等内容进行确认；
9、查阅与生产工艺相关的发行人内部文件，并与相关生产管理人员进行了访谈，以了解发行人的生产工艺流程；
10、对发行人的全部生产车间和场地进行了观察与走访，了解发行人的实际生产情况。
（二）核查比例保荐机构及申报会计师对发行人报告期内主要供应商的走访及函证情况如
下：
单位：万元项目2021年2020年2019年原材料采购总额（A） 11041.60 9950.16 7145.68
8-1-92项目2021年2020年2019年
一、走访供应商情况--已走访供应商家数161313
已走访供应商采购额（B） 9182.91 7202.01 5380.38已走访供应商占采购额比重
83.17%72.38%75.30%
（C=B/A）
二、发函供应商情况--发函供应商家数355050
发函供应商采购额（D） 10709.87 9385.28 6697.19发函供应商占采购额比重
97.00%94.32%93.72%
（E=D/A）
三、发函并回函供应商情况--回函供应商家数355050
回函供应商采购额（F） 10709.87 9385.28 6697.19
回函率（G=F/A） 97.00% 94.32% 93.72%
（三）核查结论经核查，保荐人、申报会计师认为：
1、发行人主要原材料的成本贡献变动方向与主要原材料采购价格变动基本一致，主要产品报告期内原材料投入与产出具有匹配性；
2、发行人主要原材料的采购价格波动情况与市场价格基本一致；
3、发行人主要材料采购及生产耗用数量、能源耗用数量与产品产量、库存
数量等具有匹配性；
4、报告期内发行人药品生产过程中不存在委托生产、外协采购等情况；
5、发行人成本完整、核算规范。
4.关于毛利率
申报文件显示，公司主营业务毛利率分别为79.43%、81.22%、82.15%，基本保持稳定。
请发行人结合主要产品与竞品在适用症、适用人群、质量、稳定性、功效
等方面的差异及同行业可比公司的可比细分业务情况、主要省市带量采购的最
8-1-93新进展等情况，说明发行人高毛利的可持续性，是否存在毛利率大幅下跌的风险，如是，请提示相关风险。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）结合主要产品与竞品在适用症、适用人群、质量、稳定性、功效等
方面的差异及同行业可比公司的可比细分业务情况、主要省市带量采购的最新
进展等情况，说明发行人高毛利的可持续性，是否存在毛利率大幅下跌的风险，如是，请提示相关风险
1、主要产品与竞品在适用症、适用人群、质量、稳定性、功效等方面的差
异
（1）肾炎康复片
公司名称产品适用症、功效适用人群质量、稳定性
清利湿热，解毒消肿。用于慢性肾炎之湿热江苏苏中药业集
黄葵胶囊证，症见：浮肿、腰痛，蛋白尿、血尿、舌孕妇忌服团股份有限公司苔黄腻等。
发行人的产
清热利尿，补气健脾；用于湿热内蕴兼气虚湖北亿雄祥瑞药禁忌尚不品和同类竞
肾炎四味片所致的水肿，症见浮肿、腰痛、乏力、小便业股份有限公司明确品都符合药不利；慢性肾炎见上述证候者。
品质量标准，益气养阴，健脾补肾，清解余毒。用于气阴在有效期内两虚，脾肾不足，水湿内停所致的水肿，症质量稳定
津同仁肾炎康复片见神疲乏力，腰膝酸软，面目、四肢浮肿，孕妇禁服头晕耳鸣；慢性肾炎、蛋白尿、血尿见上述证候者。
注：以上资料来自药品说明书；
公司肾炎康复片疗效确切且无明显不良反应。循证医学研究和临床应用证实，肾炎康复片降低蛋白尿疗效显著，无不良反应，安全可靠，可长期服用；竞品黄葵胶囊存在消化系统的上腹部胀满不适、恶心、呕吐、腹泻、腹痛和皮肤及
附件的皮疹、瘙痒不良反应；竞品肾炎四味片没有降低尿蛋白、血尿的作用。
（2）血府逐瘀胶囊
8-1-94公司名称产品适用症、功效适用人群质量、稳定性
重庆希尔安药业活血祛瘀，行气止痛。用于瘀血内阻，头痛或胸血府逐瘀片孕妇忌服
有限公司痛，内热瞀闷，失眠多梦，心悸怔忡，急躁善怒。
潍坊中狮制药有活血祛瘀，行气止痛。用于瘀血内阻，头痛或胸血府逐瘀片孕妇禁用
限公司痛，内热瞀闷，失眠多梦，心悸怔忡，急躁善怒。发行人的产活血化瘀，行气止痛。用于气滞血瘀所致的胸痹、品和同类竞吉林敖东延边药
血府逐瘀口服液头痛日久、痛如针刺而有定处、内热烦闷、心悸孕妇禁用品都符合药业股份有限公司
失眠、急躁易怒。品质量标准，黑龙江参鸽药业活血祛瘀，行气止痛。用于瘀血内阻、头痛或胸在有效期内血府逐瘀丸孕妇忌服
有限公司痛、内热瞀闷、失眠多梦、心悸怔忡、急躁善怒。质量稳定活血祛瘀，行气止痛。用于气滞血瘀所致的胸痹、宏仁堂血府逐瘀胶囊头痛日久、痛如针刺而有定处、内热烦闷、心悸孕妇禁用
失眠、急躁易怒。
注：以上资料来自药品说明书。
公司血府逐瘀胶囊具有以下优势：
*稳定性更高：相较于血府逐瘀口服液易沉淀、絮凝、分层甚至变质，血府逐瘀丸有效期短，公司产品血府逐瘀胶囊稳定性更高；
*生物利用度高：相较于片剂溶出速度慢，丸剂不易溶散、崩解迟缓，胶囊剂具有崩解速度快，生物利用度高的特点；
*血糖高患者适用：血府逐瘀口服液含糖、血府逐瘀丸为蜜丸且需红糖水送服，均不适合血糖高患者，公司产品血府逐瘀胶囊无蔗糖，血糖高患者亦可使用。
（3）脉管复康片
公司名称产品适用症、功效适用人群质量、稳定性
活血化瘀、通经活络。用于瘀血阻滞，脉管不通经期减量、孕
陕西东泰制引起的脉管炎、硬皮病、动脉硬化性下肢血管闭脉管复康胶囊妇及肺结核患
药有限公司塞症，对冠心病、脑血栓后遗症也有一定治疗作发行人的产者遵医嘱服用用。品和同类竞活血化瘀、通经活络。用于瘀血阻滞，脉络不通品都符合药山西仁源堂经期减量、孕
引起的脉管炎、硬皮病、动脉硬化性下肢血管闭品质量标准，药业有限公脉管复康片妇及肺结核患塞症，对冠心病、脑血栓后遗症属上述证候者也在有效期内司者遵医嘱服用有一定治疗作用。质量稳定活血化瘀、通经活络。用于瘀血阻滞，脉络不通经期减量、孕津同仁脉管复康片
引起的脉管炎、硬皮病、动脉硬化性下肢血管闭妇及肺结核患
8-1-95公司名称产品适用症、功效适用人群质量、稳定性塞症，对冠心病、脑血栓后遗症属上述证候者也者遵医嘱服用有一定治疗作用。
注：以上资料来自药品说明书。
公司脉管复康片具有以下优势：
*临床价值较高：“脉管复康片联合糖痹外洗方化瘀通络内外兼治预防糖尿病足溃疡发生的循证评价研究”（课题编号：2019YFC1709301）入选国家重点研
发计划“中医药现代化研究”重点专项项目；
*糖尿病并发症患者可服用：山西仁源堂药业有限公司的脉管复康片为糖衣片，公司的为薄膜衣片，糖尿病并发症患者使用更加方便安全。
2、同行业可比公司的可比细分业务情况
报告期内，同行业可比公司可比细分业务的毛利率如下：
单位：%公司细分业务2021年2020年2019年步长制药医药行业-76.6583.28
沃华医药医药工业77.4777.8376.58
汉森制药医药工业-70.2773.78
平均值-77.4774.9277.88
津同仁主营业务82.9882.1581.22
注：步长制药、汉森制药2021年年报尚未披露。
发行人的毛利率与同行业可比公司细分业务的毛利率均处于较高水平，发行人毛利率水平与同行业可比公司不存在重大差异。
3、主要省市带量采购的最新进展
截至本问询回复出具之日，现行的国家带量采购目录中不涉及中成药，但有部分省份（青海省、新疆“2+N”、广东省、湖北省等）开展的省级带量采购已
开始将部分中成药品种纳入采购相关目录的范围，具体情况如下：
2020年7月23日，青海省药品采购中心公布《青海省公立医疗机构药品带量采购拟中选结果》，其中包括血栓通注射液、血塞通胶囊、血塞通分散片、喜
8-1-96炎平注射液、注射用血塞通（冻干）、痰热清注射液等中成药。
2021 年 4 月 27 日，“2+N”联盟联合采购办公室发布的《新疆维吾尔自治区新疆生产建设兵团“2+N”联盟药品集中带量采购文件》，带量采购药品中包含注射用红花黄色素等中成药。
2021年12月24日，广东省药品交易中心分布《广东联盟清开灵等58个药品集团带量采购文件》，其中包含清开灵、金莲花、百令、金水宝等中成药。
2021年12月27日，湖北省医药价格和招标采购管理服务网发布《中成药省际联盟集中带量采购公告（第4号）》，公司主要品种之一血府逐瘀胶囊（36粒）入选，中选价格为19.12元。
2022年3月1日，广东省药品交易中心关于发布《广东联盟常见病慢性病药品集中带量采购文件》，其中包含保儿安颗粒、化痔胶囊、化痔栓、清热消炎宁胶囊/片/软胶囊等中成药。
4、说明发行人高毛利的可持续性，是否存在毛利率大幅下跌的风险
报告期内，公司收入主要来源于主要产品。截至本回复出具之日，公司主要产品血府逐瘀胶囊（36粒）入选湖北省开展的省际联盟集中带量采购，在湖北省联盟集采前基准价格为28.82元/盒，中标价格为19.12元/盒，降幅为33.66%。
就主要产品被国家或省级纳入带量采购相关目录的范围可能对公司毛利率的影响，公司做了如下量化分析，相关假设参加本回复第一题之一、（二）：
模拟测算
2021年单位成本
产品名称降价30%降价40%降价50%（元/粒、片）单价（元/粒）毛利率单价（元/粒）毛利率单价（元/粒）毛利率
肾炎康复片0.060.2979.31%0.2576.00%0.2171.43%
血府逐瘀胶囊0.100.4778.72%0.4175.61%0.3470.59%
脉管复康片0.090.4981.63%0.4278.57%0.3574.29%
由上可知，即使降价幅度达到50%，公司主要产品毛利率依然处于较高水平。
综上，公司高毛利具有可持续性。
但不排除出现更加极端的情况导致公司毛利率大幅下降，公司已在招股说明
8-1-97书“第四节风险因素”之“五、财务风险”披露如下：
“（三）毛利率大幅下跌的风险报告期内，发行人主营业务毛利率分别为81.22%、82.15%和82.98%，毛利率处于较高水平，其中肾炎康复片、血府逐瘀胶囊、脉管复康片合计的毛利贡献占比在89%以上，三大主要产品毛利率较高是公司毛利率较高的主要原因。
随着国家主管部门不断完善药品价格形成体制、医疗保险制度、药品集中带
量采购招标制度，进一步强化医保控费执行力度，国家推进药品领域改革、促进药品价格降低将是长期趋势。若未来公司产品出现价格大幅下调，公司将面临毛利率大幅下跌的风险。”二、保荐人、申报会计师发表意见
（一）核查程序
保荐人、申报会计师实施的主要核查程序如下：
1、取得发行人主要产品和竞品的说明书，访谈了发行人相关负责人，了解
发行人主要产品相对于竞品的优劣势、高毛利的原因及可持续性；
2、查阅同行业可比上市公司公开资料，与发行人的毛利率进行对比分析；
3、查阅了带量采购相关政策文件、国家带量采购实施情况，以及青海、新
疆“2+N”等涉及中成药集中采购相关的中标公告等文件，查询了省级带量采购相关中成药的通用名等情况，并分析了发行人有无相同或类似的中成药品种。
（二）发表意见经核查，保荐人、申报会计师认为：
1、发行人主要产品与竞品相比，具有较强的优势；
2、发行人与同行业可比公司细分业务的毛利率均处于较高水平，与同行业
可比公司不存在重大差异；
3、发行人未有产品入选已实施的国家药品集中采购目录；发行人主要产品
之一血府逐瘀胶囊已纳入湖北省联盟集中采购范围并中标；
8-1-984、发行人高毛利具有可持续性，但若出现极端的情况，公司毛利率依然存
在大幅下降的风险。
5.关于销售费用
申报文件显示，报告期内，公司销售费用分别为31054.69万元、35406.87万元、40126.90万元，占营业收入比例分别为46.64%、47.56%和49.03%。销售费用中市场推广费占比较高。
请发行人：
（1）说明业务推广费的主要构成和金额，分析报告期内各期推广费用与营
业收入的匹配情况，与同行业可比公司的对比情况，并说明是否受“两票制”和价格招标机制等政策的影响。
（2）说明推广服务商的选取标准、选择程序、推广服务的主要内容，主要
推广服务提供商及其资质情况、市场服务的具体对象、推广费的支付对象及付
费标准；推广商是否存在仅为发行人提供推广服务的情形，是否实际承担相应工作内容，是否专为发行人营销服务设立，是否存在费用过账情形。
（3）说明报告期内发行人或推广服务商举办的推广活动情况，包括组织方、活动内容、频次、人次、费用报销支出情况，是否具有合理性。
（4）说明推广服务费中是否存在销售返利，相应会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
（5）说明发行人委托推广服务商推广及自行推广的差异情况，结合非全日
制、全日制员工人数变动、职责分工、平均薪酬等情况，说明销售费用中职工薪酬的完整性。
（6）说明发行人运输费是否和营业收入变动趋势一致，单位运费波动的原因及合理性。
（7）说明报告期内发行人及发行人主要推广服务商是否与实际控制人、董
事、高级管理人员、公司员工等存在关联关系，是否存在商业贿赂等违法违规
8-1-99行为，是否有股东、董事、高级管理人员、公司员工因商业贿赂等违法违规行
为受到处罚或被立案调查。
请保荐人、申报会计师对问题（1）-（6）发表明确意见，并按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题54的要求，说明对发行人及其控股股东、实际控制人及其配偶、发行人主要关联方、董事、监事、高
级管理人员、关键岗位人员、销售人员、采购人员等开立或控制的银行账户流水的具体核查情况。
请保荐人、发行人律师对问题（7）发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）说明业务推广费的主要构成和金额，分析报告期内各期推广费用与
营业收入的匹配情况，与同行业可比公司的对比情况，并说明是否受“两票制”和价格招标机制等政策的影响
1、市场推广费的主要构成和金额
单位：万元
2021年2020年2019年
分类金额占比金额占比金额占比
学术推广18615.2038.39%14418.0039.59%18878.9662.29%
渠道建设18980.7539.14%13878.5138.10%7371.3024.32%
咨询及信息收集10896.9922.47%8125.6022.31%4059.7213.39%
合计48492.94100.00%36422.11100.00%30309.98100.00%
2020年受疫情影响，公司减少学术推广活动的开展，此外，公司在持续加大
产品在基层市场推广力度的同时亦注重渠道建设情况的反馈，加大了咨询及信息收集的投入，2020年公司学术推广费用占比较2019年有所下降、渠道建设费用、咨询及信息收集费用占比较2019年有所上升；2021年公司推广费用构成与2020年基本一致。
8-1-1002、报告期内各期推广费用与营业收入的匹配情况
单位：万元项目2021年2020年2019年市场推广费48492.9436422.1130309.98
营业收入101176.9981845.0774449.60
占比47.93%44.50%40.71%
报告期内，公司市场推广费用占营业收入比例逐年增加，主要原因系*公司对主要产品的市场推广力度大于其他产品，报告期各期，公司主要产品占营业收入比例分别为84.76%、86.85%、88.00%，呈现逐渐上升趋势；*公司主要产品等共11种药品被列入国家基本药物目录，随着国家支持基本药物目录药品的广泛使用，公司持续加大产品在基层的市场推广力度，由于基层医疗机构具有分布散、规模小等特点，市场开拓难度较大。综前所述，随着公司主要产品销售收入占比的上升及基层医疗机构市场的开拓，公司市场推广费用占营业收入比例逐年增加。
3、与同行业可比公司的对比情况
报告期内，公司市场推广费占营业收入比与同行业可比上市公司对比情况如下：
公司主要药品类型2021年2020年2019年步长制药处方药为主-50.16%53.66%
沃华医药处方药为主36.23%39.00%42.06%
平均-36.23%44.58%47.86%
津同仁-47.93%44.50%40.71%
注：步长制药业务推广费包括市场、学术推广费及咨询费；沃华医药包括市场推广费、学术
研讨会；由于汉森制药主导产品四磨汤口服液为非处方药，与发行人业务结构存在区别，此处未列示其数据；步长制药尚未披露其2021年年度报告。
报告期内，公司市场推广费占营业收入比处于同行业上市公司可比区间范围内，与同行业上市公司不存在重大差异。
4、说明是否受“两票制”和价格招标机制等政策的影响
（1）是否受“两票制”政策的影响
8-1-101根据《深化医药卫生体制改革2016年重点工作任务》《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）的通知》《国务院办公厅关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》等文件，我国公立医疗机构药品采购中逐步推行“两票制”，截至2018年末，“两票制”已经在国内31个省份及地区全面推行。
报告期内，公司不同销售模式收入占主营业务收入比例如下：
单位：万元
2021年2020年2019年
模式销售收入占比销售收入占比销售收入占比
经销100945.4199.88%81617.2899.83%74178.8299.86%
其中：配送经销100059.7499.00%80794.5198.83%73215.8198.57%
推广经销885.670.88%822.771.01%963.011.30%
直销123.410.12%135.900.17%101.840.14%
合计101068.82100.00%81753.19100.00%74280.66100.00%
公司自报告期初即以配送经销为主，在流通环节已满足“两票制”的条件，“两票制”的实行对公司销售模式未产生重大影响。2019年，公司市场推广费占营业收入的比重为40.71%，彻底实行“两票制”前后，公司推广费占营业收入的比重未出现大幅变动。综上，“两票制”对于公司的市场推广费没有显著影响。
（2）是否受价格招标机制政策的影响
公司主要产品肾炎康复片、血府逐瘀胶囊为国家医保甲类产品，脉管复康片为国家医保乙类产品，其在公立医疗机构和医保定点的其他医疗机构销售时，需要经过政府招标采购，医疗机构通过所在省市的医药采购平台采购招投标目录内药品。价格招标机制的影响主要体现在药品的市场准入以及销售价格方面，当药品中标挂网后，终端的销售数量仍受到公司的市场影响力、产品的市场地位、临床医护人员对公司产品的认可度等影响，对于药品市场推广方面没有直接影响。
因此，价格招标机制对于发行人的市场推广费没有重大影响。
8-1-102（二）说明推广服务商的选取标准、选择程序、推广服务的主要内容，主
要推广服务提供商及其资质情况、市场服务的具体对象、推广费的支付对象及
付费标准；推广商是否存在仅为发行人提供推广服务的情形，是否实际承担相应工作内容，是否专为发行人营销服务设立，是否存在费用过账情形
1、说明推广服务商的选取标准、选择程序、推广服务的主要内容
为了保障公司业务持续稳定发展，公司强调进行合规化、专业化的市场推广，通过医务工作者群体和患者群体教育提高公司产品影响力，促进市场覆盖率和占有率提高。报告期内，公司严格执行《推广服务商合作管理规定》《推广服务商选择程序的相关规定》等内控制度。
（1）推广服务商的选取标准
公司在与推广服务商合作前，会对推广服务商进行必要的筛选，确保推广服务商有资格、有能力、持续与公司合作并促进公司业务在目标区域的健康发展。
筛选的条件包括但不限于：
*具备开展推广服务的行政许可条件，即对外所提供推广服务相关内容包含于合法经营范围之内；
*在其提供推广服务的当地区域内，具有一定的医疗机构及其他专业机构资源；
*能够提供专业对口的推广服务，合规经营，不存在商业贿赂等不良行为和被行政处罚的情形；
*能够遵守国家和地方税收政策和规定，不存在被税务机关行政处罚的情形。
（2）推广服务商的选择程序
*推广服务商推荐申请：
A、区域销售人员对推广服务商进行初步调查，包括确定其服务范围符合公司业务需求，实地访谈了解其推广服务能力，通过公开信息资料查询其是否存在违法违规行为，获取其营业执照及纳税记录等；
B、区域销售人员对推广服务商进行初步调查后，认为其达到公司有关推广
8-1-103服务商选择标准的，即汇总相关资料提交至公司营销中心进行审核。
*推广服务商资质审核：
A、公司营销中心合规审核员参照公司推广服务商选择标准，对区域销售人员提交的推荐资料进行复审；
B、公司通过网络查询、现场调查或电话访谈等方式对推广服务商的资质、
推广能力、合规记录及纳税情况等相关资料进行复核。经资质审核合格的推广服务商，作为公司后备的推广服务商予以备案；待公司与之签订推广服务协议后，开展业务合作。
*合格推广服务商备案
A、经资质审核合格的推广服务商，作为公司后备的推广服务商予以备案；
待公司与之签订推广服务协议后，开展业务合作；
B、签订合作协议后，与推广服务商合作相关具体事项，按照公司有关规定执行。
（3）推广服务的主要内容
报告期内，发行人的市场推广费主要由学术推广、渠道建设和咨询及信息收集构成，具体情况如下：
*学术推广：通过举办学术推广会等形式组织开展推广活动，提高和加深医务工作者对公司药品的适应症、相关治疗方法和知识的了解；
*渠道建设：通过终端拜访等方式扩大临床研究学术成果在医疗终端的落地，在维护现有销售渠道同时扩展新的销售渠道；
*咨询及信息收集：根据推广药品的需要，进行相应区域的市场调研及信息收集活动，了解市场竞争状况以及发现空白或潜在市场，为公司有针对性的营销策划提供信息服务，或为公司制定市场策略进行咨询服务。
2、主要推广服务提供商及其资质情况、市场服务的具体对象、推广费的支
付对象及付费标准
（1）主要推广服务提供商及其资质情况
8-1-104报告期各期，公司前五大推广服务提供商及其资质情况如下所示：
单位：万元序占市场推期间名称金额号广费比例
1济南永多企业管理咨询有限公司575.641.19%
上海艺岑营销策划中心241.580.50%
2
上海闻商浩营销策划中心231.940.48%
泉州市启泰医药科技有限公司230.800.48%
3
2021年泉州市富航医药科技有限公司230.550.48%
天津市东丽区超然卓群信息咨询服务中心211.480.44%
4
天津市西青区卓群超然企业管理咨询服务中心192.910.40%
5上海哈学商务咨询中心354.810.73%
合计2269.714.68%
泉州市富航医药科技有限公司234.600.64%
泉州市启泰医药科技有限公司205.400.56%
2上海齐俊坊营销策划中心423.331.16%
2020年3上海闻商浩营销策划中心407.991.12%
4福建惠鑫医药科技有限公司375.921.03%
5建德承运市场营销有限公司367.281.01%
合计2014.525.53%
1福建惠鑫医药科技有限公司553.461.83%
2建德承运市场营销有限公司454.591.50%
3上海闻商浩营销策划中心387.371.28%
2019年4西安仁惠医药科技有限公司337.601.11%
泉州市富航医药科技有限公司166.200.55%
5
泉州市启泰医药科技有限公司131.950.44%
合计2031.176.70%
注：推广服务商按照同一控制下合并列示。
公司推广服务商主要为公司提供学术推广、市场调研、咨询及信息收集等服务，国家法律法规未就前述业务设定需行政许可的业务资质，推广服务商的经营范围已包括其开展的业务活动。主要推广服务商相关简要经营范围及历史合作情况如下：
序号名称相关简要经营范围设立时间合作历史2021年2020年2019年
8-1-105序号名称相关简要经营范围设立时间合作历史2021年2020年2019年
济南永多企业管理企业管理咨询；商务信息咨询；2019年合作
12019年3月575.6498.63128.63
咨询有限公司会务服务。至今企业营销策划；医药信息咨询；
泉州市富航医药2017年合作
2会议及展览展示服务；市场调查、2017年4月230.55234.60166.20
科技有限公司至今市场推广。
企业营销策划；医药信息咨询；
泉州市启泰医药2017年合作
3会议及展览展示服务；市场调查、2017年4月230.8205.40131.95
科技有限公司至今市场推广。
天津市西青区卓企业管理；会议及展览服务；信2019年合作
4群超然企业管理2019年6月192.91112.6679.38息咨询服务。至今咨询服务中心天津市东丽区超社会经济咨询服务；信息咨询服2019年合作
5然卓群信息咨询2019年2月211.48107.6097.65务；会议及展览服务。至今服务中心上海艺岑营销策市场营销策划；会议及展览服务；2021年合作
62020年9月241.58--
划中心信息咨询服务；市场调查。至今市场营销策划，企业营销策划，上海闻商浩营销2018年合作
7会展服务，商务咨询，企业管理2018年8月231.94407.99387.37
策划中心至今咨询，市场信息咨询与调查。
市场营销策划、推广；市场调查；
建德承运市场营展示展览服务；企业管理咨询服2018年合作
82018年8月187.57367.28454.59
销有限公司务；活动组织策划服务；会务服至今务。
商务信息咨询；医疗信息咨询服福建惠鑫医药科务；市场营销策划及推广服务；2018年合作
92018年4月270.22375.92553.46
技有限公司公共活动策划；市场调查；展览至今展示服务；会议服务。
市场营销策划，企业营销策划，上海齐俊坊营销会务服务，会展服务，商务咨询，2018年合作
102018年8月243.00423.33293.47
策划中心企业管理咨询，市场信息咨询与至今调查。
西安仁惠医药科市场营销策划；会务服务；商务2018年合作
112018年9月91.82169.07337.60
技有限公司信息咨询；企业管理咨询。至今
（2）市场服务的具体对象、推广费的支付对象及付费标准
公司市场推广服务的具体对象主要为各类市场终端中的医务工作者，以及主要产品涉及领域的行业专家等。
公司市场推广费的支付对象均为与公司签署正式书面合同并提供相应服务的推广服务商。
8-1-106根据公司《推广服务商合作管理规定》及与推广服务商签署的书面合同，推
广服务商根据服务协议完成相应的服务内容后，向公司提供推广服务相关的成果文件，公司对推广服务商提供的服务内容及相关材料进行验收，确认合格后，公司据此结算并支付，具体情况如下：
*学术推广
发行人提出推广会议需求，约定会议日程、会议时间、会议地点以及参会人员范围等，推广服务商根据发行人的需求，组织召开推广会议。在会议结束后，推广服务商按照要求提供会议通知、会议签到表、会议活动总结、会议照片等资料，发行人对资料内容进行审核确认无误后，据此结算并按合同约定付款。
*渠道建设
发行人与推广服务商约定拜访区域、时间、目的等，推广服务商根据发行人的需求组织拜访。在相应服务结束后，推广服务商按照要求提供拜访统计，包括拜访日期、拜访机构、拜访目的、反馈信息等，发行人对资料内容进行审核确认无误后，据此结算并按合同约定付款。
*咨询及信息收集
信息收集方面，发行人与推广服务商约定信息收集的时间、区域或目标机构、收集内容形式等，推广服务商根据发行人的需求进行信息收集。在相应服务结束后，推广服务商按照要求提供资料统计表，包括日期、机构、反馈信息等，发行人对资料内容进行审核确认无误后，据此结算并按合同约定付款。
咨询服务方面，发行人与推广服务商约定调研的区域或课题内容等，推广服务商根据发行人的需求进行市场调研并形成报告。在相应服务结束后，推广服务商提供市场调研分析报告、产品调研报告或建议书等，发行人对资料内容进行审核确认无误后，据此结算并按合同约定付款。
3、推广商是否存在仅为发行人提供推广服务的情形，是否实际承担相应工作内容，是否专为发行人营销服务设立，是否存在费用过账情形报告期内，公司的推广服务商不存在仅为发行人提供推广服务的情形，不存
8-1-107在专为公司营销服务设立的情况。公司在和推广服务商合作之前，会通过网络查
询、现场调查或电话访谈等方式对推广服务商的资质、推广能力、合规记录及纳
税情况等相关资料进行复核，通过对其推广能力及纳税情况的复核了解其业务开展及纳税情况。
报告期内，公司的推广服务商实际承担相应工作内容，不存在费用过账情形。
公司与推广服务商均签有正式的书面合同，推广服务商按照约定完成相关推广活动后向公司提交与推广活动相关的材料，公司在对服务成果资料审核验收后依据合同进行付款。
（三）说明报告期内发行人或推广服务商举办的推广活动情况，包括组织
方、活动内容、频次、人次、费用报销支出情况，是否具有合理性报告期内，公司以第三方推广为主，公司主要通过委托推广服务商进行学术推广活动，推广服务商负责会议的通知、召开、总结、会务、讲师等事项。公司根据需要派出销售人员以现场讲师、协助组织等方式支持推广服务商举办学术会议。
学术推广是指通过举办学术推广会等形式组织开展推广活动，提高和加深医务工作者对公司药品的适应症、相关治疗方法和知识的了解。根据会议规模，可以将公司的学术推广会议具体分为以下两种类型：
会议类型活动内容参会人数
举办市际或省内的学术推广会，与会专家共同研讨交流医学前沿进展，传递公司产品最新的学术研究进展、科研成果，区域学术会宣讲介绍产品特点与临床用药方案，提升医院医生、药房驻60人以上店医师或药师等专业人士了解相关学科前沿进展，增加产品粘合度和知晓率，提升企业和产品的知名度与美誉度。
通过召开院内或多院联合学术交流会，与医护人员沟通交流用药方案、用药心得，及时掌握收集临床医生、患者对产品的用药反馈；加强临床医生互动、交流用药心得；组织连锁
小型学术会10-40人左右药房驻店医师或药师等相关人员进行学术培训交流。提升临床医生、驻店医（药）师等医务工作者对公司产品的知晓度与认可度。
1、报告期内，公司学术推广会议的开展情况如下：
总金额场次参会人次场均费用期间会议类型（万元）（次）（人次）（万元）
8-1-108总金额场次参会人次场均费用
期间会议类型（万元）（次）（人次）（万元）
区域学术会7992.564543587417.60
2021年小型学术会10622.642385756414.45
小计18615.2028391115156.56
区域学术会5411.272962430018.28
2020年小型学术会9006.732071677714.35
小计14418.002367920716.09
区域学术会7967.693713657121.48
2019年小型学术会10911.272629876954.15
小计18878.9630001242666.29
2、合理性说明
同行业可比公司通过召集医务工作者和相关行业专家通过会议的形式进行
学术推广是常见做法，由于各个企业的产品终端市场、会议形式等存在区别，所以各个企业学术推广情况存在一定差异，具体情况如下：
单位：万元、场西点药业期间会议类型总金额场次场均费用
区域型推广会1582.363841.64
2021年1-6月小型交流会1009.822314.37
小计2592.182699.64
区域型推广会4176.1310240.94
2020年小型交流会2213.305154.30
小计6389.4361710.36
区域型推广会5652.6114339.53
2019年小型交流会3276.677474.39
小计8929.2889010.03西藏多瑞期间会议类型总金额场次场均费用
专家学术会217.33326.79
普通学术会854.741256.84
2020年
科室会18438.16107311.72
小计19510.23108881.79
8-1-109专家学术会777.211136.88
普通学术会8675.0810128.57
2019年
科室会11190.3590441.24
小计20642.64101692.03粤万年青期间会议类型总金额场次场均费用
学术会1944.783605.40
2020年产品教育会1081.043603.00
小计3025.827204.20
学术会1942.302139.12
2019年产品教育会1007.742823.57
小计2950.044955.96
注：西藏多瑞、西点药业及粤万年青未公布2021年度相关数据。
2020年，公司学术推广费较2019年有所下降，与同行业可比公司西藏多瑞、西点药业一致。
此外，报告期各期，公司推广活动场均费用较为平稳，受产品终端市场、会议形式等因素影响场均费用与同行业存在一定差异，具体如下：
公司名称产品终端市场会议形式备注
西点药业药品品种相对集中、销售
规模较小，区域推广会召开频率较西点药业公立医疗机构为主区域推广会、小型交流会低，因此区域推广会场均费用较高；
小型交流会场均费用与发行人一致。
西藏多瑞学术会分为普通学术会、专家学术会。其中普通学术会：场均为57人至65人，各年单人次费用区间为0.12~0.13万元/人，参会人员类别及单人次费用与发行人小
普通学术会、专家学术会、
西藏多瑞公立医疗机构为主型学术会基本一致；专家学术会：
科室会
场均27人至30人，各年单人次费用区间为0.24~0.25万元/人，参会人员类别及单人次费用与发行人区域学术会基本一致。
发行人无科室会。
粤万年青学术会主要针对一线医务
粤万年青公立医疗机构、药店学术会、产品教育会人员，场均人数在100人左右（2020
8-1-110年受疫情影响规模降至60人左右），受场均人数影响，其2019年至2020年场均费用较发行人小型学术会略高。
发行人公立医疗机构为主区域学术会、小型学术会-综上，公司推广活动具有合理性。
（四）说明推广服务费中是否存在销售返利，相应会计处理是否符合《企业会计准则》的规定
公司的推广服务费是根据合同约定和产品推广实际已发生的费用进行确认，推广服务费中不存在销售返利情形，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
（五）说明发行人委托推广服务商推广及自行推广的差异情况，结合非全
日制、全日制员工人数变动、职责分工、平均薪酬等情况，说明销售费用中职工薪酬的完整性
1、说明发行人委托推广服务商推广及自行推广的差异情况
报告期内，公司推广模式以第三方推广为主，存在少量自营推广，具体情况如下：
单位：万元
2021年2020年2019年
项目占营业收占营业收占营业收金额金额金额入比例入比例入比例
自营推广162.630.16%491.280.60%366.990.49%
第三方推广48330.3147.77%35930.8343.90%29942.9940.22%
合计48492.9447.93%36422.1144.50%30309.9840.71%
第三方推广，即通过与具有医药专业背景、医药营销经验的推广服务商合作，借助推广服务商进行市场推广活动；自营推广，即公司自建营销团队组织学术推广活动。
2、结合非全日制、全日制员工人数变动、职责分工、平均薪酬等情况，说
明销售费用中职工薪酬的完整性
报告期内，公司的销售人员人数、薪酬变化情况如下：
8-1-111单位：万元、人、万元/人
2021年2020年2019年
项目
金额/数量金额/数量金额/数量
全日制薪酬金额1659.001676.501895.26全日制销售人员平均人数149184187
全日制人均薪酬11.179.1110.16
非全日制薪酬金额24.39209.44363.39非全日制销售人员平均人数3088141
非全日制人均薪酬0.832.382.59
注：平均人数为期初期末人数平均数，四舍五入取整；自2021年3月起已无非全日制销售人员。
非全日制人员形成于报告期外，公司在满足推广需求的前提下，本着降本增效的原则，招聘了部分非全日制销售人员作为销售人员的有效补充。随着公司推广模式的转型，公司营销中心全日制和非全日制员工主要工作职责之一转变为对推广服务商的学术推广活动进行现场指导。随着推广服务商对公司产品、学术研究成果的逐渐了解，第三方推广渠道趋于成熟稳定，公司逐渐减少对其支持力度，对非全日制销售人员需求减少。
因此，公司非全日制销售人员的存在及减少符合商业逻辑，具有合理性。截至报告期末，公司已无非全日制销售人员。
公司销售人员需具备一定学术背景，对公司产品具有深入了解，其他非销售人员无法承担相应工作，公司不存在其他人员承担销售推广职责的情况；公司设立了专门的营销中心，全日制及非全日制销售人员均归属于该部门，公司将该部门员工的薪酬、福利等归集到销售费用中职工薪酬；报告期内，在公司裁撤销售人员背景下，公司全日制及非全日制销售人员人均薪酬未出现大幅增加，具有商业合理性。综上，报告期内，公司销售费用中职工薪酬准确、完整。
（六）说明发行人运输费是否和营业收入变动趋势一致，单位运费波动的原因及合理性
报告期内，公司运输费与主营业务收入匹配情况如下：
单位：万元项目2021年2020年2019年
8-1-112项目2021年2020年2019年
运输装卸费357.89347.21335.81
主营业务收入101068.8281753.1974280.66
占比0.35%0.42%0.45%
注：运输装卸费为直接与主营业务相关的运费。
报告期各期，公司运输装卸费逐年上升，与主营业务收入变动趋势一致。
报告期内，公司单位运费具体情况如下：
期间运量（万件）运费（万元）单位运费（元/件）
2021年34.49357.8910.38
2020年29.15347.2111.91
2019年28.17335.8111.92
2021年单位运费下降较多的原因主要系：*津同仁通过引入新的物流公司、加大与原物流公司议价力度等方式有效的降低了省会城市的运费报价；*公司加
大物流费用精细化管理，大幅减少前一年存在的未达最低起运量运单、满载率较低的包车运单的情形，从而节约部分运费。*2021年肾炎康复片及脉管复康片销售占比增加，该两款产品单件体积较小（肾炎康复片 45 片规格约 0.02m3/件，脉管复康片 36 片规格约 0.04m3/件，血府逐瘀胶囊 36 粒规格约 0.07m3/件），单件运费较低。
综上所述，单位运费波动的原因具有合理性。
（七）说明报告期内发行人及发行人主要推广服务商是否与实际控制人、董事、高级管理人员、公司员工等存在关联关系，是否存在商业贿赂等违法违规行为，是否有股东、董事、高级管理人员、公司员工因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查
1、报告期内，发行人及发行人主要推广服务商与实际控制人、董事、高级
管理人员、公司员工等不存在关联关系
报告期内，发行人与主要推广服务商的实际控制人、董事、高级管理人员、公司员工等不存在关联关系；主要推广服务商与发行人的实际控制人、董事、高
级管理人员、公司员工等不存在关联关系。
8-1-1132、报告期内，发行人及发行人主要推广服务商的实际控制人、董事、高级
管理人员、公司员工等不存在商业贿赂等违法违规行为，不存在因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查
根据原国家卫生和计划生育委员会（现已更名为国家卫生健康委员会）颁布并于2014年3月1日起实施的《关于建立医药购销领域商业贿赂不良记录的规定》的相关规定，各省级卫生计生行政部门应当制定本行政区域医药购销领域商业贿赂不良记录实施办法，建立商业贿赂不良记录；各省级卫生计生行政部门应当及时在其政务网站公布商业贿赂不良记录，并在公布后一个月内报国家卫生计生委；国家卫生计生委政务网站转载各省级卫生计生行政部门公布的商业贿赂不良记录。
为防止推广服务商与发行人合作过程中发生商业贿赂行为，发行人与推广服务商签署的合作协议中，明确双方合作范围仅限协议约定条款，严格禁止任何超出范围的其他业务和商业贿赂行为。若推广服务商违反协议约定，发行人有权无条件终止一切合作关系。若由此给发行人造成其他损失的，有权向专业推广服务商进行法律追偿。
报告期内，发行人及发行人主要推广服务商不存在商业贿赂等违法违规行为；发行人及发行人主要推广服务商的股东、董事、高级管理人员、公司员工等
不存在商业贿赂等违法违规行为，不存在因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查。
二、请保荐人、申报会计师对问题（1）-（6）发表明确意见，并按照中国
证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题54的要求，说明对发行人及其控股股东、实际控制人及其配偶、发行人主要关联方、董事、监事、
高级管理人员、关键岗位人员、销售人员、采购人员等开立或控制的银行账户流水的具体核查情况
（一）请保荐人、申报会计师对问题（1）-（6）发表明确意见
1、核查程序
针对问题（1）-（6），保荐人、申报会计师履行了如下核查程序：
8-1-114（1）访谈发行人销售部门负责人、财务总监，了解市场推广费的具体内容
及归集方式；
（2）获取并查阅了发行人推广费明细账和推广活动明细表，分析了推广活
动举办频次和费用匹配的合理性，并与同行业可比公司进行对比分析；
（3）查阅了发行人关于推广活动的内部控制制度；
（4）对报告期内主要推广服务商进行了走访和函证；
（5）登录国家企业信用信息公示系统、天眼查等平台，对主要推广服务商
的工商信息、与发行人是否有关联关系、是否存在因推广发行人药品而受到处罚或被立案调查等情况进行查询；
（6）查阅了发行人的薪酬入账情况，核对员工花名册，检查工资表，确认销售费用中职工薪酬的完整性；
（7）查阅了发行人运费的支出情况及收入成本明细表，分析发行人运输费
是否和营业收入变动趋势一致，单位运费波动的原因及合理性。
2、核查结论经核查，保荐人、申报会计师认为：
（1）报告期内各期发行人市场推广费用占营业收入比例逐年增加，主要原因系发行人主要产品销售占比增加以及持续加大在售产品在基层的市场推广力度；发行人市场推广费占营业收入比处于同行业上市公司可比区间范围内，与同行业上市公司不存在重大差异；发行人推广费用未受“两票制”和价格招标机制等政策的影响；
（2）推广服务商不存在仅为发行人提供推广服务的情形，推广服务商均实
际承担相应工作内容，不存在专为发行人营销服务设立，不存在费用过账情形；
（3）报告期内发行人或推广服务商举办的推广活动活动内容、频次、人次、费用报销支出等具有合理性；
（4）发行人推广服务费中不存在销售返利，相应会计处理符合《企业会计准则》的规定；
8-1-115（5）发行人销售费用中职工薪酬准确、完整；
（6）发行人运输费和营业收入变动趋势一致，单位运费波动具有合理性。
（二）按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问
题54的要求，说明对发行人及其控股股东、实际控制人及其配偶、发行人主要关联方、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员、销售人员、采购人员等开立或控制的银行账户流水的具体核查情况
1、核查情况
（1）资金流水的核查范围及账户数量情况
根据中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题54的要求，保荐机构、申报会计师对报告期内发行人及其控股股东、实际控制人及其配偶、发行人主要关联方、董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、关键岗位人员以及实际控制人控制的其他关联方开立或控制的银行账户资金流水进
行了核查，其中核查的关键岗位人员为财务总监、市场总监、销售总监、商务总监、采购主管、公司出纳、领导司机等，核查的发行人其他关联方主要为实际控制人控制的其他企业。具体核查范围如下：
序号与发行人关系/职务核查主体核查账户数量
公司、西青分公司、宏仁堂、天津市同仁
1发行人及其子公司堂销售、天津同仁堂医药科技、天津同仁37个
堂大药房，共6个主体控股股东及实际控
2张彦森、高桂琴，共2人47个
制人及其配偶
其他持有5%以上股丽珠集团、天士力投资（原股东）、润福
354个
份的主要股东森，共3个主体控股股东及实际控
天津市润祥森商贸有限公司、森纳尔、狗
4制人控制或曾经控198个
不理集团及其子公司等，共54个主体制的其他企业
8-1-116董事（不含独立董事）：徐国祥、蔡信福、朱晓晶、张彦明、吉海滨（已卸任）、裴富才（已卸任）董事、监事、高级管监事：李珅、李然、于庆辉、梁秀芹（已
5理人员、关键岗位人卸任）316个
员关键岗位人员：财务总监、市场总监、销
售总监、商务总监、采购主管、公司出纳、领导司机等
以上合计：33人合计652个
比照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题54的要求，发行人报告期内需要扩大资金流水核查范围的情形分析如下：
是否存在是否扩大序号事项相关情形核查范围
1发行人备用金、对外付款等资金管理存在重大不规范情形否否
发行人毛利率、期间费用率、销售净利率等指标各期存在
2否否
较大异常变化，或者与同行业公司存在重大不一致发行人经销模式占比较高或大幅高于同行业公司，且经销
3否否
毛利率存在较大异常
发行人将部分生产环节委托其他方进行加工的，且委托加
4否否
工费用大幅变动，或者单位成本、毛利率大幅异于同行业发行人采购总额中进口占比较高或者销售总额中出口占比
5较高，且对应的采购单价、销售单价、境外供应商或客户否否
资质存在较大异常
发行人重大购销交易、对外投资或大额收付款，在商业合
6否否
理性方面存在疑问
7董事、监事、高管、关键岗位人员薪酬水平发生重大变化否否
8其他异常情况否否
（2）取得资金流水的方法及核查完整性情况
*取得资金流水的方法
对于发行人及其子公司的资金流水，保荐机构、申报会计师实地前往发行人各开户银行打印所有已开立账户自2019年1月1日或开户日起至2021年12月
31日或注销日止的银行账户交易流水。
对于控股股东、实际控制人的资金流水，保荐机构、申报会计师通过实地前往发行人各开户银行打印及由对方提供的方式，获取所有已开立账户自2019年
8-1-1171月1日或开户日起至2021年12月31日或注销日止的银行账户交易流水。
对于发行人主要关联方、董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、关
键岗位人员以及实际控制人控制的其他关联方等银行账户的资金流水，由各方分别去银行打印自2019年1月1日、开户日或开始任职日起至2021年12月31日、注销日或离任日止的银行账户交易流水后交给保荐机构、申报会计师。
*完整性核查
对于发行人、控股股东及实际控制人控制或曾经控制的其他企业、非实际控
制人控制的主要法人股东等法人主体，保荐机构、申报会计师获得了已开立银行结算账户清单等文件进行验证完整性。
对于实际控制人，保荐机构、申报会计师实地陪同其在当地主要银行柜台核实账户开立情况，并辅之以云闪付、支付宝等工具进行补充核查，合计核查开户银行31家（其中29家上市银行、2家天津本地银行）；对于其他自然人通过云闪付、支付宝等工具对报告期内相关人员的个人银行账户（29家上市银行、2家天津本地银行，共31家银行）进行完整性的筛查；对各自然人银行互转情况及相互之间的银行转账记录进行了交叉核对，以确认银行账户的完整性；获取了自然人出具的已提供真实、完整资金流水的承诺。
（3）核查金额重要性水平
法人主体：单笔大于或等于20万元，以及虽低于20万元但异常的资金收支。
自然人：单笔大于或等于5万元，以及虽低于5万元但异常的资金收支；当月累计流入或流出达到20万元及以上。
上述标准不含同一主体或自然人账户间互转情形。
2、核查程序
（1）发行人及其子公司银行流水核查
*保荐机构、申报会计师实地前往发行人各开户银行打印了报告期内发行人
所有银行账户（包括注销银行账户）流水，对报告期各期末数据进行银行函证；
8-1-118*根据重要性水平，检查发行人及其子公司银行流水审批情况，复核发行人
资金管理相关内部控制制度是否存在较大缺陷；
*获取了发行人及其子公司已开立银行结算账户清单及信用报告，将获取的已开立银行结算账户清单与公司财务账簿的银行账户进行核对，并与银行对账单中出现的银行账户进行勾稽，核查是否存在账户清单以外的账户。核查申报期内发行人开户银行的数量及分布与发行人财务核算及和发行人实际经营的需要是否一致；
*检查发行人大额资金往来是否存在重大异常，与公司经营活动、资产购置、对外投资等是否匹配；
*通过账户名称、交易对手方交叉比对，检查发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等是否存在异常大额资金往来；
*通过关注发行人取现情况，检查发行人是否存在大额或频繁取现的情形，是否无合理解释；通过对异常情况的关注，检查发行人同一账户或不同账户之间，是否存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形，是否无合理解释；
*通过关注款项性质、交易对手方，检查发行人是否存在大额购买无实物形态资产或服务（如商标、专利技术、咨询服务等）的情形，如存在，相关交易的商业合理性是否存在疑问；
*根据重要性水平，对发行人及其子公司银行流水与财务明细账进行双向核对，检查资金进出是否存在异常，核查资金流水真实流向与日记账是否一致；
*将银行流水中的交易对方名称与发行人报告期内的全部客户和供应商名
称、主要客户和供应商实际控制人、股东、董事、监事、高管和法定代表人进行了交叉核查；
*针对未达到重要性水平的交易，保荐机构、申报会计师重点关注发行人与关联方进行的资金往来，通过获取完整的关联方清单，检索核查发行人是否与关联方有异常往来。
8-1-119（2）自然人及其他法人主体银行流水核查
*通过云闪付、支付宝等工具对个人银行账户进行完整性的筛查，对各方银行互转情况及相互之间的银行转账记录进行了交叉核对，以确认银行账户的完整性；获取了自然人出具的已提供真实、完整资金流水的承诺。对于实际控制人，除前述核查方式外，保荐机构、申报会计师还实地陪同其在当地主要银行柜台核实账户开立情况；
*获取了其他法人主体的已开立银行结算账户清单及信用报告，及前述主体报告期内所有银行账户流水，核查所提供银行账户和资金流水的完整性；
*对于自然人，针对金额单笔≥5万元，及虽低于5万元但异常的流水逐笔进行核查，并对当月累计流入或流出达到20万元及以上（包括20万元）或特殊性质的款项等进行了相应核查，就资金用途、资金来源、实际归属等情况进行确认；
*对于其他法人主体，针对单笔流入或流出大于或等于20万元或特殊性质的款项等进行了相应核查，就资金用途、资金来源、实际归属等情况进行确认。
*针对大额支付等异常情形，重点关注资金往来频繁度、合理性并获取相关证据，比对其是否与发行人客户及其实际控制人、供应商及其实际控制人存在大额频繁资金往来；比对其是否与发行人股东、发行人员工等存在大额频繁资金往来；
*通过关注、分析实际控制人个人账户取现情况，检查发行人实际控制人个人账户是否大额资金往来较多且无合理解释，或者频繁出现大额存现、取现情形；
*重点检查张彦森、高桂琴、张彦明作为董事从发行人获得大额现金分红款或薪酬，主要资金流向或用途是否存在重大异常；
*通过获取关联方名单、客户名单、供应商名单、大额交易对手方名单并交叉核对，检查控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员与发行人关联方、客户、供应商是否存在异常大额资金往来；
*关注是否与发行人及其子公司有异常资金往来，是否存在体外资金循环的
8-1-120情形，是否存在关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形；
*获取发行人2019年以来离职员工名单，结合该等离职人员的岗位性质和工作年限，以在职超过1年的离职全日制销售人员作为核查重点，访谈了其中
50名离职人员，核查其与发行人报告期各期推广服务商之间是否存在关联关系
和异常资金往来；
*获取发行人员工花名册，将全部销售人员作为核查重点，对报告期末全部全日制销售人员共122人进行访谈，核查其是否存在因商业贿赂而被追究法律责任或被立案调查处罚的情形；
*对报告期内主要推广服务商进行访谈，核查其是否与发行人员工存在资金往来、是否与发行人及发行人关联方存在业务以外的资金往来。
3、获取的证据
（1）前述核查范围内企业的开户清单、征信报告及银行流水；
（2）前述核查范围内自然人的云闪付、支付宝等工具核查截屏、照片、银
行卡流水及其出具的《账户完整性承诺》；
（3）发行人的银行日记账及银行函证；
（4）控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的调查表及访谈记录；
（5）离职员工名单、己访谈离职人员的访谈记录；
（6）对现任销售人员的访谈记录；
（7）报告期内主要推广服务商的访谈记录；
（8）报告期内主要推广服务商出具《确认函》。
4、重点核查事项及异常标准
根据中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题54的要求，保荐机构、申报会计师重点核查并将下列事项作为异常标准，核查情况如下：
8-1-121（1）发行人资金管理相关内部控制制度是否存在较大缺陷
发行人制定了《会计核算制度》《应收账款管理制度》《采购流程制度》《存货流程制度》《对外担保管理办法》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》
《内部审计制度》等内部管理制度，并严格按照上述管理制度的要求对货币资金有关事项进行管理，确保与资金管理相关的内部控制制度建立健全并获得有效执行。
信永中和会计师事务所出具了《内部控制鉴证报告》（XYZH/2022TJAA50004），认为：“天津同仁堂按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2021年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
（2）是否存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面反映的情况，是否存在发行人银行开户数量等与业务需要不符的情况保荐机构、申报会计师取得发行人的已开立银行结算账户清单及信用报告，对发行人报告期内银行账户进行函证，将获取的已开立银行结算账户清单与发行人财务账面的银行账户进行核对，并对报告期内单笔等于或大于20万元金额的明细进行银行流水与发行人财务明细账的双向核对，核查资金流水是否均已入账。
（3）发行人大额资金往来是否存在重大异常，是否与公司经营活动、资产
购置、对外投资等不相匹配
保荐机构、申报会计师抽取发行人报告期内单笔等于或大于20万元的银行流水，分析并判断是否构成重大异常，是否与公司的经营活动、资产购置、对外投资等相匹配。
（4）发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等是否存在异常大额资金往来
保荐机构、申报会计师抽取发行人报告期内单笔等于或大于20万元的银行
流水进行逐笔核查，核查发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员等是否存在异常大额资金往来；同时，查阅发行人控股股8-1-122东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员等银行资金流水，
核查其与发行人之间除了正常工资发放以外的其他收支往来，关注其是否存在与发行人之间的异常大额资金往来。
（5）发行人是否存在大额或频繁取现的情形，是否无合理解释；发行人同
一账户或不同账户之间，是否存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形，是否无合理解释
保荐机构、申报会计师查阅发行人报告期内现金日记账，结合对发行人银行流水的核查，核查是否存在大额或频繁取现的情形；并抽取发行人各银行账户大额资金往来进行核查，核查是否存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形。
（6）发行人是否存在大额购买无实物形态资产或服务（如商标、专利技术、咨询服务等）的情形，如存在，相关交易的商业合理性是否存在疑问保荐机构、申报会计师抽取发行人银行账户大额资金往来进行逐笔核查，关注大额资金往来的背景及合理性，核查是否存在大额购买商标、专利技术、咨询服务等无实物形态资产或服务等情形。
（7）发行人实际控制人个人账户大额资金往来较多且无合理解释，或者频
繁出现大额存现、取现情形
保荐机构、申报会计师查阅发行人实际控制人的个人账户资金流水，对报告期内与交易对象单笔金额等于或大于5万元的流水逐笔核查。对款项性质、交易对手方的合理性进行分析，获取资金实际用途证明资料等，核查实际控制人个人账户大额资金往来的合理性。
（8）控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员是否从发
行人获得大额现金分红款、薪酬或资产转让款、转让发行人股权获得大额股权转让款，主要资金流向或用途存在重大异常*现金分红情况
保荐机构、申报会计师查阅持有发行人股份的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员、关键岗位人员报告期内的银行流水，同时对报告期内发行
8-1-123人分红相关决议文件进行对比。核查上述人员报告期内从发行人处取得现金分红
的情况及用途；
*薪酬发放情况
保荐机构、申报会计师查阅发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员、关键岗位人员报告期内的银行流水，核查其从发行人领取的薪酬情况及其资金流向；
*资产转让款情况
保荐机构、申报会计师查阅发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员、关键岗位人员报告期内的银行流水，核查其从发行人获得资产转让款的情况；
*转让发行人股权情况
保荐机构、申报会计师查阅持有发行人股份的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员、关键岗位人员报告期内的银行流水，查阅发行人工商档案，并对其进行访谈，核查其报告期内因转让发行人股权产生的资金流水问题。
（9）控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员与发行人
关联方、客户、供应商是否存在异常大额资金往来
保荐机构、申报会计师查阅报告期内发行人控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员、关键岗位人员的银行流水，对款项性质、交易对手方的合理性进行分析；
对报告期内与发行人推广服务商的往来情况进行核查，对主要推广服务商进行访谈，确认其与发行人及其关联方、员工不存在除正常业务以外的资金往来。
（10）是否存在关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形
保荐机构、申报会计师查阅了发行人控股股东、实际控制人及其配偶、董事、
监事、高级管理人员及实际控制人控制的其他企业报告期内的银行流水，对往来款项的性质、交易对方、交易背景的合理性进行分析；
8-1-124对报告期内与发行人推广服务商的往来情况进行核查，对主要推广服务商进行访谈，确认其与发行人关联方不存在关联方代收代付款项等不属于正常业务的情形。
5、受限情况及替代措施
（1）受限情况
发行人独立董事因不参与实际经营以及流水涉及个人隐私，未提供银行流水。
（2）替代措施
*通过对发行人及其子公司报告期内银行流水、现金日记账、银行日记账等的核查，关注独立董事及其控制或任董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员的关联法人在报告期内与发行人及其子公司是否存在大额异常资金往来；
*通过对发行人实际控制人报告期内的银行资金流水的核查，关注独立董事及其控制的或任董事、监事、高级管理人员的关联法人在报告期内与发行人的主要相关方是否存在大额异常资金往来。
6、对控股股东、实际控制人张彦森、高桂琴、发行人主要关联方、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员、销售人员、采购人员等的资金流水具体核查情况
保荐人、申报会计师获取了上述银行账户的银行流水明细，并将上述银行流水中的交易对方名称与发行人报告期内的全部客户和供应商名称、前20名客户
和供应商的实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员进行了交叉核查，并对银行流水中的大额取现、大额收付情况进行了逐笔核查，具体核查结果如下：
（1）实际控制人张彦森、高桂琴的资金流水核查情况
保荐人、申报会计师获得了实际控制人张彦森、高桂琴在报告期内银行账户的银行流水，根据核查金额重要性水平进行了核查，其中相关账户大额（银行流水单笔收支≥50万元）取现及收付核查情况如下：
*大额取现情况
8-1-125经核查，报告期内实际控制人张彦森、高桂琴不存在大额取现的情况。
8-1-126*个人账户大额收付情况
单位：万元
2021年度2020年度2019年度
人员支出性质说明收入支出收入支出收入支出张彦森垫付狗不理集团天津狗不理东湖大酒店有限公司能源费
张彦森支付---262.38--用
张彦森通过森纳尔、森永泰等将款项用于支持狗不理集团及其子
张彦森往来款-3223.00-9080.14-3373.49公司生产经营
张彦森装修款-200.00----张彦森支付贾*、严*等房屋装修款
张彦森与赵*、于*、蔡*、宋*等个人朋友借款、还款，与发行人张彦森借款427.00450.00-200.00--
采购、销售等经营活动无关
张彦森亲属转款---450.00--张彦森赠与侄女*向朱**买房产及借与亲戚周转
张彦森现金分红4104.14-10967.13-2841.32-张彦森收发行人现金分红
张彦森收房租----600.00-张彦森将其房产租给天津民泰大酒楼有限公司使用的租金
张彦森转错帐50.0050.00----张彦森归还他人转错帐款
高桂琴奖金--79.85---高桂琴奖金
8-1-1272021年度2020年度2019年度
人员支出性质说明收入支出收入支出收入支出
高桂琴现金分红----53.76-高桂琴收沧州农商行现金分红
高桂琴与赵*等个人朋友借款、还款，与津同仁及其子公司采购、高桂琴借款150.00150.00----销售等经营活动无关
高桂琴理财179.96209.0050.0050.0050.00100.00高桂琴购买理财产品
高桂琴赠与-----50.00高桂琴赠与子女款项
8-1-128报告期内，上述个人账户的大额资金收付（银行流水单笔收支≥50万元）主
要包含个人账户和家庭内部互转、实际控制人与其控制的其他企业之间周转往
来、亲戚朋友间往来款、日常消费、子女教育费用、购置或出售房产车辆、理财、
股权投资和分红、税费缴纳等内容。
项目组通过访谈实际控制人张彦森、高桂琴，查询相关公司银行日记账，查阅亲戚朋友间往来借款证明、房产合同等，对上述事实予以确认，不存在异常情形。
*与客户及供应商的大额往来情况经核查，上述个人账户不存在与发行人客户及实际控制人、供应商及实际控制人的往来情况。
*与发行人股东、董监高及其他员工的大额往来情况经核查，上述个人账户不存在与发行人股东、董监高及其他员工的大额往来情况。
经核查，实际控制人张彦森、高桂琴不存在与发行人客户及实际控制人、供应商及实际控制人、发行人股东、发行人其他员工或其他关联自然人的大额异常资金往来情况。
（2）发行人主要关联方的资金流水核查情况
保荐人、申报会计师获取了主要关联方在报告期银行账户的流水，主要核查情况如下：
*保荐人、申报会计师取得主要关联方的已开立银行结算账户清单及信用报告，根据核查金额重要性水平进行了核查，其中单笔大于或等于200万元收支具体情况如下：
8-1-129单位：万元
2021年度2020年2019年
主体款项性质说明收入支出收入支出收入支出
丽珠集团分红120203.20-----丽珠集团投资分红款
丽珠集团存款本息35592.72-----丽珠集团存款本息
丽珠**厂、丽珠**有限公司、上海丽珠
丽珠集团资金池归集260021.163500.00----
**公司等资金归集
丽珠集团税款-66642.53----丽珠集团税款
股权收购、转丽珠集团收购天士力集团持有的40%
丽珠集团1500.0072400.00----让款发行人股权等事项
丽珠集团政府补助5288.80900.00----丽珠集团收及退政府补助款划付代扣税
丽珠集团446.57-----丽珠集团收广发证券款项资金款
丽珠集团收中国结算深圳分公司、广发
丽珠集团证券清算款80868.09-----证券款项
丽珠集团生产经营1572428.331131256.88----丽珠集团收北京**有限公司等款项员工持股计
丽珠集团-11746.11----丽珠集团员工持股计划划专项资金
天士力投资现金分红4005.21-13033.82-2772.20-天士力收发行人新三板现金分红
天士力投资生产经营72839.0814946.2744014.6357013.9010772.953081.16天士力收西**有限公司等款项结构性到存
天士力投资--19795.2919600.0015174.3115100.00天士力收付理财产品款项
款、到期返款
8-1-1302021年度2020年2019年
主体款项性质说明收入支出收入支出收入支出
出资、增资、
天士力投资--5364.562677.1410462.834784.38天士力收付天津**合伙企业等款项赔款及转账
润福森商贸现金分红1801.83-4375.90-1247.41-润福森收发行人现金分红收张彦森分红款并用于支持狗不理集
森纳尔投资往来款2703.002703.001801.901800.001800.001800.00团及其子公司生产经营收张彦森分红款并用于支持狗不理集
森永泰餐饮往来款520.00520.006275.506275.50--团及其子公司生产经营
狗不理集团及银行短期借狗不理集团及其子公司收付存单、借款
-3273.91-42904.25-18508.54
其子公司款、存单等等狗不理集团及狗不理集团及其子公司收渤海银行等
房租717.1382.50550.57-528.00700.76其子公司单位房租狗不理集团及狗不理集团及其子公司售卖位于中山
卖房1500.00-----其子公司路的房产
狗不理集团及其子公司支付深圳**建狗不理集团及
工程款-295.00---525.31筑装饰工程有限公司装修款/门店建设其子公司款狗不理集团及
税款-812.83-703.78-578.24狗不理集团及其子公司缴纳税款其子公司狗不理集团及狗不理集团及其子公司为抗击新冠肺
捐赠款---200.00--其子公司炎疫情的捐赠款狗不理集团及狗不理集团及其子公司收付民生银行
理财--19830.9718100.002906.894200.00其子公司理财款项
8-1-1312021年度2020年2019年
主体款项性质说明收入支出收入支出收入支出
狗不理集团及狗不理集团及其子公司收付天津**食
生产经营19379.8632305.6838619.8229286.0621644.9619207.08其子公司品有限公司等经营款项
8-1-132*逐笔核对主要关联方的银行日记账与银行流水记录情况是否一致；核查主
要关联方与发行人前20名客户、供应商是否存在异常资金往来；对与个人、非
客户、供应商之间的资金往来进行重点关注；
*交叉比对主要关联方的全部客户和供应商名称、主要客户和供应商实际控
制人、股东、董事、监事、高管和法定代表人的名单；
*重点核查了发行人与关联方之间的交易记录，了解相关交易背景及合理性；
经核查，报告期内，发行人主要关联方不存在异常的大额取现、大额收付等情形，与发行人的主要客户及实际控制人、主要供应商及实际控制人、发行人股东、发行人其他员工或其他关联法人、关联自然人不存在大额频繁资金异常往来。
（3）发行人董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员、销售人员、采购人员等的资金流水核查情况
项目组获得了发行人董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员、销售人员、采购人员等在报告期内银行账户的银行流水，相关账户大额取现及收付（银行流水单笔收支≥50万元）核查情况如下：
*大额取现情况经核查，报告期内发行人董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员、销售人员、采购人员等不存在大额取现的情况，亦不存在与发行人主要客户及实际控制人、主要供应商及实际控制人、发行人股东、发行人其他员工或其他关联自然人的大额频繁资金往来情形。
8-1-133*个人账户大额收付情况
单位：万元
2021年度2020年度2019年度
人员支出性质说明收入支出收入支出收入支出
徐国祥银证转账-410.00----徐国祥通过广发证券进行个人投资
徐国祥与吴*的个人借款，与津同仁及其子公司采购、销售徐国祥借款-142.00----等经营活动无关
徐国祥奖金126.03-----徐国祥奖金
蔡信福与*花、杨*等个人借款，与津同仁及其子公司采购、蔡信福借款170.00-----销售等经营活动无关
蔡信福银证转账-215.00----蔡信福通过申万宏源证券进行个人投资
投资款、分吉海滨对天津**合伙企业（普通合伙）的投资支出及分红回
吉海滨--162.75---红款
吉海滨个人消费---100.00--吉海滨支付给毕*梅，用于购买坛装藏酒200斤裴富才理财--657.61720.001159.241070.00裴富才收付理财产品款项
朱晓晶理财4512.054420.001111.361100.002149.572310.37朱晓晶收付理财产品款项
8-1-1342021年度2020年度2019年度
人员支出性质说明收入支出收入支出收入支出
朱晓晶卖房----755.00-朱晓晶将其房产出让给*婷，出售价为755万元朱晓晶买车-----80.00朱晓晶购买车辆
朱晓晶与士*天的个人借款，与津同仁及其子公司采购、销朱晓晶借款-500.00----售等经营活动无关
张彦明现金分红100.10-243.10-69.30-张彦明收发行人现金分红
张彦明理财71.12105.60327.56361.90--张彦明收付理财产品款项
张彦明与卞*、李*等往来款项，与津同仁及其子公司采购、张彦明借款50.00--60.00-200.00销售等经营活动无关
郑彦理财----218.02242.01郑彦收付理财产品款项
韦慧理财234.61176.69-50.00203.0270.00韦慧收付理财产品款项
张发昌退房--117.5552.1858.00117.55张发昌购买商品房未果，开发商退款补偿业主李颂理财--263.00300.00575.52651.00李颂收付理财产品款项
赵雁志卖房223.01-----赵雁志向王**出售房产
8-1-1352021年度2020年度2019年度
人员支出性质说明收入支出收入支出收入支出
赵雁志个人贷款-230.00280.00280.00--赵雁志个人贷款及还款
徐建强理财108.97158.77----徐建强收付理财产品款项
王娟买房-100.00----王娟购买房产
8-1-136*与客户及供应商的大额往来情况经核查，上述个人账户不存在与发行人客户及实际控制人、供应商及实际控制人的往来情况。
*与发行人股东、董监高及其他员工的大额往来情况经核查，上述个人账户不存在与发行人股东、董监高及其他员工的大额往来情况。
经核查，除上述往来情况以外，发行人董事（不包括独立董事）、监事、高管以及关键岗位人员不存在与发行人客户及实际控制人、供应商及实际控制人、
发行人股东、发行人其他员工或其他关联自然人的大额异常资金往来。
7、核查结论经核查，保荐机构、申报会计师认为：
（1）发行人资金管理相关内部控制制度不存在较大缺陷；
（2）不存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面反映的情况，不存在发行人银行开户数量等与业务需要不符的情况；
（3）发行人大额资金往来不存在重大异常，与公司经营活动、资产购置等相匹配，与其主要客户及实际控制人、主要供应商及实际控制人、发行人股东、发行人其他员工或其他关联自然人不存在其他异常交易情形；
（4）发行人与控股股东及实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员、销售人员、采购人员等不存在异常大额资金往来；
（5）发行人不存在大额或频繁取现的情形；发行人同一账户或不同账户之间，不存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形；
（6）发行人存在大额购买临床试验服务、推广服务等无实物形态服务的情形，相关交易具有商业合理性；
（7）控股股东、实际控制人不存在大额取现（单笔金额超过50万）的情况；
报告期内，控股股东、实际控制人大额收款主要来源于分红款及薪酬，其中大部
8-1-137分最终流向狗不理集团，狗不理集团用于其正常经营，与发行人客户及实际控制
人、供应商及实际控制人、发行人其他股东、发行人其他员工或其他关联法人、关联自然人不存在大额频繁资金往来等异常情形；剩余部分用于家庭支出及对外投资等；实际控制人不存在大额未偿债务的情况；
（8）除实际控制人以外，发行人董事（除独立董事）、监事、高管人员及
关键岗位人员不存在大额取现（单笔金额超过50万）的情况；大额收付主要为
分红款（主要系股东张彦明）、工资等收入，购买房产，理财产品申购赎回，本人及家庭内部结转以及亲朋好友资金周转等，不存在异常的大额收付情况；
（9）控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员与发行人
客户及实际控制人、供应商及实际控制人、发行人股东、发行人其他员工或其他关联自然人不存在大额异常资金往来；
（10）不存在关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形；
（11）发行人不存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形；
（12）发行人不存在资金闭环回流的情况；
（13）发行人不存在股份代持的情况。
三、请保荐人、发行人律师对问题（7）发表明确意见
（一）核查程序
针对问题（7），保荐人、发行人律师履行了如下核查程序：
（1）查阅发行人报告期内推广费用明细、主要推广服务商名单，与推广服
务商签署的推广服务协议、反贿赂协议等书面资料；
（2）查阅《内部控制鉴证报告》、发行人制定的《反商业贿赂反腐败管理制度》《药品推广行为准则精要》等内部控制制度，以及发行人销售人员签署的反商业贿赂承诺书；
（3）查阅主要推广服务商的营业执照、章程、工商档案、员工花名册，实
际控制人（股东/投资人）、董事、高级管理人员的个人信用报告、无犯罪记录证明及其出具的书面承诺；
（4）查阅发行人及其主要股东、实际控制人、董事、高级管理人员的个人
8-1-138征信报告、调查表、无犯罪记录证明、出具的书面承诺；
（5）在国家卫生健康委员会网站、发行人及主要推广服务商所在地的省级
卫生健康委员会网站、国家企业信用信息公示系统、人民检察院案件信息公开网、
中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站进行公开查询。
（二）核查结论经核查，保荐人、发行人律师认为：
报告期内，发行人及发行人主要推广服务商与对方实际控制人、董事、高级管理人员、公司员工等不存在关联关系；报告期内，发行人及发行人主要推广服务商不存在商业贿赂等违法违规行为，股东、董事、高级管理人员、公司员工不存在因商业贿赂等违法违规行为而受到处罚或被立案调查的情形。
6.关于其他期间费用
申报文件显示，发行人管理费用分别为2915.16万元、3261.38万元、
3864.59万元，主要系职工薪酬、折旧摊销及办公费；研发费用分别为1864.69
万元、2097.33万元、2600.11万元，主要为装备调试与试验费用和职工薪酬。
请发行人：
（1）说明研发费用的归集是否与研发项目对应，研发费用与其他费用或生
产成本是否能明确区分，相关费用是否确实与研发活动相关；
（2）结合研发人员、管理人员人数、人均薪酬等，分析说明职工薪酬波动的合理性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）说明研发费用的归集是否与研发项目对应，研发费用与其他费用或
生产成本是否能明确区分，相关费用是否确实与研发活动相关公司根据《研发管理制度》《科研项目管理办法》等研发费用相关的内部控
制制度和会计准则的相关规定，结合研发项目的实际情况，设置了项目台账，对
8-1-139研发过程中发生的各项费用按照研发项目进行归集核算，公司研发费用的归集与
研发项目一一对应。
公司以研发项目为基础，研发费用中能直接归集至具体研发项目的，则在发生时计入具体研发项目台账；不能直接归集至具体研发项目的公共费用，按月归集后，以各个具体研发项目当月耗用研发人员的工时为基础进行分摊。研发部门每月根据具体研发项目人员参与情况，汇总形成研发工时分配表，财务部以此为依据，对公共费用进行分摊。
公司研发费用的归集具体内容、在具体研发项目的分摊方法如下：
序号项目归集具体内容分摊方法装备调试与试验
1与研发项目相关的临床实验研究等费用按项目归集
费用
2职工薪酬与研发活动相关的人员的工资、五险一金等按月归集后分摊
原材料等按项目归
3直接投入研发活动直接耗用的原材料、能源等集；能源等公共费用
按月归集后分摊
折旧费用与长期用于研发活动的房屋、设备等固定资产的折
4按月归集后分摊
待摊费用摊销旧
5无形资产摊销用于研发活动的软件等无形资产的摊销费用按月归集后分摊
差旅费、培训费等与研发活动直接相关的其
6其他费用按项目归集
他费用
报告期内，公司严格按照研发支出用途、性质据实列支研发费用，研发相关职工薪酬、物料消耗、折旧摊销、费用支出与生产经营活动划分清晰，相关核算具有准确性。
综上所述，公司研发费用的归集与研发项目一一对应，研发费用与其他费用或生产成本能明确区分，相关费用确实与研发活动相关。
（二）结合研发人员、管理人员人数、人均薪酬等，分析说明职工薪酬波动的合理性
报告期内，公司的研发人员、管理人员人数及人均薪酬如下：
项目2021年2020年2019年
8-1-140项目2021年2020年2019年
职工薪酬（万元）920.18732.81800.45
研发人员平均人数（人）767773
人均薪酬（万元/人）12.199.5211.04
职工薪酬（万元）2242.741921.961835.26
管理人员平均人数（人）100100101
人均薪酬（万元/人）22.5419.3218.17
注：管理人员职工薪酬为全日制员工薪酬；管理人员平均人数已去除内退人员；平均人数为
期初期末人数平均数，四舍五入取整。研发人员职工薪酬为全职员工薪酬。
1、研发人员
2020年公司研发费用中的职工薪酬较2019年有所下降，主要是因为研发人
员人均薪酬下降所致。
2、管理人员
报告期内，公司管理费用中的职工薪酬逐年增加，主要是因为随着公司营业规模不断扩大，公司管理人员平均薪酬逐年增加所致。
二、请保荐人、申报会计师发表明确意见
（一）核查程序
保荐人、申报会计师履行了如下核查程序：
1、访谈发行人财务部负责人，并查阅发行人研发费用相关的内部制度，了
解发行人研发项目、研发费用的核算内容与范围、费用归集及分配方法，分析是否符合《企业会计准则》的规定；
2、检查发行人报告期内研发费用的支出情况，包括项目明细账及台账、相
关的合同、记账凭证、原始凭证等明细资料，确定费用是否与项目匹配，会计处理是否正确；
3、访谈研发负责人，了解研发活动内容，分析研发费用波动的合理性；
4、取得研发人员花名册及工资表，核查研发人员的学历、年龄、入职时间
及薪酬情况；
8-1-1415、获取报告期内研发人员工时表，复核计入研发费用的职工薪酬是否准确；
6、取得管理人员花名册及工资表，对人均薪酬进行分析。
（二）核查结论经核查，保荐人、申报会计师认为：
1、发行人研发费用的归集与研发项目一一对应，研发费用与其他费用或生
产成本能够明确区分，相关费用确实与研发活动相关；
2、发行人研发费用及管理费用中的职工薪酬波动合理。
7.关于供应商
申报文件显示，报告期内，发行人前五大供应商占发行人采购总额的62.50%、48.92%、50.04%，
请发行人：
（1）列表说明前五大供应商情况，包括基本情况、成立时间、注册资本、采购内容、合作历史、采购金额及占该供应商当期销售金额比例，说明前五大供应商变动的原因；若前五大供应商存在成立时间较短或注册资本较小的情形，请做详细说明；主要原材料的前五大供应商的采购价格是否存在重大差异。
（2）说明发行人供应商与发行人控股股东、实际控制人、董监高、5%以上
股东是否存在关联关系，是否存在其他交易或资金往来，是否存在发行人前员工在发行人主要供应商处任职的情形，是否存在代发行人支付成本、费用的情形。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明针对供应商的核查手段、核查比例和核查结论，若发行人供应商中存在非法人主体的，请说明相关情况、采购内容、采购占比等。
回复：
一、发行人说明
（一）列表说明前五大供应商情况，包括基本情况、成立时间、注册资本、
8-1-142采购内容、合作历史、采购金额及占该供应商当期销售金额比例，说明前五大
供应商变动的原因；若前五大供应商存在成立时间较短或注册资本较小的情形，请做详细说明；主要原材料的前五大供应商的采购价格是否存在重大差异
1、列表说明前五大供应商情况，包括基本情况、成立时间、注册资本、采
购内容、合作历史、采购金额及占该供应商当期销售金额比例
报告期各期，公司前五大供应商的采购内容、采购金额以及占该供应商当期销售比例情况分别如下：
单位：万元
2021年
约占该供序供应商名称主要采购内容采购金额应商当期号销售比例丹参，西洋参，桔
1安国市康达中药材有限公司1532.8313.25%梗，红花，牛膝红花，檀香，赤芍，
2亳州市恒诚医药有限公司1230.4420.65%当归，柴胡土茯苓，桔梗，红
3安徽省亳州市药材总公司中药公司1104.055.85%花，当归，泽泻
4大城县合力塑料制品有限公司固体聚乙烯瓶612.1758.31%
5天津宜药印务有限公司药品小盒607.634.46%
合计5087.12-
2020年
约占该供序供应商名称主要采购内容采购金额应商当期号销售比例西洋参，桔梗，丹
1安国市康达中药材有限公司2256.1320.71%参，白茅根，郁金天津市医药集团有限公司-901.47-
其中：天津宜药印务有限公司药品小盒684.615.76%
2乌梢蛇，川芎，冰
天津中新药业集团股份有限公司171.530.03%片，龙胆，地黄天津市中药饮片厂有限公司红花45.340.57%红花，当归，柴胡，
3亳州市恒诚医药有限公司790.309.90%羌活，赤芍
4上海卡乐康包衣技术有限公司欧巴代542.191.28%
5大城县合力塑料制品有限公司固体聚乙烯瓶488.9454.89%
合计4979.03-
2019年
8-1-143约占该供
序供应商名称主要采购内容采购金额应商当期号销售比例丹参，桔梗，西洋
1安国市康达中药材有限公司1265.258.27%参，金银花，赤芍天津市医药集团有限公司-774.96-
其中：天津宜药印务有限公司药品小盒622.216.04%
2乌梢蛇，地黄，冰
天津中新药业集团股份有限公司151.930.02%片，柴胡，防风天津市中药饮片厂有限公司清半夏0.820.01%烫水蛭，醋没药，
3安国市昌达中药材饮片有限公司盐杜仲，炙淫洋507.014.08%藿，炒桃仁川贝母，土茯苓，
4安徽省亳州市药材总公司中药公司当归，白茅根，鸡499.193.05%
血藤红花，炒桃仁，制
5亳州市中药饮片厂何首乌，当归，羌449.322.47%
活
合计3495.73-注：上海卡乐康包衣技术有限公司未提供其销售额，2020年销售额取自“国家企业信用信息公示系统”。
报告期内，各期前五大供应商基本情况、成立时间、注册资本及合作历史情况汇总列示如下：
（1）安国市康达中药材有限公司
中药材、中药饮片、医疗用毒性中药材、中药饮片批发；农副产品收经营范围购
统一社会信用代码 91130683765165245U法定代表人张龙
股权结构张永林31.97%，徐跃利27.88%，赵兰20.07%，张龙20.07%成立时间2004年7月26日注册资本538万元合作历史2016年开始合作
（2）亳州市恒诚医药有限公司
中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生经营范围
化药品、生物制品批发，农副产品收购。
统一社会信用代码913416007918640312法定代表人任卫东
8-1-144股权结构任卫东95.005%，任力4.995%
成立时间2006年8月1日注册资本2000万元合作历史2019年开始合作
（3）安徽省亳州市药材总公司中药公司
中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生经营范围化药品
统一社会信用代码 91341600758513782F法定代表人李井田
股权结构亳州市药材总公司100%成立时间1997年7月25日注册资本300万元合作历史2013年开始合作
（4）大城县合力塑料制品有限公司
塑料制品制造，塑料制品销售；木材收购，木材销售；乐器零配件销经营范围售
统一社会信用代码 91131025715838931R法定代表人刘德强
股权结构刘德强100%成立时间2001年8月20日注册资本50万元合作历史2002年开始合作
（5）天津宜药印务有限公司
经营范围包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷；普通货运统一社会信用代码911201041034446321法定代表人沈彩贺
天津金浩医药有限公司64.99%，天津中新药业集团股份有限公司股权结构
35.01%
成立时间1993年3月1日注册资本3945万元合作历史2002年开始合作
（6）天津中新药业集团股份有限公司
8-1-145中成药中药材化学原料及制剂生物医药营养保健品研发制造及医药
经营范围商业。
统一社会信用代码 91120000103100784F法定代表人张铭芮
天津市医药集团有限公司42.80%，其它股东共占股57.20%，分别占股股权结构
不超过5.00%成立时间1981年12月29日
注册资本77364.3076万元合作历史2002年开始合作
（7）天津市中药饮片厂有限公司经营范围药品生产；药品批发；药品零售；
统一社会信用代码 9112011110354270XF法定代表人陈新
股权结构天津中新药业集团股份有限公司100%成立时间1993年1月4日注册资本9000万元合作历史2002年开始合作
（8）上海卡乐康包衣技术有限公司
生产、加工水膜包衣产品及其中间辅料，销售自产产品及提供相关服经营范围务
统一社会信用代码 91310000607350170N
法定代表人 WILLEM JOHAN ALBERT HOOGWATER
股权结构卡乐康亚太有限公司100%成立时间1996年3月28日注册资本448万美元合作历史2002年开始合作
（9）安国市昌达中药材饮片有限公司
中药材销售、中药饮片、毒性中药饮片生产销售；毒性中药材销售；
经营范围货物进出口；农副产品收购统一社会信用代码911306837698229861法定代表人郭永峰
股权结构郭永峰72.00%，郭君28.00%成立时间2003年8月8日
8-1-146注册资本10000万元
合作历史2005年开始合作
（10）亳州市中药饮片厂
中药饮片、直接服用饮片、发芽生产销售；中药材，自营和代理各类经营范围商品和技术的进出口业务。
统一社会信用代码 91341600151948659J法定代表人朱明国
鹭燕医药股份有限公司94.46%，亳州市医疗器械有限公司2.66%，张股权结构
涛2.14%，亳州喜乐康食品合伙企业（有限合伙）0.74%成立时间2003年12月22日
注册资本13925.9169万元合作历史2012年开始合作
2、说明前五大供应商变动的原因
报告期各期新增的前五大供应商情况及变动原因如下：
2021年
序开始合作供应商名称采购和结算方式进入前五大供应商原因号时间
安徽省亳州市药2021年因土茯苓、桔梗等采购量上订单式采购；电
1材总公司中药公2013年升由2020年第六大供应商上升为
汇、承兑汇票司公司前五大供应商
2019至2020年因同一控制合并至
天津市医药集团一并列示。2021年天津宜药印务有订单式采购；电因天津市医药集团股权变动不再
22002年
限公司汇、承兑汇票与其为同一控制下从而拆分列示，因公司对其药品小盒等采购位列
第五大供应商
2020年
序开始合作供应商名称采购和结算方式进入前五大供应商原因号时间该公司于2019年下半年开始与本亳州市恒诚医药订单式采购；电
12019年公司合作，2020年因红花、当归等
有限公司汇、承兑汇票采购量上升进入前五大供应商
该公司与本公司合作历史较长，上海卡乐康包衣订单式采购；电2020年因欧巴代采购量上升由
22002年
技术有限公司汇、承兑汇票2019年第七大供应商进入前五大供应商
该公司与本公司合作历史较长，大城县合力塑料订单式采购；电2020年因多种规格的固体聚乙烯
32002年
制品有限公司汇、承兑汇票瓶采购量上升由2019年第六大供应商进入前五大供应商
8-1-1473、若前五大供应商存在成立时间较短或注册资本较小的情形，请做详细说
明
报告期内，发行人前五大供应商均已成立10年以上，不存在成立时间较短的情况；除大城县合力塑料制品有限公司（以下简称“合力塑料”）注册资本只
有50万元以外，其他发行人前五大供应商注册资本均不低于300万元。
合力塑料主营业务为加工销售塑料制品及医疗器械，其主要产品“口服固体药用高密度聚乙烯瓶”于2013年9月10日取得国家药品监督管理局注册批准（注册证号：国药包字20130605），且该产品在国家药品监督管理局药品审评中心的与制剂共同审评审批结果为 A。
合力塑料与公司自2002年起开始合作，长期向公司供应药用聚乙烯瓶，用于公司主要产品肾炎复康片、腰痛片和丹七片等产品的包装。报告期内各期，公司向其采购金额分别为442.43万元、488.94万元和612.17万元，占公司各期采购总额的比例分别为6.19%、4.91%和5.54%，占比较低。
发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关
系密切的家庭成员与合力塑料不存在关联关系，亦不存在合力塑料及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切
家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。公司向合力塑料采购交易背景真实，公司向合力塑料采购的价格均在市场价格的基础上协商确定，具有合理性。
4、主要原材料的前五大供应商的采购价格是否存在重大差异
报告期内，公司采购的主要原材料具体情况如下：
单位：元/kg、元/套、万元
2021年2020年2019年
序名称号采购采购采购金额占比金额占比金额占比均价均价均价
1红花157.68807.217.31%123.40626.826.30%109.87366.735.13%
血府逐瘀空
2163.64702.316.36%164.22639.436.43%169.28543.077.60%
心硬胶囊口服固体聚
3乙烯瓶(机0.26568.525.15%0.26457.194.59%0.25393.145.50%
制 40W)
4欧巴代169.79502.154.55%177.77542.195.45%177.66340.224.76%
8-1-1485土茯苓35.78465.484.22%25.60238.762.40%19.8394.371.32%
6桔梗28.65381.933.46%24.79343.403.45%23.59167.932.35%
7丹参15.22356.193.23%14.48363.543.65%17.17199.182.79%
血府逐瘀小
80.27338.703.07%0.28272.582.74%0.27237.413.32%
盒（36粒装）血府逐瘀双
940.08296.142.68%40.08258.002.59%40.08282.633.96%
铝复合膜
10西洋参89.45295.182.67%104.74383.363.85%140.87179.612.51%
合计-4713.8042.69%-4125.2741.46%-2804.3039.24%报告期各期，公司向主要原材料的前五大供应商采购情况列示如下（若某一品种的供应商不足五家将全部列示）：
（1）红花
单位：元/kg，kg，万元，%
2021年
序号供应商名称采购均价采购数量采购金额采购占比
1亳州市恒诚医药有限公司156.4536000.00563.2169.77
2安徽省亳州市药材总公司中药公司158.508040.00127.4315.79
3安国市康达中药材有限公司162.656912.00112.4313.93
4天津市中药饮片厂有限公司172.48240.004.140.51
合计157.6851192.00807.21100.00
2020年
序号供应商名称采购均价采购数量采购金额采购占比
1亳州市恒诚医药有限公司119.6124000.00287.0645.80
2安国市义通中药材有限公司119.6211340.00135.6521.64
3安国市康达中药材有限公司136.589326.00127.3720.32
4天津市中药饮片厂有限公司141.693200.0045.347.23
5安国市嘉华堂中药材有限公司103.171830.0018.883.01
合计123.6149696.00614.3098.00
2019年
序号供应商名称采购均价采购数量采购金额采购占比
1亳州市中药饮片厂119.9013000.00155.8742.50
2亳州市恒诚医药有限公司96.9214000.00135.6937.00
3安国市义通中药材有限公司113.682680.0030.478.31
8-1-1494安国市康达中药材有限公司133.162100.0027.967.62
5保定京源中药饮片有限公司104.651600.0016.744.57
合计109.8733380.00366.73100.00
报告期各期，公司向不同供应商采购红花的价格总体不存在重大差异。不同供应商之间的价格差异主要是红花市场价格波动导致的。2019年至2021年发行人采购红花的交易单价随市场价格的波动情况如下图所示：
（2）血府逐瘀空心硬胶囊
单位：元/kg，kg，万元，%
2021年
序号供应商名称采购均价采购数量采购金额采购占比
1青岛益青生物科技股份有限公司163.3231687.80517.5273.69
2宁波广峰胶囊有限公司164.6010892.81179.3025.53
3浙江天龙胶丸有限公司162.28338.405.490.78
合计163.6442919.01702.31100.00
2020年
序号供应商名称采购均价采购数量采购金额采购占比
1青岛益青生物科技股份有限公司163.6219908.09325.7450.94
8-1-1502宁波广峰胶囊有限公司164.8918798.00309.9648.47
3广东开平金亿胶囊有限公司164.51813.4813.382.09
4浙江天龙胶丸有限公司165.98-581.00-9.64-1.51
合计164.2238938.57639.43100.00
2019年
序号供应商名称采购均价采购数量采购金额采购占比
1青岛益青生物科技股份有限公司170.5717303.90295.1654.35
2宁波广峰胶囊有限公司167.9413117.69220.3040.56
3浙江天龙胶丸有限公司165.67979.0016.222.99
4广东开平金亿胶囊有限公司167.52680.3911.402.10
合计169.2832080.98543.07100.00
报告期各期，公司向不同供应商采购血府逐瘀空心硬胶囊的价格基本一致。
（3）口服固体聚乙烯瓶（机制 40W）
报告期内，公司仅向大城县合力塑料制品有限公司和任丘市雄康药品包装材料有限公司采购了口服固体聚乙烯瓶（机制 40W），其采购均价、采购数量及采购金额情况列示如下：
单位：元/套，套，万元，%
2021年
序号供应商名称采购均价采购数量采购金额采购占比
1大城县合力塑料制品有限公司0.2620449200.00524.8092.31
2任丘市雄康药品包装材料有限公司0.261703400.0043.727.69
合计0.2622152600.00568.52100.00
2020年
序号供应商名称采购均价采购数量采购金额采购占比
1大城县合力塑料制品有限公司0.2617814600.00457.19100.00
2019年
序号供应商名称采购均价采购数量采购金额采购占比
1大城县合力塑料制品有限公司0.2515422400.00393.14100.00
公司向不同供应商采购口服固体聚乙烯瓶（机制 40W）的价格基本一致。
（4）欧巴代
8-1-151报告期内，公司仅向上海卡乐康包衣技术有限公司采购了欧巴代，其采购均
价、采购数量及采购金额情况列示如下：
单位：元/kg，kg，万元供应商名称年份采购均价采购数量采购金额
2021年169.7929575.00502.15
上海卡乐康包衣
2020年177.7730500.00542.19
技术有限公司
2019年177.6619150.00340.22
公司主要通过市场化谈判的方式与该供应商协商确定采购价格，其定价公允、合理。
（5）土茯苓
单位：元/kg，kg，万元，%
2021年
序号供应商名称采购均价采购数量采购金额采购占比
1安徽省亳州市药材总公司中药公司35.78130100.00465.48100.00
2020年
序号供应商名称采购均价采购数量采购金额采购占比
1安徽省亳州市药材总公司中药公司26.7880000.00214.2389.73
2安国市康达中药材有限公司18.0712000.0021.699.08
3安国市嘉华堂中药材有限公司22.751250.002.841.19
合计25.6093250.00238.76100.00
2019年
序号供应商名称采购均价采购数量采购金额采购占比
1安徽省亳州市药材总公司中药公司19.8347600.0094.37100.00
报告期内，土茯苓市场价格整体呈上升趋势，公司各期采购均价变动与之基本一致。
2020 年，发行人向安国市康达中药材有限公司采购 12000.00kg 土茯苓的均
价为 18.07 元，向安徽省亳州市药材总公司中药公司采购 80000.00kg 土茯苓的均价为26.78元，二者差异主要系前者采购时点为2020年4月份，市场均价较低，后者采购时点为2020年10月份，市场均价较高。
（6）桔梗
8-1-152单位：元/kg，kg，万元，%
2021年
序供应商名称采购均价采购数量采购金额采购占比号
1安徽省亳州市药材总公司中药公司30.7678200.00240.5762.99
2安国市康达中药材有限公司25.4049618.00126.0232.99
3亳州市恒诚医药有限公司27.905500.0015.344.02
合计28.65133318.00381.93100.00
2020年
序供应商名称采购均价采购数量采购金额采购占比号
1安国市康达中药材有限公司24.79133456.00330.7996.33
2安国市嘉华堂中药材有限公司24.985050.0012.613.67
合计24.79138506.00343.40100.00
2019年
序供应商名称采购均价采购数量采购金额采购占比号
1安国市康达中药材有限公司23.8466200.00157.8493.99
2亳州市中药饮片厂20.185000.0010.096.01
合计23.5971200.00167.93100.00
2019年，公司向亳州市中药饮片厂采购均价较低，主要原因系亳州市中药
饮片厂向公司提供多个价位的投标批次，在质量符合公司要求的基础上公司选取了价格较低的批次。
2021年，公司向安徽省亳州市药材总公司中药公司、安国市康达中药材有
限公司及亳州市恒诚医药有限公司采购的桔梗均价略有波动主要是因为市场价格波动所致。根据中药材天地网安国药市的去皮统货桔梗市场数据显示，该品规桔梗在该年由年初的26.00元攀升至年末的33.00元，市场价格波动较大，公司采购价格的波动趋势与市场价格基本一致。
综上，公司向不同供应商采购桔梗的价格与市场价格不存在重大差异。
（7）丹参
单位：元/kg，kg，万元，%
2021年
8-1-153序号供应商名称采购均价采购数量采购金额采购占比
1安国市康达中药材有限公司15.22233950.00356.19100.00
2020年
序号供应商名称采购均价采购数量采购金额采购占比
1安国市康达中药材有限公司14.35225560.00323.7189.04
2保定京源中药饮片有限公司14.6419820.0029.027.98
3安国市嘉华堂中药材有限公司19.305600.0010.812.97
合计14.48250980.00363.54100.00
2019年
序号供应商名称采购均价采购数量采购金额采购占比
1安国市康达中药材有限公司17.23111000.00191.2396.01
2安国市义通中药材有限公司15.915000.007.953.99
合计17.17116000.00199.18100.00
报告期内各期，公司向不同供应商采购丹参的价格不存在重大差异。2020年，发行人向安国市嘉华堂中药材有限公司采购均价较高，主要系公司采购少量质量更优的丹参用于研发。
（8）血府逐瘀小盒（36粒装）
单位：元/个，万个，万元，%
2021年
序号供应商名称采购均价采购数量采购金额采购占比
1天津博鑫彩印有限公司0.271234.65338.70100.00
2020年
序号供应商名称采购均价采购数量采购金额采购占比
1天津博鑫彩印有限公司0.27899.35246.7290.51
2天津宜药印务有限公司0.2891.3125.869.49
合计0.28990.66272.58100.00
2019年
序号供应商名称采购均价采购数量采购金额采购占比
1天津博鑫彩印有限公司0.27864.81237.41100.00
报告期内各期，公司向不同供应商采购血府逐瘀小盒（36粒装）的价格基本一致。
8-1-154（9）血府逐瘀双铝复合膜
单位：元/kg，kg，万元，%
2021年
序号供应商名称采购均价采购数量采购金额采购占比
1无锡市华泰医药包装有限公司40.0867960.60272.3891.98
2江苏中金玛泰医药包装有限公司40.085927.6023.768.02
合计40.0873888.20296.14100.00
2020年
序号供应商名称采购均价采购数量采购金额采购占比
1无锡市华泰医药包装有限公司40.0863341.60253.8798.40
2江苏中金玛泰医药包装有限公司40.081030.904.131.60
合计40.0864372.50258.00100.00
2019年
序号供应商名称采购均价采购数量采购金额采购占比
1无锡市华泰医药包装有限公司40.0870511.70282.63100.00
报告期内各期，公司向不同供应商采购血府逐瘀双铝复合膜的价格基本一致。
（10）西洋参
单位：元/kg，kg，万元，%
2021年
序供应商名称采购均价采购数量采购金额采购占比号
1安国市康达中药材有限公司89.4533000.00295.18100.00
2020年
序供应商名称采购均价采购数量采购金额采购占比号
1安国市康达中药材有限公司102.4533800.00346.2690.32
2安国市嘉华堂中药材有限公司132.472800.0037.099.68
合计104.7436600.00383.36100.00
2019年
序供应商名称采购均价采购数量采购金额采购占比号
1安国市康达中药材有限公司144.238350.00120.4367.05
2安国市义通中药材有限公司134.504400.0059.1832.95
8-1-155合计140.8712750.00179.61100.00
2019年公司向不同供应商采购西洋参的价格较为一致。
2020年，公司向安国市嘉华堂中药材有限公司采购均价较高，主要系公司
采购少量质量更优的西洋参用于研发。
2021年，公司仅向安国市康达中药材有限公司采购西洋参，其价格是通过
市场化谈判的方式协商确定的，定价公允、合理。
综上所述，发行人主要原材料的前五大供应商的采购价格公允、合理，报告期内均不存在重大差异。
（二）说明发行人供应商与发行人控股股东、实际控制人、董监高、5%以
上股东是否存在关联关系，是否存在其他交易或资金往来，是否存在发行人前员工在发行人主要供应商处任职的情形，是否存在代发行人支付成本、费用的情形
1、说明发行人供应商与发行人控股股东、实际控制人、董监高、5%以上
股东是否存在关联关系，是否存在其他交易或资金往来除发行人与天津市医药集团有限公司及其同一控制下的企业存在关联关系外，发行人控股股东、实际控制人、董监高、5%以上股东与原材料供应商不存在关联关系。公司与原材料供应商除正常商业往来外，不存在其他交易或资金往来。
2、是否存在发行人前员工在发行人主要供应商处任职的情形，是否存在代
发行人支付成本、费用的情形
报告期各期，不存在自2016年起由公司离职的员工在主要供应商处担任法定代表人、董监高、销售业务经理或津同仁业务委托人等关键职位的情形，亦不存在主要供应商代发行人支付成本、费用的情形。
二、请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明针对供应商的核查手段、
核查比例和核查结论，若发行人供应商中存在非法人主体的，请说明相关情况、采购内容、采购占比等
8-1-156（一）核查程序
保荐机构及申报会计师履行了如下核查程序：
1、访谈发行人采购负责人员，了解发行人一般采购流程及与发行人供应商
的合作情况；
2、获取发行人报告期各期采购明细表，对采购、付款情况进行了穿行测试；
3、查阅国家企业信用信息公示系统中报告期内主要供应商的工商信息，并
与发行人自2016年以来各期离职员工名单交叉核验；
4、对发行人报告期内主要供应商进行走访及函证，确认报告期内的合同签
署情况、采购额、期末往来款余额，了解其与发行人的合作历史，交易背景等情况。
（二）核查比例保荐机构及申报会计师对发行人报告期内主要供应商的走访及函证情况参
见本问询回复之“3.关于营业成本及原材料采购”之“二”之“（二）核查比例”。
（三）核查结论经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、报告期各期，发行人前五大供应商变动主要是因为对应原材料采购量变化所致，原因合理；
2、报告期内，发行人主要供应商中合力塑料注册资本较小。发行人、发行
人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
与合力塑料不存在关联关系，亦不存在合力塑料及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致
利益倾斜的情形；发行人向合力塑料采购交易背景真实，发行人向合力塑料采购的价格均在市场价格的基础上协商确定，具有公允性；
3、发行人主要原材料的前五大供应商的采购价格不存在重大差异；
4、除天津市医药集团有限公司及其同一控制下的企业外，发行人控股股东、
8-1-157实际控制人、董监高、5%以上股东与原材料供应商不存在关联关系；公司与原
材料供应商除正常商业往来外，不存在其他交易或资金往来；
5、不存在自2016年起由公司离职的员工在主要供应商处担任法定代表人、董监高、销售业务经理或津同仁业务委托人等关键职位的情形，亦不存在主要供应商代发行人支付成本、费用的情形。
6、发行人原材料供应商中不存在非法人主体。
8.关于存货
申报文件显示，公司存货账面价值分别为8666.35万元、8088.74万元、
9727.24万元，库龄在1年以内的存货金额占存货账面余额的比例分别为
97.77%、75.05%和83.82%，主要为羚羊角、羚羊角粉和川贝母等中药材以及少量库存商品。
请发行人：
（1）说明采购羚羊角、羚羊角粉和川贝母等中药材的用途，库龄较长的原因，期后生产领用情况；结合主要中药材的保质期、保管情况说明减值准备计提是否充分；存货中有无法律等相关规定禁止买卖的品种。
（2）说明各类原材料采购量、使用量与期末库存量、库存金额的匹配性，结合产品的生产周期及发货周期等说明存货金额的合理性。
（3）说明报告期内所销售的羚羊角的采购来源、销售金额，是否违反相关
法律法规，是否存在因采购或销售上述物品被行政处罚或追究刑事责任的情形。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（1）、（3）发表明确意见。
请保荐人、申报会计师说明对发行人报告期各期末存货的监盘程序、监盘
方式、监盘比例、监盘结论，监盘中是否利用专家的工作、监盘中如何识别中药材质量、保证中药材数量和金额等和发行人账面记录情况一致，并结合具体盘点或监盘时间、盘点结果对存货计量的真实、准确、完整性发表明确意见。
回复：
8-1-158一、发行人说明
（一）说明采购羚羊角、羚羊角粉和川贝母等中药材的用途，库龄较长的原因，期后生产领用情况；结合主要中药材的保质期、保管情况说明减值准备计提是否充分；存货中有无法律等相关规定禁止买卖的品种
1、采购羚羊角、羚羊角粉和川贝母等中药材的用途，库龄较长的原因，期
后生产领用情况
（1）羚羊角、羚羊角粉
羚羊角具有解热、镇静的功效，是公司产品脑血栓片、紫雪散的主要成份之一。羚羊角入药前需加工成羚羊角粉。公司羚羊角均为外部采购，羚羊角粉均为自行加工而来。
羚羊角为国家一级重点保护野生动物高鼻羚羊（即赛加羚羊）的角，根据《中华人民共和国野生动物保护法》《国家重点保护野生动物名录》的相关规定，其出售、购买、利用应当经野生动物保护主管部门批准，具备合法销售资质的优质货源稀少。为满足生产经营需要，公司通常根据未来几年的生产和销售需求进行一次性采购备货，故该等原材料库龄较长。虽然该部分原材料库龄较长，但羚羊角质地坚实而沉重，保质期较其他药材时效较长，且公司定期按照《中国药典》及国家补充检验方法对羚羊角理化、含量等指标进行检验，复验其成分、药效是否变化，复验合格后方可使用。
报告期各期，津同仁羚羊角、羚羊角粉领用情况具体如下：
单位：kg
2021年2020年2019年
项目购进领用结余购进领用结余购进领用结余
羚羊角--525.27--525.27--525.27
羚羊角粉-172.50201.93-460.00374.43-391.03834.43
宏仁堂羚羊角粉领用情况具体如下：
单位：kg
2021年2020年2019年
项目购进领用结余购进领用结余购进领用结余
8-1-1592021年2020年2019年
项目购进领用结余购进领用结余购进领用结余
羚羊角粉-0.042.60-0.922.64-0.613.56
（2）川贝母、加制川贝母
川贝母具有平喘、止咳的功效，是公司清降片、小儿肺闭宁片、鼻炎灵片、小儿咳宁糖浆等产品的主要成份之一。川贝母入药前需加工成加制川贝母。公司川贝母均为外部采购，加制川贝母均为自行加工而来。
2020年以来，公司因产品布局调整，减少了清降片、小儿肺闭宁片、鼻炎
灵片、小儿咳宁糖浆等产品生产，川贝母及加制川贝母使用量逐渐减少，故该等原材料2020年末库龄较长。鉴于公司产品布局调整，公司将川贝母已退回供应商，2021年末川贝母账面余额为零。
2、结合主要中药材的保质期、保管情况说明减值准备计提是否充分
（1）主要中药材的保质期
公司根据各中药材的类别、化学性质等制定相应的有效期，确保各药材在有效期内成分、药效不变。一般的植物根及根茎、种子果实、全草、花类等中药材有效期为2-3年；化学性质稳定、易保管的矿物类中药材有效期为5年；不可再生和稀有中药资源如羚羊角有效期为10年。
（2）羚羊角、羚羊角粉和川贝母等主要中药材的保管情况
为严格中药材的保管与养护，公司制订了《中药材保管、养护操作规程》《仓储管理程序》等管理制度，按时对药材进行养护管理，确保库房清洁程度、通风情况、温湿度等符合要求，同时要求仓库库管员每天对管辖范围进行巡回检验，检查物料及产品是否有长期积压，过效期、外观性状改变、到复验期等情况，保持仓库、物料及产品的完好和整洁，并做好《仓库巡检记录》，发现问题及时报告物资供应部主管。
报告期内，公司主要中药材保管情况良好，不存在因保管不当导致中药材变质的情况。
8-1-160（3）减值准备计提充分
公司按照存货账面价值与可变现净值孰低的原则计提存货跌价准备。对于库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持
有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。
报告期内，公司中药材均在保质期内，不存在因保管不当导致中药材变质的情况；中药材所生产的产品预计售价不存在重大不利变化，其可变现净值大于等于其账面价值，故公司未对原材料计提减值准备。
此外，报告期各期末，公司存货跌价准备金额分别为91.84万元、30.84万元和16.53万元，存货跌价准备计提比例分别为1.12%、0.32%和0.16%，处于同行业上市公司可比区间范围内，具体情况如下：
公司名称2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
步长制药-0.26%0.04%
沃华医药1.99%2.25%1.53%
汉森制药-0.29%0.07%
行业平均1.99%0.93%0.55%
津同仁0.16%0.32%1.12%
综上所述，公司存货减值准备计提充分。
3、存货中有无法律等相关规定禁止买卖的品种
报告期内，发行人所采购、使用的中药材中涉及受法律保护或特殊管控的品种主要包括野生动物及制品类和国家重点保护植物类，具体情况如下：
（1）野生动物及制品类
公司存货中涉及野生动物及其制品的主要为羚羊角及羚羊角粉、马鹿茸、乌梢蛇。
根据《中华人民共和国野生动物保护法》第二十七条的规定：“禁止出售、购买、利用国家重点保护野生动物及其制品。因科学研究、人工繁育、公众展示
8-1-161展演、文物保护或者其他特殊情况，需要出售、购买、利用国家重点保护野生动
物及其制品的，应当经省、自治区、直辖市人民政府野生动物保护主管部门批准，并按照规定取得和使用专用标识，保证可追溯，但国务院对批准机关另有规定的除外。”第二十八条规定：“对人工繁育技术成熟稳定的国家重点保护野生动物，经科学论证，纳入国务院野生动物保护主管部门制定的人工繁育国家重点保护野生动物名录。对列入名录的野生动物及其制品，可以凭人工繁育许可证，按照省、自治区、直辖市人民政府野生动物保护主管部门核验的年度生产数量直接取得专用标识，凭专用标识出售和利用，保证可追溯”。
根据原林业部（现已更名为国家林业和草原局）和原农业部（现已更名为农业农村部）1989年和2021年颁布的《国家重点保护野生动物名录》，羚羊角属于国家重点保护的一级野生动物。发行人报告期内利用羚羊角以及该等羚羊角的购买均取得了天津市林业局的相关行政许可，发行人已在利用羚羊角所生产的药品上加载中国野生动物经营利用管理专用标识。
根据原国家林业局（现已更名为国家林业和草原局）2017年颁布的《人工繁育国家重点保护陆生野生动物名录》（第一批）的规定，马鹿属于人工繁育国家重点保护野生动物。发行人于 2019 年 11 月购买的 100kg 马鹿茸和 2020 年 3月购买的 60kg 马鹿茸已取得相应专用标识；2020 年 1 月，发行人就利用上述
100kg 马鹿茸取得天津市规划和自然资源局的行政许可。根据全国人民代表大会常务委员会2020年2月颁布的《关于全面禁止非法野生动物交易、革除滥食野生动物陋习、切实保障人民群众生命健康安全的决定》和农业农村部2020年5月颁布的《国家畜禽遗传资源目录》，马鹿已被列入畜禽遗传资源目录，农业主管部门目前对于马鹿茸购买和利用不再要求办理许可或专用标识，故发行人未再就利用上述 60kg 马鹿茸办理相关许可。
乌梢蛇未被列入国家重点保护野生动物名录。根据天津市人民政府2020年
2月颁布的《天津市加强野生动物管理若干规定》的规定，经营利用非国家重点
保护动物及其制品需具备合法来源。公司报告期内购买的乌梢蛇均已由天津市规划和自然资源局确认来源合法。
（2）国家重点保护植物类
8-1-162《中华人民共和国野生植物保护条例》第十八条规定：“禁止出售、收购国家一级保护野生植物。出售、收购国家二级保护野生植物的，必须经省、自治区、直辖市人民政府野生植物行政主管部门或者其授权的机构批准”。该条例对于购买人工培育的国家保护植物并未作出限制性规定。
报告期内，发行人购买的涉及国家重点保护植物的药材包括黄连、甘草、盐杜仲、川贝母、肉苁蓉、防风、细辛、五味子、连翘等药材。发行人采购的前述药材均系人工培育，相关供应商具备合法资质，发行人不存在采购《国家重点保护野生植物名录》《国家重点保护野生药材物种名录》等规定的野生植物的情形。
综上，报告期内，发行人已就其购买、利用野生动物及制品的行为取得野生动物保护主管部门的批准，并取得了野生动物保护标识；发行人购买的涉及国家重点保护植物品种的药材系人工培育，相关供应商具备合法资质；发行人存货中不存在法律等相关规定禁止买卖的品种。
（二）说明各类原材料采购量、使用量与期末库存量、库存金额的匹配性，结合产品的生产周期及发货周期等说明存货金额的合理性
1、说明各类原材料采购量、使用量与期末库存量、库存金额的匹配性
报告期内，公司采购的主要原材料采购量、使用量与期末库存量、库存金额如下所示：
（1）红花
单位：kg，万元项目期初库存量采购量使用量期末库存量库存金额
2021年7300.0051192.0048252.0010240.00166.43
2020年1600.0050796.0045096.007300.00103.69
2019年4000.0033380.0035780.001600.0016.72
报告期内，公司红花采购量、使用量与期末库存量、库存金额相互匹配。
（2）血府逐瘀空心硬胶囊
单位：kg，万元项目期初库存量采购量使用量期末库存量库存金额
2021年4385.8242919.0143151.414153.4267.92
8-1-163项目期初库存量采购量使用量期末库存量库存金额
2020年3234.3138938.5737787.064385.8271.95
2019年3084.2532080.9831930.923234.3154.42
报告期内，公司血府逐瘀空心硬胶囊采购量、使用量与期末库存量、库存金额相互匹配。
（3）口服固体聚乙烯瓶（机制 40W）
单位：万套，万元项目期初库存量采购量使用量期末库存量库存金额
2021年186.962215.262245.78156.4540.15
2020年101.571781.461696.07186.9647.98
2019年63.611542.241504.28101.5726.12
报告期内，公司口服固体聚乙烯瓶（机制 40W）采购量、使用量与期末库存量、库存金额相互匹配。
（4）欧巴代
单位：kg，万元项目期初库存量采购量使用量期末库存量库存金额
2021年7777.2629575.0029348.648003.63133.08
2020年3232.9630500.0025955.707777.26140.15
2019年4409.4219150.0020326.463232.9658.58
报告期内，公司欧巴代采购量、使用量与期末库存量、库存金额相互匹配。
（5）土茯苓
单位：kg，万元项目期初库存量采购量使用量期末库存量库存金额
2021年25000.00130100.0095600.0059500.00231.90
2020年-93250.0068250.0025000.0067.14
2019年25600.0047600.0073200.00--
报告期各期末，公司土茯苓期末库存量整体呈上升趋势，与公司销售收入变动基本一致。报告期内，公司土茯苓采购量、使用量与期末库存量、库存金额相互匹配。
8-1-164（6）桔梗
单位：kg，万元项目期初库存量采购量使用量期末库存量库存金额
2021年42500.00133318.00125418.0050400.00155.35
2020年6000.00138506.00102006.0042500.00101.54
2019年29000.0071200.0094200.006000.0014.44
报告期内，公司根据加制桔梗库存量动态调整桔梗的采购量，公司桔梗采购量、使用量与期末库存量、库存金额相互匹配。
（7）丹参
单位：kg，万元项目期初库存量采购量使用量期末库存量库存金额
2021年76350.00233950.00189500.00120800.00188.80
2020年17400.00250980.00192030.0076350.00104.88
2019年33150.00116000.00131750.0017400.0029.38
报告期内，公司丹参采购量、使用量与期末库存量、库存金额相互匹配。
（8）血府逐瘀小盒（36粒装）
单位：万个，万元项目期初库存量采购量使用量期末库存量库存金额
2021年24.171234.651222.2336.5910.04
2020年28.66990.66995.1524.176.66
2019年19.58864.81855.7328.667.86
报告期内，公司血府逐瘀小盒（36粒装）采购量、使用量与期末库存量、库存金额相互匹配。
（9）血府逐瘀双铝复合膜
单位：kg，万元项目期初库存量采购量使用量期末库存量库存金额
2021年11081.1673888.2073786.9611182.4044.86
2020年10083.8064372.5063375.1411081.1644.41
2019年5767.6070511.7066195.5010083.8040.42
8-1-165报告期各期末，公司血府逐瘀双铝复合膜期末库存量逐渐趋于稳定。报告期内，公司血府逐瘀双铝复合膜采购量、使用量与期末库存量、库存金额相互匹配。
（10）西洋参
单位：kg，万元项目期初库存量采购量使用量期末库存量库存金额
2021年8500.0033000.0027000.0014500.00128.77
2020年-36600.0028100.008500.0075.70
2019年6000.0012750.0018750.00--
2019年末西洋参原料库存量为零，主要系该期西洋参原料已全部制备为加制西洋参。报告期内，公司西洋参采购量、使用量与期末库存量、库存金额相互匹配。
2、结合产品的生产周期及发货周期等说明存货金额的合理性
（1）产品的生产周期及发货周期
公司产品主要分为片剂及硬胶囊剂两种剂型，其中片剂的生产周期一般为
31-40天，硬胶囊剂的生产周期一般为28-35天。
公司在确认客户订单后即按照约定时间安排发货，一般在1-2个工作日内完成发货安排。根据发货目的地运输里程不同，自产品出库至客户签收所需时间通常为3-6日。公司的发货周期一般在4-8天。
公司根据产品的生产周期及发货周期，通常保有2-3个月的安全库存。
（2）存货金额的合理性
报告期内，公司库存商品平均周转天数如下：
单位：次、天项目2021年2020年2019年库存商品周转次数4.684.495.15
库存商品周转天数76.8880.1869.90
报告期各期，库存商品平均周转天数分别为69.90天、80.18天及76.88天，公司库存商品周转天数整体呈上升趋势，主要原因系：报告期内，公司为满足主
8-1-166要产品市场需求的持续增长对主要产品适度扩大备货，提高库存量至较高安全库存范围。
综上所述，公司根据市场增长预测及未来生产安排进行恰当备货，公司库存商品周转天数处于合理状态。
此外，公司存货周转率与同行业可比上市公司对比情况如下：
单位：次公司名称2021年2020年2019年步长制药-1.591.44
沃华医药1.512.122.24
汉森制药-2.592.61
行业平均1.512.102.10
津同仁1.711.641.66
报告期内，公司存货周转率处于同行业上市公司可比区间范围内。
综上所述，公司原材料采购量、使用量与期末库存量、库存金额的相互匹配，存货期末余额具有合理性。
（三）说明报告期内所销售的羚羊角的采购来源、销售金额，是否违反相
关法律法规，是否存在因采购或销售上述物品被行政处罚或追究刑事责任的情形。
1、报告期内羚羊角的采购来源
报告期内，公司不存在采购及领用羚羊角的情况，存在领用羚羊角粉的情况，该等羚羊角粉系公司对其在2018年分两次从外部购进的合计1721.9千克羚羊角自行加工而来。前述两次采购均根据《野生动物保护法》和天津市规划和自然资源局颁布的《出售、购买、利用国家重点保护野生动物及其制品许可事项事中事后监管实施细则》的有关规定履行了审批程序，取得了行政许可文件，具体情况如下：
（1）2018年5月，公司与北京仟草中药饮片有限公司达成采购意向，拟采购赛加羚羊角 1200kg。2018 年 8 月 10 日，天津市林业局向公司下发“津林许［2018］108号”行政许可，同意公司从北京仟草中药饮片有限公司购买羚羊角
8-1-167原料 1200kg。
（2）2018年10月，公司与安国市康达中药材有限公司达成采购意向，拟采购赛加羚羊角 521.9kg。2018 年 11 月 12 日，天津市林业局向公司下发“津林许［2018］159号”行政许可，同意公司从安国市康达中药材有限公司购买羚羊角原料 521.9kg。
2、含羚羊角成分的中成药销售情况
报告期内，公司无直接对外销售羚羊角或羚羊角粉的情况，上述药材均最终用于生产公司产品脑血栓片、紫雪散。报告期各期，上述产品销售额分别为
1961.57万元、2441.87万元和1611.07万元，占营业收入的比例分别为2.63%、
2.98%、1.59%，占比不高。
对于销售脑血栓片、紫雪散，根据《野生动物保护法》和国家林业局关于《国家重点保护陆生野生动物及其制品专用标识管理办法》（征求意见稿）等相关法律法规的规定，公司在外包装盒上均贴有“中国野生动物经营利用管理专用标识”。
3、是否违反相关法律法规，是否存在因采购或销售羚羊角被行政处罚或追
究刑事责任的情形
报告期内，公司采购、利用羚羊角取得了野生动物保护主管部门的批准，并取得了野生动物保护标识，符合相关法律法规的规定，不存在因采购或销售羚羊角被行政处罚或追究刑事责任的情形。
2021年3月30日，天津市规划和自然资源局西青分局出具证明：天津同仁
堂集团股份有限公司、天津宏仁堂药业有限公司自2018年1月1日至2020年
12月31日，遵守自然资源管理方面的法律、法规。经审查，该公司没有因违反
自然资源管理方面的法律法规而受到我分局行政处罚的相关记录。
2021年7月27日，天津市规划和自然资源局西青分局出具证明：天津同仁
堂集团股份有限公司、天津宏仁堂药业有限公司自2021年1月1日至2021年6月30日，遵守自然资源管理方面的法律、法规。经审查，该公司没有因违反自然资源管理方面的法律法规而受到我分局行政处罚的相关记录。
8-1-1682022年1月21日，天津市规划和自然资源局西青分局出具证明：天津同仁
堂集团股份有限公司、天津宏仁堂药业有限公司自2021年7月1日至2021年
12月31日，遵守自然资源管理方面的法律、法规。经审查，该公司没有因违反
自然资源管理方面的法律法规而受到我分局行政处罚的相关记录。
二、请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（1）、（3）发表明确意见。
（一）请保荐人、申报会计师发表明确意见
1、核查程序
保荐机构及申报会计师履行了如下核查程序：
（1）了解发行人羚羊角、川贝母等药材的用途，取得收发存明细账，核查报告期内的采购和领用情况；
（2）了解报告期内发行人实际执行的存货跌价准备计提政策、存货贮存和有效期等方面的管理制度；
（3）取得报告期内发行人存货余额的库龄明细表和有效期明细表，分析存货减值准备计提是否充分；
（4）查询并获取同行业可比公司存货跌价准备计提比率，与发行人进行对比分析；
（5）了解法律规定禁止买卖的药材品种，通过核对原材料收发存明细，检查是否存在禁止买卖的药材；
（6）结合发行人收发存明细账，分析主要原材料采购量、使用量与期末库
存量、库存金额匹配情况；
（7）了解发行人产品的生产周期及发货周期，分析发行人期末存货金额的合理性；
（8）了解发行人报告期内涉及的羚羊角及其他重点保护野生动物及制品的
出售、购买、利用等方面的法律法规，取得并检查羚羊角、鹿茸、乌梢蛇等采购
8-1-169与使用的批准文件，查阅了相关采购合同，抽查了相关产品外包装及公司取得的
中国野生动物管理专用标识，核查了与羚羊角相关产品的销售情况；
（9）取得天津市规划和自然资源局西青分局出具的证明文件。
2、核查结论经核查，保荐机构及申报会计师认为：
（1）发行人采购的羚羊角、羚羊角粉和川贝母等中药材，均用于公司生产的产品，库龄较长的原因主要为集中备货及产品结构调整，原因合理；发行人中药材均在保质期内，保管情况良好，存货减值准备计提充分；发行人存货中不存在法律等相关规定禁止买卖的品种；
（2）报告期内，发行人主要原材料采购量、使用量与期末库存量、库存金
额相互匹配，发行人期末存货金额具有合理性；
（3）报告期内，发行人羚羊角的采购与使用均履行了合法的审批程序，产
成品包装上均有中国野生动物管理专用标识，符合相关法律法规的规定，不存在因采购或销售上述物品被行政处罚或追究刑事责任的情形。
（二）请发行人律师对问题（1）、（3）发表明确意见
1、核查程序
发行人律师履行了如下核查程序：
（1）了解发行人羚羊角、川贝母等药材的用途，取得收发存明细账，核查报告期内的采购和领用情况；
（2）了解报告期内发行人实际执行的存货跌价准备计提政策、存货贮存和有效期等方面的管理制度；
（3）取得报告期内发行人存货余额的库龄明细表和有效期明细表，分析存货减值准备计提是否充分；
（4）查询并获取同行业可比公司存货跌价准备计提比率，与发行人进行对比分析；
8-1-170（5）了解法律规定禁止买卖的药材品种，通过核对原材料收发存明细，检
查是否存在禁止买卖的药材；
（6）了解发行人报告期内涉及的羚羊角及其他重点保护野生动物及制品的
出售、购买、利用等方面的法律法规，取得并检查羚羊角、鹿茸、乌梢蛇等采购与使用的批准文件，查阅了相关采购合同，抽查了相关产品外包装及公司取得的中国野生动物管理专用标识，核查了与羚羊角相关产品的销售情况；
（7）取得天津市规划和自然资源局西青分局出具的证明文件。
2、核查结论经核查，发行人律师认为：
（1）发行人采购的羚羊角、羚羊角粉和川贝母等中药材，均用于公司生产的产品，库龄较长的原因主要为集中备货及产品结构调整，原因合理；发行人中药材均在保质期内，保管情况良好，存货减值准备计提充分；发行人存货中不存在法律等相关规定禁止买卖的品种；
（2）发行人报告期内利用的羚羊角粉系由发行人对其购进的羚羊角自行加工而来。发行人采购、利用该等羚羊角均履行了合法的审批程序，产成品包装上均有中国野生动物经营利用管理专用标识，符合相关法律法规的规定，不存在因采购或销售上述物品被行政处罚或追究刑事责任的情形。
三、请保荐人、申报会计师说明对发行人报告期各期末存货的监盘程序、
监盘方式、监盘比例、监盘结论，监盘中是否利用专家的工作、监盘中如何识别中药材质量、保证中药材数量和金额等和发行人账面记录情况一致，并结合具体盘点或监盘时间、盘点结果对存货计量的真实、准确、完整性发表明确意见
（一）存货的监盘程序及监盘方式
针对存货监盘事项，保荐人和申报会计师主要执行了如下程序：
1、监盘程序
（1）了解发行人存货的分类、内容、性质、各类存货的重要程度及存放场
8-1-171所；
（2）了解存货管理的内控制度；
（3）取得发行人的盘点计划，与发行人管理层讨论盘点细节，包括盘点日
期和时间安排、盘点范围、盘点人员分工、盘点方法、存货的计量工具和计量方法等；
（4）编制存货监盘计划，将监盘人员分组，确保组中有财务人员、中介机构人员，并将计划传达给参与监盘的项目组成员；
（5）分组进入盘点现场、观察存货整体存放情况；
（6）从发行人的盘点清单中选取存货项目检查至存货实物；在现场选取存货项目并追查到发行人的盘点清单记录；
（7）取得盘点汇总表，对差异情况进行核实；
（8）检查财务报表日后出入库情况，确定存货盘点日与财务报表日之间的存货变动已得到恰当的记录；
（9）根据实际监盘情况编制监盘总结。
2、监盘方式
（1）取得盘点清单，选取存货项目；
（2）对选中的存货，查看标识卡、货位卡与盘点表是否一致；
（3）对于记录有购入时间和有效期的存货，识别是否已近或已过效期；
（4）对选中的存货进行点数或称重，并进行记录；
（5）对整包、整箱或整桶的存货任意选取样本进行现场拆封，核实包装内
的存货内容、清点数量，并进行记录；
（6）留意存货状态，观察是否存在将已经破损的货物视同正常货物的情况，如有则进行记录；
（7）监盘中，观察是否全部货物都被盘点，是否存在不列入盘点范围内的
8-1-172货物，如有则要询问原因并进行记录；
（8）盘点结束后，对于盘点差异的部分，监督盘点人与货物保管人的核对过程，相关的支持依据，如出入库单等，留底备查；
（9）监盘人在盘点结束后，确保盘点表已经由所有参与盘点的人员进行签字确认。
（二）监盘比例及监盘结论
报告期各期末盘点结果如下：
单位：元资产负债表日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
监盘时间2021年12月30日、31日2020年12月30日、31日2019年12月30日、31日
监盘范围原材料库、包装材料库、生产车间、产成品库盘点人员仓库管理人员
保荐机构人员、申报会保荐机构人员、申报会保荐机构人员、申报会监盘人员
计师、发行人财务人员计师、发行人财务人员计师、发行人财务人员
监盘金额118653382.2289914362.1379825613.19
监盘比例99.29%92.14%97.58%经盘点，发行人期末存货盘点记录完整，期末存货数量真实准确，不存在监盘结论
重大毁损、陈旧、过时及残次的存货。
（三）监盘中是否利用专家的工作、监盘中如何识别中药材质量、保证中药材数量和金额等和发行人账面记录情况一致
根据发行人存货管理及质量管理的相关规定，中药材入库前，发行人质量部门均需对其进行质量检测，检测合格后在相关物料上挂“合格”标识，并确定有效期。有效期满前由库管员请检，质量部门抽样复检，复检项目包括鉴别、含量检测等。复检合格后，物料继续挂“合格”状态标识，并可继续使用，如复检结果出现不合格时，按不合格物料管理的规定进行处理。复检后的有效期只延长一年。因此，在存货监盘过程中，保荐人和申报会计师首先要识别相关物料是否挂“合格”标识，然后检查物料标识卡和货位卡上记录的入库日期和有效期到期日，判断是否已近或已过效期，并抽取部分检验报告进行核查的方式识别中药材质量。以上工作监盘人员可以胜任，故未利用专家的工作。
8-1-173发行人中药材的货位卡上记录了入库日期及有效期到期日，保荐人和申报会
计师在监盘时，通过卡上记录，识别已近或已过效期的存货；发行人中药材货位卡上有其重量记录，保荐人和申报会计师监盘过程中随机抽查，确认其数量的准确性。
保荐人和申报会计师对报告期内重要原材料及产成品进行了计价测试，以保证期末结存单价的准确性，从而结合监盘情况保证存货期末余额的准确性。
（四）结合具体盘点或监盘时间、盘点结果对存货计量的真实、准确、完整性发表明确意见
保荐人和申报会计师于报告期各期末对发行人执行了存货监盘程序，监盘过程中未发现重大异常。
根据保荐人和申报会计师历次监盘结果，保荐人和申报会计师认为：发行人各期末存货盘点记录完整，不存在重大毁损、陈旧、过时及残次的存货，发行人报告期各期末存货计量真实、准确、完整。
9.关于可供出售金融资产和其他权益工具投资
申报文件显示，报告期内发行人可供出售金融资产和其他权益工具投资金额变动较大，主要因为投资的农商行、农村信用社股权公允价值变化影响。
请发行人：
（1）说明投资相关股权的时间、目的，结合股权投资相关主体的运营情况、相关股权投资公允价值情况、相关会计处理说明可供出售金融资产和其他权益工具投资金额变动较大的原因及对相关会计科目的影响情况。
（2）说明发行人投资相关农商行、农村信用社股权是否符合银监会、人民
银行有关规定，发行人是否存在资金集中管理等协议安排及与发行人相关资金借贷利率的公允性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（2）发表明确意见。
回复：
8-1-174一、发行人说明
（一）说明投资相关股权的时间、目的，结合股权投资相关主体的运营情
况、相关股权投资公允价值情况、相关会计处理说明可供出售金融资产和其他权益工具投资金额变动较大的原因及对相关会计科目的影响情况
1、投资相关股权的时间、目的
报告期内，公司可供出售金融资产和其他权益工具投资主要为对河北沧州农村商业银行股份有限公司、河北正定农村商业银行股份有限公司、河间市农村信
用合作联社、天津中一制药有限公司的股权投资，具体情况如下：
（1）河北沧州农村商业银行股份有限公司津同仁及宏仁堂投资河北沧州农村商业银行股份有限公司（以下简称“沧州农商行”）股权的时间及变动情况为：
单位：股事项津同仁宏仁堂
2010年12月首次入股85000008500000
变动过程：
2011年1月入股15000001500000
2011年分红送股8500085000
2012年7月入股-5000000
2012年10月入股5000000-
2013年11月入股-12000000
2013年12月入股150000003000000
2014年分红送股54153005415300
2015年9月入股1449970014499700
2016年分红送股71909147190914
2017年分红送股85786378578637
2018年分红送股78923467892346
2021年12月31日持有股份7366189773661897
2021年12月31日持股比例4.53%4.53%
发行人投资沧州农商行的目的为获取财务回报，并拟通过长期持有实现资产的保值增值和现金分红流入。
8-1-175（2）河北正定农村商业银行股份有限公司津同仁及宏仁堂投资河北正定农村商业银行股份有限公司（以下简称“正定农商行”）股权的时间及变动情况为：
单位：股事项津同仁宏仁堂
2011年4月首次入股1500000020000000
变动过程：
2013年7月入股-25000000
2017年分红送股18000005400000
2021年12月31日持有股份1680000050400000
2021年12月31日持股比例1.68%5.04%
发行人投资正定农商行的目的为获取财务回报，并拟通过长期持有实现资产的保值增值和现金分红流入。
（3）河间市农村信用合作联社宏仁堂及天津宏仁堂医药销售有限公司投资河间市农村信用合作联社（以下简称“河间联社”）股权的时间及变动情况为：
单位：股天津宏仁堂事项宏仁堂医药销售有限公司
2014年12月首次入股99800009980000
变动过程：
2016年分红送股798400798400
2016年转让--10778400
2016年受让10778400-
2017年分红送股1724544-
2018年4月转让-2300000-
2019年分红送股839254-
2021年12月31日持有股份21820598-
2021年12月31日持股比例4.98%-
注：天津宏仁堂医药销售有限公司曾为宏仁堂子公司。
发行人投资河间联社的目的为获取财务回报，并拟通过长期持有实现资产的
8-1-176保值增值和现金分红流入。
（4）天津中一制药有限公司
天津中一制药有限公司（以下简称“中一制药”）成立于1993年4月26日，系天津中医药大学校办企业，注册资本272万元，法定代表人刘芃。其经营范围有：一般项目：中药提取物生产；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：保健食品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
在发行人投资前，中一制药为天津中医药大学全资控股的校办企业。2020年12月，发行人投资300万元获得其10%的股份，天津中医药大学通过全资校办企业天津中医药大学资产经营有限公司持有其90%股份。
发行人投资中一制药的目的主要是根据公司战略发展需要，优化公司战略布局，增强公司综合竞争力，扩大公司品牌影响力。
2、结合股权投资相关主体的运营情况、相关股权投资公允价值情况、相关
会计处理说明可供出售金融资产和其他权益工具投资金额变动较大的原因及对相关会计科目的影响情况
（1）股权投资相关主体的运营情况
公司上述股权投资累计获得现金分红13127.17万元。此外，报告期内，股权投资相关主体的运营情况良好，具体情况如下：
*河北沧州农村商业银行股份有限公司
报告期内，沧州农商行运营情况如下：
单位：万元
2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目
/2021年/2020年/2019年总资产6185006.985671727.005276816.48
净资产396616.11354771.75323169.06
净利润47289.8431960.6733013.37
注：上述财务数据已经审计。
8-1-177*河北正定农村商业银行股份有限公司
报告期内，正定农商行运营情况如下：
单位：万元
2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目
/2021年/2020年/2019年总资产2952088.282875107.872671736.58
净资产307276.32320432.41323220.36
净利润14496.0210212.0547181.21
注：上述财务数据已经审计。
*河间市农村信用合作联社
报告期内，河间联社运营情况如下：
单位：万元
2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目
/2021年/2020年/2019年总资产1770086.421613385.971438367.14
净资产81938.2373917.9169628.16
净利润8758.726257.018938.73
注：上述财务数据已经审计。
*天津中一制药有限公司
2021年，中一制药运营情况如下：
单位：万元
项目2021年12月31日/2021年总资产418.95
净资产278.68
净利润-66.22
注：上述财务数据已经审计。
（2）相关股权投资公允价值情况
报告期内，公司相关股权投资的公允价值及变动情况如下：
单位：万元
2018年12
2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日2019年1月1日
公司名称月31日公允价值变动情况公允价值变动情况公允价值变动情况公允价值变动情况历史成本
8-1-1782018年12
2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日2019年1月1日
公司名称月31日公允价值变动情况公允价值变动情况公允价值变动情况公允价值变动情况历史成本河北沧州农村
商业银行股份23228.548786.3914442.151209.5313232.62-2428.1015660.724100.8111559.91有限公司河北正定农村
商业银行股份7310.69-3343.8710654.56-10945.5421600.102380.9019219.2013219.206000.00有限公司河间市农村信
2474.02-309.202783.22-425.043208.26377.432830.83132.612698.22
用合作联社天津中一制药
50.27-2.1552.42-247.58-----
有限公司
合计33063.525131.1727932.35-10408.6238040.98330.2337710.7517452.6220258.13
注：对中一制药初始投资成本300.00万元，2020年12月31日的公允价值为52.42万元，公允价值减少247.58万元。
公司上述股权投资的公允价值来源于以下评估报告：
报表日评估机构报告号
同致信德（北京）资产评同致信德评报字（2022）第060005号
2021年12月31日
估有限公司同致信德评报字（2022）第060006号
同致信德（北京）资产评同致信德评报字（2021）第060013号
2020年12月31日
估有限公司同致信德评报字（2021）第060014号
同致信德（北京）资产评同致信德评报字（2020）第060017号
2019年12月31日
估有限公司同致信德评报字（2020）第060018号
（3）相关会计处理
2019年1月1日，公司开始执行新金融工具准则，将原计入可供出售金融
资产的上述股权投资转入其他权益工具投资，核算方法由“按成本计量”变更为“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益”，同时对2019年1月1日的初始公允价值进行了确认。
此阶段，公司的会计处理为：
*首次执行新金融工具准则衔接：
借：其他权益工具投资——成本
——公允价值变动
贷：可供出售金融资产
8-1-179其他综合收益
借：其他综合收益
贷：递延所得税负债
*公允价值变动：
公允价值上升时：
借：其他权益工具投资——公允价值变动
贷：其他综合收益——其他权益工具投资公允价值变动
借：其他综合收益——其他权益工具投资公允价值变动
贷：递延所得税负债公允价值下降时做相反的分录。
*持有期间被投资单位宣告分派现金股利：
借：应收股利
贷：投资收益
借：银行存款
贷：应收股利
（4）可供出售金融资产和其他权益工具投资金额变动较大的原因及对相关会计科目的影响情况
2019年可供出售金融资产和其他权益工具投资金额较2018年变动较大主要
是因为2019年执行新金融工具准则，相关会计科目的影响情况如下：
单位：万元项目2018年12月31日2019年1月1日调整数
可供出售金融资产20258.13-20258.13
其他权益工具投资37710.7637710.76
递延所得税负债59.202677.092617.89
其他综合收益9796.159796.15
8-1-180项目2018年12月31日2019年1月1日调整数
少数股东权益17058.9122097.485038.57
2020年12月31日及2021年12月31日，公司其他权益工具投资金额较上
一资产负债表日变动较大，主要因为投资的沧州农商行、正定农商行股权公允价值变化所致。发行人投资的农商行、农村信用社股权公允价值均源于评估机构对投资标的的评估报告，评估方法为市场比较法。相关会计科目的影响情况如下：
单位：万元项目2021年2020年其他权益工具投资5131.17-10108.62
其中：投资成本变动300.00
公允价值变动5131.17-10408.62
递延所得税负债769.68-1561.29
其他综合收益3705.05-5503.07
少数股东权益656.44-3344.26归属于母公司所有者的其他综合收
3705.05-5503.07
益的税后净额归属于少数股东的其他综合收益的
656.44-3344.26
税后净额
（二）说明发行人投资相关农商行、农村信用社股权是否符合银监会、人
民银行有关规定，发行人是否存在资金集中管理等协议安排及与发行人相关资金借贷利率的公允性
1、发行人投资相关农商行、农村信用社股权是否符合银监会、人民银行有
关规定根据中国银行保险监督管理委员会颁布的《农村中小银行机构行政许可事项实施办法》的相关规定，单个境内非金融机构及其关联方、一致行动人合计投资入股比例不得超过农村商业银行股本总额的10%。
根据原中国银行业监督管理委员会（现已更名为中国银行保险监督管理委员会）颁布的《商业银行股权管理暂行办法》的相关规定，同一投资人及其关联方、一致行动人作为主要股东参股商业银行的数量不得超过2家，主要股东是指持有或控制商业银行百分之五以上股份或表决权，或持有资本总额或股份总额不足百
8-1-181分之五但对商业银行经营管理有重大影响的股东。
截至2021年12月31日，发行人及其关联方在沧州农商行、正定农商行和河间联社的持股情况如下：
单位：万股沧州农商行正定农商行河间联社持股主体持股数额持股比例持股数额持股比例持股数额持股比例
津同仁7366.194.53%1680.001.68%--
宏仁堂7366.194.53%5040.005.04%2182.064.98%
高桂琴--448.000.448%--
张文--112.000.112%--
朱晓光--112.000.112%--
梁秀芹197.420.12%156.800.1568%--
合计14929.809.18%7548.807.5488%2182.064.98%
发行人与其关联方在沧州农商行、正定农商行、河间联社的合计持股比例均未超过该等金融机构股本总额的10%；发行人及其关联方作为主要股东（即持股
5%以上）参股商业银行的数量未超过2家。发行人及其关联方投资沧州农商行、正定农商行、河间联社符合《农村中小银行机构行政许可事项实施办法》《商业银行股权管理暂行办法》等相关规定。
2、发行人是否存在资金集中管理等协议安排
发行人对其在沧州农商行、正定农商行、河间联社开立的银行账户中的资金
独立收支和使用，不存在资金集中管理的情形，发行人与沧州农商行、正定农商行、河间联社不存在资金集中管理或其他类似协议安排。
3、相关农商行、农村信用社与发行人资金借贷利率的公允性
除向沧州农商行、正定农商行、河间联社进行投资和办理储蓄业务外，发行人与沧州农商行、正定农商行、河间联社在报告期内未发生资金借贷业务，不存在向沧州农商行、正定农商行和河间联社借款的情形。
二、请保荐人、申报会计师发表明确意见
（一）核查程序
8-1-182针对上述问题，保荐人、申报会计师履行了如下程序：
1、查阅了发行人投资入股的相关协议、批准文件、股权证等资料；
2、检查了与投资相关的记账凭证、原始凭证；
3、对三家金融机构进行了走访，对投资、持股、存款、分红等情况进行了了解；
4、取得并查阅了沧州农商行、正定农商行、河间联社三家单位2019年至
2020年审计报告、中一制药2020年审计报告、前述四家单位2021年财务报表；
5、获取并查阅了被投资单位公允价值的评估报告，与评估人员进行了沟通；
6、查阅了中国银保监会（中国银行保险监督管理委员会）颁布的《商业银行股权管理暂行办法》《农村中小银行机构行政许可事项实施办法》等相关规定，了解中国银监会、人民银行对投资农商行和农村信用社股权的相关规定；
7、查阅了《审计报告》、发行人、宏仁堂向沧州农商行、正定农商行、河
间联社出资时所涉及的入股协议、出资凭证、银监部门的批复性文件等资料，核查发行人、宏仁堂出资的具体情况；
8、对沧州农商行、正定农商行、河间联社进行访谈，取得了沧州农商行、正定农商行、河间联社以及发行人和宏仁堂出具的说明和确认文件，核查资金集中管理和借贷等相关情况。
（二）核查结论经核查，保荐人、申报会计师认为：
1、发行人投资相关股权主要为了获取财务回报；
2、发行人可供出售金融资产和其他权益工具投资金额变动较大的原因主要
为会计政策变更及投资的正定农商行股权公允价值变化所致，原因合理，发行人对相关会计科目的处理符合会计准则的规定；
3、发行人投资相关农商行、农村信用社股权符合银监会、人民银行有关规定；
8-1-1834、报告期内，发行人与沧州农商行、正定农商行、河间联社不存在资金集
中管理等协议安排，也未与被投资金融机构发生相关资金借贷业务。
三、请发行人律师对问题（2）发表明确意见
（一）核查程序
针对问题（2），发行人律师履行了如下核查程序：
1、查阅了中国银保监会颁布的《商业银行股权管理暂行办法》《农村中小银行机构行政许可事项实施办法》等相关规定，了解中国银监会、人民银行对投资农商行和农村信用社股权的相关规定；
2、查阅了《审计报告》、发行人、宏仁堂向沧州农商行、正定农商行、河
间联社出资时所涉及的入股协议、出资凭证、银监部门的批复性文件等资料，核查发行人、宏仁堂出资的具体情况；
3、对沧州农商行、正定农商行、河间联社进行访谈，取得了沧州农商行、正定农商行、河间联社以及发行人和宏仁堂出具的说明和确认文件，核查资金集中管理和借贷等相关情况。
（二）核查结论经核查，发行人律师认为，发行人投资相关农商行、农村信用社股权符合银监会、人民银行有关规定；报告期内，发行人与沧州农商行、正定农商行、河间联社不存在资金集中管理等协议安排，也未与被投资金融机构发生相关资金借贷业务。
10.关于长期应付款
申报文件显示，2019年末和2020年末，发行人长期应付款余额均为
9971.39万元，占非流动负债的比例分别为72.39%和81.04%，主要是因为子公
司宏仁堂出售房产收到的购房款计入长期应付款所致。子公司宏仁堂不具有出售房屋的土地使用权。
请发行人说明子公司宏仁堂相关房产的用途，不具有出售房屋土地使用权的原因，在不具有土地使用权的基础上进行出售是否具有法律效应；出售定价
8-1-184的公允性，受让方土地转让变更登记及房屋权属变更的进展；受让方的基本情况，与发行人控股股东、实际控制人、董监高、5%以上股东是否存在关联关系。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）子公司宏仁堂相关房产的用途，不具有出售房屋土地使用权的原因，在不具有土地使用权的基础上进行出售是否具有法律效应
1、子公司宏仁堂相关房产的用途
2019年7月，宏仁堂将其所有的坐落于天津市红桥区涟源西路32号的房屋
出售给天津市红桥区房产总公司（以下简称“红桥房产公司”），该房屋系由宏仁堂的股东中新药业于2005年作为实物出资以增资方式投入宏仁堂。自2005年至2012年期间，该等房屋一直由宏仁堂作为厂房使用。在2012年底，基于扩大生产规模和改进技术设备的需要，宏仁堂决定迁址到西青经济技术开发区即宏仁堂的现有厂区（以下简称“西青厂区”），此后上述房屋便处于闲置状态，直至宏仁堂将其转让给红桥房产公司。
上述房屋目前已由红桥房产公司将其提供给天津市公安局红桥分局西沽派
出所、天津市红桥区西沽街道总工会、天津市红桥区西沽街道人民武装部、天津
市红桥区人民政府西沽街道办事处、天津市红桥区人大常委会西沽街道工作委员会以及中共天津市红桥区委西沽街道工作委员会等单位使用。
2、宏仁堂不具有出售房屋所对应土地使用权的原因
上述房屋系由中新药业于2005年作为增资资产投入宏仁堂，宏仁堂就该等房屋取得了“房权证红桥字第060101928号”产权证书，房屋建筑面积为14244.84平方米，证载设计用途为工业。因该等房屋坐落的土地属于天津医药集团所有，中新药业并未将相应的土地使用权作为资产投入宏仁堂，故宏仁堂不具有出售该等房屋所对应土地的使用权。
3、在不具有土地使用权的基础上出售房屋是否具有法律效力
8-1-185（1）根据宏仁堂与红桥房产公司签订的《房屋收购协议》，红桥房产公司
收购宏仁堂名下坐落于天津市红桥区涟源西路32号的房屋，房屋收购款为
9971.39万元。由于宏仁堂不具有该房屋的土地使用权，双方约定，待红桥房产
公司取得土地使用权（与持土地证的使用方协商补偿及相关税费）后，由宏仁堂协助红桥房产公司办理土地转让变更登记及房屋权属变更的相关手续，协助将该处房产占用土地使用权及不动产房屋的所有权全部过户到红桥房产公司名下。协议生效后，红桥房产公司向宏仁堂支付了全部的房屋收购款。
（2）根据《房屋收购协议》的约定，该协议自宏仁堂股东会审议通过后生效。2019年8月16日，宏仁堂召开股东会，审议通过本次房屋出售事宜。此外，红桥区人民政府于2019年6月召开区长办公会，会议原则审议通过《房屋收购协议》。《房屋收购协议》已具备约定的生效条件，对宏仁堂和红桥房产公司均具有法律约束力。
（3）《中华人民共和国合同法》第四十四条规定：“依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。”；第四十五条规定：“当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效”。《中华人民共和国民法典》第二百一十五条规定：
“当事人之间订立有关设立、变更、转让和消灭不动产物权的合同，除法律另有规定或者当事人另有约定外，自合同成立时生效；未办理物权登记的，不影响合同效力。”；第五百零二条规定：“依法成立的合同，自成立时生效，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。依照法律、行政法规的规定，合同应当办理批准等手续的，依照其规定”。因此，根据上述法律规定，宏仁堂与红桥房产公司之间的《房屋收购协议》系双方的真实意思表示，经双方合法签署，并已具备合同约定的生效条件；在法律未作强制性规定且双方未有特别约定的情况下，未办理房产过户登记并不影响合同的效力。
（4）本次出售时，宏仁堂合法持有该处房屋的权属证书，对该处房屋依法享有处分权。该处房产的房屋所有权与土地使用权属不一致系历史原因导致，尽管宏仁堂并不具有该处房屋对应土地的使用权，但该等情形不会导致《房屋收购协议》无效或被撤销，《房屋收购协议》不存在违反法律、行政法规效力性强制
8-1-186性规定的情形，合法有效。
综上，在宏仁堂出售上述房屋之前，该等房屋便已处于闲置状态。宏仁堂向红桥房产公司出售的上述房屋的房地分离状态，系历史原因造成的。在土地使用权和房屋所有权归属不一致的情形下，宏仁堂作为上述房屋的所有权人，有权对该等房屋进行处置，红桥房产公司作为房屋受让人可继受原所有权人的合法权利；宏仁堂与红桥房产公司之间的《房屋收购协议》已合法签署，并已具备合同约定的生效条件。宏仁堂在不具有土地使用权的基础上出售房屋具有法律效力。
（二）出售定价的公允性，受让方土地转让变更登记及房屋权属变更的进展
宏仁堂向红桥房产公司出售房屋的价格为7000元/平方米，定价依据是参考了该出售房屋周边地区棚户区改造（旧城改建）项目的房屋征收评估价格，由宏仁堂与红桥房产公司协商确定的，出售价格具有公允性。
截至本问询回复出具之日，红桥区政府仍在与医药集团就土地使用权转让事宜进行沟通。
（三）受让方的基本情况，与发行人控股股东、实际控制人、董监高、5%以上股东是否存在关联关系
1、红桥房产公司的基本情况
该房产受让方红桥房产公司为事业单位。截至本问询回复出具日，其基本情况如下：
名称天津市红桥区房产总公司
统一社会信用代码 12120106401240451A住所天津市红桥区本溪路菜市场旁法定代表人赵福顺
经费来源非财政补助（经费自理）开办资金4846万元举办单位天津市红桥区人民政府
为人民群众提供房管服务。房屋管理：房屋安全管理、房屋装饰装宗旨和业务范围修管理、房屋产籍管理，房屋及其设备维护修缮，房屋供暖（相关
8-1-187社会服务）
有效期自2021年4月16日至2026年4月16日登记管理机关天津市红桥区事业单位登记管理办公室
2、红桥房产公司与发行人的控股股东、实际控制人、董监高、5%以上股
东不存在关联关系
红桥房产公司为事业单位，与发行人的控股股东、实际控制人、董监高、5%以上股东不存在关联关系。
二、请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见
（一）核查程序
针对上述问题，保荐人、申报会计师、发行人律师履行了如下核查程序：
1、访谈了宏仁堂相关经办人员，了解出售房屋的用途、不具有出售房屋土
地使用权的原因、售价的定价依据、土地转让变更登记及房屋权属变更的进展情况；
2、访谈了红桥区人民政府工作人员，查阅了红桥区政府提供的相关资料，
了解天津市红桥区房产总公司购买此处房产的原因及背景、售价的定价依据、土地转让变更登记及房屋权属变更的进展情况以及红桥房产公司与发行人的控股
股东、实际控制人、董监高、5%以上股东之间是否存在关联关系；
3、获取了宏仁堂纳税申报表，确认房屋出售前宏仁堂实际经营场所；
4、实地走访了已售房屋，了解其目前使用状况。
（二）核查结论经核查，保荐人、申报会计师、发行人律师认为：
1、子公司宏仁堂相关房产出售前已闲置，目前已由房屋受让方天津市红桥
区房产公司提供给天津市公安局红桥分局西沽派出所、天津市红桥区西沽街道总
工会、天津市红桥区西沽街道人民武装部、天津市红桥区人民政府西沽街道办事
处、天津市红桥区人大常委会西沽街道工作委员会以及中共天津市红桥区委西沽街道工作委员会等单位使用；
8-1-1882、宏仁堂不具有出售房屋土地使用权的原因是中新药业将出售房屋作为实
物出资投入宏仁堂时，中新药业并未取得该等房屋所对应土地的使用权，故未将土地使用权投入宏仁堂，原因合理；
3、宏仁堂在不具有土地使用权的基础上进行出售具有法律效应；
4、宏仁堂出售房产定价参考了出售房屋周边地区棚户区改造（旧城改建）
项目的房屋征收评估价格，经协商后确定，定价具有公允性；
5、受让方红桥房产公司与发行人控股股东、实际控制人、董监高、5%以上
股东不存在关联关系。
11.关于历史沿革
申报文件显示：
（1）发行人2002年由天津同仁堂制药厂改制为股份有限公司。（2）2007年天津电视台、张彦明向张彦森转让发行人股权，本次股权转让完成后张彦森成为发行人第一大股东。（3）2014年天津医药集团将其所持发行人40%股份以
46112.40万元转让给天津高林华创科技发展有限公司。（4）天津广播电视台
和天津市西青经济开发总公司通过公开挂牌转让的形式转让其所持发行人股份，同时高林华创、张彦森、森纳尔一致同意以森纳尔的名义竞拍相关股份并在竞拍成功后，将发行人10%股份转让给高林华创。（5）发行人实际控制人之一高桂琴曾在发行人历史股东天津电视台任职。
请发行人：
（1）结合当时国有资产监管规则、2002年改制与2007年股权转让完成后
第一大股东变更为张彦森的情形，说明2002年天津同仁堂制药厂改制事项、2007年天津电视台向张彦森转让发行人事项、2014年天津医药集团股权转让事项是
否完整履行国资转让的监管审批程序、是否获得国资主管部门同意、是否存在
国有资产流失的情形。（2）说明2007年天津电视台与张彦明向张彦森转让股权时，每股价格存在差异的原因及合理性。（3）说明部分国资持股转让未通过公开摘牌挂的形式进行，是否符合国资相关管理规定。（4）说明高林华创、张彦森、森纳尔三方以森纳尔名义竞拍发行人13%股权的原因及合理性，结合森纳
8-1-189尔的股东构成、主营业务等说明其与张彦森、张彦明的关系。（5）结合天津市
润福森商贸有限公司的股东结构，说明2017年森纳尔以每股1元作价1980万元转让发行人18%股份给天津市润福森商贸有限公司的定价依据、公允性与合理
性。（6）发行人、发行人现有股东是否存在代持、委托持股、一致行动协议及对赌的情形。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）结合当时国有资产监管规则、2002年改制与2007年股权转让完成后
第一大股东变更为张彦森的情形，说明2002年天津同仁堂制药厂改制事项、2007年天津电视台向张彦森转让发行人事项、2014年天津医药集团股权转让事项是
否完整履行国资转让的监管审批程序、是否获得国资主管部门同意、是否存在国有资产流失的情形
1、当时国有资产监管规则
事项适用法规名称
2002年天津同仁堂《股份有限公司国有股权管理暂行办法》（1994年11月3日起生效）
制药厂改制《国有资产评估管理办法》（1991年11月16日起生效）
年天津电视台《企业国有产权转让管理暂行办法》（2004年2月1日起生效）2007
向张彦森转让公司《企业国有资产评估管理暂行办法》（2005年9月1日起生效）
3%股份《天津市加强产权交易管理暂行办法》（2002年3月7日起生效）
2014年天津医药集《企业国有产权转让管理暂行办法》（2004年2月1日起生效）
团向高林华创转让
公司股份《企业国有资产评估管理暂行办法》（2005年9月1日起生效）40%
2、改制事项及两次转让事项情形介绍
（1）2002年天津同仁堂制药厂改制事项2002年5月8日，天津市财政局出具“津财企一[2002]17号”《关于天津同仁堂股份有限公司（筹）国有股权管理问题的批复》，同意天津市医药集团有限公司将所属天津市药材集团公司的全资子企业天津同仁堂制药厂的全部资产
8-1-190（含商标、土地使用权等无形资产）及负债纳入股份制改制范围，并作为主发起
人吸收天津有线电视台、天津市西青经济开发总公司、张彦森、张彦明以现金投入，共同发起设立天津同仁堂股份有限公司。
天津市药材集团公司纳入股份制改制范围的全部资产、负债经天津中联有限责任会计师事务所评估（中联评报字（2002）第005号《天津同仁堂制药厂资产评估报告书》）净资产值为2022.93万元，评估基准日为2001年12月31日。
其中2000.00万元净资产作为出资，其余22.93万元转为对拟设立股份公司的债权。天津有线电视台以现金出资800.00万元；天津市西青经济开发总公司以现金出资250.00万元；张彦森以现金出资1700.00万元；张彦明以现金出资250.00万元。上述各发起人投入拟设立的股份公司净资产为5000.00万元。折股方案为将各发起人投入拟设立股份公司的净资产分别按100%的比例折为股份公司的总
股本5000万股（每股面值1元），由各发起人分别持有。
2021年6月15日，北京中同华资产评估有限公司对上述评估报告进行了复核，并出具了《天津同仁堂制药厂资产评估报告书（中联评报字（2002）第005号）复核意见书》，确认上述评估报告是合规有效的、评估方法是合理的、评估程序是适当的、评估结论是公允的。
2002年5月10日，天津市人民政府就本次事项出具了“津股批[2002]9号”
《关于同意设立天津同仁堂股份有限公司的批复》，同意按照上述方案将天津同仁堂制药厂改制为天津同仁堂股份有限公司。
2002年5月11日，发行人召开了创立大会审议通过公司创立相关事项，选
举产生了第一届董事会、监事会。
根据岳华会计师事务所有限责任公司2002年5月10日出具的“岳总验字
（2002）第 A003 号”《验资报告》，验证截至 2001 年 12 月 31 日，公司已收
到全体股东缴纳的注册资本5000.00万元，其中货币出资3000.00万元，净资产出资2000.00万元。
2020年5月7日，信永中和出具《天津同仁堂集团股份有限公司验资复核报告》（XYZH/2020TJA50067），对上述验资报告进行了复核，未发现上述验
8-1-191资报告在所有重大方面存在不符合《独立审计实务公告第1号——验资》要求的情况。
2002年5月22日，发行人取得天津市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，营业执照注册号为1200001190588，住所为天津市西青经济开发区七支路8号，法定代表人为刘振武，注册资本为5000.00万元，企业类型为股份有限公司，经营范围为：片剂、颗粒剂、口服液、橡胶膏剂、硬胶囊剂、糖浆剂生产；汽车货运业务（危险品运输除外）（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。
股份公司设立时共有5名发起人，各发起人的持股数量及持股比例如下：
序号发起人持股数（万股）持股比例
1天津市药材集团公司2000.0040.00%
2张彦森1700.0034.00%
3天津有线电视台800.0016.00%
4天津市西青经济开发总公司250.005.00%
5张彦明250.005.00%
合计5000.00100.00%
（2）2007年天津电视台向张彦森转让发行人事项
2007年5月25日，公司召开股东大会，同意张彦明和天津电视台分别将其
所持有的公司4%和3%的股份转让给张彦森，同意修改公司章程。
*张彦明所持股份的转让
2007年5月25日，张彦明与张彦森签订《股权转让协议》，张彦明将其所
持公司4%的股份转让给张彦森。本次股份转让不涉及国有资产。
*天津电视台所持股份的转让2007年9月29日，天津电视台主管部门天津广播电视电影集团作出《关于同意调整天津电视台在天津同仁堂股份有限公司股权比例的批复》（津广集（办）发[2007]128号），同意天津电视台转让所持有公司3%的股份，转让价格以2006年12月31日为评估基准日评估作价，按照相关规定办理转让手续。
8-1-1922007年9月30日，天津津洋资产评估有限公司出具《天津同仁堂股份有限公司资产评估报告书》（津洋评报字[2007]第21号），以2006年12月31日为评估基准日，津同仁的净资产评估值为17008.79万元。2007年10月10日，天津市人民政府国有资产监督管理委员对上述评估结果予以核准备案。
2007年12月27日，天津市财政局出具《关于同意市广电集团所属单位转让部分国有股权的通知》（津财教［2007］46号），同意天津电视台通过天津产权交易中心，以公司评估后的净资产折合每股权益作为出让价格的底价，有偿转让所持有公司3%的股份。
2008年1月29日，天津电视台与张彦森签订《产权交易合同》（合同编号：2008年032号），天津电视台将其持有的公司3%股权转让给张彦森，转让价格
为510.2637万元。
2008年2月1日，天津产权交易中心出具《产权交易鉴证书》（津产权鉴字[2008]第072号），确认本次股权交易符合交易鉴证程序。
公司已就本次股份转让办理完毕工商变更登记并取得天津市工商局核发的
《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
股东名称/姓名持股数额（万股）持股比例
张彦森4510.0041.00%
天津市药材集团公司4400.0040.00%
天津电视台1430.0013.00%
天津市西青经济开发总公司550.005.00%
张彦明110.001.00%
合计11000.00100.00%
（3）2014年天津医药集团股权转让事项
2014年1月29日，天津医药集团召开董事会，与会董事一致同意通过挂牌
方式转让所持有的公司40%的股权。
8-1-1932014年2月12日，北京中同华资产评估有限公司天津分公司出具《资产评估报告书》（中同华津评报字[2014]第003号），以2013年11月30日为评估基准日，公司的净资产评估价值为115281万元。
2014年2月21日，公司召开股东大会，同意天津医药集团在天津产权交易
中心公开挂牌转让其所持有的公司40%的股权。
2014年5月20日，天津市人民政府国有资产监督管理委员会对上述评估结
果予以备案确认。
2014年5月27日，天津医药集团召开董事会，与会董事一致同意挂牌转让
津同仁40%的股权，挂牌转让价格不低于津同仁经备案的净资产值。
2014年6月4日，天津市国资委出具《市国资委关于医药集团转让所持同仁堂股份公司40%股权的批复》（津国资产权[2014]46号），确认天津市医药集团就股权转让事宜履行的内部决策、评估备案和制定转让方案等程序符合有关规定，同意其将所持津同仁40%股权通过产权交易市场公开、规范、有偿转让。
2014年6月13日，天津医药集团将其持有公司40%的股份在天津产权交易
中心公开挂牌转让，挂牌价格为46112.40万元，最终确定由天津高林华创科技发展有限公司依法受让上述股权，转让价格为46112.40万元。
2014年8月7日，天津医药集团与天津高林华创科技发展有限公司就上述
交易签订《产权交易合同》（合同编号：2014年075号），约定天津医药集团将其持有的公司40%的股权转让给高林华创，转让价格为46112.40万元。
2014年8月20日，天津产权交易中心就本次转让出具了《产权交易凭证》（No.2014120），确认各方交易主体行使本次产权交易的行为符合交易的程序性规定。
2014年8月25日，公司召开股东大会，同意天津医药集团将其所持公司40%
的股权转让给高林华创。
2014年8月26日，公司就本次股份转让办理完毕工商变更登记并取得天津
市工商局核发的《企业法人营业执照》。
8-1-194本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
股东名称/姓名持股数额（万股）持股比例
张彦森4510.0041.00%
天津高林华创科技发展有限公司4400.0040.00%
天津电视台1430.0013.00%
天津市西青经济开发总公司550.005.00%
张彦明110.001.00%
合计11000.00100.00%
3、改制事项及两次转让事项已完整履行国资转让的监管审批程序、已获得
国资主管部门同意、不存在国有资产流失的情形
2002年天津同仁堂制药厂改制事项、2007年天津电视台向张彦森转让发行
人事项、2014年天津医药集团股权转让事项所履行的相关程序如下：
事项适用法规名称适用法规主要内容履行的相关程序天津医药集团向天津药材集团出具《关于拟同意同仁堂制药厂重组的批复》（[2001]津药集团资字第
54号），同意天津药材集团对天津同仁堂制药厂进行重组，并以其实物资产出资发起设立股份公司。
天津市财政局向天津医药集团出具《关于天津同仁《股份有限公司国堂股份有限公司（筹）国有股权管理问题的批复》
国有企业改建为股份公司，有股权管理暂行办（津财企一［2002］17号），同意天津药材集团将要按国家有关规定进行产权法》（1994年11月天津同仁堂制药厂的全部资产和负债纳入股份制界定
20023日起生效）范围，并与其他发起人发起设立股份公司，同意相
年天应的国有股权折股方案。
津同天津市人民政府就本次事项出具了“津股批[2002]9仁堂号”《关于同意设立天津同仁堂股份有限公司的批制药复》，同意将天津同仁堂制药厂改制为天津同仁堂厂改股份有限公司。
制天津中联有限责任会计师事务所就本次改制所涉国有资产占有单位存在股份及的天津同仁堂制药厂的资产进行评估并出具了
经营情形，应当进行资产评《天津同仁堂制药厂资产评估报告书》（中联评报估。
《国有资产评估管字[2002]第005号）理办法》（1991年委托单位收到资产评估机构
11月16日起生效）的资产评估结果报告书后，天津市财政局对上述评估结果予以核准，并出具应当报其主管部门审查；主《对天津同仁堂制药厂资产评估项目予以核准的管部门审查同意后，报同级函》（津财企一评[2002]45号）国有资产管理行政主管部门
8-1-195事项适用法规名称适用法规主要内容履行的相关程序
确认资产评估结果。
天津电视台的主管部门天津广播电视电影集团作《企业国有产权转国有资产监督管理机构决定出《关于同意调整天津电视台在天津同仁堂股份有让管理暂行办法》所出资企业的国有产权转限公司股权比例的批复》（津广集（办）发[2007]128
（2004年2月1日让，所出资企业决定其子企号），同意天津电视台以经评估的价格转让津同仁起生效）业的国有产权转让。
20073%股份。
年天国有企业进行产权转让的，天津津洋资产评估有限公司出具《资产评估报告津电《企业国有资产评应当对相关资产进行评估。书》（津洋评报字[2007]第21号）视台估管理暂行办法》除各级人民政府批准经济行
向张（2005年9月1日为的事项涉及的资产评估项天津市国资委对上述评估结果予以备案，备案编号彦森起生效）目外，企业国有资产评估项为07186转让目实行备案制。
公司天津广播电视电影集团作出《关于同意调整天津电
3%股视台在天津同仁堂股份有限公司股权比例的批复》《天津市加强产权份出让国有产（股）权的，必（津广集（办）发[2007]128号）；天津市财政局向交易管理暂行办须按规定经国有投资主体和天津广播电视电影集团出具《关于同意市广电集团法》（2002年3月主管财政部门批准。所属单位转让部分国有股权的通知》（津财教
7日起生效）［2007］46号），同意天津电视台以经评估的价格转让津同仁3%股份。
2014《企业国有产权转国有资产监督管理机构决定天津市国资委出具《市国资委关于医药集团转让所年天让管理暂行办法》所出资企业的国有产权转持同仁堂股份公司40%股权的批复》（津国资产权津医（2004年2月1日让，所出资企业决定其子企[2014]46号）药集起生效）业的国有产权转让。
团向国有企业进行产权转让的，中同华评估天津分公司出具《资产评估报告书》（中高林应当对相关资产进行评估。同华津评报字[2014]第003号）《企业国有资产评华创估管理暂行办法》除各级人民政府批准经济行转让
（2005年9月1日为的事项涉及的资产评估项天津市国资委对上述评估结果予以备案，备案编号公司起生效）目外，企业国有资产评估项为14-074
40%股目实行备案制。
份
综上所述，2002年发行人改制设立、2007年天津电视台向张彦森转让发行人3%股份以及2014年天津医药集团对外转让发行人股份均履行了相应的国资
监管审批程序，按照相关规定进行国有资产评估并取得国资监管部门核准或备案，交易价格按照评估结果确定，不存在国有资产流失的情形。
（二）说明2007年天津电视台与张彦明向张彦森转让股权时，每股价格存在差异的原因及合理性
1、天津电视台向张彦森转让股份的定价依据8-1-1962008年1月，天津电视台与张彦森签订《产权交易合同》（合同编号：2008年032号），天津电视台向张彦森转让津同仁3%的股份（对应股份数额为330万股）。根据天津市财政局出具的《关于同意市广电集团所属单位转让部分国有股权的通知》（津财教[2007]46号）、天津津洋资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（津洋评报字[2007]第21号）等相关资料，本次转让以经国资备案的津同仁每股净资产评估值为定价依据，股份转让价格为1.55元/股。
2、张彦明向张彦森转让股份的定价依据
2007年5月，张彦明与张彦森签订《股权转让协议》，张彦明向张彦森转
让津同仁4%股份（对应股份数额为440万股）。二人基于彼此间的兄弟关系，经协商一致后决定本次股份转让以公司每股注册资本为定价依据，股份转让价格为1元/股。
综上所述，天津电视台作为事业单位，其向张彦森转让公司股份时按照《企业国有资产评估管理暂行办法》等相关规定履行了评估和备案程序，并以评估结果作为定价；张彦明向张彦森转让股份时，二人基于兄弟关系协商同意以公司每股注册资本作为定价依据。天津电视台和张彦明向张彦森转让股份的定价公允，转让价格存在差异具有合理性。
（三）说明部分国资持股转让未通过公开摘牌挂的形式进行，是否符合国资相关管理规定
发行人历次股份变动中，只有2009年6月天津市药材集团公司向天津市医药集团有限公司转让公司4400.00万股股份事项属于股份无偿划转，所以未通过公开摘牌的形式进行，其他历次转让公司国有股份均通过在产权交易市场公开挂牌转让的方式进行。
根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》的相关规定，企业国有产权在国有独资企业、国有独资公司之间的无偿转移属于国有产权无偿划转；划转双方
协商一致后，应当签订企业国有产权无偿划转协议，划转双方依据相关批复文件及划转协议，按规定办理产权登记等手续。
本次股份无偿划转时，天津市医药集团有限公司系天津市国资委下属的国有
8-1-197独资企业，天津市药材集团公司系天津市医药集团有限公司的全资子公司。2009年1月9日，天津市医药集团有限公司作出《关于将天津同仁堂集团股份有限公司国有股权无偿划转至天津市医药集团有限公司的决定》（津药集团财［2009］
3号），决定将天津市药材集团公司持有的公司40%股份无偿划转至天津市医药集团有限公司。天津市医药集团有限公司与天津市药材集团公司就本次无偿划转签署《股权无偿划转协议》后，发行人据此相应修改公司章程并办理工商备案。
综上所述，2009年6月天津市药材集团公司向天津市医药集团有限公司转让公司4400.00万股股份事项属于股份无偿划转，无需履行挂牌程序，符合国有资产监管的相关规定。
（四）说明高林华创、张彦森、森纳尔三方以森纳尔名义竞拍发行人13%
股权的原因及合理性，结合森纳尔的股东构成、主营业务等说明其与张彦森、张彦明的关系
1、高林华创、张彦森、森纳尔三方以森纳尔名义竞拍发行人股权的原因及
合理性
2014年，天津电视台和西青经开总公司对外转让其所持有的发行人全部股份。
张彦森在获悉天津电视台和西青经开总公司拟转让公司股权后，有意通过受让前述股份增加在公司的持股比例，加强对公司的控制，并决定由其与配偶高桂琴共同控制的森纳尔投资作为受让主体。
高林华创在获悉天津电视台和西青经开总公司拟转让公司股权后，出于对公司发展前景的认可，增强投资回报，亦有意通过受让前述股份增加在公司的持股比例。
经张彦森与高林华创协商，基于*双方均有意增加在公司的持股比例；*张彦森夫妇当时已对公司相对控股，若受让全部18%股份会形成对公司的绝对控股，双方决定，以森纳尔投资的名义通过天津产权交易中心竞拍收购天津电视台和西青经开总公司所持公司18%的股份，高林华创负责承担公司10%股份的收购费用，森纳尔投资在竞拍成功后，应将公司10%股份转让给高林华创。
8-1-198经公开挂牌转让，森纳尔投资以149865300元的价格受让天津电视台所持
公司13%的股份，以57640500元的价格受让西青经开总公司所持公司5%的股份。天津产权交易中心分别出具了编号为“No.2015034”和“No.2015035”的《产权交易凭证》，确认前述股份转让符合交易的程序性规定。
2015年2月4日，经公司股东大会审议通过，同意天津广播电视台将持有
公司13%的股份转让给天津森纳尔投资有限公司；天津市西青经济开发总公司将
持有公司5%的股份转让给天津森纳尔投资有限公司。
2015年4月25日，公司召开股东大会并作出决议，同意森纳尔投资将其所
持公司10%的股份转让给高林华创，同意修改公司章程；2015年4月29日，公司就前述10%股份转让事宜修改了公司章程并予以工商备案，高林华创、张彦森、森纳尔三方以森纳尔名义竞拍发行人18%股权事项结束。
综上所述，高林华创、张彦森、森纳尔三方以森纳尔名义竞拍发行人股权系各方基于各自诉求并经谈判协商后的决定，具有商业合理性。
2、结合森纳尔的股东构成、主营业务等说明其与张彦森、张彦明的关系
2015年7月8日，森纳尔投资发生股权变更，本次变更前后其股权结构如
下：
股东姓名变更前股权结构（%）变更后股权结构（%）
高桂琴25.0098.00
张彦森50.002.00
张彦明25.00-
合计100.00100.00
本次股权变更前后，森纳尔投资的实际控制人未发生改变，均为张彦森与高桂琴；其主营业务亦未发生改变，均为以自有资金对商业、房地产业进行投资；
股权变更前，其是张彦森、高桂琴及张彦明的投资持股平台，股权变更后，张彦明不再是森纳尔投资的股东，其为张彦森与高桂琴的投资持股平台。
（五）结合天津市润福森商贸有限公司的股东结构，说明2017年森纳尔以
每股1元作价1980万元转让发行人18%股份给天津市润福森商贸有限公司的
定价依据、公允性与合理性。
8-1-1991、润福森商贸的股权结构
自2017年2月24日润福森商贸成立以来，其股权结构未发生变化。截至本问询回复出具之日，润福森商贸的股权结构如下：
序号股东姓名出资额（万元）持股比例（%）
1高桂琴980.0098.00
2张彦森20.002.00
合计1000.00100.00
2、森纳尔投资以1元/股的价格向润福森商贸转让发行人股份的定价依据及
其公允性和合理性
2017年4月，森纳尔投资向润福森商贸转让其所持有的发行人18%的股份时，其股东为高桂琴、张彦森，其中高桂琴持有森纳尔投资98%的股权，张彦森持有森纳尔投资2%的股权。森纳尔投资与润福森商贸都属于公司实际控制人张彦森、高桂琴共同出资和控制的企业，且股权结构一致。本次转让是同一控制下转让，故按照每股注册资本1元的价格定价，具有公允性和合理性。
（六）发行人、发行人现有股东是否存在代持、委托持股、一致行动协议及对赌的情形。
截至本问询回复出具之日，发行人、发行人现有股东不存在代持、委托持股、签署一致行动协议或对赌的情形。
二、请保荐人、发行人律师发表明确意见
（一）核查程序
针对上述问题，保荐人、发行人律师履行了如下核查程序：
1、查阅了发行人的公司章程、工商档案、涉及国有股权变动的相关决议和
审批文件、评估报告及备案文件、进场交易文件、付款凭证等资料；
2、查阅了发行人历次国有股权变动时适用的国有资产监管规定，了解国有
股权转让需要履行的相关程序；
3、对张彦明、张彦森等人进行访谈，了解双方股份转让时的背景、定价依
8-1-200据等；
4、对张彦森、森纳尔投资及高林华创相关工作人员进行访谈，了解各方以
森纳尔名义竞拍发行人共计18%股份的原因、背景；
5、查阅了森纳尔投资、润福森商贸的营业执照、公司章程、工商档案，对
森纳尔投资、润福森商贸进行访谈，了解双方股份转让的背景、定价依据等；
6、查阅了发行人及发行人现有股东出具的调查表、确认函、说明等文件，
核查发行人及现有股东是否存在代持、委托持股、一致行动协议及对赌等情形。
（二）核查结论经核查，保荐人、发行人律师认为：
1、2002年天津同仁堂制药厂改制事项、2007年天津电视台向张彦森转让发
行人事项、2014年天津医药集团股权转让事项均完整履行国资转让的监管审批
程序、获得国资主管部门同意，不存在国有资产流失的情形；
2、2007年天津电视台与张彦明向张彦森转让股权时定价公允，转让价格存
在差异具有合理性；
3、2009年6月天津市药材集团公司向天津市医药集团有限公司转让公司
4400.00万股股份事项属于股份无偿划转，无需履行挂牌程序，符合国有资产监
管的相关规定；
4、高林华创、张彦森、森纳尔三方以森纳尔名义竞拍发行人股权系各方基
于各自诉求并经谈判协商后的决定，具有商业合理性；
5、森纳尔投资与润福森商贸都属于公司实际控制人张彦森、高桂琴共同出
资和控制的企业，且股权结构一致；森纳尔投资以1元/股的价格向润福森商贸转让发行人股份，具有公允性和合理性；
6、发行人、发行人现有股东不存在代持、委托持股、签署一致行动协议及对赌的情形。
8-1-20112.关于前次申报
申报文件与公开信息显示，发行人曾在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，2018年曾申请在沪市主板上市。
请发行人：
（1）说明前次 IPO 申报的基本情况与撤回原因。
（2）说明两次申报文件存在的差异及原因、中介机构及签字人员是否发生变化及原因。
（3）说明发行人本次信息披露文件和全国中小企业股份转让系统信息披露文件存在的差异及原因。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）说明前次 IPO 申报的基本情况与撤回原因
1、前次 IPO 申报的基本情况2018 年 4 月 13 日，公司取得前次 IPO 申报中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：180425）。前次申报受理后至撤回前，公司未收到书面反馈意见。
2020年12月8日，公司向中国证监会递交了《天津同仁堂集团股份有限公司关于撤回公司首次公开发行股票并上市申请文件的申请》（津同仁字【2020】8号），2021年1月26日中国证监会出具了《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》([2021]12 号），公司前次 IPO 申报审核工作终止。
2、前次 IPO 申报的撤回原因
公司前次 IPO 申报撤回的主要原因如下：
（1）前次审核过程中，公司每半年补充一次财务数据，至撤回前，财务数
8-1-202据已更新至2020年1-6月。审核过程中，公司长期未收到书面反馈意见，审核
期限不可预期；
（2）自2020年6月起，注册制在深交所创业板落地实施，对于上市审核流
程和审核时间，公司对照制度可获得明确的预期；
（3）公司主要从事中成药的研发、生产和销售，多年来一直重点围绕泌尿
系统疾病、心脑血管疾病、周围血管疾病等领域进行主要品种的二次研究开发和
经典名方的研究开发，已构建了较为成熟的研发创新体系。公司注重技术和产品创新，属于成长型创新创业企业，符合创新、创造、创意的大趋势，符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》关于创业板定位要求。
综上，发行人调整了企业发展战略与上市计划，本次拟申报深交所创业板。
（二）说明两次申报文件存在的差异及原因、中介机构及签字人员是否发生变化及原因
1、两次申报文件存在的差异及原因
（1）报告期变化导致的差异
前次首申报告期为2015-2017年，后补充财务数据至2020年1-6月，本次首申报告期为2018-2020年，后补充财务数据至2021年。由于报告期的变化，本次申报时对发行人的财务数据、历史沿革、子公司情况、董监高及员工情况、
业务发展、行业政策及行业发展情况、主要销售和采购情况、主要产品的产销量
情况、主要资产资质、重要合同、关联方及关联交易等方面内容进行了更新。
（2）不同申报板块格式准则导致的差异
公司前次申报拟上市板块为上海证券交易所主板，本次申报拟上市板块为深圳证券交易所创业板。
发行人前次申报适用《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票并上市申请文件》，本次申报适用《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件（2020年修订）》。根据首次公开发行股票并在创业板上市申请文件目录，
8-1-203发行人制作了本次申报文件。
发行人前次申报招股说明书编制适用《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书（2015年修订）》，本次申报招股说明书编制适用《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2020年修订）》（以下简称：创业板招股说明书格式准则）。根据创业板招股说明书格式准则，本次申报发行人对招股说明书中部分章节和内容披露顺序进行了调整，并根据创业板招股说明书格式准则的要求对部分内容进行了删除或者补充披露，本次申报的招股说明书与前次申报主要差异具体如下：
*非财务信息差异差异内容差异事项差异原因本次申报招股说明书前次申报招股说明书中介机构及签具体详见本题“（二）说明两次申报文件存在的差异及原因、中介机构及签字人字人员变更员是否发生变化及原因”之“2、中介机构及签字人员是否发生变化及原因”根据公司业务实际开展情况及行业情况、《公补充披露诉讼风险、创新风险、国家基药目录和国家医开发行证券的公司信息
保目录等调整的风险、竞争加剧风险、公司规模扩大带风险因素披露内容与格式准则第
来的管理风险、环境保护风险、发行失败的风险等风险
28号——创业板公司招
因素股说明书》的要求更新风险因素根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格
发行人历史沿删除发行人股本演变情况，删除重要控股子公司、参股式准则第28号——创业
革公司历史沿革部分，删除历次验资情况板公司招股说明书》更新新增披露“丽珠医药集团新三板挂牌期股份有限公司购买天津天根据发行人实际情况更间股权转让情士力健康产业投资合伙企转让事宜尚未发生新况业（有限合伙）持有的发行人40%股权”新增披露“控股子公司天津同仁堂大药房有限公司、其发行人控股子他参股公司天津中一制药有限公司”，删除原招股书报根据发行人实际情况更公司、参股公告期注销的子公司/参股公司“天津市同益仁科技公司、新
司情况天津同仁堂生物科技有限公司、天津同仁堂饮片销售有限公司、天津同仁堂饮片制造有限责任公司”
持股5%以上补充更新丽珠医药集团股披露了原持股5%以上的股根据发行人实际情况更股东情况份有限公司于2021年4月东天津天士力健康产业投新
8-1-204差异内容
差异事项差异原因本次申报招股说明书前次申报招股说明书
26日成为公司持股5%以资合伙企业（有限合伙）
上股东根据《公开发行证券的补充披露高林华创与张彦公司信息披露内容与格对赌协议相关
森之间的对赌协议与解除未作披露式准则第28号——创业情况情况板公司招股说明书》更新
公司董事为张彦森、高桂公司董事为张彦森、高桂
琴、张彦明、朱晓晶、蔡琴、张彦明、朱晓晶、裴
信福、徐国祥、崔华强、富才、吉海滨、崔华强、
董事、监事、何青、毕晓方；公司监事王松、孙敬梅；公司监事
高级管理人员为李珅、李然、于庆辉；为李珅、周学谦、梁秀芹；根据发行人实际情况更
及核心技术人高级管理人员为高桂琴、高级管理人员为高桂琴、新
员变动周爱国、韦慧、苗淑杰、杨忠厚、周爱国、韦慧、
郑彦、张发昌、果思宏；苗淑杰、郑彦、李惠保；
核心技术人员为苗淑杰、核心技术人员为苗淑杰、
王佳王佳、罗钰
主营业务、主根据发行人最新情况对主要产品、主营业务相关表述进根据发行人实际情况更要产品情况行更新新公司主要产品为肾炎康复公司主要产品为肾炎康复
片、血府逐瘀胶囊和脉管
片、血府逐瘀胶囊和脉管复康片，其他品种包括清复康片，其他产品包括脑降片、脑血栓片、风湿寒根据发行人实际情况更
公司产品血栓片、养血生发胶囊、
痛片、白癜风胶囊、养血新
清咽片、冠心苏合胶囊、
生发胶囊、冠脉通片、葶
白癜风胶囊、冠脉通片、
苈草颗粒、精制狗皮膏系辛芳鼻炎胶囊等。
列等
“红日药业”主要业务为中药配方颗粒及饮片、医疗器械业务，“益佰制药”的化学药业务
前次申报选取“步长制药”比重上升，“上海凯宝”本次申报选取“步长制药”
同行业可比公“益佰制药”“上海凯宝”以针剂为主，“盘龙药“沃华医药”“汉森制药”
司“红日药业”“盘龙药业”业”医药商业配送业务为同行业可比公司
为同行业可比公司收入占比较高，与发行人存在一定差异，因此替换为与发行人业务可比性更强的“沃华医药”、“汉森制药”
本次申报结合瓶颈环节、前次申报结合片剂、胶囊为更准确的反映公司可产能
主要生产设备等情况直接剂的瓶颈环节、主要生产利用产能情况，本次申
8-1-205差异内容
差异事项差异原因本次申报招股说明书前次申报招股说明书
测算出公司片剂、胶囊剂设备等情况测算总的产出报采用直接测算的方式
的实际产能（片/粒数）公斤数，再通过除以每片测算实际产能或每粒重量间接测算公司片剂、胶囊剂的产能（片/粒数）；此外胶囊剂测算的产能为设计产能根据《公开发行证券的客户与供应商本次申报披露了发行人客公司信息披露内容与格
重叠情况、新
户与原辅包供应商重叠情式准则第28号——创业增前五大供应未作披露况、新增前五大供应商情板公司招股说明书》及
商情况、现金
况、现金交易创业板审核关注要点的交易要求更新
按照《公司法》《企业会计准则》《上市规则》等根据《公司法》《企业会披露口径差异关联方中国证监会和深交所的规计准则》对关联方情况进及信息更正定，公司在招股说明书中行了披露披露了公司关联方情况
关联交易、往区分关联方交易内容、根据调整后的关联方名单，对提披露口径差异来供劳务、接受劳务发生额及往来余额等作出调整。及信息更正前五大客户对统计金额及占比进行了修正信息更正披露口径差异前五大供应商统计口径为原材料统计口径为全口径及信息更正
1、本次申报招股说明书区分员工用工形式，前次申报
披露口径差异员工人数招股说明书未区分用工形式及人数更正
2、对员工人数进行了修正
*财务信息差异
前次申报文件报告期涵盖2015年至2020年1-6月，本次首申报告期为
2018-2020年，后补充财务数据至2021年，除因报告期不同导致的财务数据差异以外，其他主要差异如下：
差异内容差异事项差异原因本次申报招股说明书前次申报招股说明书根据《公开发行影响盈利证券的公司信息本次申报补充披露了“影响发行人盈利能力或财务状况的主要和财务的披露内容与格式影响因素以及具有核心意义或其变动对业绩变动具有较强预
因素及预准则第28号—示作用的指标”
示性指标—创业板公司招股说明书》更新
8-1-206报告期末增加：天津同仁堂大药房有限公司
根据发行人实际
财务报表减少：天津市同益仁科技有限公司、天津宏仁堂医药销售有限情况更新合并范围公司
在原材料、在产品、库存商品、周转材料、自制半成品明细项存货信息更正之间重新分类
分类：分类：
市场推广费、职工薪酬、推广费、差旅费、职工薪酬、销售费用重分类
差旅费、办公费、折旧费、运输装卸费、办公费、样品费、
运输装卸费、其他广告费、折旧费、其他
分类：
分类：
职工薪酬、办公费、折旧费、
职工薪酬、折旧摊销、聘请
差旅费、聘请中介机构费、修
中介机构费、办公费、租赁
管理费用理费、绿化费、业务招待费、重分类
费、业务招待费、绿化费、
无形资产摊销、存货报废、租
咨询费、残疾人保障金、其
赁费、咨询费、残疾人保障金、他其他
综上所述，发行人两次申报文件的差异主要为报告期变化及编制标准不同所致。除上述差异以外，两次申报材料信息披露不存在其他重大差异。
2、中介机构及签字人员是否发生变化及原因
与上次申报相比，公司本次申报中介机构变化情况如下：
项目前次申报中介机构名称本次申报中介结构名称保荐机构民生证券股份有限公司民生证券股份有限公司（主承销商）发行人律师天津嘉德恒时律师事务所北京金诚同达律师事务所信永中和会计师事务所信永中和会计师事务所申报会计师1（特殊普通合伙）（特殊普通合伙）
注1：前次申报审核期间，申报会计师已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）变更为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）。
与上次申报相比，公司本次申报签字人员变化情况如下：
项目前次申报签字人员名称本次申报签字人员名称保荐机构
罗艳娟、徐卫力谢晓涛、余力（主承销商）
发行人律师李天力、高振雄刘胤宏、吴涵、陈跃仙
申报会计师胡振雷、王志喜胡振雷、王志喜
（1）保荐机构变更情况
8-1-207本次保荐机构未发生变化，前次申报的保荐代表人罗艳娟、徐卫力因工作调
整不再担任本次申报的保荐代表人，保荐代表人变更为谢晓涛、余力。本次申报签字人员变更系正常人员调整，不会对本次发行上市构成实质性影响。
（2）发行人律师变更情况
由于天津嘉德恒时律师事务所（以下简称“嘉德恒时”）签字律师李天力已
退休并长期往返美国，无法继续提供法律服务，经发行人与嘉德恒时友好协商后，嘉德恒时不再担任发行人律师。2021年5月，发行人聘请北京金诚同达律师事务所（以下简称“金诚同达”）作为发行人律师，本次申报签字人员亦由嘉德恒时的李天力、高振雄变更为金诚同达的刘胤宏、吴涵、陈跃仙。双方工作交接顺利、新律师经验丰富，本次发行人律师及签字人员的变更不会对本次发行上市构成实质性影响。
（三）说明发行人本次信息披露文件和全国中小企业股份转让系统信息披露文件存在的差异及原因
公司于2021年6月21日在股转系统发布信息披露更正公告，更正前后与本次信息披露文件差异情况分别如下：
1、股转系统更正公告发布前，本次信息披露文件和全国中小企业股份转让
系统信息披露文件存在的差异及原因公司本次发行上市申报文件中提供的信息与在新三板挂牌时更正公告发布
前的披露信息，存在部分非财务信息和财务信息披露的差异，具体情况如下：
（1）非财务信息比对情况
非财务信息主要差异情况汇总如下：
差异内容差异事项差异原因本次申报信息披露挂牌期间信息披露根据公司业务实际开
展情况及行业情况、补充披露“诉讼风险、创新风险、国家基药目录和《公开发行证券的公国家医保目录等调整的风险、竞争加剧风险、公司风险因素司信息披露内容与格
规模扩大带来的管理风险、环境保护风险、发行失
式准则第28号——创败的风险”等风险事项业板公司招股说明书》要求更新风险因素
8-1-208差异内容
差异事项差异原因本次申报信息披露挂牌期间信息披露前五大客户对统计金额及占比进行了修正信息更正披露口径差异前五大供应商统计口径为原材料统计口径为全口径及信息更正
1、本次申报招股说明书区分员工用工形式，前次申
披露口径差异员工人数报招股说明书未区分用工形式及信息更正
2、对员工人数进行了修正
按照《公司法》《企业会各年年度报告中根据计准则》《上市规则》等
《公司法》《企业会计披露口径差异关联方中国证监会和深交所的规准则》对关联方情况进及信息更正定，公司在招股说明书中行了披露披露了公司关联方情况
区分关联方交易内容、根据调整后的关联方名单，关联交易、往披露口径差异
对提供劳务、接受劳务发生额及往来余额等作出调来及信息更正整。
非财务信息差异主要为本次申请文件的信息披露按照创业板相关配套的业
务规则的要求进行披露，在信息披露口径、信息披露详略程度等方面存在差异，相关更正信息已在全国股份转让系统官网恰当披露。
（2）财务信息差异
2019年、2020年财务信息主要差异情况汇总如下：
差异内容差异事项差异原因本次申报信息披露挂牌期间信息披露
在原材料、在产品、库存商品、周转材料、自制半成品明细项存货信息更正之间重新分类
分类：分类：
市场推广费、职工薪酬、推广费、差旅费、职工薪酬、销售费用重分类
差旅费、办公费、折旧费、运输装卸费、办公费、样品费、
运输装卸费、其他广告费、折旧费、其他
分类：
分类：职工薪酬、办公费、折旧费、
职工薪酬、折旧摊销、聘请中差旅费、聘请中介机构费、修
管理费用介机构费、办公费、租赁费、理费、绿化费、业务招待费、重分类
业务招待费、绿化费、咨询费、无形资产摊销、存货报废、租
残疾人保障金、其他赁费、咨询费、残疾人保障金、其他
上述调整属于相关披露口径差异及数据更正所致，相关更正信息已在全国股份转让系统官网恰当披露。
2021年财务信息不存在重大差异。
8-1-2092、股转系统更正公告发布后，本次信息披露文件和全国中小企业股份转让
系统信息披露文件存在的差异及原因公司本次发行上市申报文件中提供的信息与股转系统更正公告发布后公司
在股转系统披露的信息，不存在实质性差异。
综上，股转系统更正公告发布前，发行人在新三板挂牌期间的信息披露内容与本次申报文件内容差异主要为信息披露口径差异及少量数据更正，不存在会计差错更正，上述差异不会对本次发行上市构成重大不利影响，随着更正公告的发布，相关差异已消除。
二、请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见
（一）核查程序
保荐人、申报会计师、发行人律师执行了如下核查程序：
1、获取发行人前次申报的全套申报文件，了解前次申报过程以及撤回原因，
并结合本次申报文件，对比分析本次申报与前次申报的信息披露差异及原因；
2、访谈发行人董事长，了解两次申报中介机构及签字人员变更情况及原因；
3、登录全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn），
查阅发行人新三板挂牌申报文件、挂牌期间信息披露文件，并对比分析与本次申报文件信息披露的差异及原因。
（二）核查意见经核查，保荐人、申报会计师、发行人律师认为：
1、发行人撤回前次 IPO 申报的主要原因是相较于前次审核期限不可预期，
创业板的审核流程和审核时间更加明确，发行人调整上市板块原因合理；
2、发行人两次申报文件的差异主要为报告期变化及编制标准不同所致，差
异形成原因合理，上述差异对本次申报不构成实质性障碍；
3、本次中介机构及签字人员的变更系中介机构及签字人员的正常调整，不
会对发行人本次发行上市产生重大不利影响；
8-1-2104、股转系统更正公告发布前，发行人在新三板挂牌期间的信息披露内容与
本次申报文件内容差异主要为信息披露口径差异及少量数据更正，不存在会计差错更正，上述差异不会对本次发行上市构成重大不利影响，随着更正公告的发布，相关差异已消除。
13.关于业务与产品的重叠
申报文件显示，张彦森和高桂琴夫妇合计控制发行人59%的股权，丽珠医药集团股份有限公司持有发行人40%的股份，为第二大股东。
请发行人从主营业务、主要产品、业务范围等方面，分析说明丽珠医药与发行人是否存在从事相同或类似业务、生产相同或类似功效产品的情形，是否存在竞争关系、对发行人主营业务的发展是否构成重大不利影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）分析说明丽珠医药与发行人是否存在从事相同或类似业务、生产相同或类似功效产品的情形丽珠医药集团股份有限公司（证券简称：丽珠集团、丽珠医药，证券代码：000513.SZ、01513.HK）成立于 1985 年，为深交所主板和港交所主板上市公司。
丽珠医药主要从事医药产品的研发、生产及销售，产品涵盖化学制剂、原料药和中间体、中药制剂产品、诊断试剂及设备。丽珠医药存在从事部分中成药业务的情况，但该类业务占比较小，且丽珠医药与发行人主要中成药产品的药物剂型、药品类型、疾病治疗领域、功能主治、适应症等均存在显著差异。
1、主营业务及业务范围对比分析
丽珠医药从事包括化学制剂、原料药和中间体、中药制剂产品、诊断试剂及
设备等医药产品的研发、生产及销售，其中以化学制剂、原料药和中间体业务为主。丽珠医药2019年至2021年上述业务销售金额占主营业务收入的比例分别为
78.15%、74.96%和84.95%；中药制剂业务占比相对较小，2019年至2021年分
8-1-211别为13.75%、11.54%和8.98%，呈逐渐下降趋势。
丽珠医药主营业务结构具体如下：
单位：百万元
2021年2020年2019年
业务领域金额占比金额占比金额占比
化学制剂7224.4260.56%5402.9451.64%4931.2952.93%
原料药及中间体2908.7424.39%2440.2623.32%2350.0725.22%
中药制剂1070.868.98%1207.2711.54%1281.3413.75%
诊断试剂及设备723.966.07%1382.7713.22%754.418.10%
其他--29.840.29%--
主营业务收入11927.98100.00%10463.07100.00%9317.11100.00%因此，丽珠医药存在从事部分中成药业务的情况，但中成药业务在丽珠医药主营业务中占比较小。
2、主要产品对比分析
丽珠医药产品线较多，包括化学制剂产品、原料药和中间体产品、中药制剂产品、诊断试剂产品，主要聚焦于创新药及高壁垒复杂制剂研究与开发。发行人主要聚焦于中成药产品的研究与开发，基本不涉及化学制剂、原料药、中间体领域业务，仅拥有2个化学药药品批准文号，但相关产品报告期内无销售收入。
发行人与丽珠医药主要产品的对比情况：
产品类型发行人丽珠医药
壹丽安（艾普拉唑肠溶片及注射用艾普拉唑钠）、化学制剂产品羧甲司坦口服溶液1
丽珠得乐（枸橼酸铋钾）系列产品等
原料药与中间美伐他汀、阿卡波糖、硫酸粘菌素、苯丙氨酸、盐无
体产品酸万古霉素、达托霉素、米尔贝肟及头孢曲松钠等
肾炎康复片、血府逐以参芪扶正注射液、抗病毒颗粒为主，其他产品还中药制剂产品瘀胶囊、脉管复康片包括前列安栓、口炎颗粒、荆肤止痒颗粒、小儿肺等热咳喘颗粒等新型冠状病毒 IgM/IgG 抗体检测试剂盒（胶体金法）、肺炎支原体 IgM 抗体检测试剂盒（胶体金法）诊断试剂产品无
及人类免疫缺陷病毒抗体检测试剂盒（酶联免疫法）等
注1：公司仅拥有2个化学药药品羧甲司坦口服溶液批准文号，涉及两种不同规格，该产品报告期内无销售收入。
8-1-212丽珠医药中成药产品以参芪扶正注射液、抗病毒颗粒为主，2019年至2021年1-6月上述产品销售金额占中药制剂业务收入的比例分别为87.48%、88.48%
和86.36%，其中参芪扶正注射液属于肺癌、胃癌辅助治疗处方药物，抗病毒颗粒属于呼吸系统类 OTC 药物；而发行人主要产品为肾炎康复片、血府逐瘀胶囊、
脉管复康片等，属于泌尿系统、心脑血管系统、周围血管系统类处方药。双方主要中成药产品在药物剂型、药品类别、治疗疾病领域、功能主治、适应症等方面
存在明显差异，不存在直接竞争关系，具体情况如下：
项目发行人丽珠医药主要产品肾炎康复片血府逐瘀胶囊脉管复康片参芪扶正注射液抗病毒颗粒名称药物剂型片剂硬胶囊剂片剂注射剂颗粒剂药品类型扶正祛湿剂行气活血剂祛瘀剂肿瘤辅助用药清热解毒剂
适应疾病心脑血管系统周围血管系统呼吸系统、消化泌尿系统疾病呼吸系统疾病领域疾病疾病系统疾病
处方类型 处方药 处方药 处方药 处方药 OTC
益气养阴，健活血祛瘀，行活血化瘀、通清热祛湿，凉血解主要功效脾补肾，清解益气扶正。
气止痛。经活络。毒。
余毒。
用于气阴两用于瘀血阻虚，脾肾不足，滞，脉络不通用于气滞血瘀水湿内停所致引起的脉管
所致的胸痹、用于肺脾气虚引的水肿，症见炎、硬皮病、头痛日久、痛起的神疲乏力，神疲乏力，腰动脉硬化性下用于风热感冒，上具体适应如针刺而有定少气懒言，自汗膝酸软，面目、肢血管闭塞呼吸道感染，流病症处、内热烦闷、眩晕；肺癌、胃
四肢浮肿，头症，对冠心病、感。
心悸失眠、急癌见上述证候者晕耳鸣；慢性脑血栓后遗症躁易怒。的辅助治疗。
肾炎、蛋白尿、属上述证候者血尿见上述证也有一定治疗候者。作用。
（二）发行人与丽珠医药是否存在竞争关系，双方从事相同或类似业务对发行人主营业务的发展是否构成重大不利影响
公司与丽珠医药不存在直接竞争关系，丽珠医药虽存在从事部分中成药业务的情况，但对公司主营业务的发展不构成重大不利影响，具体原因如下：
项目发行人丽珠医药对比情况
产品的报告期内，中药制剂占主营业务2019年、2020年及2021年，中发行人聚焦中成药；丽珠
8-1-213项目发行人丽珠医药对比情况
具体特收入比例均为100%药制剂占主营业务收入比例分别医药布局广泛
点为13.75%、11.54%和8.98%，占注1比较低
主要产品为肾炎康复片、血府逐中药制剂以参芪扶正注射液、抗
瘀胶囊、脉管复康片，主要用于病毒颗粒为主，主要用于呼吸系二者主要中药制剂的主泌尿系统、心脑血管系统和周边统和消化系统癌症辅助治疗和呼要治疗领域不同血管系统疾病的治疗吸系统疾病的治疗
核心技术主要集中在中成药处在化学药、中药制剂、生物药以发行人聚焦中成药；丽珠
技术方、制备方法、生产工艺及检测及诊断试剂等领域均有较强的研医药布局广泛技术发能力及国际化的研发理念主要商二者主要商标存在显著标区别
商号“同仁堂”“宏仁堂”“丽珠”二者字号存在显著区别前五大注2二者主要客户存在重叠
详见《招股说明书》-注2客户情况前五大注3二者主要供应商不存在
详见《招股说明书》-注3供应商重叠情况
注1：来源于丽珠医药定期报告。
注2：丽珠医药未披露前五大客户，公司与丽珠医药核实双方前五大客户存在部分重叠情况。
注3：丽珠医药未披露前五大供应商，公司与丽珠医药核实双方前五大供应商不存在重叠情况。
如上表所示，发行人与丽珠医药在产品的具体特点、技术、主要商标、商号、前五大供应商方面存在显著区别；双方虽然存在部分前五大客户重叠的情形，但其主要原因系大型医药流通企业配送覆盖区域优势明显，公司与丽珠医药均通过其进行药品制剂的配送，具有合理性。发行人与丽珠医药的主要中药制剂产品不存在替代性、竞争性，没有直接竞争关系，双方从事中药制剂业务对发行人主营业务的发展不构成重大不利影响。
二、核查程序与核查结论
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序：
1、查阅了丽珠医药定期报告及官方网站信息，了解了丽珠医药的主营业务、主要产品、业务范围、财务数据等公开信息；
8-1-2142、结合发行人主营业务、主要产品、业务范围情况，分析丽珠医药与发行
人是否存在从事相同或类似业务、生产相同或类似功效产品的情形，双方是否存在竞争关系，对发行人主营业务的发展是否构成重大不利影响。
（二）核查结论经核查，保荐机构、发行人律师认为：
丽珠医药存在从事部分中成药业务的情况，但占比较小；丽珠医药与发行人主要中成药产品药物剂型、药品类别、治疗疾病领域、功能主治、适应症等存在
明显差异，双方不存在直接竞争关系；丽珠医药从事部分中成药业务对发行人主营业务的发展未构成重大不利影响。
14.关于高管人员变动
申报文件显示，报告期内发行人存在连续两次变更董事会秘书的情形。
请发行人：
（1）说明相关高管人员变动的背景、原因、离任履行相关程序，高管人员
离任后的去向，是否与发行人或控股股东、实际控制人存在商业往来或在前述各方任职。
（2）说明是否存在发行人财务基础薄弱、内控机制不完善等导致董事会秘书无法正常履职的情形。
（3）结合董事、高管最近两年的变动情况，说明其在发行人经营管理中所
起的作用，相关人员变动是否对公司经营稳定性及内部控制构成重大不利影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（2）发表明确意见。
回复：
8-1-215一、发行人说明
（一）说明相关高管人员变动的背景、原因、离任履行相关程序，高管人
员离任后的去向，是否与发行人或控股股东、实际控制人存在商业往来或在前述各方任职
1、相关高管人员变动的背景、原因、离任履行相关程序
报告期内，发行人存在连续两次变更董事会秘书的情形，涉及人员为李惠保、王佳、郑彦。前述高管人员变动的背景、原因、离任履行相关程序如下：
时间姓名变动背景、原因离任履行相关程序
1、向董事会递交书面辞职申请报告；
注
2019年李惠保因临近退休年龄提出2、董事会收到辞职申请之日起辞职生效；
李惠保12月辞去董事会秘书职务3、公司在股转系统发布《高级管理人员辞职公告》（公告编号：2019-048）
原为证券事务代表，熟悉资本
2019年
市场业务，公司聘其为董事会-
12月
秘书
王佳1、向董事会递交书面辞职申请报告；
2021年因个人工作原因辞去董事会秘2、董事会收到辞职申请之日起辞职生效；
5月书职务3、公司在股转系统发布《高级管理人员辞职公告》（公告编号：2021-044）其对公司业务模式和财务体系
2021年
郑彦有较深的了解，为了统一协调-
5月
上市工作聘其为董事会秘书
注：李惠保于2020年10月办理退休手续。
2、高管人员离任后的去向，是否与发行人或控股股东、实际控制人存在商
业往来或在前述各方任职
李惠保自董事会秘书岗位离任后至2020年6月，担任公司副总经理；2020年6月至2021年10月，为公司普通员工，主要负责业务咨询及协助筹备公司上市事务等工作；2021年10月，李惠保辞职。李惠保与发行人、控股股东、实际控制人均无商业往来，除作为发行人普通员工外，未在前述各方任职。
王佳自董事会秘书岗位离任后仍在公司任职，职务为技术中心主任兼证券事务代表，负责药品研发、参与药品质量标准的修订、生产工艺的改进、临床试验的实施及协助董事会秘书完成信息披露事务等工作。王佳与发行人、控股股东、
8-1-216实际控制人均无商业往来，除担任发行人技术中心主任兼证券事务代表外，未在前述各方任职。
（二）不存在发行人财务基础薄弱、内控机制不完善等导致董事会秘书无法正常履职的情形
李惠保、王佳均因个人原因，主动辞任公司董事会秘书职务。其中李惠保因临近退休年龄，于2019年12月提出辞去董事会秘书职务；王佳因个人工作原因，于2021年5月提出辞去董事会秘书职务。上述人员虽辞任公司董事会秘书职务后均继续留在公司工作。2021年10月，李惠保因个人原因从公司离职。
公司董事会已对发行人不存在内部控制重大缺陷进行了书面确认。信永中和会计师事务所对发行人内部控制有效性出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》（报告号：XYZH/2022TJAA50004），对发行人的财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》（报告号：XYZH/2022TJAA50003）。
综上所述，公司董事会秘书发生变更均系其个人原因主动辞职所致，公司各项内部控制制度均有效执行；为统一协调上市工作，公司已聘任对公司业务模式和财务体系有较深了解的财务总监郑彦兼任公司董事会秘书。公司不存在财务基础薄弱、内控机制不完善等导致董事会秘书无法正常履职的情形。
（三）结合董事、高管最近两年的变动情况，说明其在发行人经营管理中
所起的作用，相关人员变动是否对公司经营稳定性及内部控制构成重大不利影响
1、发行人董事、高管最近两年的变动情况
（1）发行人董事最近两年的变动情况期间董事变动情况变动原因
张彦森、高桂琴、张彦明、朱晓
2020年1月
晶、裴富才、吉海滨、崔华强、--
-2020年6月王松、孙敬梅
张彦森、高桂琴、张彦明、朱晓
2020年6月减少2人：王松、孙敬梅董事会换
晶、裴富才、吉海滨、崔华强、
-2021年5月增加2人：何青、毕晓方届
何青、毕晓方
张彦森、高桂琴、张彦明、朱晓
减少2人：裴富才、吉海滨董事会成
2021年5月至今晶、蔡信福、徐国祥、崔华强、增加2人：蔡信福、徐国祥员调整
何青、毕晓方
如上表所示，独立董事王松、孙敬梅因董事会换届而离任，何青、毕晓方为8-1-217换届后的新任独立董事；由于天士力投资将持有公司股份全部转让给丽珠集团，
其委派的外部董事裴富才、吉海滨就此离任，股东丽珠集团向公司委派蔡信福、徐国祥作为外部董事。
（2）发行人高级管理人员变动情况期间高级管理人员变动原因
高桂琴、周爱国、韦慧、苗淑杰、
2020年1月-2020年6月-
郑彦、李惠保、王佳
高桂琴、周爱国、韦慧、苗淑杰、
2020年6月-2021年5月高级管理人员换届
郑彦、王佳王佳因个人工作原因辞
高桂琴、周爱国、韦慧、苗淑杰、
2021年5月-2022年3月去董事会秘书职务，聘任
郑彦郑彦为董事会秘书
高桂琴、周爱国、韦慧、苗淑杰、新聘任张发昌、果思宏为
2022年3月至今
郑彦、张发昌、果思宏副总经理
2020年6月30日，公司召开第七届董事会第一次会议，聘任高桂琴为总经理，郑彦为财务总监，苗淑杰为总工程师，周爱国、韦慧为副总经理，王佳为董事会秘书。
2021年5月18日，王佳因个人工作原因辞去董事会秘书职务。2021年5月26日，公司召开第七届董事会第七次会议，聘任郑彦为董事会秘书。
2022年3月22日，公司召开第七届董事会第十次会议，聘任张发昌先生、果思宏先生为副总经理。
2、变动人员在发行人经营管理中所起的作用，相关人员变动是否对公司经
营稳定性及内部控制构成重大不利影响
最近两年减少的董事、高管在发行人经营管理中所起的作用如下：
姓名原职务经营管理中所起的作用
投资者股东委派的外部董事，不参与发行人日裴富才外部董事常经营管理
投资者股东委派的外部董事，不参与发行人日吉海滨外部董事常经营管理
王松独立董事独立董事，不参与发行人日常经营管理孙敬梅独立董事独立董事，不参与发行人日常经营管理负责上市协调、推进工作，组织筹备三会，制李惠保副总经理
作和保管三会资料、负责信息披露等工作
8-1-218姓名原职务经营管理中所起的作用
负责上市协调、推进工作，组织筹备三会，制王佳董事会秘书
作和保管三会资料、负责信息披露等工作
上述人员离职后，均有相应的人员接替其工作，上述人员的减少对公司经营稳定性及内部控制未构成重大不利影响。
最近两年增加的董事、高管在发行人经营管理中所起的作用如下：
姓名现职务经营管理中所起的作用
投资者股东委派的外部董事，不参与发行人日徐国祥外部董事常经营管理
投资者股东委派的外部董事，不参与发行人日蔡信福外部董事常经营管理
何青独立董事独立董事，不参与发行人日常经营管理毕晓方独立董事独立董事，不参与发行人日常经营管理公司内部培养产生的高管，负责公司产品销售张发昌副总经理业务
公司内部培养产生的高管，负责信息及数据分果思宏副总经理析
上述人员新增主要是因为公司股东变更、独立董事换届以及内部人员提拔，上述人员的新增对公司经营稳定性及内部控制未构成重大不利影响。
公司现任董事、高级管理人员及其他核心人员总数为16人，最近2年（24个月）新选举或新聘任（任定）的人员为6名，其中4名为公司董事，2名为公司高级管理人员。新增董事中2名为来自于股东丽珠集团的外部董事，2名为独立董事，新增高级管理人员均为公司内部培养产生的，上述人员变动不构成重大不利变化。最近2年（24个月）公司主要核心技术人员未发生变化。根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的规定，发行人最近2年内董事、高级管理人员及其他核心人员均没有发生重大不利变化。
综上所述，董事、高管变动不会对公司经营稳定性及内部控制构成重大不利影响。
8-1-219二、请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（2）发表
明确意见
（一）请保荐人、发行人律师发表明确意见
1、核查程序
保荐人、发行人律师履行了以下主要核查程序：
（1）查阅发行人报告期内关于变更董事会秘书涉及的董事会会议决议、会议记录，以及发行人的公告文件等资料，了解发行人董事会秘书变动的原因、所履行的程序等；
（2）取得并查阅了李惠保、王佳提交的辞职申请及其与发行人签署的相关
用工协议，并对其进行了访谈，了解其离任的具体原因及辞任后去向；
（3）取得了发行人、控股股东、实际控制人与李惠保、王佳无商业往来的书面说明；
（4）获取公司内部控制制度文件，审阅审计机构出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》，了解发行人内控制度的有效性；
（5）取得并查阅了发行人报告期内董事会、股东大会的会议记录、会议决
议等文件资料，了解发行人董事、高级管理人员最近两年的变动情况，了解人员变动原因，分析该变动对发行人生产经营的影响。
（6）取得李惠保退休、辞职文件。
2、核查结论经核查，保荐人、发行人律师认为：
（1）李惠保因个人原因，辞任公司董事会秘书职务，与发行人或控股股东、实际控制人不存在商业往来；除作为发行人普通员工外，未在前述其他各方任职；
（2）王佳因个人原因，辞任公司董事会秘书职务，与发行人或控股股东、实际控制人不存在商业往来；除担任发行人技术中心主任兼证券事务代表外，未在前述其他各方任职；
（3）发行人不存在财务基础薄弱、内控机制不完善等导致董事会秘书无法正常履职的情形；
（4）发行人最近2年内董事、高级管理人员的变动主要是因为发行人正常
董事会换届及相关董事、高级管理人员辞任增补空缺、中层管理人员提拔，该等
8-1-220人员变动不会对公司经营稳定性及内部控制构成重大不利影响。
（二）请申报会计师对问题（2）发表明确意见
1、核查程序
申报会计师履行了以下主要核查程序：
（1）获取公司内部控制制度文件及手册，了解、测试及评估发行人关键内
部控制设计及运行的有效性，并获取内部审计工作记录；
（2）查阅发行人三会会议记录以及发行人董事会决议、股东大会决议等文件资料，了解发行人董事会秘书的变动情况；
（3）取得并查阅了李惠保、王佳的离职文件，并对其进行了访谈，了解其离任的具体原因及辞任后去向。
2、核查结论经核查，申报会计师认为：
发行人不存在财务基础薄弱、内控机制不完善等导致董事会秘书无法正常履职的情形。
15.关于不动产瑕疵
申报文件显示：
（1）发行人现有在建、已建面积共计约10049.12平方米的建（构）筑物
未取得产权证书，主要用于员工活动、研发、装卸货区。
（2）发行人存在通过租赁房屋开展生产与商业活动的情形，部分租赁房屋存在瑕疵。
请发行人：
（1）列表说明未取得产权证书建（构）筑物的名称、地址、面积、用途、占发行人房屋建筑物面积的比例，证照办理进展，已采取或拟采取的解决方式。
（2）结合租赁房屋用于生产的具体用途、涉及的产品、占主营业务收入的
比例、租赁期限、租赁房屋存在的具体瑕疵，分析并说明使用租赁房屋组织生
8-1-221产对发行人生产经营稳定性、持续性是否存在潜在不利影响。
（3）结合发行人承租及向第三方转租的价格，分析并说明发行人子公司宏仁堂承租房产后又转租给狗不理集团的原因与合理性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）列表说明未取得产权证书建（构）筑物的名称、地址、面积、用途、占发行人房屋建筑物面积的比例，证照办理进展，已采取或拟采取的解决方式
1、未取得产权证书的建（构）筑物的基本情况
截至本问询回复出具之日，发行人现有在建、已建面积共计约10225.56平方米的建（构）筑物未取得产权证书，主要用于员工活动、研发、装卸货区，具体情况如下：
2 占发行人使用房屋序号 名称 地址 面积（m ） 用途
建筑物面积的比例
天津市西青经济技术开发区研发、培训、
1研发楼6387.008.47%
赛达八支路1号、3号会议、未使用
天津市西青经济技术开发区员工活动、门
2裙房、车库1998.012.65%
赛达八支路1号、3号卫、车库等天津市西青经济技术开发区
3待货区1262.00装卸货1.67%
赛达八支路1号天津市西青经济技术开发区
4其他578.55仓储、休息0.77%
赛达八支路1号、3号
合计10225.56-13.56%
发行人上述建（构）筑物面积占发行人房屋建筑物（含未取得产权证书的建（构）筑物、租赁房产）面积的比例约为13.56%，占比较低。
2、未取得产权证书的建（构）筑物的证照办理进展和已采取或拟采取的解
决方式
（1）研发楼的证照办理进展研发楼同时坐落于发行人拥有的土地使用权证号为“房地证津字第
111011129416”的土地和宏仁堂拥有的土地使用权证号为“津（2017）西青区不
8-1-222动产权第1039918号”的土地上。因建筑物所对应的土地使用权归属于两个不同
的法人主体，发行人未能就研发楼办理规划和建设手续，也未能取得不动产权证。
为办理研发楼的产权证书，发行人拟受让上述建筑物及其所对应的土地使用权中归属于宏仁堂的部分，然后就该建筑物补办规划和建设手续，并和所占用土地整体办理不动产权证。前述方案已经宏仁堂股东会审议通过。
根据中共天津市西青区委和天津市西青区人民政府制定的《西青开发区管理运营体制改革方案》，西青开发区内有关土地管理、建设管理等涉及行政执法检查的工作由天津市西青经济开发集团有限公司（以下简称“经开集团”）负责巡
查、检查、监管，服务协调区内企业并对接区有关职能部门开展执法处置工作。
2021年8月20日，经开集团向公司出具《关于的复函》，认为经咨询有关部门，公司就研发楼建设和产权手续补办方案相对可行，原则同意并积极推动公司在合并土地权属后，就研发楼补办规划、建设手续及产权证的方案。
发行人正在筹划通过研发中心楼土地使用权合并方式，统一房屋土地的产权归属并积极办理权属证书。相关前置手续和办理进展计划如下：发行人已向有关单位请示研发中心楼的土地使用权合并及不动产权证办理事项，后续展开事项主要包括向规划主管部门提出申请并测绘合并使用权之建设用地面积，签署土地出让合同并同期办理消防竣工验收、环评、建筑工程质量鉴定和房屋安全鉴定等手续，最终预计在2024年6月30日前取得研发楼的不动产权证书。
2021年12月15日，发行人因在大寺镇赛达二大道西侧赛达八支路北侧实
施的未经许可搭建建筑物、构筑物、其他设施行为，被天津市西青区大寺镇综合执法局出具“大寺综执罚决字【2021】121号”《行政处罚决定书》，依据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条之规定，给予以下行政处罚：处以房屋建设施工合同价款总额5%的罚款，计人民币371682.57元。发行人在上述事项发生后，及时缴纳罚款，并取得实际控制人的补偿。
（2）裙房、车库及待货区的证照办理进展
就上述建（构）筑物，经发行人向经开集团请示，2021年8月20日，经开集团向发行人出具《关于的复函》，经该集团咨询天津市规划和自然资源局西青分局，确认该等建（构）筑物无法补办相关建设手续，并同意发行人在使用过程中逐年做好房屋质量安全鉴定以及消防安全评价，确保建筑物使用安全。
（3）其他未取得产权证书的建（构）筑物证照办理进展
发行人剩余578.55平方米未取得产权证书的建（构）筑物因坐落比较分散，面积较小，发行人仍在与相关政府部门就办证事宜进行沟通和协商。
（4）可替代方案
发行人上述未取得产权证书的建（构）筑物均位于公司合法拥有土地使用权
的自有土地上，主要用于员工培训、研发、装卸货、日常接待和员工休息等，均未用于发行人的核心生产环节，可替代性较强，对公司的重要程度较低。如果未来确实无法办理产权证书，且相关主管部门要求发行人予以拆除时，发行人将积极寻找其他房产予以替代，该等建（构）筑物未取得权属证书的情形不会对发行人正常生产经营造成重大不利影响。
（5）实际控制人已作出相关承诺
针对上述情形，公司的实际控制人张彦森、高桂琴均已出具承诺，如果公司及其子公司因建设相关房屋建筑物/构筑物未依法办理报批报建手续或涉及其他
法律瑕疵而被有关政府部门责令限期拆除、予以行政处罚，给公司造成经济损失（包括但不限于拆除的直接损失、搬迁费用、固定配套设施损失、停工损失、罚款等）的，其将予以全额承担，确保公司及其子公司不会因此遭受任何损失。
天津市西青区住房和建设委员会分别于2021年3月26日和2021年7月26日、2022年1月20日出具《证明》，证明津同仁和宏仁堂自2019年1月1日起至2021年12月31日期间，在该区住建领域未发生重大违法违规的情形。
综上，发行人正在积极推动研发楼不动产权证书的办理工作，未来取得权属证书预计不存在实质性的法律障碍；发行人预计在未来一段时间内可以正常使用
裙房、车库和待货区。发行人未取得产权证书的建（构）筑物可替代性较强，且未用于发行人的核心生产环节，对公司的重要程度较低，必要时公司可以寻找替代房屋；实际控制人已经作出承诺，将全额承担发行人因上述未取得产权证书的
8-1-224建（构）筑物受到的经济损失。因此，上述建（构）筑物未取得权属证书的情形
不会对发行人的正常生产经营造成重大不利影响。
（二）结合租赁房屋用于生产的具体用途、涉及的产品、占主营业务收入
的比例、租赁期限、租赁房屋存在的具体瑕疵，分析并说明使用租赁房屋组织生产对发行人生产经营稳定性、持续性是否存在潜在不利影响
1、租赁房屋用于生产的具体用途、涉及的产品、占主营业务收入的比例和
租赁期限
截至本问询回复出具之日，发行人及其子公司租赁的房屋情况如下：
序号 承租方 出租方 坐落 2 面积（m ） 租赁期限 用途
天津十全农产小站镇工业园区2021.01.01-中药材前处
1津同仁1466.00
品有限公司5号路1-1号2025.11.30理
天津十全农产小站镇工业园区2021.01.01-中药材前处
2津同仁1480.00
品有限公司5号路1-2号2025.12.31理
天津市宏仁中天津市津南区小2021.01.01-中药材前处
3宏仁堂5620.00
药加工厂站镇传字营村2025.12.31理、提取天津市和平区
天津市和平区河2021.01.01-转租，不涉及
4宏仁堂房产和物业管1107.51
北路334号2025.12.31生产环节理服务中心
天津市和平区天津市和平区重2015.04.01-闲置，不涉及
5宏仁堂34.49
五大道房管站庆道11.13号2025.03.31生产环节天津市西青经济
2022.04.01-仓储，不涉及
6津同仁狗不理食品开发区赛达七支2757.83
2027.03.31生产环节
路2号
天津瑞丰橡塑天津市津南区小2021.06.25-仓储，不涉及
7津同仁2100.00
制品有限公司站工业区6号路2024.06.24生产环节天津市西青经济
2022.01.01-宿舍，不涉及
8津同仁狗不理食品开发区赛达七支250.00
2023.12.31生产环节
路2号
上述第1-2项租赁房屋系津同仁的中药材前处理车间。津同仁在该车间对中
药原材料进行挑拣、清洗、烘干、破碎、粉碎等处理后形成净药材和生药粉，然后由津同仁在其位于天津市西青经济开发区赛达八支路1号厂区的车间在此基
础上进行提取浓缩、制粒、总混、压片、包衣等工序，经内、外包装后形成产成品，经检验合格后方可入库。
上述第3项租赁房屋系宏仁堂的中药材前处理及提取车间，宏仁堂在前处理
车间对中药原材料进行挑拣、清洗、烘干、破碎、粉碎等处理后形成生药粉，在提取车间通过设定好参数的设备对中药原材料进行提取浓缩、制粒干燥等处理后
8-1-225形成大颗粒，然后提供给宏仁堂位于天津市西青经济开发区赛达八支路3号厂区
的车间在此基础上进行粉碎、总混、胶囊灌装、检囊抛光等工序，经内、外包装后形成产成品，经检验合格后方可入库。
公司及宏仁堂在上述租赁房屋的生产工序是公司及宏仁堂产品的必要工序，涉及公司所有在售产品。公司及宏仁堂在上述租赁房屋生产的只是半成品，还须交由其他车间做进一步的深加工处理，公司及宏仁堂在上述租赁房屋进行生产并不能独立地形成营业收入。
2、租赁房屋存在的具体瑕疵
（1）发行人租赁坐落于集体建设用地上的房屋未履行相应的民主决策程序
根据《中华人民共和国土地管理法》（以下简称“《土地管理法》”）第六十三条的规定：“……集体经营性建设用地出让、出租等，应当经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意。”发行人承租的上述第1项、第7项房屋所附着的土地性质为集体建设用地，但出租方并未就相关租赁事宜履行相应的村集体审议和决策程序，不符合《土地管理法》的相关规定，发行人存在无法继续使用该等房屋的风险。
根据《土地管理法》第八十二条的规定：“擅自将农民集体所有的土地通过出让、转让使用权或者出租等方式用于非农业建设，或者违反本法规定，将集体经营性建设用地通过出让、出租等方式交由单位或者个人使用的，由县级以上人民政府自然资源主管部门责令限期改正，没收违法所得，并处罚款。”履行上述民主审议决策程序的责任主体是集体建设用地的出租方而非发行人，发行人不存在因此受到行政处罚或构成重大违法违规的风险。
（2）发行人租赁的部分房屋未取得权属证书
发行人承租的上述第1项、第2项、第7项房屋并未取得权属证书。截至本问询回复出具之日，该等房屋的所有权人/建设主体未能提供该等房屋报批报建的相关文件。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的相关规定，未取得合法规划手续房屋的租赁合同存在被认定为无效的可能，发行人存在无法继续使用该等房产的风险。
8-1-226根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条的规定：“未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。”发行人并非该等房屋的建设主体，亦非履行上述报批报建手续的义务主体，不存在因未履行报批报建手续而受到行政处罚或构成重大违法违规的风险。
综上，发行人租赁的部分房屋坐落于集体建设用地上且部分房屋未取得权属证书，但发行人不存在因此受到行政处罚的风险。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：发行人及其下属企业不存在自有或租赁集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田的情形；发行人募投用地均已取得，且不涉及集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田的情形。
3、发行人使用租赁房屋组织生产对发行人生产经营稳定性、持续性是否存
在潜在不利影响在发行人租赁使用的房屋中，只有向天津十全农产品有限公司（以下简称“十全公司”）和天津市宏仁中药加工厂（以下简称“宏仁加工厂”）租赁的房屋（即
上述第1项、第2项、第3项房屋）涉及中药材前处理和提取，其他租赁房屋不
涉及生产环节；发行人承租的第1项、第2项、第7项房屋存在瑕疵，但前述情形对发行人生产经营稳定性和持续性不构成重大不利影响，理由如下：
（1）租赁关系相对稳定，租赁期限届满后发行人享有优先续租权
发行人向十全公司租用的位于“小站镇工业园区5号路1-1号”的房屋租赁
期限到2025年11月30日届满，报告期内未发生到期后不续签的情况；津同仁向十全公司租赁的位于“小站镇工业园区5号路1-2号”的房屋以及宏仁堂向宏
仁加工厂租赁的位于“天津市津南区小站镇传字营村”的房屋租赁期限均是到
2025年12月31日届满，该等房产的租赁期限较长，短期内不存在续租的问题。
同时，发行人及其子公司与十全公司、宏仁加工厂签订的《厂房租赁合同》8-1-227均约定了承租方到期后的优先续租条款：租赁期满，发行人或其子公司如需续租，
需提前三个月提出，经双方同意后，双方将对租赁有关事项重新签订合同。在同等条件下，发行人及其子公司享有优先权。
（2）租赁房屋周边配套较为成熟，可替代生产场所较多
发行人租用的上述房屋位于周边配套较为成熟的小站镇工业园区，如果出现租赁合同终止或租赁房产权属瑕疵导致发行人无法按照租赁合同使用租赁房产，周边可替代生产场所较多，可在较短时间内找到替代生产场所。
（3）宏仁堂已开工在建自有车间
宏仁堂目前正在自有土地（《不动产权证书》编号为：津（2020）西青区不动产权第1023625号，土地面积23385.10㎡；地上计容建筑面积34936.21㎡）上建设“天津宏仁堂数字化智能提取项目”，建设规模为27536.37㎡，该项目预计2022年底建成投产。建成投产后，将形成中药材年提取量约800吨、颗粒年产量约900吨的生产规模，发行人将逐步把现有租赁生产场地中的提取、制粒工艺转移至该项目。同时，发行人和宏仁堂的前处理车间亦作为二期工程在该宗土地预留位置，预留建筑面积为7399.84㎡，在需要时即可开工建设。
（4）宏仁堂提取工序可以在津同仁提取车间生产
根据宏仁堂《药品生产许可证》（津20150021）记载，宏仁堂拥有两个中药提取场所，一个是前述租赁场所，另一个是于津同仁集团内部共用的位于天津市西青经济开发区赛达八支路1号的提取车间。一旦发生前述租赁场所不能继续使用情形，宏仁堂可以马上在津同仁集团内部共用提取车间进行生产。
（5）实际控制人已就租赁房屋瑕疵可能对发行人造成的损失作出承诺
针对发行人租赁房屋存在的瑕疵情形，发行人的实际控制人张彦森、高桂琴均已出具承诺，如果公司及其子公司在租赁期限内，因租赁房产权属瑕疵、出租人权利瑕疵或其未依法办理租赁审批手续、因客观情况导致的未办理房屋租赁备
案登记或租赁房产实际用途与其规划用途不一致等原因，无法按照租赁合同的约定使用租赁房产，并因此受到行政处罚或遭受任何损失的，张彦森、高桂琴将全额承担公司及其子公司因此可能产生的全部费用或损失，包括但不限于租赁费、
8-1-228搬迁费、罚款、因停产而导致的损失等，以确保公司及其子公司不会因此遭受任何损失。
综上所述，发行人租赁集体建设用地上建造的房产，不存在受到行政处罚的风险，亦不构成重大违法行为；发行人房产租赁未办理租赁备案手续虽违反了有关法律法规的规定，存在被予以行政处罚的风险，但法定的处罚金额较小，且发行人实际控制人已就租赁房屋瑕疵可能对发行人造成的损失作出了承担全部损
失的承诺；发行人使用租赁房屋组织生产对发行人生产经营稳定性、持续性存在
一定潜在不利影响，但是潜在不稳定风险已被上述措施有效化解，对发行人生产经营不构成重大不利影响；发行人及其下属企业生产经营所使用的土地资产及房
屋资产的情况，符合《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题18的要求。
发行人已在招股说明书“第四节风险因素”之“六、法律风险”披露如下：
“（三）部分生产经营用房系租用集体土地上无证建筑物的风险报告期内，发行人租用集体土地上无证建筑物用于中药材前处理等环节。如果前述建筑物因强制拆除或其他原因不能继续租赁给发行人，则可能对发行人的经营造成不利影响。”
（三）结合发行人承租及向第三方转租的价格，分析并说明发行人子公司宏仁堂承租房产后又转租给狗不理集团的原因与合理性。
宏仁堂承租后又转租给狗不理集团的房屋位于天津市和平区河北路334号，该处房屋原系宏仁堂及其前身天津市第五中药厂生产用的厂房。宏仁堂自2003年改制设立后，随着生产规模的扩大，河北路334号厂区已不能满足宏仁堂的生产需求，为此，宏仁堂先后将工厂迁址到红桥区涟源西路32号、西青区西青开发区赛达八支路3号，并逐步从和平区河北路334号厂区退出，但相关租赁合同仍在有效期内。为了盘活闲置资产，自2011年6月以来，宏仁堂将上述房产转租给狗不理集团使用。除上述情形外，发行人及其子公司不存在其他承租房产后转租的情况。
根据宏仁堂与天津市和平区房产和物业管理服务中心（以下简称“和平区房
8-1-229管中心”）签署的《天津市公有非住宅房屋租赁合同》以及宏仁堂与狗不理集团
签订的《房屋租赁合同》及补充协议，目前和平区房管中心出租给宏仁堂的年租金为124128元，宏仁堂转租给狗不理集团的年租金为70万元。出租与转租之间存在价格差异，主要原因是上述房屋系公有非住宅房屋，受政府部门关于公有非住宅房屋租金标准的管控，租赁价格相对较低；宏仁堂转租给狗不理集团的租金价格，系参考周边其他房屋的租赁价格由双方协商确定的，租赁价格可比。2021年8月6日，天津市和平区房产和物业管理服务中心同意宏仁堂转租给狗不理集团事宜。
综上所述，宏仁堂系基于历史原因承租位于天津市和平区河北路334号的房屋，后因宏仁堂迁址不再实际使用该处房屋；为盘活闲置资产，宏仁堂将该处房屋转租给狗不理集团，转租价格系参考周边其他房屋的租赁价格由双方协商确定的，租赁价格可比，转租具有合理性。
二、请保荐人、发行人律师发表明确意见
（一）核查程序
保荐人、发行人律师履行了如下核查程序：
1、盘点未取得产权证书建（构）筑物，取得相关建（构）筑物图纸，访谈
发行人管理层，了解相关建（构）筑物用途及证照办理进展；
2、获取天津市西青区住房和建设委员会出具的无违规证明、经开集团就发
行人办证方案出具的相关证明文件；
3、取得发行人房屋租赁合同，了解租赁房产具体用途；
4、取得了津南区小站镇政府、津南区小站镇会馆村村民委员会、津南区小
站镇传字营村村民委员会和小站经管公司等部门出具的证明文件，了解租赁房屋的权属和土地性质等情况；
5、取得宏仁堂与和平区房管中心签署的《天津市公有非住宅房屋租赁合同》、宏仁堂与狗不理集团签订的《房屋租赁合同》及补充协议、天津市和平区房产和
物业管理服务中心同意宏仁堂转租给狗不理集团事宜的证明，查阅了租赁房屋所在地区周边房屋租赁价格；
8-1-2306、访谈宏仁堂管理层，了解宏仁堂转租天津市和平区河北路334号房屋的原因及背景。
（二）核查结论经核查，保荐人、发行人律师认为：
1、对于未取得产权证书建（构）筑物，发行人已制定妥善的应对方案；
2、发行人及其下属企业不存在自有或租赁集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田的情形；发行人募投用地均已取得，且不涉及集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田的情形；
3、发行人租赁集体建设用地上建造的房产，不存在受到行政处罚的风险，
亦不构成重大违法行为；发行人实际控制人已就租赁房屋瑕疵可能对发行人造成的损失作出了承担全部损失的承诺；发行人使用租赁房屋组织生产对发行人生产
经营稳定性、持续性存在一定潜在不利影响，但是潜在不稳定风险已被上述措施有效化解，对发行人生产经营不构成重大不利影响；发行人及其下属企业生产经营所使用的土地资产及房屋资产的情况符合《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题18的要求；
4、宏仁堂系基于历史原因承租位于天津市和平区河北路334号的房屋，后
因宏仁堂迁址不再实际使用该处房屋；为盘活闲置资产，宏仁堂将该处房屋转租给狗不理集团，转租价格系参考周边其他房屋的租赁价格由双方协商确定的，租赁价格可比，转租具有合理性。
16.关于产品质量
申报文件显示，发行人产品元胡止痛片存在生产不符合规定的情形。
请发行人：
（1）说明报告期内发行人主要供应商是否存在被药监部门处罚的情形，相关处罚是否涉及发行人产品所用原材料。
（2）说明发行人各类在售产品是否存在药品质量问题或被消费者投诉事项，若存在，请说明相关事项涉及的药品名称、批次、处罚或投诉涉及的事项
8-1-231与金额、对相关产品销售的影响、对发行人持续经营能力的影响。
（3）结合报告期内发行人在售药品的质检与行政机关的检查情况，说明发行人各类在售产品是否存在其他涉及药品质量安全的行政处罚。
（4）说明发行人遴选供应商及原材料采购的标准，为保障原材料质量、产品质量所采取的内部控制措施。
（5）结合发行人主要产品较为集中的情况，分析并披露产品质量、安全生
产对发行人主要产品的重要性水平，发行人为防范产品质量、安全生产相关风险所采取的应对措施。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）说明报告期内发行人主要供应商是否存在被药监部门处罚的情形，相关处罚是否涉及发行人产品所用原材料
报告期内，发行人主要供应商被药监部门或市监部门处罚的情况如下：
主体处罚次数处罚机关处罚事由处罚结果涉及药材安国市市场监安国市昌达中违反《药品管理法（20151、责令改正；督管理局、保地龙（批号：药材饮片有限2次修订）》第四十九条的规2、没收违法所得；
定市市场监督1811001）、大蓟
公司定3、罚款。
管理局
检验不合格，报告书编号亳州市中药饮安徽省药品监竹茹（批号：1 次 为 2020C0456，不合格项 警告片厂督管理局1912017001）目为水分
注：发行人主要供应商指发行人报告期各期的前五大供应商。
发行人报告期内未采购上表行政处罚中涉及的中药材，主要供应商受处罚的中药材批次与发行人采购的中药材批次无重叠。
（二）说明发行人各类在售产品是否存在药品质量问题或被消费者投诉事项，若存在，请说明相关事项涉及的药品名称、批次、处罚或投诉涉及的事项与金额、对相关产品销售的影响、对发行人持续经营能力的影响
8-1-2321、天津市药品监督管理局行政处罚事项
时间2020年7月14日药品名称元胡止痛片
批次 JP24001
处罚涉及的事项没收该批次产品5179盒及所得86592.24元；并处货值金额2倍罚款
与金额223514元；罚没款合计310106.24元
该行政处罚事项后，发行人元胡止痛片正常销售。2020年7-12月销售对相关产品销售
额为7.64万元，2021年销售额为5.10万元，下降的原因系公司为突出的影响
主要产品优势，主动减少了部分销量较低品种的生产。
对发行人持续经不存在对发行人持续经营能力的重大不利影响营能力的影响经发行人整改和召回后，天津市药监局于2021年4月15日出具《关于天津同仁堂集团股份有限公司监管情况的说明》，确认前述行政处罚不属于《药品管理法》（2015修正）第七十四条规定的情节严重的情形。根据天津市药监局出具的前述说明以及2021年7月21日出具的《证明》，除前述行政处罚外，发行人在报告期内不存在其他因药品质量而受到行政处罚的情形。
2、消费者投诉事项
针对消费者投诉，公司制定有《用户投诉管理程序》，对投诉分类、投诉受理、处理程序、投诉评估均有明确规定，处理程序主要包括登记、调查、处理、回复等。依据制度，公司建立《用户投诉台账》，《用户投诉台账》记载产品名称、批号、投诉时间、投诉内容、投诉人姓名、投诉人联系方式、处理（答复）
方案、答复时间等客户投诉的细节。
报告期各期，津同仁及宏仁堂直接收到的消费者投诉分别为3件、2件、6件，投诉事项主要为患者出现药品说明书上记载的不良反应，涉及药品包括伤湿祛痛膏、养血生发胶囊、麝香壮骨膏及精制狗皮膏。对于前述事项，公司高度重视，均已按照制度要求详细记录，并进行了细致调查，调查结果显示与公司产品质量无关，相关事项已妥善解决，不涉及公司赔偿。
根据天津市西青区市场监督管理局2022年3月16日出具的《证明》，关于津同仁、天津同仁堂销售、宏仁堂，“截至本证明出具日，经核实不存在因消费者投诉导致的立案调查、行政处罚。”
8-1-2333、上述产品对公司持续经营能力的影响
报告期内，上述产品各期销售金额如下所示：
单位：万元项目2021年2020年2019年元胡止痛片5.1016.5749.45
伤湿祛痛膏29.2779.86264.27
养血生发胶囊1461.281828.181171.15
麝香壮骨膏170.4277.23176.70
精制狗皮膏1065.83137.14430.20
合计2731.892138.982091.78
营业收入101176.9981845.0774449.60
占营业收入比2.70%2.61%2.81%
报告期内，公司上述药品均在正常销售，上述产品形成的收入占公司营业收入的比例不大，未对公司持续经营能力造成重大不利影响。
根据天津市市场监督管理委员会出具的证明，2018年1月1日至2021年6月30日期间，天津市市场监管综合行政执法总队未对天津同仁堂集团股份有限公司进行过行政处罚。
根据天津市西青区市场监督管理局出具的证明，2018年1月1日至2021年
6月30日，宏仁堂未因违反市场监管法律法规而受到天津市西青区市场监督管
理局的行政处罚。
根据天津市西青区市场监督管理局出具的《证明》，津同仁、宏仁堂，自
2021年7月1日至2021年12月31日期间，未因违反市场监管法律法规而受到
天津市西青区市场监督管理局的行政处罚。
根据天津市药品监督管理局的证明，除因元胡止痛片给予的行政处罚外，津同仁自2018年1月1日至2021年6月30日不存在其他因药品质量而受到行政
处罚的情形；宏仁堂自2018年1月1日至2021年6月30日，未因违反药品监管法律、法规受到天津市药品监督管理局行政处罚。
2022年1月10日，天津市药品监督管理局出具《证明》，天津同仁堂集团
8-1-234股份有限公司、天津宏仁堂药业有限公司，自2021年7月1日至2021年12月
31日，未因违反药品监管法律、法规受到我局行政处罚。
综上，除了曾因生产的元胡止痛片检验结果不符合规定而被天津市药监局予以行政处罚外，报告期内，发行人不存在其他因药品质量问题、消费者投诉而受到行政处罚的情形。报告期各期涉及投诉以及行政处罚产品销售金额较小，占营业收入比例较低，对发行人持续经营能力无重大不利影响。
（三）结合报告期内发行人在售药品的质检与行政机关的检查情况，说明发行人各类在售产品是否存在其他涉及药品质量安全的行政处罚报告期内，发行人的主管部门天津市西青区市场和质量监督管理局（以下简称“西青区市监局”）、天津市药监局对与发行人相关的主要检查情况如下：
检查时间检查部门被检查单位检查内容检查结果药品生产风险大排查
2019年5月7日天津市药监局津同仁无处罚
专项行动
2019年5月17日天津市药监局津同仁野生动物保护监管工作无处罚
2019年9月17日天津市药监局津同仁中药提取物、委托生产、出口品种无处罚
提取物购买使用情况、委托生产情
2019年9月17日天津市药监局宏仁堂无处罚
况、出口情况
2019年11月1日天津市药监局津同仁日常检查无处罚
2019年11月1日天津市药监局宏仁堂日常检查无处罚
2019年11月12日天津市药监局津同仁日常检查无处罚
2020年5月9日天津市药监局宏仁堂日常检查无处罚
2020年6月15日天津市药监局津同仁日常检查无处罚
2020年9月2日天津市药监局宏仁堂日常检查无处罚
2020年9月15日天津市药监局津同仁日常检查无处罚
2020年12月11日天津市药监局津同仁日常检查无处罚
2020年12月11日天津市药监局津同仁中药饮片专项整治无处罚
野生动物类中药材（饮片）生产使
2021年3月1日天津市药监局津同仁无处罚
用情况
2021年4月28日天津市药监局宏仁堂中药饮片专项整治无处罚
药品类兴奋剂及特殊药品生产经营
2021年4月28日天津市药监局宏仁堂无处罚
专项检查
2021年5月6日天津市药监局宏仁堂2021年天津市药品网络销售违法无处罚
8-1-235检查时间检查部门被检查单位检查内容检查结果
违规行为专项整治药品类兴奋剂及特殊药品生产经营
2021年5月18日天津市药监局津同仁无处罚
专项检查、药品网络销售检查
2021年5月19日
天津市药监局津同仁日常检查无处罚
-2021年5月20日中药生产专项检查
2021年9月13日天津市药监局宏仁堂无处罚
及药品不良反应报告专项检查根据天津市市场监管投诉举报平台
2021年9月15日天津市药监局津同仁无处罚
举报单内容检查
2021年12月2日
天津市药监局 宏仁堂 GMP 飞行检查 无处罚
-2021年12月4日
2021年 12月 28日 天津市药监局 宏仁堂 GMP 飞行检查整改复查 无处罚
报告期内，除发行人于 2020 年 7 月因元胡止痛片（批号：JP24001）检验结果不符合规定而被天津市药监局作出行政处罚外，发行人各类在售产品不存在其他涉及药品质量安全的行政处罚。
（四）发行人遴选供应商及原材料采购的标准，为保障原材料质量、产品质量所采取的内部控制措施
1、发行人遴选供应商及原材料采购的标准
对于原材料供应商，公司制定了《供应商管理程序》等制度，公司遴选供应商及原材料采购的主要标准如下：
（1）供应商的选择原则
*供应商必须是经过国家有关部门注册批准、具有相应生产经营资质的合法企业；
*具有相应产品的生产、检测设施设备条件和较完善的质量保证体系，产品质量符合公司企业内控标准，产品数量能满足公司需要；
*价格适中，市场信誉好，能在合同约定的时间内及时交货。
（2）物料供应商分类和评估标准
*主要物料供应商，指提供主要物料的供应商。主要物料包括生产使用的原
8-1-236料、辅料、与药品直接接触的内包装材料和容器、印刷性包装材料、大箱。对于
该类物料供应商，除获得相应生产企业的合格资质证明文件、质量保证协议、质量标准、样品检验数据和报告、生产商检验报告外，还需对生产商进行现场质量审计。
*次要物料供应商，指提供次要物料的供应商。次要物料包括其他包装材料、发运的包装材料（除大箱）等。对于该类物料供应商，需获得生产企业的合格资质证明文件、质量保证协议、质量标准。
（3）原材料、辅料质量标准
发行人生产所用的原材料、辅料均符合《中国药典》和国家颁布的行业标准，并就部分原材料制定了高于国家标准的企业内控标准。
2、为保障原材料质量、产品质量所采取的内部控制措施
为保障原材料质量，发行人制定了《物料采购管理程序》《退料管理程序》《仓储管理程序》《物料及产品状态标识管理程序》《物料代码管理程序》《毒剧、贵细药品管理程序》和《危险品管理程序》等制度，对物料进行全过程的系统管理；同时，发行人还制定了完整的生产用原辅料质量检验制度，到货的原辅料进厂后，首先由仓库管理员根据合格供应商目录复核确认该批物料来自于经批准的供应商，并对物料的外观、标识、数量等进行检查，初检合格填写《报验单》递交于质量部；质量部取样，按照标准进行全面检验，检验合格后出具合格报告和放行单；最后由仓库管理员凭合格报告和放行单发放，以确保合格的物料供应。
为保障产品质量，发行人制定了《成品放行管理程序》《成品管理程序》和《成品监控管理程序》等制度。公司按照《成品放行管理程序》的有关要求，对药品的生产、检验是否均符合《中华人民共和国药品管理法》《药品生产质量管理规范》及药品注册要求进行审核，在符合公司内部质量控制要求且药品经检验合格后再投向市场；
（五）结合发行人主要产品较为集中的情况，分析并披露产品质量、安全
生产对发行人主要产品的重要性水平，发行人为防范产品质量、安全生产相关风险所采取的应对措施
8-1-237针对产品质量、安全生产对发行人主要产品的重要性水平，发行人已在招股
说明书“第六节业务与技术”之“九、安全生产情况”进行如下披露：
“发行人主要产品为肾炎康复片、血府逐瘀胶囊和脉管复康片，报告期内上述产品收入合计占比均在80%以上，如产品质量、安全生产发生重大变化，不仅会产生赔偿风险，还将对公司经营和声誉造成不利影响，甚至在极端情况下将出现因质量问题发生的大规模召回和赔偿或被国家药品监督管理部门处罚，从而对公司经营业绩造成不利影响。因此，产品质量、安全生产对发行人的主要产品具有重要影响。”针对发行人为防范产品质量、安全生产相关风险所采取的应对措施，发行人已在招股说明书“第六节业务与技术”之“十、公司质量控制情况”披露如下：
“十、公司质量控制情况
（一）公司质量控制标准
公司建立了完善的质量保证体系，涵盖了公司各项业务流程，充分体现全面质量管理和持续改进的理念，确保产品质量。公司主要产品和物料均依照 GMP标准和国家有关药品质量标准执行，并且公司制定了严格的企业内控标准。
1、主要产品质量标准
公司主要产品的生产均制定了严格的内控指标，主要产品肾炎康复片、血府逐瘀胶囊和脉管复康片的药品质量标准均执行《中国药典》一部标准，确保产品质量。
2、原材料、辅料质量标准
公司生产所用原材料、辅料均符合《中国药典》和国家颁布的行业标准，主要中药材制定了高于国家标准的企业内控标准。
3、生产过程质量控制标准公司在生产过程的质量监督管理中，严格执行《中华人民共和国药品管理法》，依据《药品生产质量管理规范》对药品生产的每一个环节进行有效的监督，
8-1-238以保证药品质量和安全性。
（1）半成品质量控制标准
公司根据国家药品标准和产品工艺规程制定了半成品的内控质量标准，严格按照内控质量标准对半成品进行质量检验，确保合格放行，符合公司质量要求。
（2）成品质量控制标准
公司按照《产品放行管理程序》，审核药品的生产、检验是否均符合《中华人民共和国药品管理法》《药品生产质量管理规范》及药品注册要求，审核是否已完成所有必需的检查、检验，在符合公司内部质量控制要求、成品经检验合格后投向市场。
（二）质量控制措施
为了加强药品生产的监督管理，确保药品生产质量，公司在人员、厂房、设备、物料、卫生、文件、生产、自检等方面均施行规范管理，从而保证公司质量管理体系持续、稳定的运行。公司产品质量主要通过以下方面进行控制。
1、人员管理制度健全
公司对产品质量实行总经理负责制，药品生产和质量管理机构健全，各级机构和人员的职责明确，配备了与药品生产相适应的管理人员和技术人员，管理人员和技术人员具备相应的任职资格，能正确履行职责。关键岗位的负责人员均具有长期丰富的药品生产和质量管理经验。公司设有独立的质量部，负责药品质量保证和质量控制。公司建立了持续的专业培训制度，根据行业发展动态，定期对员工进行国家法规、GMP 知识、岗位技能、设备操作、安全等多方面知识的培训考核，各级人员经培训合格后上岗。
2、厂房布局合理
厂区按制药企业标准设计和规划，整体整洁和标准，生产区周围无污染源，生产、行政、生活和辅助区布局合理。各辅助系统与车间的生产要求相适应，公用工程设备运行良好，完全能够保证车间水、电、气的供应。
3、定期维护设备
8-1-239公司生产设备、检测设备配套齐全，完全能满足生产质量需要，设备的操作、维护、保养均有相应的记录，与设备配套的仪器、仪表均经校验合格并有校验标识及记录。
4、原辅料质控制度完备
公司建立了完整的生产用原辅料质量检验制度，到货的原辅料进厂后，首先仓库管理员根据合格供应商目录复核确认该批物料来自于经批准的供应商，并对物料的外观、标识、数量等进行检查，初检合格填写《报验单》递交于质量部；
质量部取样，按照标准进行全面检验，检验合格后出具合格报告和放行单；最后仓库管理员凭合格报告和放行单发放。
5、保证清洁生产办公环境
公司制定了完善、系统的卫生管理规程和清洁规程，内容包括对设备、生产工具、清洁器具、清洗剂、洁净区作业方式和人员的具体要求，并规定了清洁间隔时间、杂物和废弃物的处置方式等，有相应的记录，并严格执行。
6、文件管理系统完整
建立了完整的文件管理系统，按标准类和记录类管理，对文件的起草、审核、批准、生效、分发、变更及撤销制定了规程，所有文件由质量部统一编码管理。
所有文件内容都对相关人员进行了严格培训并能被有效执行，产品生产有标准、有记录、有监控、可追溯，能较好地保证产品质量。
7、严格遵守 GMP 规范
质量部按公司管理规定对涉及产品质量活动的全过程进行现场质量监控，并监督对国家 GMP 规范及公司内控标准的执行，进行原辅料、包装材料、中间产品、待包装产品和成品的取样、检验、留样，以及生产过程等质量控制工作。
8、自检程序运行有效
公司制订了《自检管理程序》，每年2次组织自检小组对公司的厂房设施、公用工程系统、生产和质量管理系统等方面进行全面检查，对缺陷项目提出了相应整改措施，并追踪检查整改实施情况。每次自检均有相应的记录。通过自检，
8-1-240加强了文件的执行力度，完善了质量保证体系，强化了员工的质量意识，更好地保证了产品质量。”二、请保荐人、发行人律师发表明确意见
（一）核查程序
保荐人、发行人律师履行了如下核查程序：
1、取得发行人报告期内主要供应商的名单，对该等供应商进行网络核查，
要求供应商核实确认报告期内受到市监和药监部门行政处罚的情况，并出具书面承诺函或情况说明；
2、了解发行人主要供应商受到的行政处罚所涉及的药材种类，核查发行人
与主要供应商签订的采购合同、进销存明细，核查相关处罚是否涉及发行人所用的原材料；
3、取得发行人关于报告期内收到的消费者投诉的书面记录，了解相关投诉
的事项、具体内容、涉及药品，核实该等药品销售情况以及占发行人营业收入的占比。取得天津市西青区市场监督管理局或西青区市场监督管理委员会出具的《证明》；天津市药品监督管理局出具的《证明》。
4、取得发行人报告期内接受市监和药监部门现场检查的工作记录及发行人
的相关整改报告，核查发行人报告期内涉及药品质量安全的行政处罚情况；
5、查阅发行人的《供应商管理程序》《物料采购管理程序》《退料管理程序》《仓储管理程序》《物料及产品状态标识管理程序》《物料代码管理程序》
等内控制度，核查发行人供应商遴选标准、提高产品质量和确保安全生产所制定的相关制度及采取的措施；
6、查阅发行人市监和药监主管部门出具的合规证明。
（二）核查结论经核查，保荐人、发行人律师认为：
1、报告期内发行人主要供应商存在被市监和药监部门处罚的情形，发行人
8-1-241未向前述供应商采购其行政处罚涉及的药材；
2、除曾因生产的元胡止痛片检验结果不符合相关规定而被天津市药监局予
以行政处罚外，报告期内，发行人不存在其他因药品质量问题、消费者投诉而受到行政处罚的情形。报告期各期涉及投诉以及行政处罚产品销售金额较小，占营业收入比例较低，对发行人持续经营能力无重大不利影响；
3、报告期内，除发行人于 2020 年 7 月因元胡止痛片（批号：JP24001）检
验结果不符合相关规定而被天津市药监局作出行政处罚外，发行人各类在售产品不存在其他涉及药品质量安全的行政处罚；
4、发行人已制定了严格的供应商遴选、原材料采购及质量控制、产品质量
控制等相关内控制度，该等内控制度均有效执行；
5、产品质量、安全生产对发行人的主要产品具有重要影响，发行人已就防
范产品质量、安全生产相关风险采取了有效应对措施，能够有效防范产品质量和安全生产风险。
17.关于关联交易
申报文件显示，报告期内发行人与关联方存在大额关联采购、销售、租赁等事项，报告期内经常性关联交易分别为5064.82万元、18473.55万元和
18516.35万元。其中，发行人与关联方天津市医药集团有限公司存在采购与销售的重叠。
请发行人：
（1）说明在2018、2019年未向关联方天津宜药印务有限公司采购的情形下，2020年向其采购包装物的原因与合理性，结合同行业可比公司及天津宜药印务向第三方销售相同或类似产品的价格，说明关联交易的公允性。
（2）结合同一采购时期，市场可比原材料的价格、中新药业与天津中药饮
片厂向第三方销售相同原材料的价格，分析并说明发行人向中新药业采购原材料的价格高于非关联方均价或市场均价的原因与合理性；结合发行人及行业生
产经营的特征，分析并说明发行人未选取原材料价格较低时点向中新药业与天
8-1-242津中药饮片厂进行采购的原因与合理性。
（3）结合天津医药集团、中新药业及其下属企业，天士力集团及其下属企
业的最终销售情况，分析并说明报告期内发行人向前述关联方销售金额逐年上涨的原因与合理性；发行人向前述关联方销售产品的价格低于非关联方的原因
与合理性；结合发行人对前述关联方所采取的销售政策、回款情况、主要合同
条款、关联方的优势等说明发行人向前述关联方开展大额关联销售的原因、合理性与必要性。
（4）结合各项关联交易涉及的内容、金额、交易的必要性、公允性等因素，分析并说明发行人是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
第十二条的要求。
（5）结合报告期内发行人关联交易的变动趋势，分析并说明发行人、控股
股东、实际控制人、董监高有关减少关联交易的承诺是否有效执行。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）说明在2018、2019年未向关联方天津宜药印务有限公司采购的情形下，2020年向其采购包装物的原因与合理性，结合同行业可比公司及天津宜药印务向第三方销售相同或类似产品的价格，说明关联交易的公允性天津宜药印务有限公司认定为公司关联方的情况如下：
天津渤海国有资产经营管理有限公司（以下简称“渤海国资”）曾持有中新
药业控股母公司天津市医药集团有限公司100%的股份（于2021年3月转让），其通过中新药业持有宜药印务35%的股权、并通过天津金浩医药有限公司间接持
有宜药印务65%的股权，合计持有宜药印务100%的股权。中新药业持有公司子公司宏仁堂40%的股权，基于宏仁堂对公司的重要性，中新药业被认定为公司关联方。宜药印务为渤海国资子公司，宏仁堂为渤海国资子公司的联营企业，根据《企业会计准则解释第13号》，公司将宜药印务于2020年1月1日起认定为关
8-1-243联方。2018年及2019年宜药印务未被认定为公司关联方，但公司与其存在交易。
2021年3月26日，医药集团完成股权转让工商变更登记手续，由渤海国资
100%控股变为津沪深生物医药科技有限公司（以下简称“津沪深公司”）持股
67%、渤海国资持股33%。宏仁堂不再是渤海国资子公司的联营企业，公司与宜
药印务的关联关系解除。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，宜药印务于2021年3月26日至2022年3月25日视同为公司关联方。
发行人已在招股说明书中“第七节公司治理与独立性”之“十、关联交易”
之“（一）经常性关联交易”之“2、采购情况”披露如下：
“（1）采购原料及包装物情况单位：万元
2021年2020年2019年
关联交易关联方占原材料占原材料占原材料内容金额采购总额金额采购总额金额采购总额的比例的比例的比例天津宜药印务有采购
607.635.50%684.616.88%--
限公司包装物天津中新药业集
采购原料235.032.13%171.531.72%151.932.13%团股份有限公司天津市中药饮片
采购原料91.180.83%45.340.46%0.820.01%厂有限公司
合计933.848.46%901.479.06%152.752.14%
注：宜药印务与公司2019年的交易未作为关联交易，2019年，公司向宜药印务采购金额为
622.21万元，占原材料采购总额的比例为8.71%。”
1、公司报告期内向宜药印务采购包装物的原因与合理性
报告期内，公司向宜药印务的采购情况如下：
单位：万元
2021年2020年2019年
关联交关联方占原材料占原材料占原材料易内容金额采购总额金额采购总额金额采购总额的比例的比例的比例天津宜药印采购
607.635.50%684.616.88%622.218.71%
务有限公司包装物
注：宜药印务与公司2019年的交易未作为关联交易，表内数据仅作数据分析使用。
宜药印务是一家专业印制医药包装及其它纸制品包装的生产企业，为“天津市包装技术协会会长单位”，其客户包含了多家大型医药企业，在天津市药品包
8-1-244装行业具有较高的市场占有率。为了满足公司正常生产经营过程中所需的产品包装材料，报告期内，公司向其采购包括肾炎康复片、血府逐瘀胶囊等药品在内的药品说明书和药盒，采购的包装材料均与公司的产品一一对应，公司向其采购包装物具有合理性。
2、结合同行业可比公司及天津宜药印务向第三方销售相同或类似产品的价格，说明关联交易的公允性报告期内，公司向宜药印务采购的主要包装材料具体情况如下：
8-1-245单位：元/个（张）、万个（张）、万元
2021年2020年度2019年度
产品名称单价数量金额占比单价数量金额占比单价数量金额占比肾炎康复片小盒
0.112226.32236.4238.91%0.111659.65176.2525.74%0.111295.94138.1822.21%
（45片装）机用血府逐瘀小盒
0.26283.7772.8311.99%0.26437.58112.4316.42%0.26469.51120.7419.40%
（24粒装）脉管复康片小盒
0.15363.5253.088.74%0.15474.8669.3410.13%0.15227.9933.305.35%
（36片装）肾炎康复片说明书
0.022090.2036.996.09%0.021658.1429.354.29%0.021406.1624.723.97%
（45片装）冠心苏合小盒（30
0.15158.7224.584.05%----0.1540.046.201.00%
粒装）养血生发小盒（72
0.3155.8417.152.82%0.31208.5263.649.30%0.31106.7733.095.32%
粒装）延寿片小盒（54片
0.8619.6316.782.76%0.8645.4139.025.70%0.8839.7434.795.59%
装）清咽片小盒（40片
0.1583.5112.932.13%0.1550.997.901.15%0.15253.3139.246.31%
装）脉管复康片小盒
0.2453.9412.712.09%0.2731.678.411.23%0.2637.549.701.56%
（72片装）肾炎康复片小盒
0.12104.9812.502.06%0.1766.5111.421.67%0.1835.176.271.01%
（60片装）
合计--495.9881.63%--517.7575.63%--446.2371.72%
8-1-246如上表所示，报告期各期，公司向宜药印务采购的主要包装材料单价变动较小，其价格均由双方协商确定。
（1）同行业可比公司向第三方采购类似产品的价格情况
由于同行业可比公司上市时间较早，年报等信息披露文件中未披露相关采购情况。公司选取近期上市的西点药业（301130）、华纳药厂（688799）、特宝生
物（688278）等同行业公司作为参考，该等公司包装材料采购均价对比如下：
单位：元/个（张）项目公司名称2021年2020年2019年西点药业0.150.150.14
华纳药厂未披露0.210.21药品包装小盒
特宝生物未披露未披露0.16
公司0.140.190.16
华纳药厂未披露0.0180.018药品包装说明书
公司0.020.020.02
注：*西点药业列示的为片剂包装小盒库存单价，华纳药厂列示的为其向西安环球印务股份有限公司平均采购价格，特宝生物列示的为其包装盒采购价格；
*表中公司平均采购价格为主要包装材料采购单价的加权平均值；
*2019年特宝生物药品包装小盒平均采购价格为2019年1-6月数据，2020年华纳药厂采购价格为2020年1-6月数据；2021年西点药业采购价格为2021年1-6月数据。
如上表所示，公司向宜药印务采购的主要包装材料均价与同行业可比公司无较大差异。
（2）宜药印务向第三方销售类似产品的价格情况
宜药印务向第三方企业销售与公司类似产品的平均价格情况主要如下：
单位：元/个宜药印务向第三方企业销售情况2021年2020年2019年药品包装小盒：
XX 小盒 0.11 0.11 0.11
XX 小盒 0.25 0.26 0.26
XX 小盒 0.15 0.15 0.15
XX 中盒 0.86 0.99 0.97
XX 彩盒 0.28 0.28 0.28
8-1-247宜药印务向第三方企业销售情况2021年2020年2019年
XX 小盒 0.31 0.32 0.32
XX 小盒 0.12 0.13 0.13
XX 小盒 0.21 0.215 0.215
药品包装说明书：
XX 说明书 0.02 0.02 0.02
XX 说明书 0.02 0.02 0.02
如上表所示，宜药印务向第三方企业销售类似产品的价格与公司向宜药印务采购包装材料的价格差异较小。
综上，公司向宜药印务采购包装物的价格具有公允性。
（二）结合同一采购时期，市场可比原材料的价格、中新药业与天津中药
饮片厂向第三方销售相同原材料的价格，分析并说明发行人向中新药业采购原材料的价格高于非关联方均价或市场均价的原因与合理性；结合发行人及行业
生产经营的特征，分析并说明发行人未选取原材料价格较低时点向中新药业与天津中药饮片厂进行采购的原因与合理性
1、结合同一采购时期，市场可比原材料的价格、中新药业与天津中药饮片
厂向第三方销售相同原材料的价格，分析并说明发行人向中新药业采购原材料的价格高于非关联方均价或市场均价的原因与合理性
报告期内，发行人向中新药业与天津中药饮片厂采购的主要原料如下：
单位：万元
2021年2020年2019年
公司项目金额占比金额占比金额占比
冰片161.9268.89%27.0815.79%14.879.79%
川芎53.6222.81%29.3417.11%2.291.51%
中新药地黄13.665.81%7.324.27%28.8719.00%
业龙胆0.750.32%7.384.30%--
乌梢蛇--89.2252.02%92.3760.80%
合计229.9597.84%160.3493.48%138.3991.09%
天津中檀香65.3771.70%----
药饮片三七11.3312.43%----
8-1-2482021年2020年2019年
公司项目金额占比金额占比金额占比厂白花蛇
8.739.58%----
舌草
红花4.144.54%45.34100.00%--
清半夏-0.82-0.90%--0.82100.00%
合计88.7697.34%45.34100.00%0.82100.00%
报告期内，发行人向关联方与非关联方的采购价格，以及与关联方向其他方销售价格对比情况如下：
8-1-249（1）冰片
单位：元/kg
2021年
项目1月2月3月4月5月6月7月8月9月10月11月12月全年
市场价格（中药材天地网）200.00200.00200.00200.00200.00200.00200.00200.00200.00200.00200.00200.00200.00
向关联方采购价格433.63433.63--433.63433.63-433.63-420.35420.35420.35428.36
向非关联方采购价格---433.63----380.53380.53--412.39
中新药业向第三方销售价格451.33451.33--451.33451.33-451.33-433.63433.63433.63436.26
2020年
项目1月2月3月4月5月6月7月8月9月10月11月12月全年
市场价格（中药材天地网）280.00280.00280.00250.00228.00228.00213.00200.00200.00200.00200.00200.00229.92
向关联方采购价格-------451.33--451.33-451.33
向非关联方采购价格371.68-----------371.68
中新药业向第三方销售价格-------451.33--451.33-451.33
2019年
项目1月2月3月4月5月6月7月8月9月10月11月12月全年
市场价格（中药材天地网）260.00260.00260.00260.00260.00260.00280.00280.00280.00280.00280.00280.00270.00
8-1-250向关联方采购价格--371.68---------371.68
向非关联方采购价格--362.07-371.68371.68---371.68--369.28
中新药业向第三方销售价格--398.23---------398.23
注：表中的采购均价不含增值税。
如上表所示，公司从中新药业采购价格与中新药业向第三方销售价格较为接近，采购价格具有公允性。
（2）川芎
单位：元/kg
2021年
项目1月2月3月4月5月6月7月8月9月10月11月12月全年
市场价格（中药材天地网）24.0026.0027.0028.0029.0037.0037.0034.0037.0036.0036.0051.0033.50
向关联方采购价格19.2722.4822.94----29.17--31.19-23.37
向非关联方采购价格20.53-------30.09-31.1947.7137.88
中新药业向第三方销售价格22.4822.8428.91----24.77--29.81-23.05
2020年
项目1月2月3月4月5月6月7月8月9月10月11月12月全年
市场价格（中药材天地网）21.0021.0021.0021.0020.0020.0020.0020.0018.0018.0021.0022.0020.25
8-1-251向关联方采购价格19.27-19.27--------19.2719.27
向非关联方采购价格19.27-19.9117.89-17.4316.79-16.5115.4618.0719.7917.39
中新药业向第三方销售价格--20.18--------22.9421.56
2019年
项目1月2月3月4月5月6月7月8月9月10月11月12月全年
市场价格（中药材天地网）17.0017.0017.0017.0017.5017.5017.0018.5018.5019.0020.0021.0018.08
向关联方采购价格-----------19.1119.11
向非关联方采购价格15.45-15.4515.69-15.6015.60-16.4216.5116.51-15.89
中新药业向第三方销售价格-----------20.1820.18
注：表中的采购均价不含增值税。
2021 年 3 月公司从中新药业采购价格与中新药业向第三方销售价格存在 5.97 元/kg 的偏差，原因系 2021 年一季度川芎市场价格处
于涨价阶段，公司从中新药业采购价格依据为2021年1月底未涨价时所签合同，当月中新药业售第三方价格为随行就市，存在一定价格差异属于正常情况。
除上述事项外，公司从中新药业采购价格与中新药业向第三方销售价格较为接近，采购价格具有公允性。公司从中新药业及非关联方采购价格趋势与市场价格趋势基本一致。
8-1-252（3）地黄
单位：元/kg
2021年
项目1月2月3月4月5月6月7月8月9月10月11月12月全年
市场价格（中药材天地网）12.0012.0012.0013.5013.5016.5019.0029.0030.0030.0041.0042.0022.54
向关联方采购价格--------13.76---13.76
向非关联方采购价格14.98-14.6813.30-14.50-25.7330.7330.2841.2843.4231.24
中新药业向第三方销售价格13.76-------13.76---15.33
2020年
项目1月2月3月4月5月6月7月8月9月10月11月12月全年
市场价格（中药材天地网）12.0011.0011.0012.0011.5011.5011.0011.0011.0011.0011.0011.0011.25
向关联方采购价格-----12.20------12.20
向非关联方采购价格11.93-12.29-12.5211.65--12.3412.3312.8811.5611.96
中新药业向第三方销售价格-----14.22------14.22
2019年
项目1月2月3月4月5月6月7月8月9月10月11月12月全年
市场价格（中药材天地网）8.508.508.508.508.508.508.509.509.5010.5012.0012.009.42
8-1-253向关联方采购价格-----------11.1011.10
向非关联方采购价格9.27-9.099.39-9.36--11.0110.55-11.479.90
中新药业向第三方销售价格-----------11.5011.50
注：表中的采购均价不含增值税
2020 年 6 月公司从中新药业采购价格与中新药业向第三方销售价格存在 2.02 元/ kg 的偏差，其原因系第三方客户签订年初锁定价
格的框架合同，另该第三方客户对于药品质量明显高于药典标准，所以高于公司从中新药业采购价格，存在一定价格差异属于正常情况。
2021年9月公司从中新药业采购价格低于市场价格较多，原因系公司与中新药业签署地黄采购合同时间为2021年1月，入库时
间为9月，与合同签订时间市场价格基本一致。
除上述事项外，公司从中新药业采购价格与中新药业向第三方销售价格较为接近，采购价格具有公允性。公司从中新药业及非关联方采购价格趋势与市场价格趋势基本一致。
8-1-254（4）龙胆
单位：元/kg
2021年
项目1月2月3月4月5月6月7月8月9月10月11月12月全年
市场价格（中药材天地网）53.0053.0053.0053.0053.0053.0053.0053.0053.0072.0072.0072.0057.75
向关联方采购价格----------75.23-75.23
向非关联方采购价格-------------
中新药业向第三方销售价格-------------
2020年
项目1月2月3月4月5月6月7月8月9月10月11月12月全年
市场价格（中药材天地网）65.0065.0065.0075.0075.0075.0075.0075.0075.0072.0055.0055.0068.92
向关联方采购价格--------89.91---89.91
向非关联方采购价格--76.79--------57.8060.28
中新药业向第三方销售价格--------105.50----
注：表中的采购均价不含增值税。
2020 年 9 月公司从中新药业采购价格与中新药业向第三方销售价格存在 15.59 元/kg 的偏差，中新药业介绍差异原因系中新药业向
8-1-255第三方销售的龙胆是由第三方选货，质量好价格高，公司从中新药业采购为统货，存在一定价格差异属于正常情况。
上述事项有合理理由，采购价格具有公允性。公司从中新药业及非关联方采购价格趋势与市场价格趋势基本一致。
（5）乌梢蛇
单位：元/kg
2020年
项目1月2月3月4月5月6月7月8月9月10月11月12月全年
市场价格（中药材天地网）520.00550.00550.00550.00580.00580.00580.00680.00680.00680.00850.00950.00645.83
向关联方采购价格---------683.49-1100.92892.20
向非关联方采购价格-------------
中新药业向第三方销售价格---------683.49--683.49
2019年
项目1月2月3月4月5月6月7月8月9月10月11月12月全年
市场价格（中药材天地网）530.00530.00530.00530.00530.00530.00530.00530.00530.00530.00520.00520.00528.33
向关联方采购价格579.08-579.08-579.08----574.31574.31-577.29
向非关联方采购价格-------------
8-1-256中新药业向第三方销售价格577.62-577.62-582.57----582.57--580.10
注：表中的采购均价不含增值税。
如上表所示，公司从中新药业采购价格与中新药业向第三方销售价格较为接近，采购价格具有公允性。公司从中新药业采购价格趋势与市场价格趋势基本一致。
（6）檀香
单位：元/kg
2021年
项目1月2月3月4月5月6月7月8月9月10月11月12月全年
市场价格（中药材天地网）260.00260.00260.00260.00260.00260.00260.00260.00260.00260.00260.00260.00260.00
向关联方采购价格724.77-----------724.77
向非关联方采购价格-701.83-613.66605.50-605.50575.23-573.39527.52527.52592.52
天津中药饮片厂向第三方销售价格730.00-----------730.00
注：表中的采购均价不含增值税。
如上表所示，公司从天津中药饮片厂采购价格与天津中药饮片厂向第三方销售价格较为接近，采购价格具有公允性。
8-1-257（7）三七
单位：元/kg
2021年
项目1月2月3月4月5月6月7月8月9月10月11月12月全年
市场价格（中药材天地网）110.00110.00125.00130.00135.00135.00135.00135.00135.00135.00130.00130.00128.75
向关联方采购价格---119.27--------119.27
向非关联方采购价格-----121.10---131.86119.27130.28128.00
天津中药饮片厂向第三方销售价格---128.44--------128.44
注：表中的采购均价不含增值税。
如上表所示，公司从天津中药饮片厂采购价格与天津中药饮片厂向第三方销售价格较为接近，采购价格具有公允性。公司从天津中药饮片厂及非关联方采购价格趋势与市场价格趋势基本一致。
（8）白花蛇舌草
单位：元/kg
2021年
项目1月2月3月4月5月6月7月8月9月10月11月12月全年
8-1-258市场价格（中药材天地网）7.507.507.507.507.507.507.508.008.508.509.0010.08.04
向关联方采购价格-7.25----------7.25
向非关联方采购价格-------7.16-6.88-7.437.28
天津中药饮片厂向第三方销售价格-7.60----------7.60
注：表中的采购均价不含增值税。
如上表所示，公司从天津中药饮片厂采购价格与天津中药饮片厂向第三方销售价格较为接近，采购价格具有公允性。公司从天津中药饮片厂及非关联方采购价格趋势与市场价格趋势基本一致。
（9）红花
单位：元/kg
2021年
项目1月2月3月4月5月6月7月8月9月10月11月12月全年
市场价格（中药材天地网）153.00155.00155.00155.00158.00158.00160.00149.00165.00185.00180.00180.00162.75
向关联方采购价格-----------172.48172.48
向非关联方采购价格151.67151.38151.38146.79163.30163.30163.30162.49157.61
天津中药饮片厂向第三方销售价格-----------178.90178.90
8-1-2592020年
项目1月2月3月4月5月6月7月8月9月10月11月12月全年
市场价格（中药材天地网）110.00113.00113.00115.00108.00110.00130.00135.00135.00135.00135.00155.00124.50
向关联方采购价格-------112.84-142.20-151.38141.69
向非关联方采购价格101.52-110.0998.47----131.82129.36133.03146.18122.17
天津中药饮片厂向第三方销售价格-------130.00-150.00-150.00150.00
注：表中的采购均价不含增值税。
2020年8月公司从天津中药饮片厂采购价格与天津中药饮片厂向第三方销售价格存在一定差异，其原因系天津中药饮片厂红花客户中，除了公司以外均为医疗机构，天津中药饮片厂销售给不同医疗机构时执行医疗机构各自的采购价，销售给公司时通过参与公司采购招投标的方式协商定价，二者定价机制不同，存在一定价格差异属于正常情况。
除上述事项外，公司从天津中药饮片厂采购价格与天津中药饮片厂向第三方销售价格较为接近，采购价格具有公允性。公司从天津中药饮片厂及非关联方采购价格趋势与市场价格趋势基本一致。
（10）清半夏
单位：元/kg
8-1-2602019年
项目1月2月3月4月5月6月7月8月9月10月11月12月全年
市场价格（中药材天地网）-------------
向关联方采购价格--136.36---------136.36
向非关联方采购价格-----134.36------134.36
天津中药饮片厂向第三方销售价格--150.00---------150.00
注：表中的采购均价不含增值税；中药材天地网未公布清半夏市场价格。
因公司销售计划调整，2021年6月已将2019年3月从天津中药饮片厂采购的清半夏退货。
如上表所示，公司从天津中药饮片厂采购价格与天津中药饮片厂向第三方销售价格、公司从非关联方采购价格较为接近，采购价格具有公允性.
8-1-2612、结合发行人及行业生产经营的特征，发行人未选取原材料价格较低时点
向中新药业与天津中药饮片厂进行采购的原因与合理性
（1）发行人及行业生产经营的特征
中药材的产量、质量、价格受气候条件、生长周期、供需关系等多种因素的影响，每年的产新季节，医药制造业企业一般会根据产品预计销量、原材料库存情况等合理安排存货采购计划，满足生产所需，并适当进行储备采购和季节性采购。
公司的物料采购计划由物资供应部根据生产部下发的生产计划单、库存量和消耗定额制定。一般而言，公司对于原材料采购制定季度或月度采购计划；对于用量较大或单价较高的原材料，公司一般根据市场行情、预测销量等因素制定集中采购计划。采购计划批准后，由物资供应部会同质量部、生产部等部门组建采购质量评定小组，对供应商提供的药材样品进行鉴别、遴选。对于符合质量标准的药材，由采购人员参照市场价格与供应商签订采购合同，并由供应商安排送货。
（2）发行人未选取原材料价格较低时点向中新药业与天津中药饮片厂进行采购的合理性
公司原材料采购严格执行公司《供应商管理程序》等制度以及公司原材料采
购流程进行采购，公司原材料采购主要考虑质量合格、价格合理、供应稳定性等因素，公司与供应商建立长期稳定的合作关系，确保满足生产部门的生产需求。
公司原材料主要由非关联方提供，从中新药业与天津中药饮片厂采购额占比各期均不足5%，占比较低。报告期各期，公司从中新药业与天津中药饮片厂采购金额分别为152.75万元、216.87万元和326.22万元，占原材料采购比例分别为2.14%、2.18%和2.95%。
公司从关联方采购的原材料一般不是公司主要原材料。上述从关联方采购的
10种原材料中，只有红花为公司前十大采购额的原材料，但是其采购额及占比均较低，具体如下：报告期内，公司红花采购额分别为366.73万元、626.82万元、807.21万元，其中关联方采购额分别为0万元、45.34万元、4.14万元，占比分别为0.00%、7.23%、0.51%。
8-1-262采购额较低、用量较少的非主要原材料采购时，公司在保障货源质量的前提下，往往根据库存情况随行就市实时采购，一般不会根据市场价格预测情况采购。
如前表格列示，公司部分从关联方采购价格处于市场价格低位，部分处于市场价格高位，具有一定的偶然性、随机性。即使在市场价格高点时，公司从关联方采购价格与关联方销售第三方价格也基本相近，具备公允性。
综上所述，公司根据生产部门需求，主要考虑质量合格、价格合理、供应稳定性等因素，按照公司既定规则进行采购。从采购结果来看，公司从关联方采购时点既有市场高点，亦有市场低点。
（三）结合天津医药集团、中新药业及其下属企业，天士力集团及其下属
企业的最终销售情况，分析并说明报告期内发行人向前述关联方销售金额逐年上涨的原因与合理性；发行人向前述关联方销售产品的价格低于非关联方的原
因与合理性；结合发行人对前述关联方所采取的销售政策、回款情况、主要合
同条款、关联方的优势等说明发行人向前述关联方开展大额关联销售的原因、合理性与必要性
1、结合天津医药集团、中新药业及其下属企业，天士力集团及其下属企业
的最终销售情况，分析并说明报告期内发行人向前述关联方销售金额逐年上涨的原因与合理性
报告期内，公司向天津医药集团、中新药业及其下属企业，天士力集团及其下属企业销售的产品最终销售情况如下：
单位：万元公司名称项目2021年度2020年度2019年度
销售金额11733.9111210.2110437.77
天津中新药业集采购金额13215.4210520.8810222.72
团股份有限公司销售占采购比例88.79%106.55%102.10%
期末库存1401.55--
销售金额2645.211735.01880.83
天津医药集团太采购金额2702.431450.75954.93
平医药有限公司销售占采购比例97.88%119.59%92.24%
期末库存97.16--
8-1-263公司名称项目2021年度2020年度2019年度
销售金额-233.17184.53天津泓泽医药有限公司（原名为天采购金额-232.85161.33津医药集团泓泽销售占采购比例-100.14%114.38%医药有限公司）
期末库存---
销售金额375.01330.30309.16
陕西华氏医药有采购金额365.45252.76332.17
限公司销售占采购比例102.62%130.68%93.07%
期末库存7.98--
销售金额--4.92
天津天士力大药采购金额--4.68
房连锁有限公司销售占采购比例--105.21%
期末库存---
销售金额61.3273.6967.58重庆医药集团陕西有限公司（原名采购金额100.7168.6957.57为陕西天士力医销售占采购比例60.89%107.28%117.38%药有限公司）
期末库存---
重药控股湖南民销售金额209.78172.00144.76
生药业有限公司采购金额189.77154.54156.28
（原名为湖南天销售占采购比例110.55%111.30%92.63%士力民生药业有限公司）期末库存3.55--
销售金额6.118.448.54
重药控股（辽宁）有限公司（原名为采购金额7.678.0110.07辽宁天士力医药销售占采购比例79.66%105.31%84.83%有限公司）
期末库存3.05--
销售金额1047.65865.11725.61重庆医药集团（天津）有限公司（原采购金额1056.29837.35720.95名为天津国药渤销售占采购比例99.18%103.32%100.65%海医药有限公司）
期末库存12.06--
重药控股山西康销售金额44.6254.9843.42
美徕医药有限公采购金额49.8154.4247.90
司（原名为山西天士力康美徕医药销售占采购比例89.58%101.02%90.65%有限公司）期末库存4.42--
8-1-264公司名称项目2021年度2020年度2019年度
销售金额59.5857.9537.78
辽宁卫生服务有采购金额57.3046.1343.25
限公司销售占采购比例103.98%125.63%87.36%
期末库存---
注1：上表采购金额为发行人当年对该经销商的不含税销售金额，经销商客户的销售金额根据当年对该经销商的药品不含税平均销售单价和药品流向里记录里的销量进行测算，期末库存根据期末经销商流向系统截屏获取数量后按照前述公式测算；
注2：天津中新药业集团股份有限公司总公司及3家分公司报告期均经销发行人药品，由于总公司及滨海新区分公司从公司自2020年已停止经销发行人药品且其经销金额较小，故未取得总公司及滨海新区分公司流向数据、期末库存，总公司及滨海新区分公司已分别出具采购药品已于采购当年销售且2019年末无库存的《说明》，表内数据均不包含总公司及滨海新区分公司，报告期各期，公司对总公司销售额分别为11.79万元、0万元、0万元，对滨海新区分公司销售额分别为0.59万元、0万元、0万元；
注3：天津天士力大药房连锁有限公司因2020年已不再合作，未获取其期末库存情况；部分经销商已不合作，其未提供其流向，该等主体交易金额较小，影响较小，上表未列示，报告期各期，公司对重药控股（辽宁）医药物流有限公司报告期各期销售额分别为5.23万元、
0.11万元、0万元，对天士力（汕头）医药有限公司报告期各期销售额分别为16.47万元、0
万元、0万元，对辽宁天士力大药房连锁有限公司报告期各期销售额分别为0万元、1.09万元、0.06万元；
注4：因为疫情原因，2021年重庆医药集团陕西有限公司未提供期末库存情况。
一般而言，医药流通企业会保有0.5-2个月安全库存。为谨慎起见，将库存量超过1.5个月的情况分析如下：
关联方名称库存量
重药控股（辽宁）有限公司（原名为辽宁天士力医药有限公司）4.77个月
注：库存量=2021年末库存金额/（2021年采购额/12）
报告期各期，重药控股（辽宁）有限公司从公司采购金额分别为10.07万元、
8.01万元、7.67万元，采购金额较小；2021年12月末库存金额为3.05万元，库存金额较小。受基数较小影响，其期末安全库存量较大具有合理性。
天津医药集团、中新药业及其下属企业，天士力集团及其下属企业除保留少量合理库存外，产品基本实现最终销售。
报告期内，公司向前述关联方销售金额逐年上涨，主要原因是终端市场需求持续上升所致，具有合理性。
8-1-2652、发行人向前述关联方销售产品的价格低于非关联方的原因与合理性
公司主要产品主要采用以中标价为基础的定价模式，由于公司在各省中标价不同，中标价对公司产品销售价格产生直接影响。公司对不同经销商的定价策略基本一致，公司向前述关联方销售产品的价格低于非关联方全国平均售价的主要原因系各省中标价格差异所致，通过同省份对比关联销售均价与非关联方销售均价，二者较为一致，具体分析如下：
（1）天津医药集团、中新药业及其下属企业
报告期内，公司向天津医药集团、中新药业及其下属企业销售的产品主要为血府逐瘀胶囊36粒装、肾炎康复片45片装以及脉管复康片36片装，上述产品各期合计销售额占公司向上述主体销售总额的比例分别为74.13%、78.13%和
82.62%。
天津医药集团、中新药业及其下属企业配送上述产品的区域具体情况如下：
2021年2020年2019年
主要销售区主要销售区主要销售区药品名称主要销域销售额占主要销域销售额占主要销域销售额占售区域总销售额的售区域总销售额的售区域总销售额的比例比例比例
血府逐瘀胶囊36粒天津100%天津100%天津100%
肾炎康复片45片天津100%天津100%天津100%
脉管复康片36片天津100%天津100%天津100%
上述产品主要采用以中标价为基础的定价模式，由于公司在各省中标价不同，中标价对公司产品销售价格产生直接影响，所以下表比较天津地区关联方销售与非关联方销售对比情况：
单位：元/盒（瓶），%
2021年2020年2019年
药品名称关联方非关联关联方非关联关联方非关联销售均方销售差异率销售均方销售差异率销售均方销售差异率价均价价均价价均价
血府逐瘀胶囊36粒23.6523.560.3924.2224.110.4624.1324.020.44
肾炎康复片45片18.9818.910.3618.7919.06-1.4018.8719.12-1.35
8-1-2662021年2020年2019年
药品名称关联方非关联关联方非关联关联方非关联销售均方销售差异率销售均方销售差异率销售均方销售差异率价均价价均价价均价
脉管复康片36片25.0024.651.4524.8825.01-0.5124.7824.99-0.87
注：为便于比较，上表关联方销售均价包含2019年公司对天津泓泽医药有限公司、天津医药集团太平医药有限公司的销售情况。
由上表可知，上述产品在天津地区对天津医药集团、中新药业及其下属企业销售均价与非关联方销售均价差异率较低，价格公允。
（2）天士力集团及其下属企业
报告期内，公司向关联方天士力集团及其下属企业销售的主要为血府逐瘀胶囊36粒装、肾炎康复片45片装、脉管复康片36片装，上述产品各期合计销售占公司向关联方天士力集团及其下属企业销售额比例分别为79.10%、77.02%和
78.50%。
对于上述产品，天士力集团及其下属企业主要配送区域具体情况如下：
2021年2020年2019年
主要销售区药品名称主要销售区域主要销售区域域销售额占销售区域销售额占总销销售区域销售区域销售额占总销总销售额的售额的比例售额的比例比例血府逐瘀胶
天津81.48%天津82.64%天津83.99%囊36粒
小计-81.48%-82.64%-83.99%
肾炎康复片陕西46.35%陕西43.61%陕西59.74%
45片天津35.74%天津42.30%天津28.64%
小计-82.09%-85.91%-88.38%
脉管复康片陕西65.72%陕西63.54%陕西58.61%
36片湖南27.86%湖南33.29%湖南41.23%
小计-93.57%-96.84%-99.84%
上述产品主要采用以中标价为基础的定价模式，由于公司在各省中标价不同，中标价对公司产品销售价格产生直接影响，所以下表比较上表涉及的天津、
8-1-267陕西、湖南地区关联方销售与非关联方销售对比情况：
单位：元/盒（瓶），%
2021年2020年2019年
药品名称关联方非关联关联方非关联关联方非关联销售均方销售差异率销售均方销售差异率销售均方销售差异率价均价价均价价均价血府逐瘀胶囊
23.7323.560.7424.2824.110.7224.1624.020.58
36粒—天津
肾炎康复片
17.6518.37-3.9319.2419.40-0.8319.3519.77-2.15
45片—陕西
肾炎康复片
18.9718.910.2819.2019.060.7619.0219.12-0.55
45片—天津
脉管复康片
25.0024.731.1124.3425.55-4.7323.5725.55-7.78
36片—陕西
脉管复康片
24.3923.991.6724.0023.352.7923.3522.673.00
36片—湖南
脉管复康片36片规格，2019年、2020年在陕西地区对天士力集团及其下属企业销售均价低于非关联方销售均价，主要原因系公司为了扩大上述区域市场，视地区销售情况给予天士力集团及其下属企业一定比例的返利，导致公司向关其销售该产品的价格低于非关联方。具体情况如下：公司主要通过天士力集团下属企业陕西华氏医药有限公司（以下简称“陕西华氏”）在当地公立医疗机构市场
销售脉管复康片36片规格，报告期各期，其脉管复康片36片规格销售额分别为
113.12万元、131.15万元、153.40万元。2019年至2021年，公司通过给予陕西
华氏一定比例的返利促进当地销售额快速提升，随着当地销售额提高，公司减少了返利比例。
除上述情况以外，上述产品在相关地区对天士力集团及其下属企业销售均价与非关联方销售均价差异率较低，价格公允。
3、结合发行人对前述关联方所采取的销售政策、回款情况、主要合同条款、关联方的优势等说明发行人向前述关联方开展大额关联销售的原因、合理性与必要性
公司对天津医药集团、中新药业及其下属企业，天士力集团及其下属企业所采取的销售政策、回款情况、主要合同条款、关联方的优势情况主要如下：
8-1-268回款情况
期后回款公司销售政策期末应收情况（截主要合同条款关联方的优势账款余额至2022年
1月31日）
1、经销要求：公司在天津市地
津同仁及宏仁
区的一级经销商；1、资质完备、信誉度
堂：
2、销售流向：向公司提供医院、好；
天津中新药业1、付款方式为
药店及其他终端销售流向；2、覆盖能力强、所在
集团股份有限银行承兑汇--
3、跨区域销售：未经公司同意，地区政策好；
公司票；
乙方不得超越本协议约定的销3、向终端医院配送及
2、付款期限为
售区域向医院/药店/其他终端及时，销售渠道丰富账期30天医药公司销售约定产品。
1、经销要求：公司在天津市地
津同仁及宏仁
区的一级经销商1、资质完备、信誉度
堂：
2、销售流向：向公司提供医院、好；
天津医药集团1、付款方式为
药店及其他终端销售流向2、覆盖能力强、所在
太平医药有限银行电子承兑--
3、跨区域销售：未经公司同意，地区政策好；
公司汇票、电汇；
乙方不得超越本协议约定的销3、向终端医院配送及
2、付款期限为
售区域向医院/药店/其他终端及时，销售渠道丰富预付款医药公司销售约定产品。
1、经销要求：公司在天津市地
区的一级经销商；1、资质完备、信誉度
天津泓泽医药津同仁：
2、销售流向：向公司提供医院、好；
有限公司（原名1、付款方式为药店及其他终端销售流向；2、覆盖能力强、所在
为天津医药集电汇；--
3、跨区域销售：未经公司同意，地区政策好；
团泓泽医药有2、付款期限为
乙方不得超越本协议约定的销3、向终端医院配送及限公司）月结
售区域向医院/药店/其他终端及时，销售渠道丰富医药公司销售约定产品。
1、经销要求：公司在陕西省地
津同仁及宏仁区的一级经销商；1、资质完备、信誉度
堂：2、销售流向：向公司提供医院、好；
陕西华氏医药1、付款方式为药店及其他终端销售流向；2、覆盖能力强、所在
--
有限公司电汇；3、跨区域销售：未经公司同意，地区政策好；
2、付款期限为乙方不得超越本协议约定的销3、向终端医院配送及
预付款售区域向医院/药店/其他终端及时，销售渠道丰富医药公司销售约定产品。
1、经销要求：公司在陕西省地
区的一级经销商；1、资质完备、信誉度
重庆医药集团津同仁：
2、销售流向：向公司提供医院、好；
陕西有限公司1、付款方式为
药店及其他终端销售流向；2、覆盖能力强、所在
（原名为陕西电汇；0.86万元-
3、跨区域销售：未经公司同意，地区政策好；
天士力医药有2、付款期限为
乙方不得超越本协议约定的销3、向终端医院配送及限公司）预付款
售区域向医院/药店/其他终端及时，销售渠道丰富医药公司销售约定产品。
重药控股湖南津同仁及宏仁1、经销要求：公司在湖南省地1、资质完备、信誉度
民生药业有限堂：区的一级经销商；好；
13.77万元-
公司（原名为湖1、付款方式为2、销售流向：向公司提供医院、2、覆盖能力强、所在南天士力民生电汇；药店及其他终端销售流向；地区政策好；
8-1-269回款情况
期后回款公司销售政策期末应收情况（截主要合同条款关联方的优势账款余额至2022年
1月31日）药业有限公司）2、付款期限为3、跨区域销售：未经公司同意，3、向终端医院配送及账期60天乙方不得超越本协议约定的销时，销售渠道丰富售区域向医院/药店/其他终端及医药公司销售约定产品。
1、经销要求：公司在天津市地
津同仁及宏仁区的一级经销商；1、资质完备、信誉度重庆医药集团
堂：2、销售流向：向公司提供医院、好；
（天津）有限公
1、付款方式为药店及其他终端销售流向；2、覆盖能力强、所在
司（原名为天津-电汇；3、跨区域销售：未经公司同意，地区政策好；
国药渤海医药
2、付款期限为乙方不得超越本协议约定的销3、向终端医院配送及有限公司）
预付款售区域向医院/药店/其他终端及时，销售渠道丰富医药公司销售约定产品。
1、经销要求：公司在山西省地
重药控股山西区的一级经销商；1、资质完备、信誉度
宏仁堂：
康美徕医药有2、销售流向：向公司提供医院、好；
1、付款方式为限公司（原名为药店及其他终端销售流向；2、覆盖能力强、所在电汇；4.25万元-
山西天士力康3、跨区域销售：未经公司同意，地区政策好；
2、付款期限为
美徕医药有限乙方不得超越本协议约定的销3、向终端医院配送及账期60天
公司）售区域向医院/药店/其他终端及时，销售渠道丰富医药公司销售约定产品。
1、经销要求：公司在辽宁省地
区的一级经销商；1、资质完备、信誉度
宏仁堂：
2、销售流向：向公司提供医院、好；
1、付款方式为
辽宁卫生服务药店及其他终端销售流向；2、覆盖能力强、所在电汇；9.36万元6.36万元
有限公司3、跨区域销售：未经公司同意，地区政策好；
2、付款期限为
乙方不得超越本协议约定的销3、向终端医院配送及账期90天
售区域向医院/药店/其他终端及时，销售渠道丰富医药公司销售约定产品。
1、经销要求：公司在辽宁省地
津同仁及宏仁
区的一级经销商；1、资质完备、信誉度重药控股（辽堂：2、销售流向：向公司提供医院、好；
宁）有限公司1、付款方式为
药店及其他终端销售流向；2、覆盖能力强、所在
（原名为辽宁电汇；1.91万元-
3、跨区域销售：未经公司同意，地区政策好；
天士力医药有2、付款期限为
乙方不得超越本协议约定的销3、向终端医院配送及限公司）预付款、账期
售区域向医院/药店/其他终端及时，销售渠道丰富
90天
医药公司销售约定产品。
如上表所示，天津医药集团、中新药业及其下属企业，天士力集团及其下属企业的资质完备、在各自所属地区业务覆盖能力强、向终端医院配送及时，前述关联方信誉度较好，并且均为行业内大型企业，是公司长期合作伙伴，故发行人向前述关联方开展大额关联销售具有合理性与必要性。
8-1-270（四）结合各项关联交易涉及的内容、金额、交易的必要性、公允性等因素，分析并说明发行人是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条的要求
1、发行人关联交易的情况
（1）经常性关联交易
报告期内，公司经常性关联交易汇总情况如下：
单位：万元交易类型交易内容2021年2020年2019年应付关键管理人员薪酬1008.41559.43613.88
向关联方采购原材料、商品、服务1356.041350.80294.49
向关联方销售商品、提供劳务17747.5413627.5811630.43经常性关联交
向关联方出租房屋61.6266.6766.67易
向关联方租赁库房96.4795.2495.24
存款业务4079.982591.255630.78
利息收入98.75225.38142.06
公司主要关联供应商为天津医药集团、中新药业及其下属企业、宜药印务，公司与其保持长期友好合作，作为同处于天津地区的企业，公司能在短时间内向前述关联方采购质量相对有保障的中药材，具有必要性，同时采购价格均由双方在市场价格基础上协商而定，具有公允性。
公司主要关联销售方为天津医药集团、中新药业及其下属企业，天士力集团及其下属企业，公司与其合作有利于公司资源优化整合及战略发展，关联销售具有必要性，同时销售价格以各地区中标价格水平确定，具有公允性。
公司关联方租赁以及存款业务均为公司正常业务，对公司主营业务无较大影响。
（2）偶发性关联交易
公司偶发性关联交易汇总情况如下：
项目交易内容
关联方共同投资公司与关联方构成共同投资沧州农商行、正定农商行
8-1-271项目交易内容
2021年4月22日，公司代关联方天士力投资、丽珠集团向长江证券支付专
代关联方支付专项
项核查意见费用共计106000元；2021年6月28号，公司收到丽珠集团往核查意见费用
来款53000元；2021年6月30号，公司收到天士力投资往来款53000元公司偶发性关联交易为*公司、宏仁堂、关联自然人参与的共同投资，上述交易为发行人正常银行存款及取得现金分红；*公司代关联方支付专项核查意见费用，其主要原因系长江证券不接受除发行人以外其他方支付该款项。前述偶发性关联交易与发行人主营业务不存在直接关系。
2、发行人是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第
十二条的要求根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“注册管理办法”）第十二条关于关联交易部分的要求：
“发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：（一）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。”公司符合注册管理办法第十二条的相关要求，具体原因如下：
（1）资产完整
公司为生产型企业，具备与生产经营有关的生产设备和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所
有权或者使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统。
（2）业务独立
公司主要从事中成药的研发、生产和销售，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争或者显失公平的关联交易。
8-1-272（3）人员独立
公司建立、健全了法人治理结构，公司董事、监事均经公司合法程序选举产生，高级管理人员均由董事会聘任，不存在股东干预公司董事会和股东大会人事任免决定的情形。
截至本问询回复出具之日，公司的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董
事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；
公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（4）财务独立
公司已建立独立的财务核算体系、能够独立作出财务决策、具有规范的财务
会计制度和对子公司的财务管理制度；公司未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
（5）机构独立
公司已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（6）与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争
公司主要从事中成药的研发、生产和销售，独立于实际控制人控制的其他企业；狗不理集团等公司主要从事餐饮业，兼具速冻食品、特色定型包装食品开发、销售等业务，与公司所处行业跨度较大、主营业务范围相差较远。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争。
（7）不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易
*经常性关联交易
报告期内，发行人存在向关联方销售药品、采购原材料、采购商品及服务的情形。发行人向关联方销售药品各期的收入分别为11630.43万元、13627.58万
8-1-273元和17744.91万元，占当期营业收入比例分别为15.62%、16.65%和17.54%。
发行人向关联方采购原材料各期的金额分别为152.75万元、901.47万元和933.84万元，占当期原材料总采购金额的比例分别为2.14%、9.06%和8.46%。除前述原材料采购外，发行人向关联方采购餐饮服务等事项各期的金额分别为141.74万元、449.33万元和422.20万元。前述关联销售占公司营业收入比例不大，关联采购占公司原材料总采购金额的比例较小，对公司经营影响较小，不存在严重影响独立性的关联交易。
报告期内，公司向关联方的采购或销售均为正常购销业务，其价格均是在市场价格的基础上协商确定的，具有公允性。
*偶发性关联交易
报告期内，发行人与关联方共同投资沧州农商行以及正定农商行的目的为获取财务回报，并拟通过长期持有实现资产的保值增值和现金分红流入；公司代关联方支付专项核查意见费用，其原因系长江证券不接受除发行人以外其他方支付费用。上述关联交易均与发行人主营业务无直接关系，不存在严重影响独立性的关联交易。
综上，发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条的要求，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（五）结合报告期内发行人关联交易的变动趋势，分析并说明发行人、控
股股东、实际控制人、董监高有关减少关联交易的承诺是否有效执行
1、报告期内发行人关联交易的变动趋势
（1）原材料采购情况
报告期内，公司向关联方采购的原料及包装物情况如下：
单位：万元关联方关联交易2021年2020年2019年
8-1-274内容占原材料占原材料占原材料
金额采购总额金额采购总额金额釆购总额的比例的比例的比例天津宜药印务有釆购
607.635.50%684.616.88%622.218.71%
限公司包装物天津中新药业集
采购原料235.032.13%171.531.72%151.932.13%团股份有限公司天津市中药饮片
采购原料91.180.83%45.340.46%0.820.01%厂有限公司
合计933.848.46%901.479.06%774.9610.85%
注：宜药印务与公司2019年的交易未作为关联交易，表内数据仅作数据分析使用。
如上表所示，报告期内，公司向天津宜药印务有限公司、中新药业集团及其下属企业天津市中药饮片厂有限公司的关联采购金额分别为774.96万元、901.47
万元和933.84万元，占当期原材料总采购金额的比例分别为10.85%、9.06%和
8.46%，2019年至2021年关联采购占比呈逐年下降趋势。
（2）销售产品、提供劳务情况
报告期内，公司销售产品、提供劳务情况如下：
单位：万元
2021年2020年2019年
关联方占营业占营业占营业收金额收入金额收入金额入比例比例比例天津泓泽医药有限公
司（原名为天津医药--232.850.28%--集团泓泽医药有限公
司）天津医药集团太平医
2702.432.67%1450.751.77%--
药有限公司天津中新药业集团股
13215.4213.06%10520.8812.86%10235.8713.75%
份有限公司
小计15917.8515.73%12204.4814.91%10235.8713.75%陕西华氏医药有限公
365.450.36%252.760.31%332.170.45%
司天津天士力大药房连
----4.680.01%锁有限公司重庆医药集团陕西有限公司（原名为陕西
100.710.10%68.690.08%57.570.08%
天士力医药有限公
司）
重药控股湖南民生药189.770.19%154.540.19%156.280.21%
8-1-2752021年2020年2019年
关联方占营业占营业占营业收金额收入金额收入金额入比例比例比例业有限公司（原名为湖南天士力民生药业有限公司）
重药控股（辽宁）有限公司（原名为辽宁
7.670.01%8.010.01%10.070.01%
天士力医药有限公
司）
重庆医药集团（天津）有限公司（原名为天
1056.291.04%837.351.02%720.950.97%
津国药渤海医药有限
公司）重药控股山西康美徕医药有限公司（原名
49.810.05%54.420.07%47.900.06%
为山西天士力康美徕医药有限公司）
重药控股（辽宁）医药物流有限公司（原--0.110.00%5.230.01%名为辽宁天士力医药物流有限公司）
天士力（汕头）医药
----16.470.02%有限公司辽宁卫生服务有限公
57.300.06%46.130.06%43.250.06%
司辽宁天士力大药房连
0.060.00%1.090.00%--
锁有限公司
小计1827.051.81%1423.101.74%1394.561.87%天津狗不理赛达餐饮
2.630.00%----
有限公司
小计2.630.00%----
合计17747.5417.54%13627.5816.65%11630.4315.62%
注：*中新药业持有发行人子公司天津宏仁堂40%的股权，根据实质重于形式原则，认定为关联方；
*天津泓泽医药有限公司为天津市医药集团有限公司曾持股100%股权的公司（于2020年3月转让），天津医药集团太平医药有限公司为天津市医药集团有限公司持股100%股权的公司，天津市医药集团有限公司为中新药业控股母公司，根据2019年12月10日财政部发布的《企业会计准则解释第13号》，公司将上述企业于2020年1月1日起认定为关联方表内数据仅作数据分析使用。
如上表所示，报告期内，公司与天津医药集团、中新药业及其下属企业，天士力集团及其下属企业的关联销售金额分别为11630.43万元、13627.58万元和
17744.91万元，占营业收入的比例分别为15.62%和16.65%和17.54%。公司向
8-1-276前述企业销售产品及提供劳务金额占营业收入比例在报告期内波动不大。
2、公司控股股东、实际控制人、董监高有关规范和减少关联交易的承诺执
行情况
根据公司控股股东、实际控制人、董监高有关规范和减少关联交易的承诺：
“本人将尽量减少和规范与发行人的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而与发行人发生的关联交易，本人承诺将按照公平、公允和等价有偿的原则进行，并依法签订协议，履行合法程序”，公司上述关联交易具有必要性，定价具有公允性，相关关联交易均依法签订协议，并履行了必要的审批程序。
（1）关联交易的必要性及定价公允性
*关联销售的必要性及定价公允性
公司主要关联销售方为天津医药集团、中新药业及其下属企业，报告期各期，公司向其销售金额占公司在天津地区总销售金额的比例分别为72.55%、67.84%、
71.15%。医药集团是天津市的国有大型综合性医药集团，连续多年入选中国企业
500强、中国医药工业百强，控股中新药业（600329）、力生制药（002393）
和天药股份（600488）三家上市公司及天津药物研究院一家国家级药物研究院；
医药集团已建成立足天津，覆盖全国，辐射全球的医药商业体系，且中新药业医药公司是天津市药品经销龙头企业，是天津市内医药商业的支柱企业，公司与其合作更有利于公司资源优化整合及战略发展，关联销售具有必要性，同时销售价格以天津地区中标价格为基准确定，具有公允性。
天士力集团及其下属企业为公司关联销售方，报告期各期，公司向其12家子公司销售金额合计占公司各期销售总额的比例分别为1.87%、1.74%及1.81%，交易对象较为分散，销售金额占比较小，0.5%以内浮动对公司影响较小。天士力集团目前已取得较大的规模、较强的影响力和较广的市场拓展能力，并且销售渠道辐射到全国，形成了遍及全国的庞大销售网络，且其资质完备、在各自所属地区业务覆盖能力强、信誉度较好，公司与其合作更有利于公司业务走向全国及长期战略发展，关联销售具有必要性，同时销售价格以各地区中标价格为基准确定，具有公允性。
8-1-277*关联采购的必要性及定价公允性
公司主要关联供应商为天津医药集团、中新药业及其下属企业、宜药印务。
天津医药集团、中新药业及其下属企业与公司保持长期友好合作，作为同处于天津地区的企业，公司能在短时间内向前述关联方采购质量相对有保障的中药材，具有必要性，同时采购价格均由双方在市场价格基础上协商而定，具有公允性。
天津宜药印务有限公司成立于1958年，是一家专业印制医药包装及其他纸制品包装的现代化生产企业。宜药印务公司核心业务是为医药生产企业提供专业化的包装服务，主要产品是药品包装折叠纸盒及说明书，其被评为“天津市高新技术企业”、“科技小巨人企业”、“中国医药包装事业突出贡献单位”。宜药印务产品质量良好且稳定，公司向其采购均有必要性，同时采购价格均由双方在市场价格基础上协商而定，具有公允性。
（2）关联交易审批程序履行情况报告期内，发行人关联交易均已履行了审批程序并予以充分披露，符合《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等内
部规章制度的规定。同时，关联交易的股东大会、董事会召开程序、表决方式、关联方回避等方面也符合《关联交易管理制度》的相关规定。
（3）独立董事对关联交易发表的意见发行人独立董事已就发行人报告期内的关联交易发表了独立意见，认为“发行人报告期内与关联方发生的关联交易均属合理、必要，关联交易价格公允，体现了市场定价的原则，不存在损害公司及其股东利益的情形。”综上，发行人、控股股东、实际控制人、董监高有关减少关联交易的承诺均有效执行。
二、请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见
（一）核查程序
保荐人、申报会计师、发行人律师履行了如下核查程序：
8-1-2781、取得发行人采购明细表及关联采购合同，了解交易的原因及背景；
2、取得宜药印务、中新药业与天津中药饮片厂向第三方销售与发行人同类
产品的价格，并结合市场价格、发行人向非关联方采购同类产品的价格分析发行人关联采购价格的合理性及公允性；
3、访谈发行人管理层，了解发行人未选取原材料价格较低时点向中新药业
与天津中药饮片厂进行采购的原因及合理性；
4、取得关联方关于发行人产品的终端流向及库存明细表，分析报告期内关
联方最终销售情况和发行人向前述关联方销售金额逐年上涨的原因与合理性；
5、取得发行人收入成本明细表、主要产品各地区中标价格及关联销售合同，
分析发行人向关联方销售产品的价格低于非关联方的原因与合理性；
6、结合关联销售合同的主要条款、销售政策、付款方式、信用政策等，分
析发行人向关联方开展大额关联销售的原因、合理性与必要性；
7、结合关联交易内容，分析发行人是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条的要求；
8、查阅并取得发行人的员工名册、机构设置说明、财务会计核算体系说明，
业务经营情况说明等，访谈发行人主要经营管理人员和各部门负责人，实地走访生产、办公等场所，核查发行人是否完全独立运营；
9、查阅并取得公司控股股东、实际控制人、董事、监事与高级管理人员出
具有关规范和减少关联交易的承诺；
10、查阅并取得发行人涉及关联交易的历次三会文件、《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等制度，对关联交易的内控制度运行情况进行了核查。
（二）核查意见经核查，保荐人、申报会计师、发行人律师认为：
1、宜药印务在天津地区包装行业占有较高的市场占有率，发行人报告期内
8-1-279持续向宜药印务采购包装物具有合理性；发行人向宜药印务采购的主要包装材料
价格由双方协商确定，与宜药印务向第三方销售价格基本一致，具有公允性；
2、报告期内，发行人向中新药业与天津中药饮片厂采购部分原材料的价格较高，其主要原因系受药材品质、采购时点等因素影响，不同时点向不同供应商采购的价格存在一定差异，对比同期价格，公司向中新药业与天津中药饮片厂采购的价格与市场均价及向非关联方采购的价格不存在重大差异；
3、对于部分需求量较少、单价较高的原材料，发行人通常根据库存情况实
时向中新药业与天津中药饮片厂采购；对于部分需求量较大，单价较低的原材料，发行人中新药业与天津中药饮片厂采购通常为应急性采购，采购量不大，因此发行人未选取原材料价格较低点购买，原因合理；
4、发行人向天津医药集团、中新药业及其下属企业，天士力集团及其下属
企业销售金额呈现逐年上涨趋势，其主要原因是终端市场需求持续上升所致，具有合理性；
5、发行人向关联方销售产品的价格低于非关联方，主要原因系各地中标价
格、各经销商配送费率差异所致，此外部分产品为了扩大市场给予关联方一定比例的返利亦是导致发行人向关联方销售产品的价格低于非关联方的原因之一，发行人向关联方销售产品的价格低于非关联方具有合理性；
6、天津医药集团、中新药业及其下属企业，天士力集团及其下属企业的资
质完备、在各自所属地区业务覆盖能力强、向终端医院配送及时，前述关联方信誉度较好，回款及时，并且均为行业内大型企业，是公司长期合作伙伴，故发行人向前述关联方开展大额关联销售具有合理性与必要性；
7、发行人资产完整；业务、人员、财务、机构独立；不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条的要求；
8、发行人关联交易具有必要性，定价具有公允性，相关关联交易均依法签订协议，并履行了必要的审批程序，发行人、控股股东、实际控制人、董监高有关规范和减少关联交易的承诺均有效执行。
8-1-28018.关于专利与商标
申报文件显示，发行人共拥有专利53项，其中发明专利29项；注册商标共计122项，其中，“天津同仁堂股份有限公司（注册商标：太阳）”“天津宏仁堂药业有限公司（注册商标：红花牌）”均是商务部首批认定的“中华老字号”。此外，发行人与北京同仁堂股份有限公司（600085）在名称中均包含“同仁堂”字样、主营业务与产品包装标识存在重叠或部分重叠的情形。
请发行人：（1）结合市场上有关“同仁堂”相关商号、商标的使用、推广
情况及消费者的认知，分析并说明发行人是否存在侵犯他人商号、商标的情形或发行人所持商号、商标被他人侵犯的情形；如存在，请说明相关情况及发行人拟采取或已采取的措施。（2）说明发行人与北京同仁堂股份有限公司就涉及“同仁堂”相关商号、商标的所有权、使用权是否存在异议、纠纷或使用协议，发行人为避免商号、商标混同所采取的防范措施。（3）列表披露发行人现有商标的来源，是否涉及所有权人的变更、转让，是否履行必要的审批程序。（4）结合前述问题，分析并披露发行人与北京同仁堂股份有限公司在商号、商标方面存在重叠或部分重叠的情形，对发行人生产经营是否存在不利影响或潜在不利影响，是否会使消费者对不同公司生产的产品产生混淆。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）结合市场上有关“同仁堂”相关商号、商标的使用、推广情况及消
费者的认知，分析并说明发行人是否存在侵犯他人商号、商标的情形或发行人所持商号、商标被他人侵犯的情形；如存在，请说明相关情况及发行人拟采取或已采取的措施
1、关于“同仁堂”相关字号（商号）使用、推广情况及消费者的认知
根据《企业名称登记管理规定（2020修订）》，企业名称由行政区划名称、字号、行业或者经营特点、组织形式组成。发行人的企业名称为“天津同仁堂集团股份有限公司”，其中，“同仁堂”为发行人的字号（即“商号”）。发行人
8-1-281的名称及字号系经工商行政主管部门核准而合法取得。
市场上持有“同仁堂”相关字号的企业主要有三家，分别为：发行人、中国北京同仁堂（集团）有限责任公司（以下简称“北京同仁堂集团”）、南京同仁
堂药业有限责任公司（以下简称“南京同仁堂”）。北京同仁堂股份有限公司（以下简称“北京同仁堂股份”）系北京同仁堂集团的控股子公司，下文视情况或将北京同仁堂集团、北京同仁堂股份统称为“北京同仁堂”。
（1）发行人相关情况
*发行人字号使用的主要历史演变情况发行人所使用的企时间阶段主要情况
业名称/字号
根据天津市档案馆馆藏资料，发行人前身最早可追溯至清朝时同仁堂张家京药铺清朝时期期，并在药目中使用“同仁堂张家京药铺”的名称京都同仁堂张家老发行人前身在民国时期的药品说明书中使用“京都同仁堂张家药铺老药铺”的名称根据天津市档案馆馆藏1942年的天津特别市药业公会调查同仁堂民国时期表，发行人当时使用的商号名称为“同仁堂”根据1945年的《合伙契约摘要表》，厂商名称为“京同仁堂京同仁堂和记和记”1951年中央人民政府贸易部天津对外贸易管理局颁发《进出口厂商营业执照》，厂商名称为“京同仁堂和记”京同仁堂和记建国初期
1952年，经天津市人民政府工商局核准，发行人以“京同仁堂和记”作为企业名称进行工商登记
20世纪601964年，发行人就产值产量任务完成情况进行总结，相关文
天津市同仁堂药厂
年代件上加盖“天津市同仁堂药厂”的公章
天津市先锋中药厂发行人企业名称变更为“天津市先锋中药厂”文革时
1973年，经天津市第一商业局革命委员会批准，发行人企业
天津市第四中药厂期、
名称变更为“天津市第四中药厂”改革开放后1989年，经天津市工商行政管理局核准登记名称为“天津同天津同仁堂制药厂仁堂制药厂”
2002年，经天津市人民政府批准，发行人改制为股份公司并
天津同仁堂股份有
以“天津同仁堂股份有限公司”作为企业名称办理工商登记，限公司股份制改该名称经天津市工商行政管理局核准造后
天津同仁堂集团股2008年，经天津市工商行政管理局核准，发行人将企业名称份有限公司变更为“天津同仁堂集团股份有限公司”
如上表所示，发行人百余年前即开始使用“同仁堂”作为字号，期间虽历经多次变更，除了历史上特殊时期曾短暂使用过其他名称外，发行人及其前身所使用的企业名称中始终包含“同仁堂”字样，发行人使用“同仁堂”作为字号具有
8-1-282深厚的历史渊源。
*发行人“中华老字号”的认定情况
A 公司“中华老字号”认定情况颁发单位时间证书号中华老字号认证国内贸易部1994年证字09038号天津同仁堂制药厂
2006年02010天津同仁堂股份有限公司（注册商标：太阳）
商务部商流通司函
2021年天津同仁堂集团股份有限公司（注册商标：太阳）
[2021]331号
注：根据2006年《第一批“中华老字号”名单》，同时认定了发行人及北京同仁堂、南京同仁堂相关情况，具体见下。
B 公司 2006 年商务部“中华老字号”认定公示情况企业名称字号商标所属行业天津同仁堂股份有限公司天津同仁堂太阳医药
注：根据2006年《第一批“中华老字号”认定公示名单》，同时公示了发行人及北京同仁堂、南京同仁堂相关情况，具体见下。
2021年5月9日，中国品牌建设促进会认定发行人的中华老字号品牌的品
牌强度为879，品牌价值为26.08亿元。
（2）其他企业相关情况下述其他企业相关情况来自于网络检索。
*北京同仁堂集团
北京同仁堂集团经工商登记的基本情况如下：
名称中国北京同仁堂（集团）有限责任公司
统一社会信用代码 91110000101461180X住所北京市东城区东兴隆街52号法定代表人王贵平注册资本59404万元
类型有限责任公司（国有独资）
加工、制造中成药及中药饮片；销售中药材、中成药及中药饮片；
投资及投资管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；以下项目限分支机构经营：货物储运、药膳餐饮。（企业依法自主选择经经营范围营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8-1-283成立日期1992年8月17日
股权结构北京国有资本运营管理有限公司持股100%实际控制人北京市人民政府国有资产监督管理委员会
北京同仁堂集团旗下有三个上市公司，其中，北京同仁堂股份于1997年在上海证券交易所上市；北京同仁堂科技发展股份有限公司于2000年在香港联交所上市；北京同仁堂国药有限公司于2013年在香港联交所上市。
北京同仁堂集团的前身为乐显扬于清康熙八年（1669年）在北京创办的同
仁堂药室，后于1702年在北京前门外大栅栏开设同仁堂药铺。1954年，北京同仁堂集团接受公私合营改造。1992年，经北京市人民政府批准，中国北京同仁堂（集团）公司组建成立，后于2001年改制为中国北京同仁堂（集团）有限责任公司，该名称一直沿用至今。
2006年，“中国北京同仁堂（集团）有限责任公司（注册商标：同仁堂牌）”
被商务部认定为第一批“中华老字号”。
*发行人与北京同仁堂的字号主要使用演变情况对比历史时期发行人北京同仁堂
根据天津市档案馆馆藏资料，发行人前身最早可追溯至清朝时期，其在药目中使用“同仁堂张家京药铺”的名称；
根据天津市档案馆馆藏资料，张氏家族经清康熙八年（1669年），乐显扬在营的“同仁堂”商号于清咸丰二年1852北京创办“北京同仁堂药室”；
年即已在营业清康熙四十一年（1702年），乐凤清朝、民国时发行人前身在民国时期的药品说明书中鸣在北京前门外大栅栏开设“同仁堂期
使用“京都同仁堂张家老药铺”的名称；药铺”；
根据天津市档案馆1942年《天津特别市宣统二年（1910年），《同仁堂药药业公会调查表》，发行人使用的商号名目》记载“京都同仁堂乐家老铺”称为“同仁堂”；
根据1945年的《合伙契约摘要表》，厂商名称为“京同仁堂和记”
1951年中央人民政府贸易部天津对外贸
易管理局颁发《进出口厂商营业执照》，
1954年，接受公私合营改造；
企业名称为“京同仁堂和记”；
1955年，同仁堂制药厂划归中国药
建国初期1952年，经天津市人民政府工商局核准，材公司北京市公司管理，合并到“宣发行人以“京同仁堂和记”作为企业名称武区药厂”进行工商登记；
1956年，发行人申请公私合营，成为中
8-1-284历史时期发行人北京同仁堂
国药材公司天津市公司的下属单位；
1964年，发行人就产值产量任务完成情况进行总结，相关文件上加盖“天津市同仁堂药厂”的公章
文革初期，更名为“天津市先锋中药厂”同仁堂制药厂更名为“北京中药一文革时期1973年，经天津市第一商业局革命委员厂”，药店更名为“北京中药店”会批复同意，改名为“天津市第四中药厂”
1989年，经天津市工商行政管理局核准1979年，厂店分别更名为“北京同恢复字号
登记名称为“天津同仁堂制药厂”仁堂制药厂”、“同仁堂药店”
2002年，经天津市人民政府批准，改制1992年，经北京市人民政府批准，
为“天津同仁堂股份有限公司”组建“中国北京同仁堂集团公司”改制
2008年，经天津市工商行政管理局核准，2001年，改制为“中国北京同仁堂更名为“天津同仁堂集团股份有限公司”（集团）有限责任公司”
注：北京同仁堂相关资料来自于网络检索。
*南京同仁堂
南京同仁堂经工商登记的基本情况如下：
名称南京同仁堂药业有限责任公司统一社会信用代码913201002497064982住所南京市江北新区星宇路98号法定代表人程龙注册资本5000万元
类型有限责任公司（自然人投资或控股）
片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂、口服液、露剂、散剂、煎膏剂、
糖浆剂、中药前处理及提取；预包装食品销售；中药、营养保健品、
食品、卫生用品的研究、开发、技术转让；百货、洗化用品的生产、销售；建筑材料、五金配件销售；自营和代理各类商品和技术的进经营范围出口（但国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外）；知识
产权服务；企业管理服务；自有场地租赁；保健食品的研究、开发、生产、销售、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期1998年11月9日
南京同仁堂健康药业集团有限公司55%；青岛宝昊科技有限公司股权结构持股45%。
1929年，南京同仁堂前身“北平同仁堂京都乐家老铺南京分号”开业。1955年10月，经南京市人民政府批准，南京同仁堂公私合营名称为“公私合营南京同仁堂国药号股份有限公司”，1957年定名为南京同仁堂制药厂，1998年11
8-1-285月，南京同仁堂制药厂改制为“南京同仁堂药业有限责任公司”，该名称一直使用至今。
1995年，原国内贸易部认定“南京同仁堂制药厂”为“中华老字号”。2006年，“南京同仁堂药业有限责任公司（注册商标：乐家老铺）”被商务部认定为
第一批“中华老字号”。
（3）发行人“同仁堂”字号的使用不存在侵犯他人字号、商标的情形
*发行人“同仁堂”字号取得合法
发行人2002年改制设立时使用的“天津同仁堂股份有限公司”以及目前使
用的“天津同仁堂集团股份有限公司”企业名称均取得了工商行政主管部门的核准；发行人依法有权使用该等企业名称及其中包含的“同仁堂”字号。
根据《企业名称登记管理规定》，申请人登记或者使用企业名称违反本规定的，依照企业登记相关法律、行政法规的规定予以处罚。天津市市场监督管理委员会于2021年3月29日、2021年7月16日和2022年3月9日出具的《证明》，报告期内，天津市市场监管综合行政执法总队未对发行人进行过行政处罚。
*发行人使用“同仁堂”字号有深厚的历史渊源根据《最高人民法院关于当前经济形势下知识产权审判服务大局若干问题的意见》（以下简称“《最高院知识产权审判意见》”）的规定，对于因历史原因造成的注册商标与企业名称的权利冲突，当事人不具有恶意的，应当视案件具体情况，在考虑历史因素和使用现状的基础上，公平合理地解决冲突，不宜简单地认定构成商标侵权或者不正当竞争；对于权属已经清晰的老字号等商业标识纠纷，要尊重历史和维护已形成的法律秩序。
在司法实践中，对于企业名称引发的商标侵权或不正当竞争纠纷，已经明确应当考虑老字号等特殊历史因素。对于涉及特殊渊源老字号使用引发的纠纷已确立较为明确的审理态度。一般认为，因历史原因造成的老字号与商标之间的权利冲突，应本着尊重历史、保护在先权利、诚实信用、公平竞争等原则进行处理。
判断老字号的使用是否侵权，应综合考量老字号企业的历史沿革以及现有社会影响力的范围等因素，判断其使用是否违反诚实信用原则。一般情况下，若对老字
8-1-286号的使用是基于历史传承或授权，并非恶意攀附他人企业名称或商标，对老字号
的使用是历史形成的，是善意的，不构成商标侵权及不正当竞争。
如前所述，发行人的企业名称中“同仁堂”的企业字号是其前身自清朝时期开始使用，沿用至今，有深厚的历史渊源，发行人使用“同仁堂”字号是基于历史传承的善意使用。
*发行人与其他使用“同仁堂”字号的主体关于中华老字号的认定情况
A 商务部 2006 年第一批“中华老字号”认定名单公示情况企业名称字号商标所属行业天津同仁堂股份有限公司天津同仁堂太阳医药
中国北京同仁堂（集团）有限责任公司同仁堂同仁堂牌医药南京同仁堂药业有限责任公司南京同仁堂乐家老铺医药
B 商务部 2006 年第一批“中华老字号”认定情况颁发单位时间中华老字号认证
天津同仁堂股份有限公司（注册商标：太阳）
商务部2006年中国北京同仁堂（集团）有限责任公司（注册商标：同仁堂牌）
南京同仁堂药业有限责任公司（注册商标：乐家老铺）
2021年6月8日，商务部流通业发展司出具“商流通司函[2021]331号”函件，同意发行人将中华老字号“天津同仁堂股份有限公司（注册商标：太阳）”变更为“天津同仁堂集团股份有限公司（注册商标：太阳）”。
C 原国内贸易部“中华老字号”认证情况颁发单位单位中华老字号认证时间天津同仁堂1994年原国内贸易部南京同仁堂1995年北京同仁堂1995年注：南京同仁堂认证时间来源于其官方网站，北京同仁堂认证时间来源于对方提供证据资料。
*报告期内，发行人不存在单独使用“同仁堂”字号情形报告期内，发行人在药品包装上均使用企业全称，若需使用简称，则使用“天津同仁堂”字样，不存在单独使用“同仁堂”字号的情形，以主动与其他市场主体加以区分。
8-1-287*发行人与北京同仁堂、南京同仁堂在核心产品、终端客户等方面均存在显
著差异主体发行人北京同仁堂南京同仁堂
安宫牛黄丸、牛黄清心丸、
安宫牛黄系列、同仁牛黄
大活络丸、石斛夜光丸、
清心系列、同仁大活络系
核心产品肾炎康复片、脉管复康片乌鸡白凤丸、六味地黄丸、
列、六味地黄系列、金匮
排石颗粒、乳宁颗粒、止肾气系列嗽化痰颗粒
呼吸类、妇产科类、内科
类、乳腺外科类、风湿科
泌尿系统中的肾脏病、周心脑血管类、补益类、清类、神经内科类、消化类、主治领域
围血管疾病热类、妇科类及其他肛肠科类、耳鼻咽喉科类、
骨伤科类、皮肤类、心内
科类、眼科类主要依靠经销商渠道销往市场，部分通过同仁堂商经销模式为主，其中大部业零售药店销往终端，同分经过政府招标采购后通时运用线上线下相结合方目前已经组建了3000多销售模式过配送经销模式销往医院式将小部分产品直销终人的专业销售团队等医疗机构端；通过各地药品招标采购方式销售的产品份额较小终端客户以公立医疗机构2021年度合并营业收入中
终端客户-为主近一半来自于医药商业
注：商标仅列示发行人母公司相关资料，不包括宏仁堂等未使用“同仁堂”字号的主体；北京同仁堂、南京同仁堂相关资料来自于网络检索。
综上，截止本问询回复出具之日，发行人目前使用的企业名称、字号依法经主管部门予以核准，且具有深厚的历史渊源，系在合理正常范围内的善意诚信使用；在发展过程中，发行人与北京同仁堂、南京同仁堂已经各自形成了广泛的消费群体及良好的市场认知度，在历史发展过程中自然形成了相互区分的市场格局，三者均为“同仁堂”字号的传承与发展做出了贡献。因此，发行人使用“同仁堂”字号不存在攀附他人的恶意情形，不构成商标侵权或不正当竞争。
（4）发行人“同仁堂”字号存在被他人侵犯的情形
上海朴谷健康科技有限公司（以下简称“上海朴谷”）及其关联方上海彦悦
山健康科技有限公司（以下简称“上海彦悦山”）存在未经授权擅自使用发行人
“天津同仁堂”品牌的情形。发行人曾经在2016年授权上海朴谷在养生食补产
8-1-288品的广告宣传、产品包装、店铺牌匾上使用“天津同仁堂”品牌，授权期限为
10年。2017年底，发行人已与上海朴谷签署书面协议，终止授权其使用“天津同仁堂”品牌。上述终止协议签署后，上海朴谷仍然存在使用发行人“天津同仁堂”品牌的情形。
为维护自身合法权益，公司已委托代理律师向天津市第一中级人民法院起诉追究上海朴谷、上海彦悦山及其他责任人的法律责任，案号为（2021）津01民初1244号。
2021年12月27日，天津市第一中级人民法院作出一审判决，具体为：1、本判决生效之日起，上海朴谷健康科技有限公司立即停止在其商品上和商业宣传中使用“天津同仁堂”标识的不正当竞争行为;2、本判决生效之日起，上海彦悦山健康科技有限公司立即停止在其商品上和商业宣传中使用“天津同仁堂”标
识的不正当竞争行为;3、本判决生效之日起十日内，上海朴谷健康科技有限公司赔偿天津同仁堂集团股份有限公司经济损失及为制止侵权行为所支付的合理开
支500000元;4、本判决生效之日起十日内，上海彦悦山健康科技有限公司赔偿天津同仁堂集团股份有限公司经济损失及为制止侵权行为所支付的合理开支
500000元;5、岳山川对上海朴谷健康科技有限公司、上海彦悦山健康科技有限
公司前述第三、四项赔偿责任承担连带责任;6、驳回原告天津同仁堂集团股份有限公司其他诉讼请求。
收到一审判决书后，发行人向天津市高级人民法院提出上诉。2022年1月
29日，天津市高级人民法院已受理，案号为（2022）津民终16号。
2、关于“同仁堂”相关商标使用、推广情况及消费者的认知
（1）发行人相关情况
截至本问询回复出具之日，发行人在中国境内注册取得了121个商标。目前，公司在产品包装、公司网站、楼体标识等日常生产经营活动中主要使用的商标、
标识包括“太阳”“天工”，具体情况如下：
*肾炎康复片、脉管复康片外包装情况
8-1-289公司主要产品之一肾炎康复片现包
装如左图所示：
1、产品包装左上角为“太阳”商标
2、产品包装下方为“天工”标识和
企业全称公司主要产品之一脉管复康片现包
装如左图所示：
1、产品包装左上角为“太阳”商标
2、产品包装下方为“天工”标识和
企业全称
*“太阳”商标
“太阳”商标由公司前身天津市第四中药厂于1979年10月31日注册，商标注册证号为119218，商标图形为，核准使用商品为第31类中药成药（根据《关于实行商标注册用商品国际分类的通知》，该商标商品类别后转为商品国际分类第5类）。
*“天工”标识
早在民国时期，发行人前身就曾在其经营的“六合定中丸”药品说明书上使用“天工牌”商标，商标图形为。
目前，发行人合法拥有商标注册号为第6778388号的“天工”文字商标和第
18536187号的“天工”图形商标，商标图形为，核准使用商品均为第5类。
8-1-290截至本问询回复出具之日，发行人在其产品包装、公司网站、楼体标识等商
业宣传和推广活动中同时使用的标识为“天工”，标识图形为。发行人已就该标识在第5类商品上注册，注册号为第51501886号。
*驰名商标认定情况
2012年4月，国家工商行政管理总局商标局出具“商标驰字[2012]337号”
《关于认定“太阳 TAIYANG 及图”商标为驰名商标的批复》，认定发行人在第五类中药成药商品上使用的“太阳 TAIYANG 及图”注册商标为国家驰名商标。
（2）其他企业相关情况下述其他企业相关情况来自于网络检索。
*北京同仁堂
截至本问询回复出具之日，北京同仁堂集团在中国境内注册取得的商标详见附件一《北京同仁堂集团境内注册商标明细》。
北京同仁堂股份及其子公司所使用的“同仁堂”注册商标系由北京同仁堂集团授权使用。
北京同仁堂在其官方网站及销售的安宫牛黄丸、同仁牛黄清心丸、同仁大活
络丸、同仁乌鸡白凤丸等主要产品外包装上均使用“同仁堂”图形商标，商标图形为。此外，北京同仁堂在部分产品包装上也使用“同仁堂”文字商标，字样为“”。
1989年，“同仁堂”图形商标被国家工商行政管理局商标局认定为国家驰
名商标；同年，“同仁堂”商标成为中国“首批马德里商标注册”的国际商标。
*南京同仁堂
截至本问询回复出具之日，南京同仁堂在中国境内注册取得的商标详见附件二《南京同仁堂境内注册商标明细》。
8-1-291南京同仁堂在其官方网站及销售的排石颗粒、乳宁颗粒、止嗽化痰颗粒等主
要药品上均使用“乐家老铺”商标，商标图形为，一般还会同时使用标识。
（3）发行人相关注册商标的使用不存在侵犯他人字号、商标的情形主体发行人北京同仁堂南京同仁堂主要使用
商标/标识的图形文字太阳天工同仁堂乐家老铺中间文字成四宫格状排布，其中“乐”字位于右上、“家”
以双圆形为底，文字以菱形为底，“太阳”字位于右下、“老”“天工”摆放于正中中间文字纵向排列
文字及“TAIYANG” 字位于左上、“铺”图形间，环绕以“天”字形于正中间，环绕以类拼音摆放于商标上字位于左下，文字外及外围似龙形的曲线
下两行环绕花纹，呈现为上“TIANGONG”拼音
部条状屋檐、下部格
状砖瓦地、两侧拉门形状
截止本问询回复出具之日，发行人所使用的上述商标不存在被商标局宣告无效、撤销或被第三人提出异议的情形。
发行人使用的“太阳”商标和“天工”标识与北京同仁堂、南京同仁堂使用
的核心商标在视觉、文字字形、读音、含义以及图案花纹基本不存在相同或近似情形，截止本问询回复出具之日，发行人注册商标的使用不存在侵犯他人字号、商标的情形。
（4）发行人相关注册商标不存在被他人侵犯的情形
截至本问询回复出具之日，发行人相关注册商标不存在被他人侵犯的情形。
8-1-292（二）说明发行人与北京同仁堂股份有限公司就涉及“同仁堂”相关商号、商标的所有权、使用权是否存在异议、纠纷或使用协议，发行人为避免商号、商标混同所采取的防范措施
1、发行人与北京同仁堂股份有限公司就涉及“同仁堂”相关商号、商标的
所有权、使用权是否存在异议、纠纷或使用协议
北京同仁堂股份及其子公司目前使用的“同仁堂”注册商标系由北京同仁堂集团授权其使用。
2021年8月6日，原告北京同仁堂集团将公司作为被告之一，向北京知识
产权法院提出诉讼，诉讼案由为“侵害注册商标专用权及不正当竞争纠纷”，对公司诉讼请求为“1、停止侵害原告注册商标专用权；2、立即停止使用‘同仁堂’字号、变更企业名称，变更后的企业名称中不得含有‘同仁堂’或者与‘同仁堂’构成近似的字样；3、停止不正当竞争行为；4、赔偿原告经济损失及合理支出费用5000万元；5、承担本案诉讼费用。”
2021年8月20日，北京知识产权法院向发行人送达《民事案件应诉通知书》
【（2021）京73民初959号】、起诉状和证据材料，通知发行人作为被告参加诉讼。
根据北京同仁堂集团的起诉状和所附证据内容，其主张的所谓侵权行为包括四项内容，具体是：*发行人未经许可在药品上使用与“同仁堂”文字以及图文商标相同或近似标识；*发行人在咖啡、红枣茶、果茶、可乐、蜂蜜等饮料，及礼盒包装产品上使用了与“同仁堂”文字以及图文商标近似的标识；*发行人未经许可，擅自将“同仁堂”作为字号使用；*发行人的官网域名“tjtongrentang.com”，擅自使用北京同仁堂具有一定影响的域名主体部分。
发行人企业名称系经工商机关核准登记，根据保护在先权利的原则，在先取得企业名称权的权利人有权正当使用自己的企业名称、企业简称和字号。发行人使用的企业名称、企业简称和字号历史传承悠久，并经国家有关部门认定为中华老字号，发行人目前使用的企业名称、简称和字号具有充分的事实和权利基础，不存在攀附北京同仁堂的恶意。发行人与北京同仁堂在核心产品、主治领域、销
8-1-293售模式、终端客户等方面存在显著差异，相关公众能够区分公司与北京同仁堂的
商品来源，发行人的使用行为造成混淆的可能性较低，不构成不正当竞争或商标侵权。
发行人的实际控制人张彦森、高桂琴已经出具承诺：“关于中国北京同仁堂（集团）有限责任公司诉发行人、叮当智慧药房（北京）有限公司侵害注册商标
专用权及不正当竞争案（案号：（2021）京73民初959号），如果发行人最终被法院认定为侵权而需要向中国北京同仁堂（集团）有限责任公司支付赔偿并承
担此案的诉讼费用以及合理必要的律师费，本人将承担全部该等费用，或在发行人必须先行支付该等费用的情况下，及时向发行人给予全额补偿，以确保发行人不会因此遭受任何损失。”综上，本次诉讼不会对发行人的持续经营能力造成重大不利影响。
2、发行人为避免商号、商标混同所采取的防范措施
为避免发生《商标法》《中华人民共和国反不正当竞争法》等相关法律规定
的侵权行为，避免发行人的商号、商标与其他企业发生混同，发行人秉承着尊重历史、善意共存的原则，采取了以下相关防范措施：
（1）在生产经营活动中明确使用“天津同仁堂集团股份有限公司”企业全
称或“天津同仁堂”企业简称，不单独使用“同仁堂”字样进行宣传、推介；
（2）使用商标及标识，与北京同仁堂的“同仁堂”相关注册商标相区分；
（3）不以任何方式明示或者暗示与北京同仁堂有关联关系；
（4）严格规范商标使用行为，未经他人同意或授权，不得使用他人注册商标；
（5）将本次发行、上市后的证券简称修改为“津同仁”，并在《招股说明书》“重大事项提示”章节中对公司字号的相关事项进行特别说明，以提请投资者注意。
8-1-294（三）列表披露发行人现有商标的来源，是否涉及所有权人的变更、转让，
是否履行必要的审批程序。发行人现有商标的来源，是否涉及所有权人的变更、转让，是否履行必要的审批程序发行人已在招股说明书“第六节业务与技术”之“五、对主要业务有重大影响的主要固定资产、无形资产”之“（二）主要无形资产”之“3、商标”补
充披露如下：
“截至本招股说明书签署之日，公司及子公司拥有的注册商标共计121项，具体情况如下：
1、津同仁
商标类序号商标商标名称注册号有效期至商标来源别
1 AI 4922607 2029.08.13 3 原始取得
原始权利人天津同仁堂制药厂改制
2太阳1192182023.02.285后，津同仁继受取得该商标
3津同仁107071842023.05.273原始取得
4津同仁107071742023.05.275原始取得
5津同仁107073722023.05.277原始取得
6津同仁107109102023.06.0610原始取得
7津同仁107110632023.06.0611原始取得
8津同仁107111922023.06.0629原始取得
9津同仁107178612023.06.0632原始取得
10津同仁107181632023.06.0635原始取得
11津同仁107276372023.06.1340原始取得
12津同仁107278472023.06.1342原始取得
13津同仁107280222023.06.1343原始取得
8-1-295商标类
序号商标商标名称注册号有效期至商标来源别
14津同仁107570262023.06.2044原始取得
15津同仁107072122023.05.273原始取得
16津同仁107072092023.05.275原始取得
17津同仁107074272023.05.277原始取得
18津同仁107110932023.06.0611原始取得
19津同仁107109362023.06.0610原始取得
20津同仁107112282023.06.0629原始取得
21津同仁107178942023.06.0632原始取得
22津同仁107181962023.06.0635原始取得
23津同仁107276952023.06.1340原始取得
24津同仁107278872023.06.1342原始取得
25津同仁107280422023.06.1343原始取得
26津同仁107570252023.06.2044原始取得
27津同仁107071392023.05.273原始取得
28津同仁107071532023.05.275原始取得
29津同仁107073472023.05.277原始取得
30津同仁107074942023.05.2710原始取得
31津同仁107110302023.06.0611原始取得
32津同仁107111752023.06.0629原始取得
33津同仁107178192023.06.0632原始取得
34津同仁107181372023.06.0635原始取得
35津同仁107276072023.06.1340原始取得
36津同仁107277472023.06.1342原始取得
37津同仁107279662023.06.1343原始取得
38津同仁107280772023.06.1344原始取得
8-1-296商标类
序号商标商标名称注册号有效期至商标来源别从天津隆天科技有
39天工185361872027.03.275
限责任公司受让从天津隆天科技有
40天工67783882030.06.205
限责任公司受让
41天工515018862031.9.135原始取得
从原参股公司天津
42仁品至尚178289212026.10.1332同仁堂生物科技有
限公司受让从原参股公司天津
43仁品至尚178287302026.10.1330同仁堂生物科技有
限公司受让从原参股公司天津
44仁品至尚178293432026.10.1342同仁堂生物科技有
限公司受让从原参股公司天津
45仁品至尚178291102026.10.1331同仁堂生物科技有
限公司受让从原参股公司天津
46仁品至尚178282102026.10.1329同仁堂生物科技有
限公司受让从原参股公司天津
47仁品至尚178276892026.10.135同仁堂生物科技有
限公司受让从原参股公司天津
48仁品至尚178291442026.10.1333同仁堂生物科技有
限公司受让从原参股公司天津
49仁品至尚178274182026.10.133同仁堂生物科技有
限公司受让从原参股公司天津
50善一馆178275512026.12.205同仁堂生物科技有
限公司受让从原参股公司天津
51善一馆178290652026.12.1331同仁堂生物科技有
限公司受让从天津同仁堂生物
52善一馆178287052027.01.2030
科技有限公司受让从原参股公司天津
53善一馆178290072026.10.1332同仁堂生物科技有
限公司受让从原参股公司天津
54善一馆178274712026.10.133同仁堂生物科技有
限公司受让从原参股公司天津
55善一馆178283222026.12.1329
同仁堂生物科技有
8-1-297商标类
序号商标商标名称注册号有效期至商标来源别限公司受让从原参股公司天津
56善一馆178291792026.10.1333同仁堂生物科技有
限公司受让从原参股公司天津
57善一馆178294362026.10.1342同仁堂生物科技有
限公司受让从原参股公司天津
58花木本真178288352026.10.1332同仁堂生物科技有
限公司受让从原参股公司天津
59花木本真178294162026.10.1342同仁堂生物科技有
限公司受让从原参股公司天津
60花木本真178288062026.10.1330同仁堂生物科技有
限公司受让从原参股公司天津
61花木本真178279672026.10.135同仁堂生物科技有
限公司受让从原参股公司天津
62花木本真178280612026.10.1329同仁堂生物科技有
限公司受让从原参股公司天津
63彭祖800178273042027.01.273同仁堂生物科技有
限公司受让从原参股公司天津
64彭祖800178279052027.02.135同仁堂生物科技有
限公司受让
上述第2项商标原始权利人为发行人前身天津市第四中药厂，后者于1989年更名为天津同仁堂制药厂。天津同仁堂制药厂于2002年2月改制设立津同仁后，发行人继受取得该商标，商标注册人相应变更为津同仁。除办理商标变更登记外，该等变更事项不涉及外部审批程序。
上述第39-40项商标系发行人从原关联方天津隆天科技有限责任公司（以下简称“隆天科技”）受让取得，隆天科技系发行人监事会主席李珅出资设立的公司，已于2018年1月注销。发行人先后于2017年4月17日、2017年5月11日召开第五届董事会第十四次会议和2016年年度股东大会，审议通过了《关于无偿受让注册商标及商标注册申请之关联交易的议案》，同意发行人购买隆天科技的2项商标。2017年5月，发行人与隆天科技签署了相应的《商标转让
8-1-298协议》。该等商标转让除交易双方各自履行必要的内部审议决策程序并办理商
标转让变更登记外，无需履行外部审批程序。
上述第42-64项商标系发行人从其原参股公司天津同仁堂生物科技有限公司（以下简称“生物科技公司”）受让取得，生物科技公司系发行人与实际控制人张彦森、高桂琴共同出资设立的公司，已于2017年11月注销。发行人先后于2017年4月17日、2017年5月11日召开第五届董事会第十四次会议和2016年年度股东大会，审议通过了《关于无偿受让注册商标及商标注册申请之关联交易的议案》，同意受让生物科技公司的上述商标。2017年5月，发行人与生物科技公司签署了相应的《商标转让协议》。该等商标转让除交易双方各自履行必要的内部审议决策程序并办理商标转让变更登记外，无需履行外部审批程序。
2、天津宏仁堂
序号商标商标名称注册号有效期至商标类别商标来源原天津市第五中药厂改制为宏仁
1红花1072112023.02.285堂，该商标注册
人相应变更原天津市第五中药厂改制为宏仁
2红花15321962031.03.065堂，该商标注册人相应变更从宏仁堂原全资子公司天津宏仁
3红花牌120381612026.01.2735
堂医药销售有限公司受让原天津市第五中药厂改制为宏仁
4红花17008462032.01.205堂，该商标注册人相应变更原天津市第五中药厂改制为宏仁
5红花33550692024.07.205堂，该商标注册人相应变更
6宏仁红花107349542023.06.133原始取得
7宏仁红花107353732023.06.137原始取得
8宏仁红花107354402023.06.1310原始取得
8-1-299序号商标商标名称注册号有效期至商标类别商标来源
9宏仁红花107395202023.06.1311原始取得
10宏仁红花107396562023.06.1329原始取得
11宏仁红花107398042023.06.1330原始取得
12宏仁红花107474192023.06.2031原始取得
13宏仁红花107475872023.06.2032原始取得
14宏仁红花107476992023.06.2033原始取得
15宏仁红花107535992023.06.2035原始取得
16宏仁红花107537502023.06.2040原始取得
17宏仁红花107539532023.06.2044原始取得
18宏仁堂82280382031.05.273原始取得
19宏仁堂89796052032.01.067原始取得
20宏仁堂89796092032.01.0616原始取得
21宏仁堂89796132032.01.0618原始取得
22宏仁堂89796162032.01.0621原始取得
23宏仁堂89796182032.01.0625原始取得
24宏仁堂89796252032.01.0633原始取得
25宏仁堂89796332032.01.2737原始取得
26宏仁堂89796392032.01.0639原始取得
27宏仁堂89796462032.01.0642原始取得
28津宏仁107350342023.06.133原始取得
29津宏仁107352952023.06.135原始取得
30津宏仁107394492023.06.1310原始取得
31津宏仁107395752023.06.1311原始取得
32津宏仁107397772023.06.1329原始取得
8-1-300序号商标商标名称注册号有效期至商标类别商标来源
33津宏仁107473142023.06.2030原始取得
34津宏仁107475462023.06.2031原始取得
35津宏仁107476502023.06.2032原始取得
36津宏仁107534762023.06.2033原始取得
37津宏仁107536572023.06.2035原始取得
38津宏仁107538542023.06.2040原始取得
39津宏仁107540172023.06.2044原始取得
40津宏仁107354122023.06.137原始取得
从宏仁堂原全资子公司天津宏仁
41津宏仁120381592024.06.2735
堂医药销售有限公司受让
42津宏仁宏107352792024.05.275原始取得
43津宏仁宏107353992023.06.137原始取得
44津宏仁宏107394232025.04.1310原始取得
45津宏仁宏107395452024.05.2711原始取得
46津宏仁宏107396932025.04.1329原始取得
47津宏仁宏107397292025.04.1330原始取得
48津宏仁宏107474552024.08.2031原始取得
49津宏仁宏107476352025.04.1332原始取得
50津宏仁宏107536272023.06.2035原始取得
51津宏仁宏107537762023.06.2040原始取得
52津宏仁宏107539892023.06.2044原始取得
8-1-301序号商标商标名称注册号有效期至商标类别商标来源
从宏仁堂原全资子公司天津宏仁
53津宏仁宏120381602024.08.0635
堂医药销售有限公司受让
上述第1、2、4、5项商标原系宏仁堂前身天津市第五中药厂名下的商标，天津市第五中药厂于2003年12月改制设立宏仁堂后，商标注册人由天津市第五中药厂变更为宏仁堂，该等变更事项不涉及外部审批程序。
上述第3、41、53项商标系宏仁堂从其原全资子公司天津宏仁堂医药销售
有限公司（以下简称“宏仁堂销售”）受让取得。宏仁堂与宏仁堂销售就该等商标的转让事宜签署了《商标转让协议》，并分别履行了各自所需的审议决策程序，无需履行外部审批程序。
3、西青分公司
序号商标商标名称注册号有效期商标类别商标类别
1草町156689652026.01.063原始取得
2 TAIYANG 10144959 2023.06.20 29 原始取得
3 TAIYANG 10145066 2023.02.27 30 原始取得
4草町236559662028.06.1311；25原始取得
综上所述，发行人现有商标主要来源包括原始取得、受让取得以及因企业改制而发生的权利人变更，商标转让和变更已履行必要的内部决策程序并办理商标转让变更登记，无需履行外部审批程序，商标来源合法有效。”
（四）结合前述问题，分析并披露发行人与北京同仁堂股份有限公司在商
号、商标方面存在重叠或部分重叠的情形，对发行人生产经营是否存在不利影响或潜在不利影响，是否会使消费者对不同公司生产的产品产生混淆。
发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“三、关于公司字号”补充披露如下：“
8-1-3021、发行人与北京同仁堂在商号、商标方面重叠的情形
发行人使用“同仁堂”作为字号，与北京同仁堂的字号“同仁堂”重叠；
发行人主要使用注册商标“太阳”（图形为），与北京同仁堂主要使用的注册商标“同仁堂”（图形为）存在显著区别，不存在重叠或部分重叠的情形。
2、字号重叠对发行人生产经营不存在重大不利影响或潜在重大不利影响，
消费者对不同公司生产的产品产生混淆的可能性较低
（1）发行人字号合法取得
发行人的企业名称已经依法取得登记机关的核准，合法享有企业名称权。
发行人的企业名称中“同仁堂”的企业字号是其前身自清朝时期开始使用，沿用至今，在1994年及2006年两次被相关部门认定为中华老字号。
发行人目前使用的企业名称、字号及简称均是公司基于其特殊的历史渊源，在合理正常的范围内善意诚信使用，字号重叠对发行人生产经营不存在重大不利影响或潜在重大不利影响。
（2）发行人目前的产品主要使用“太阳”商标和“天工”标识
2012年4月，国家工商行政管理总局商标局出具“商标驰字[2012]337号”
《关于认定“太阳 TAIYANG 及图”商标为驰名商标的批复》，认定发行人在第五类中药成药商品上使用的“太阳 TAIYANG 及图”注册商标为国家驰名商标。
发行人在目前的产品包装上主要使用“太阳”商标和“天工”标识，未使用包含“同仁堂”的相关文字、图形或者组合，其所使用的商标、标识与北京同仁堂所使用的“同仁堂”注册商标存在显著区别，不容易导致混淆误认。
（3）发行人核心产品在相关领域表现突出，具有一定的行业知名度
发行人终端客户主要以公立医疗机构为主，虽然较强的品牌影响力对公司产品销售具有一定的促进效果，但最终销售情况主要取决于产品的市场地位以
8-1-303及临床医护人员对公司产品的认可度。公司主要产品肾炎康复片、脉管复康片
相较于同类产品具有较强竞争优势，具体情况如下：
*肾炎康复片
发行人泌尿系统领域的主要产品肾炎康复片于2004年入选国家医保目录，为国家医保目录甲类品种，2013年入选国家基药目录，其质量标准先后收录于
2015版《中国药典》和2020版《中国药典》，并于1999年至2013年被评为国
家二级中药保护品种，被天津市质量工作领导小组评为天津市名牌产品，2013年，肾炎康复片参与的“名优中成药二次开发关键技术及应用”荣获天津市人民政府颁发的科技进步一等奖。围绕其开展并完成的“治疗慢性肾脏病创新药物肾炎康复片循证医学临床研究”入选国家科技部重大新药创制项目。
肾炎康复片具有益气养阴，健脾补肾，清解余毒，利水消肿之功效，其治疗泌尿系统疾病中的慢性肾脏病安全有效、无明显的不良反应或副作用。循证医学临床研究证实，肾炎康复片治疗原发性肾脏病和继发性肾脏病，均有明显的降低尿蛋白、改善水肿等症状和延缓肾功能损害的作用。通过对肾炎康复片治疗糖尿病肾病的短期和长期经济性评价研究得到结论，从长期来看，与单纯西药常规治疗相比，肾炎康复片联合常规治疗组治疗糖尿病肾病引起的蛋白尿更具有经济性，可以减轻患者和社会负担。
根据《中药大品种科技竞争力报告》（2019版），基于2009年至2018年十年间的科技因子得分情况，肾炎康复片位列中药大品种科技竞争力（全品类）
第76位，中药大品种科技竞争力（非注射类）中排名第48位。
*脉管复康片发行人周围血管疾病领域的主要产品脉管复康片于2009年入选国家医保目录，为国家医保目录乙类品种，2013年入选国家基药目录，其质量标准先后收录于2015版《中国药典》和2020版《中国药典》，于2003年和2011年被连续评为国家二级中药保护品种，并于2010年被天津市质量工作领导小组评为天津市名牌产品。2010年，“脉管复康片研制及其产业化技术”荣获天津市人民政府授予的科技进步三等奖。
8-1-304脉管复康片具有活血化瘀、通经活络、软化血管、促进组织修复的功能，
以及改善血液微循环，提高机体对缺氧的耐受能力的作用。作为中华医学会外科学分会血管外科学组发布的《下肢动脉硬化闭塞症诊治指南》的推荐用药，脉管复康片主要用于治疗下肢动脉硬化闭塞症，特别是糖尿病足溃疡合并下肢动脉硬化闭塞症。“脉管复康片联合糖痹外洗方化瘀通络内外兼治预防糖尿病足溃疡发生的循证评价研究”入选了国家重点研发计划“中医药现代化研究”重点专项项目。
（4）发行人与北京同仁堂股份在主要产品、销售渠道、终端客户等方面存在显著差异
津同仁主要产品为肾炎康复片和脉管复康片，终端客户以公立医疗机构为主，经过政府招标采购后通过配送经销的模式销往医院等医疗机构；北京同仁堂股份主要代表产品为安宫牛黄丸、同仁牛黄清心丸、同仁大活络丸等，其产品主要依靠经销商渠道将产品销往市场，部分通过自有零售药店销往消费者，通过各地药品招标采购方式销售的产品份额较小。
（5）消费者认知情况
发行人主要产品均为处方药，主要终端为公立医疗机构。对于公立医疗机构销售的处方药，消费者无法通过自行判断、购买和使用，需凭处方购买；执业医师开具处方主要根据患者具体情况以及药品适应症，而非药品品牌。不同于普通消费者，执业医师具有一定的医学知识和临床经验，在治疗和药物选择方面通常能够做出专业的判断。通过对9家三级甲等医院的32名主任及副主任执业医生访谈，受访谈人均能明确区分北京同仁堂、天津同仁堂。
根据天津市西青区市场监督管理局2021年8月30日出具的《证明》，“兹证明，自2018年1月1日至2021年6月30日期间，我局未收到过消费者关于天津同仁堂、北京同仁堂产品混淆的有关咨询或投诉事项。”根据天津市西青区市场监督管理局2022年3月16日出具的《证明》，“兹证明，自2021年7月1日至2021年12月31日期间，我局未收到过消费者关于天津同仁堂、北京同仁堂产品混淆的有关咨询或投诉事项。”8-1-305如上所述，发行人核心产品在相关领域表现突出，具有一定的行业知名度，
在全国相关领域已经有了一定的社会影响力；发行人与北京同仁堂股份在主要
产品、销售渠道、终端客户方面存在差异，二者面向不同的消费群体；发行人与北京同仁堂股份存在字号重叠的情形对发行人生产经营影响较小，发行人使用“同仁堂”作为字号不容易导致消费者混淆误认。
”
二、请保荐人、发行人律师发表明确意见
（一）核查程序
针对上述问题，保荐人、发行人律师履行了如下核查程序：
1、前往天津市市场监督管理局调取发行人的工商档案资料；
2、前往天津市档案馆走访查阅发行人的历史沿革相关资料；
3、查阅了发行人提供的历史沿革等方面的资料；
4、查阅了发行人持有的商标注册证书、产品包装等资料；
5、对9家三级甲等医院23个科室32名医生进行访谈；
6、查阅了北京同仁堂股份的官网（https://gf.tongrentang.com/）披露的信息、招股说明书以及2019年、2020年及2021年年报；
7、查阅了南京同仁堂的官网（http://www.nj-tongrentang.com/）披露的信息；
8、登录国家知识产权局网站（https://www.cnipa.gov.cn/）查询了津同仁、北
京同仁堂集团、南京同仁堂的商标注册情况；
9、登录商务部网站（http://ltfzs.mofcom.gov.cn）查询了关于中华老字号的
认定情况；
10、登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、企查查网站（https://www.qcc.com/）查询了津同仁、北京同仁堂集团、北京同仁堂股份、南京同仁堂的基本情况；
8-1-30611、登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国市场
监管行政处罚文书网（http://cfws.samr.gov.cn）、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）查询了津同仁、北京同仁堂股份、北京同仁堂
集团、南京同仁堂关于商标、字号、不正当竞争的行政处罚情况；
12、登录中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）查询了津同仁、北
京同仁堂股份、北京同仁堂集团、南京同仁堂关于商标、字号、不正当竞争的涉诉情况。
（二）核查结论经核查，保荐人、发行人律师认为：
1、发行人使用“同仁堂”作为字号已依法取得了登记机关的核准；发行人
使用“同仁堂”作为字号具有深厚的历史渊源；发行人在售产品包装标识上使用
的“太阳”商标和“天工”标识与北京同仁堂集团的“同仁堂”注册商标不构成
相同或近似商标，不容易导致混淆误认；发行人存在所持商号、商标被他人侵犯的情形；
2、发行人与北京同仁堂集团就涉及“同仁堂”相关字号、商标的所有权、使用权存在纠纷、诉讼；发行人已采取相应的防范措施以避免与北京同仁堂形成
字号、商标混同；发行人与北京同仁堂集团的纠纷、诉讼不影响企业的持续经营能力；
3、发行人现有商标主要来源包括原始取得、受让取得以及因企业改制而发
生的权利人变更，商标转让和变更已履行必要的内部决策程序并办理商标转让变更登记，无需履行外部审批程序，商标来源合法有效；
4、发行人核心产品在相关领域表现突出，具有一定的行业知名度，字号重
叠对发行人生产经营影响较小；发行人与北京同仁堂在主要产品、销售渠道、终
端客户方面存在差异，二者面向不同的消费群体，发行人使用“同仁堂”作为字号不容易导致消费者混淆误认。
19.关于财务内控规范性
8-1-307请发行人结合本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题25的要求，补充说明报告期内发行人是否存在转贷、第三方回款等财务内控不规范的情形。若存在，请说明整改措施，是否存在被行政主管机构处罚的风险。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）结合本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题25的要求，补充说明报告期内发行人是否存在转贷、第三方回款等财务内控不规范的情形。
若存在，请说明整改措施，是否存在被行政主管机构处罚的风险。
1、公司内控制度建立情况
公司按照《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》《会计法》和《企业会计准则》等法律法规及其补充规定，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《会计核算制度》《内部控制制度》《资金管理制度》等内部
治理与管理制度，建立、完善了公司的内控体系，明确了会计凭证、会计账簿和财务报告的处理程序，并使之合理、持续地有效运行。
2、报告期内，公司不存在下列财务内控不规范情形：
（1）为满足贷款银行受托支付要求，在无真实业务支持情况下，通过供应
商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道（简称“转贷”行为）；
（2）向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据，通过票据贴现后获取银行融资；
（3）与关联方或第三方直接进行资金拆借；
（4）通过关联方或第三方代收货款；
（5）利用个人账户对外收付款项；
（6）出借公司账户为他人收付款项；
8-1-308（7）违反内部资金管理制度对外支付大额款项、大额现金借支和还款、挪
用资金等重大不规范情形；
（8）第三方回款。
二、请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见
（一）核查程序
保荐人、申报会计师、发行人律师履行了以下核查程序：
（1）查阅发行人制定的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》
《会计核算制度》《内部控制制度》《资金管理制度》等内部治理与管理制度，获取发行人出具的《内部控制自我评价报告》；
（2）访谈发行人管理层、财务总监及发行人关联方，了解是否存在内控不规范的行为；
（3）测试发行人与资金使用相关的内部控制的设计和运行有效性；
（4）获取企业信用报告，核查发行人贷款、资产股权、抵押、质押、受限、对外担保情况；登陆国家企业信用公示系统，核查发行人控股股东、实际控制人所持发行人股份质押的情况；
（5）中介机构亲自前往或函件获取银行打印发行人资金流水，将打印资金
流水与账面记录核对，检查账面大额往来款，核查是否存在第三方收付、资金拆借等不规范的行为；
（6）检查了发行人银行票据的明细账、台账及会计凭证，核查背书转让票
据的最终用途；查阅了发行人银行借款合同，并检查了借款相关的明细账、会计凭证和资金流水，核查是否存在转贷等不规范行为；
（7）获取了发行人已开立银行账户清单，与账面银行账户进行核对，核实是否存在未入账银行账户的情况；
（8）获取了发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的银行流水，核查重要资金流水的经济内容，核实是否与公司之间、与公司的客户及供
8-1-309应商之间存在资金往来、代收货款、代垫费用等行为。
（二）核查结论经核查，保荐人、申报会计师、发行人律师认为：
发行人在报告期内不存在转贷、第三方回款等财务内控不规范的情形。
20.关于收购天津宏仁堂股权
申报文件显示，发行人存在向上市公司中新药业收购天津宏仁堂3%股权的情形，收购完成后发行人合计持有该公司51%的股权。
请发行人结合股权收购完成后发行人对天津宏仁堂的持股比例、控制关系，按照本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题6的要求，逐条说明购入相关股权对发行人的影响。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
2006年3月，发行人完成向上市公司中新药业收购天津宏仁堂3%股权事项，
收购完成后合计持有该公司51%的股权。根据《天津宏仁堂药业有限公司章程》，*宏仁堂设董事会，由股东会选举产生；*股东会会议应对所议事项（除公司法及章程特别规定外）作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过；综前所述，发行人持有宏仁堂51%的股权，对宏仁堂形成控制关系。
（一）发行人取得上市公司资产的背景、所履行的决策程序、审批程序与
信息披露情况，是否符合法律法规、交易双方公司章程以及证监会和证券交易所有关上市公司监管和信息披露要求，资产转让是否存在诉讼、争议或潜在纠纷
中新药业从其产业布局考虑，依法通过公开挂牌出售方式，转让生产规模相对较小的宏仁堂股权；发行人基于主营业务的考虑，扩大中成药生产经营规模，依法通过天津市产权交易市场，受让中新药业持有宏仁堂3%的股权。
8-1-3102006年1月，公司与中新药业签订《产权交易合同》（合同编号：2006年
046号），公司受让中新药业所持宏仁堂3%的股权。各方就本次股权转让所履
行的决策程序、审批程序、信息披露情况如下：
时间履行的主要程序岳华会计师事务所有限责任公司出具“岳评报字（2005）022号”《资产评估
2005年10报告书》，截至评估基准日2004年12月31日，宏仁堂全部股权净资产评估月31日值为7366万元
2005年11津同仁召开股东大会，全体股东一致同意购买宏仁堂3%的股权，从而实现对
月8日宏仁堂的控股
2005年12宏仁堂召开股东会，全体股东一致同意中新药业将其所持宏仁堂3%的股权转
月2日让给津同仁，并相应修改公司章程
2005年12天津市国资委出具《资产评估项目备案表》（备案编号：05-161），对上述评
月14日估结果予以备案确认天津市国资委核发《关于对天津中新药业集团股份有限公司转让股权问题的批
2005年12复》（津国资产权[2005]106号），同意中新药业通过产权交易市场转让其所月23日持宏仁堂的股权
2005年12中新药业召开2005年第十一次董事会，审议通过拟转让控股子公司宏仁堂股
月30日权的议案，并于2006年1月5日公告相关决议内容
2006年1月
中新药业公告上述董事会决议（公告编号：临2006-001号）
5日
2006年2月天津产权交易市场核发《产权交易鉴证书》（津产权鉴字[2006]第078号），
9日认为本次股权交易符合交易鉴证程序2006年2月中新药业披露《转让宏仁堂药业股权的关联交易公告》（公告编号：临2006-004
18日号）
2006年3月
宏仁堂就本次股权转让修改公司章程并办理工商备案。
20日
发行人及中新药业已就本次股权转让履行了必要的决策及审批程序，中新药业作为上市公司就本次股权转让履行了信息披露义务，符合法律、法规、规范性文件及各自公司章程的规定，符合中国证监会和证券交易所有关上市公司监管和信息披露要求。公司与中新药业就本次股权转让事宜不存在诉讼、争议或潜在纠纷。
（二）发行人及其关联方的董事、监事和高级管理人员在上市公司及其关
联方的历史任职情况及合法合规性，是否存在违反竞业禁止义务的情形，与上市公司及其董事、监事和高级管理人员是否存在亲属及其他密切关系，如存在，在相关决策程序履行过程中，相关人员是否回避表决或采取保护非关联股东利益的有效措施；资产转让过程中是否存在损害上市公司及其中小投资者合法利
8-1-311益的情形
1、发行人及其关联方的董事、监事和高级管理人员在上市公司及其关联方
的主要历史任职情况及合法合规性，是否存在违反竞业禁止义务的情形发行人及其关联方（中新药业以及因其而与发行人产生关联关系的关联方除外）的董事、监事和高级管理人员在中新药业及其关联方（发行人及其子公司除外）的历史主要任职（指担任董事、监事、高级管理人员及中层以上领导人员）
情况如下：
姓名现任职务在中新药业及其关联方的历史任职
财务总监、董事会1997年6月至2007年12月期间历任中新药业财务部科员、郑彦
秘书子公司财务总监、中新药业财务部长等职务
1999年11月至今历任中新药业董事会秘书室证券事务岗、战
焦艳宏仁堂董事
略规划部证券事务代表、董事会秘书等职务
2007年12月至今历任中新药业财务部副部长、子公司财务总
牛胜芳宏仁堂董事监，审计部副部长、部长，副总会计师、副总经理等职务
2003年2月至2005年4月期间任中新药业分公司副经理、经
侯玉祥宏仁堂监事理等职务
上述人员在中新药业及其关联方的任职履行了相应的审批、决策和聘任程序，合法合规。
除郑彦以外，焦艳、牛胜芳为中新药业委派至宏仁堂担任董事职务，侯玉祥为天津市裕良投资有限公司委派至宏仁堂担任监事职务；郑彦自2016年8月起
在津同仁担任财务总监，距离其从中新药业体系离职已超过8年。综上，上述人员在发行人及其关联方任职不存在违反竞业禁止义务的情形。
2、发行人及其关联方的董事、监事和高级管理人员与上市公司及其董事、监事和高级管理人员是否存在亲属及其他密切关系，如存在，在相关决策程序履行过程中，相关人员是否回避表决或采取保护非关联股东利益的有效措施截至本问询回复出具之日，宏仁堂董事牛胜芳系中新药业副总经理，宏仁堂董事焦艳系中新药业董事会秘书，除前述情况外，发行人及其关联方的董事、监事和高级管理人员与上市公司及其董事、监事和高级管理人员不存在亲属关系及其他密切关系。
中新药业召开2005年第十一次董事会审议本次股权转让事宜时，牛胜芳、
8-1-312焦艳不是中新药业董事会成员，不涉及回避表决。
3、资产转让不存在损害上市公司及其中小投资者合法利益的情形
公司通过天津市产权交易市场受让中新药业持有宏仁堂3%的股权，符合法律法规、交易双方公司章程以及证监会和证券交易所有关上市公司监管和信息披露要求，资产转让不存在诉讼、争议或潜在纠纷。中新药业独立董事对本次交易发表独立意见，认为：“本次关联交易事项遵循了公平、公正、公开的原则，表决和具体操作的程序合法、规范、公平。交易符合公司全体股东的利益，未损害任何一方权益。”综上，上述资产转让不存在损害上市公司及其中小投资者合法利益的情形。
（三）发行人来自于上市公司的资产置入发行人的时间，在发行人资产中
的占比情况，对发行人生产经营的作用2006年3月，公司完成向上市公司中新药业收购天津宏仁堂3%股权事项，
本次股权转让的交易价格占转让完成后当年末（即2006年12月31日）津同仁
经审计的资产总额的0.73%。
本次股权转让完成后，津同仁持有宏仁堂股权由48%增长至51%，宏仁堂成为津同仁的控股子公司，并纳入津同仁财务报表合并范围。本次股权转让虽对公司归属于母公司股东权益和归属于母公司所有者的净利润影响不大，但有利于津同仁实现对宏仁堂的控制，通过业务协同扩大中成药生产经营规模。
报告期内，宏仁堂主要财务指标占合并财务报表的比例如下：
单位：万元
2021年2020年2019年
项目占合并报占合并报占合并报金额金额金额表的比例表的比例表的比例
总资产53720.5849.00%48915.4851.49%65264.5456.85%
营业收入40235.1639.77%35541.4543.43%31476.4442.28%
净利润8822.2737.68%7362.8037.33%7007.1837.80%
二、请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见
8-1-313（一）核查程序
针对上述问题，保荐人、申报会计师、发行人律师履行了如下核查程序：
1、访谈发行人董事长，了解中新药业转让宏仁堂股权、津同仁受让宏仁堂
的原因及背景；
2、查阅中新药业公告文件以及宏仁堂工商资料，了解中新药业转让宏仁堂
股权所履行的决策程序、审批程序与信息披露情况；
3、登陆中国裁判文书网、中国庭审公开网、中国执行信息公开网、人民法
院公告网、信用中国等网站，查询中新药业转让相关股权是否存在诉讼、争议或潜在纠纷；
4、访谈郑彦、焦艳、牛胜芳、侯玉祥，了解其在中新药业及其关联方的历
史任职情况；
5、查阅津同仁的相关审计报告，测算本次股权转让的交易价格在其资产中的占比情况。
（二）核查结论经核查，保荐人、申报会计师、发行人律师认为：
1、发行人及中新药业已就本次股权转让履行了必要的决策及审批程序，中
新药业作为上市公司依法进行信息披露，符合法律、法规、规范性文件及各自公司章程的规定，符合中国证监会和证券交易所有关上市公司监管和信息披露要求；发行人与中新药业就本次股权转让事宜不存在诉讼、争议或潜在纠纷；
2、发行人及其关联方的董事、监事和高级管理人员在上市公司及其关联方
的历史任职合法合规，不存在违反竞业禁止义务的情形；发行人及其关联方的董事目前存在在上市公司任职的情形，该等人员在上市公司董事会就本次股权转让进行审议时并非董事会成员，故不涉及回避表决；本次股权转让不存在损害上市公司及其中小投资者合法利益的情形；
3、发行人向中新药业购买宏仁堂3%股权于2006年3月办理完毕工商备案登记，本次股权转让的交易价格占转让完成后发行人当年末（即2006年12月
8-1-31431日）经审计的资产总额的0.73%；本次股权转让虽对发行人归属于母公司股东
权益和归属于母公司所有者的净利润影响不大，但有利于津同仁实现对宏仁堂的控制，通过业务协同扩大中成药生产经营规模。
21.关于关联共同投资
申报文件显示，发行人与控股子公司宏仁堂、关联方梁秀芹分别持有河北沧州农村商业银行股份有限公司（以下简称沧州农商行）4.53%、4.53%、0.12%的股份。实际控制人高桂琴、关联方张彦明、张文曾分别持有沧州农商行0.36%、
0.12%、0.50%的股份。
请发行人说明关联共同投资的背景、原因与必要性，交易作价的定价依据与公允性，并按照本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题20的要求进行逐项说明。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）沧州农商行的基本情况，包括但不限于公司名称、成立时间、注册
资本、住所、经营范围、股权结构、最近一年又一期主要财务数据及简要历史沿革
1、沧州农商行的成立时间、注册资本、住所及经营范围
截至2021年12月31日，沧州农商行的基本情况如下：
名称河北沧州农村商业银行股份有限公司
统一社会信用代码 91130900677353457Q住所沧州市运河区北京路10号管业大厦法定代表人崔润生
注册资本162709.4313万元
类型其他股份有限公司（非上市）
吸收存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据
经营范围承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券、买卖政府债券、
金融债券；从事同业拆借；办理银行卡（借记卡）业务；信通信用
8-1-315卡（贷记卡）发卡业务；保函业务；代理收付款项；代理保险业务（具体险种以许可证为准）；提供保管箱业务；代理实物贵金属业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期2008年6月26日营业期限长期
2、沧州农商行的股权结构
截至2021年12月31日，沧州农商行的总股本为1627094313股，其中法人股为1222349735.34股，占总股本的75.12%；自然人股404744577.66股，占总股本的24.88%。
3、沧州农商行最近一年的主要财务数据
沧州农商行最近一年的主要财务数据：
单位：万元
项目2021年12月31日/2021年总资产6202308.56
净资产396768.93
净利润47073.48
注：2021年财务数据为未审数据。
4、沧州农商行的简要历史沿革
沧州农商行的简要历史沿革情况如下：
单位：万元序号时间事项注册资本
12008年6月设立沧州融信农村商业银行股份有限公司8396.3650
22012年12月增资31203.0410
32014年12月增资50003.8777
42015年6月增资65728.9733
52016年2月更名为：河北沧州农村商业银行股份有限公司65728.9733
62018年1月增资115354.1241
72018年4月增资131784.0819
82019年10月增资162709.4313
8-1-316（二）发行人与关联方共同出资的背景、原因和必要性，发行人出资是否
合法合规、出资价格是否公允
1、发行人与关联方共同出资的背景、原因和必要性沧州农商行系经银监会河北监管局（现更名为：中国银行保险监督管理委员会河北监管局）核准开业的地方性商业银行。自2008年设立以来，为完善法人治理结构，确保资本充足率符合《商业银行资本充足率管理办法（2007修正）》《商业银行资本管理办法（试行）》等相关规定的要求，沧州农商行陆续通过增资扩股、募集新股、配售股份、股金分红配股等方式充实核心资本。2010年至
2016年期间，发行人、宏仁堂与高桂琴、张彦明等关联方获悉前述情况后，希
望通过向沧州农商行出资以获得投资收益，在此情况下，发行人、宏仁堂与相关关联方分别决定入股沧州农商行。
2、发行人出资的定价依据及程序的合法合规性
津同仁和宏仁堂向沧州农商行历次出资认购股份的定价依据及履行的审批
程序情况如下：
出资出资主体履行银行监管部时间出资情况出资价格定价依据主体的审议程序门核准情况银监会沧州经津同仁2010监管分局出津同仁年度股东大会具《关于沧州分别以1100参照河北冀祥会计师事务所审议通过融信农村商万元的价格有限责任公司出具的“冀祥
2010年业银行股份认购沧州农1.10元/股专审字（2010）第0215号”
-2011年商行1000万《清产核资报告》并经与沧经宏仁堂有限公司募
2011
股方案的批宏仁堂股股份州农商行协商确定
年第一次临时股东会审议通复》（银监沧过局复[2010]150号）经津同仁2012银监会沧州参照沧州狮城资产评估有限年第一次临时监管分局出津同仁分别以550责任公司出具的“沧狮评字股东大会审议具《关于沧州万元的价格（2012）第164号”《沧州通过融信农村商
2012年增持沧州农1.10元/股融信农村商业银行股份有限业银行股份
商行500万公司整体资产的评估报告经宏仁堂2012有限公司增宏仁堂股股份书》并经与沧州农商行协商
年第一次临时资扩股方案确定股东会审议通的批复》（银过监沧局复
8-1-317出资出资主体履行银行监管部
时间出资情况出资价格定价依据主体的审议程序门核准情况[2012]42号）经津同仁2013银监会沧州
年第二次临时监管分局出津同仁参照沧州狮城资产评估有限股东大会审议具《关于沧州分别以2100责任公司出具的“沧狮评字通过融信农村商万元的价格（2013）第576号”《沧州经宏仁堂第四业银行股份
2013年增持沧州农1.40元/股融信农村商业银行股份有限
届董事会第四有限公司增商行1500万公司整体资产的评估报告次会议审议通资扩股方案宏仁堂股股份书》并经与沧州农商行协商过，并经股东的批复》（银确定会审议予以确监沧局复认[2013]116号）银监会沧州参照沧州狮城资产评估有限经津同仁董事监管分局出津同仁分别以具《关于沧州责任公司出具的“沧狮评字会审议通过
2029.958万融信农村商（2015）第276号”《沧州元的价格增每股发行价业银行股份2015年融信农村商业银行股份有限
持沧州农商格为1.40元有限公司增公司整体资产的评估报告
行1449.97资扩股方案书》并经与沧州农商行协商经宏仁堂股东宏仁堂万股股份的批复》（沧确定会审议通过银监复[2014]173号）
发行人和宏仁堂向沧州农商行历次出资时，沧州农商行均进行了清产核资或资产评估，发行人与宏仁堂的出资价格系参照相关的清产核资和评估结果并与沧州农商行协商后确定，且相关增资事宜依法取得了银行监管部门的批复，出资价格公允。
2017年8月9日，银监会沧州监管分局根据《中国银监会农村中小金融机构行政许可事项实施办法》的规定出具了《关于天津同仁堂集团股份有限公司等两家企业股东资质的批复》（沧银监复[2017]64号），核准了津同仁与宏仁堂的股东资格，同意津同仁和宏仁堂在沧州农商行的持股事宜。
综上所述，发行人与宏仁堂对沧州农商行历次出资定价公允，履行了相应的内部审议程序并取得了银行业监管部门的认可，合法合规。
（三）发行人与沧州农商行的业务和资金往来情况，相关交易的交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系；相关交易的
8-1-318真实性、合法性、必要性、合理性及公允性，是否存在损害发行人利益的行为
报告期内，发行人与沧州农商行的业务和资金往来情况如下：
单位：万元
项目2021年12月31日/2021年2020年12月31日/2020年2019年12月31日/2019年存款余额4078.332590.045628.98
利息收入98.49225.15141.77
现金分红1325.911325.91-
发行人与沧州农商行之间的业务和资金往来主要包括存款业务、利息收入和
现金分红，均系因发行人在该行的正常银行存款和投资活动所产生，相关交易活动真实、合法，具有商业合理性和必要性；发行人取得上述利息收入和现金分红系根据双方存款合同约定和沧州农商行的相关决议执行，定价公允，不存在损害发行人利益的行为。
（四）公司与关联方共同投资是否符合《公司法》第148条的规定
发行人、宏仁堂与高桂琴、张彦明等关联方向沧州农商行出资系各方独立自
主的投资决定，相关关联方不存在利用职务便利为自己或他人谋取属于公司商业机会的情形，不存在损害公司合法权益的情形。高桂琴、张彦明、张文已于2018年8月将其所持沧州农商行的股份全部转让。
发行人于2021年5月16日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于确认公司近三年（2018-2020年度）关联交易的议案》，就津同仁、宏仁堂与高桂琴、张彦明等关联自然人共同投资沧州农商行相关事宜予以确认。
综上所述，公司与关联方共同投资沧州农商行符合《公司法》第148条的规定。
二、请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见
（一）核查程序
保荐人、申报会计师、发行人律师履行了如下核查程序：
1、查阅发行人历次向沧州农商行出资时相关的书面文件，包括入股协议、
8-1-319出资凭证、发行人内部决议文件，沧州农商行的评估或清产核资报告、向银监会
沧州监管分局报送的增资方案和请示，银监会沧州监管分局出具的核准和批复文件；
2、查阅《审计报告》、沧州农商行的营业执照、公司章程、审计报告和财
务报表等资料；
3、就发行人向沧州农商行出资的相关事宜与沧州农商行进行访谈；
4、查阅发行人、宏仁堂以及相关关联方就其向沧州农商行出资的原因、背
景、具体过程等相关事宜出具的书面说明；
5、查阅发行人2021年第二次临时股东大会的会议资料。
（二）核查结论经核查，保荐人、申报会计师、发行人律师认为：
1、发行人与宏仁堂、关联方梁秀芹、高桂琴等共同投资沧州农商行具有真
实、合理的出资原因和背景；
2、发行人向沧州农商行历次出资均履行了相应的内部审议程序，取得了银
行监管部门的批复和认可，出资定价公允，程序合法合规；
3、报告期内发行人与沧州农商行之间的业务和资金往来交易活动真实、合法，具有商业合理性和必要性，定价公允；
4、发行人与关联方共同投资沧州农商行经股东大会审议通过，符合《公司
法》第148条的规定，不存在损害发行人合法权益的情形。
22.关于创业板定位
请发行人：
（1）按照《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第三条、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第十九条等规定要求，说明发行人主营业务在创新、创造、创意的具体特征。
（2）结合相关专利的具体作用及先进性、技术工艺同行业对比情况、在研
8-1-320产品进展情况等因素，进一步分析说明发行人是否符合创业板行业定位。
（3）结合主要产品市场规模及竞争格局情况、主营业务收入及扣除非经常
性损益后归属于母公司股东净利润变动情况、复合增长率情况、与同类产品及
竞品的竞争优劣势、行业政策变化等因素，进一步说明主营业务是否具有可持续性及成长性，并进一步修改完善招股说明书中的相关表述。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）按照《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第三条、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第十九条等规定要求，说明发行人主营业务在创新、创造、创意的具体特征
根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第三条规定：发行
人申请首次公开发行股票并在创业板上市，应当符合创业板定位。创业板深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第十九条规定：发行
人应当结合创业板定位，就是否符合相关行业范围，依靠创新、创造、创意开展生产经营，具有成长性等事项，进行审慎评估；保荐人应当就发行人是否符合创业板定位进行专业判断，并出具专项说明。本所在发行上市审核中，将关注发行人的评估是否客观，保荐人的判断是否合理，并可以根据需要就发行人是否符合创业板定位，向本所设立的行业咨询专家库专家提出咨询。
经审慎评估，公司符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
第三条、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第十九条的规定，具
备创业板创新、创造、创意的特征，具体情况如下：
8-1-3211、创新方面
（1）公司具有完善的研发创新体系，具有较强的创新能力
公司在中成药行业发展多年，多年来一直重点围绕泌尿系统疾病、心脑血管疾病、周围血管疾病等领域进行主要品种的二次研究开发和经典名方的研究开发，已构建了较为成熟的研发创新体系，具有“专业化、精细化、特色化、新颖化”特征。公司拥有天津市“企业技术中心”和“天津市中药固体制剂关键技术企业重点实验室”，被评定为国家高新技术企业，2018年被天津市科学技术委员会认定为天津市科技型企业，2019年被国家工信部评定为第一批专精特新“小巨人”企业。2020年11月、12月，宏仁堂、津同仁分别经人力资源社会保障部和全国博士后管理委员会批准设立博士后科研工作站。
（2）在产品创新方面，公司专注于经典名方的研究开发
公司在中成药行业发展多年，除围绕泌尿系统疾病、心脑血管疾病、周围血管疾病等领域进行主要品种的二次研究开发外，亦积极开展经典名方的研究开发，为公司未来发展进行产品储备。
公司积极开展清心莲子饮、清肺汤等经典名方研究开发工作，其中“经典名方标准颗粒的研究”（项目编号：2013ZX09508105）入选国家科技重大专项“重大新药创制”，“经典名方—清肺汤标准颗粒的研究”“经典名方清心莲子饮的研发”入选天津市“新药创制科技重大专项”。
（3）技术创新方面，公司拥有多项技术荣誉、专利和科学技术成果
截至本问询回复出具之日，公司通过对公司产品药理机制、制造工艺、技术特点总结，自主研发并取得了发明专利29项。公司多次获得天津市科学技术进步奖，其中公司因“名优中成药二次开发关键技术及应用”项目荣获天津市科学技术进步一等奖，因“中药治疗代谢性疾病药效物质发现关键技术与应用”“基于纳米技术的中药高效递送系统研究与应用”荣获天津市科学技术进步二等奖，因“上市大品种血府逐瘀胶囊的技术提升研究”“脉管复康片研制及其产业化技术”项目荣获天津市科学技术进步三等奖。“肾炎康复片大品种系统开发”“脉管复康片中药大品种系统开发”通过了天津市科技成果认定。
8-1-322（4）在模式创新方面，公司通过将传统中药与现代制药技术及现代化科技
手段有机融合，推动中医药现代化发展截至本问询回复出具之日，公司通过对公司产品药理机制、制造工艺、技术特点总结，自主研发并取得了发明专利29项，部分专利直接应用到公司产品生产。公司将传统中药与现代制药技术进行融合，不断创新提升中药制造方法，推动中医药现代化发展。
此外，公司投资建立高新技术厂区，并对生产线全面进行现代化更新，目前已拥有片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、口服液、橡胶膏剂、糖浆剂、散剂等剂型的多
条现代化生产线。子公司宏仁堂筹建数字化提取车间，引进新工艺设备，上线DCS 和 SCADA 系统，实现生产设备及生产过程数据的采集、分析与监视，通过智能化、信息化手段，提升生产管理与制造水平，使传统中药与现代化科技有机结合，提升产品质量控制水平和稳定性，实现中药生产的现代化。
2、创造方面
公司深耕中成药行业多年，是历史悠久的中药企业之一，截至本问询回复出具之日，公司拥有114个药品批准文号，31种药品被列入国家医保目录，11种药品被列入国家基本药物目录。
此外，公司三大主要产品肾炎康复片、血府逐瘀胶囊、脉管复康片2021年实现收入分别为39436.53万元、35373.03万元、14221.45万元，公司通过提供优质产品为社会公众健康服务，通过产品和服务为社会创造价值。
肾炎康复片作用机理明确，可明显降低尿蛋白。蛋白尿是导致慢性肾脏病疾病进展的独立危险因素，肾炎康复片通过修复肾脏滤过膜中的足细胞减少蛋白流失，可明显降低尿蛋白，有治疗慢性肾脏疾病的作用。此外，肾炎康复片亦是临床治疗糖尿病肾病常用的中成药。
血府逐瘀胶囊具有活血化瘀、行气止痛的功效，是治疗血瘀证的代表方剂，也是证候类中药的典型代表，可以治疗由血瘀引起的冠心病心绞痛、头痛、失眠等多种疾病。
脉管复康片能够改善微循环和血液流变学，具有抗炎镇痛、抑制和改善纤维
8-1-323化等功效，是《下肢动脉硬化闭塞症诊治指南》推荐用药，可用于下肢动脉硬化
性闭塞症、脉管炎、硬皮病、动静脉内瘘的早期并发症、下肢慢性静脉功能不全等疾病的治疗。
3、创意方面
公司积极响应中医药现代化的号召，注重用现代科学解读中医药学原理，利用中药基础理论、物质基础、药效评价及作用机制、体内过程、安全性及临床疗
效评价和质量标准体系等现代化研究关键技术，发掘中医药宝库，开展中成药二次开发，诠释中医药学的科学内涵。
中医药历久弥新、蓬勃发展的根基在于临床价值，但符合现代科学通则的中医药临床有效性和安全性证据的不足，成为阻碍中医药振兴发展的瓶颈。用科学的研究方法、高质量的证据来验证或阐明中医药的临床价值，是“继承好、发展好、利用好”中医药伟大宝库的基本要求和重要任务。
在泌尿系统领域，公司为国家级“重大新药创制”科技重大专项“中药大品种技术改造与技术提升研究”子项目“治疗慢性肾脏病创新药物肾炎康复片循证医学临床研究”责任单位，该项目已完成720例肾炎康复片治疗原发性肾小球肾炎的多中心、双盲、双模拟、随机、对照研究，以及1500例肾炎康复片治疗慢性肾脏病的多中心、开放、随机、对照研究，并已获得结项验收批复。该项研究结果证实3：肾炎康复片加氯沙坦钾治疗比单独氯沙坦钾治疗更能减少蛋白尿。
对于低血压患者和不能耐受 RAS 抑制剂的患者来说是一个特别好的治疗选择。
该研究是少数中医大样本随机对照试验之一，为 CKD 的治疗提供了新的思路。
在心脑血管领域，公司参考《证候类中药新药临床研究技术指导原则》，围绕血府逐瘀胶囊“气滞血瘀证”，在神经内科、心血管内科及妇科领域开展异病同证的证候学上市后临床有效性和安全性研究。项目以气滞血瘀中医证候 PRO量表为主要疗效指标，采用多中心、大样本、二阶段适应性富集设计、随机、双盲、安慰剂对照临床研究方法，评价血府逐瘀胶囊治疗气滞血瘀引起的稳定性冠心病、慢性失眠症、头痛、子宫内膜异位症的证候疗效和安全性。该项研究有两
3 Wu J Duan S W Yang H T et al. Efficacy and safety of Shenyankangfu Tablet a Chinese patent medicine for
primary glomerulonephritis: A multicenter randomized controlled trial[J]. Journal of Integrative Medicine 2021.
8-1-324项创新，一是采用“证病结合”的科研思路，促进了临床的合理用药；二是采用
有助于准确筛选受试者的“二阶段适应性富集设计”，有助于探索适合血府逐瘀胶囊的敏感性人群特征。
在周围血管领域，公司针对主要产品脉管复康片特点，开展药效学和循证医学临床研究，通过蛋白质组学、网络药理学、分子生物学等研究理论和方法阐明脉管复康片的作用机制；采用中西医结合临床设计思路，通过循证医学临床试验研究为脉管复康片治疗和改善周围血管疾病治疗的有效性和安全性提供现代医学临床依据。
综上，公司具备创新、创造、创意的特征。
（二）结合相关专利的具体作用及先进性、技术工艺同行业对比情况、在
研产品进展情况等因素，进一步分析说明发行人是否符合创业板行业定位
1、发行人主要产品相关专利的具体作用及先进性
截至本问询回复出具之日，公司通过对公司产品药理机制、制造工艺、技术特点总结，自主研发并取得了发明专利29项，其中发行人主要产品肾炎康复片、血府逐瘀胶囊、脉管复康片直接相关专利的共计8项，该等专利均运用到公司日常生产经营中，形成的主营业务收入占比在80%以上。
该等专利的具体作用及先进性如下：
序相关专利名具体作用先进性号称一种预防和该专利为发明专利。运用该专利制备的治疗早期糖肾炎康复片适用于早期糖尿病肾病的预
1指导制备公司主要产品肾炎康复片。
尿病肾病的防和治疗，对症见神疲乏力、腰酸腿软、中药面浮肢肿、头晕及蛋白尿等有良好效果。
该专利为发明专利。在肾炎康复片原质本专利为肾炎康复片的鉴别方法，用量控制方法中，缺少对桔梗和西洋参这以完善并制定肾炎康复片的质量控制
肾炎康复片两种主药的薄层色谱鉴别，有局限性；
2方法，有效控制肾炎康复片的产品质
的鉴别方法本专利增加主药桔梗和西洋参薄层色谱量，可作为该药质量控制和考察工艺鉴别方法，使肾炎康复片质量控制标准可靠性的指标。
进一步完善。
一种治疗脉该专利为发明专利。运用该专利制备出
3管炎、硬皮病指导制备公司主要产品脉管复康片。来的药物组方较少，配方独特，是一种
及动脉硬化口服治疗周围血管疾病安全、有效、方
8-1-325序相关专利名
具体作用先进性号称
性下肢血管便、价廉的中药制剂，对于淤血阻滞，闭塞症药物脉络不通引起的脉管炎、硬皮病、动脉硬化性下肢血管闭塞症疗效显著。
一种血府逐本专利为血府逐瘀胶囊的制备方法，该专利为发明专利。运用该专利制备出瘀胶囊的制并在质量标准中设置桃仁、枳壳、甘
4的血府逐瘀胶囊具有服用剂量小，在体
备方法及其草的鉴别项目，提高产品质量，以确内吸收快，服用方便等特点。
质量标准定最佳工艺路线和工艺条件。
血府逐瘀胶囊的质量控制方法，以柴一种中药制该专利为发明专利，改变了原标准中单胡、甘草为对照药材，薄层色谱法鉴剂血府逐瘀指标成分含量控制复方质量的局面，提别血府逐瘀胶囊处方中是否含有柴
胶囊的检测高了血府逐瘀胶囊质量标准的可控性，
5胡、甘草成分，以苦杏仁苷、芍药苷、方法进一步确保产品内在质量和疗效，使质柚皮苷为对照品，高效液相色谱法检（ZL2009102 量标准较为完善，提高了药品的质量控测血府逐瘀胶囊处方中苦杏仁苷、芍
29147.7）制。
药苷、柚皮苷的含量。
血府逐瘀胶囊的质量控制方法，以枳壳为对照药材，以柚皮苷为对照品、一种中药制该专利为发明专利，可更加准确地检验以当归、川芎为对照药材，以柴胡为剂血府逐瘀出假药和劣药，提高了使用中的安全性，对照药材，以甘草为对照药材，薄层胶囊的检测提高了血府逐瘀胶囊质量标准的可控
6色谱法鉴别血府逐瘀胶囊处方中是否方法性，进一步确保产品内在质量和疗效，含有枳壳、当归、川芎、柴胡、甘草
（ZL2009102 使质量标准较为完善，提高了药品的质成分；以苦杏仁苷为对照品，高效液
29148.1）量控制。
相色谱法鉴别血府逐瘀胶囊处方中是否含有桃仁成分。
血府逐瘀汤血府逐瘀汤粉末或胶囊内容物和对照该专利为发明专利，包含的检测方法全及胶囊的品溶液分别进行超高效液相色谱检测面、快速、可靠，能够获得比较全面的
7
UPLC指纹图 的方法，用于控制血府逐瘀胶囊的质 多种成分的指纹图谱信息，从而为血府谱检测方法量。逐瘀胶囊质量控制提供参考依据。
该专利为发明专利，包含的检测方法填血府逐瘀制
采用顶空-气相色谱-质谱联用仪分析补了检测血府逐瘀制剂中挥发性物质方剂挥发性成
8了血府逐瘀胶囊中的挥发性成分，用法领域的空白，具有分析时间短、分离
分的检测方
于控制血府逐瘀胶囊的质量。效果好等优势，能够更好地控制药品的法质量，保证临床用药的安全性和有效性。
2、技术工艺同行业对比情况
目前国内医药制造业上市公司中尚无与公司在产品结构、细分领域及业务模
式上完全可比的公司，而与公司主要产品存在竞争关系的企业主要为非上市公司或上市公司子公司，并未披露公司主要产品竞品的技术工艺。此外，公司核心技术与公司主要产品的制备、检测紧密相关，由于在剂型、处方、原料等方面存在不同程度的差异，公司主要产品与同行业产品的制备、检测等技术工艺通常存在
8-1-326明显不同，因此无法就公司的核心技术与同行业进行直接对比。
公司核心技术及形成专利情况如下：
应用产品核心技术技术来源取得专利肾炎康复片的处自主研发一种预防和治疗早期糖尿病肾病的中药方及制备方法肾炎康复片肾炎康复片的检自主研发肾炎康复片的鉴别方法测方法
脉管复康片的处一种治疗脉管炎、硬皮病及动脉硬化性下肢脉管复康片自主研发方及制备方法血管闭塞症药物血府逐瘀处方及一种血府逐瘀胶囊的制备方法及其质量标血府逐瘀胶囊自主研发传统制作技艺准
公司核心技术均形成了发明专利，具有先进性，同时，发行人亦坚持不断通过创新推动核心产品在制备、检测等各生产技术工艺环节中的提升与改进，有效保障了核心产品的质量稳定。
3、在研产品进展情况
公司多年来一直重点围绕泌尿系统疾病、心脑血管疾病、周围血管疾病等领域进行主要品种的二次研究开发和经典名方的研究开发。
（1）主要品种的二次研究开发方面
主要产品的二次研究开发方面，公司主要进行的循证医学研究项目进展情况如下：
项目名称研究进展
计划研究总病例数720例，第一阶段360例加12例健康受血府逐瘀胶囊有效性评价研究试者已出组，中期分析工作已结束，完成下半程方案调整、量表优化；已完成第二阶段50%的病人入组。
已完成预实验的造模与取材步骤，并进行了病理学分析，确定了造模的条件；已完成蛋白质组学、动物实验部分药脉管复康片药效学研究
效学研究；对脉管复康片的网络药理学进行了分析，正进行进一步的结果分析。
已完成前期调研及临床方案设计及试验药品的制备；正在脉管复康片循证医学临床研究进行各中心伦理审查工作。
（2）经典名方的研究开发方面
经典名方的研究开发方面，公司产品研究进展情况如下：
8-1-327在研项目名称产品/方剂名称研究进展
已完成药材基源鉴定、资源评估及处方历史沿革
玉女煎、双和汤调查，正在进行物质基准研究。
已完成药材基源鉴定、资源评估及处方历史沿革清肺汤调查，正在进行物质基准研究。
已完成药材基源鉴定、资源评估及处方历史沿革经典名方标准清心莲子饮调查，正在进行物质基准研究。
颗粒研究
已完成药材基源鉴定、资源评估及处方历史沿革
芍药甘草汤调查、物质基准研究，正在进行工艺研究和质量标准研究。
已完成药材基源鉴定、资源评估及处方历史沿革温胆汤调查，正在进行物质基准研究。
公司研究发展方向明确，多年来一直重点围绕泌尿系统疾病、心脑血管疾病、周围血管疾病等领域进行主要品种的二次研究开发和经典名方的研究开发，一方面通过对主要品种的二次研究开发，增强主要品种的市场竞争力，另一方面亦积极开展经典名方的研究开发，为公司未来发展进行产品储备。
综上，截至本问询回复出具之日，公司取得发明专利29项，该等专利形成的主营业务收入占比在80%以上；公司核心技术均形成了发明专利，相关核心技术具有先进性；公司积极开展主要品种的二次研究开发和经典名方的研究开发，通过不断创新提升公司市场竞争力。因此，公司符合创业板定位。
（三）结合主要产品市场规模及竞争格局情况、主营业务收入及扣除非经
常性损益后归属于母公司股东净利润变动情况、复合增长率情况、与同类产品
及竞品的竞争优劣势、行业政策变化等因素，进一步说明主营业务是否具有可持续性及成长性，并进一步修改完善招股说明书中的相关表述
1、主要产品市场规模及竞争格局情况
医药制造业是关系民生的重要行业，也是我国国民经济的重要组成部分。我国人口众多且结构趋于老龄化，药品消费需求刚性巨大。中成药是经天然药物加工而成，经过几千年临床检验，以其“简、便、廉、验”、标本兼治、毒副作用少等特点在治疗慢性病上有着明显优势。Euromonitor 统计数据显示，2015 年至
2019年，我国中成药市场规模由 6252亿元上升到 8149亿元，且根据Euromonitor
预测在2024年中国中成药市场规模将达到11375亿元。
8-1-328公司主要产品为肾炎康复片、血府逐瘀胶囊和脉管复康片，其细分市场主要
涉及为泌尿系统、心脑血管和周围血管疾病用药市场。
（1）泌尿系统疾病用药市场规模和竞争格局情况
泌尿系统疾病现阶段呈现两大趋势：一是发病呈年轻化趋势，二是老年发病率呈逐年升高的趋势。主要原因在于老龄化问题以及年轻人久坐、吸烟、酗酒等不良习惯问题。根据《2020中国卫生健康统计年鉴》统计，泌尿生殖系统疾病位于2019年城市居民主要疾病死亡率的第十一位。根据《柳叶刀》杂志2020年发布的《1990-2017年全球国家和地区的慢性肾脏疾病负担的系统分析》，截止2017年，我国慢性肾病发病患者已达1.32亿。慢性肾脏病是泌尿系统的常见疾病，西医主要使 RAS 阻滞剂、激素、免疫抑制剂等药物控制病情，但疗效存在较大的个体差异，且长期服药，不良反应大，严重影响患者的生活质量。国内慢性肾脏病专家在中成药治疗 CKD 优势特色上达成了高度共识，其主要优势在于延缓肾功能损害进展、改善临床症状及提高生活质量。此外，中成药还具有易于服用、价格合理、不良反应小等独特的优势。
公司泌尿系统领域主要产品肾炎康复片属于国家基本用药目录、国家医保目
录甲类品种，具有益气养阴，健脾补肾，清解余毒，利水消肿之功效，其治疗泌尿系统疾病中的慢性肾脏病安全有效、无明显的不良反应或副作用。循证医学临床研究证实，肾炎康复片治疗原发性肾脏病和继发性肾脏病，均有明显的降低尿蛋白、改善水肿等症状和延缓肾功能损害的作用。通过对肾炎康复片治疗糖尿病肾病的短期和长期经济性评价研究得到结论，从长期来看，与单纯西药常规治疗相比，肾炎康复片联合常规治疗组治疗糖尿病肾病引起的蛋白尿更具有经济性，可以减轻患者和社会负担。
根据《中药大品种科技竞争力报告》（2019版），基于2009年至2018年十年间的科技因子得分情况，肾炎康复片位列中药大品种科技竞争力（全品类）
第76位，中药大品种科技竞争力（非注射类）中排名第48位。
（2）心脑血管疾病用药市场规模和竞争格局
随着我国经济的发展和人民生活水平的提高，尤其是人们饮食结构和生活方
8-1-329式的改变，我国心脑血管疾病的患病率呈现明显上升趋势，促使我国心脑血管中
成药销售额逐年攀升。根据《中国心血管健康与疾病报告2020》统计，中国心血管病患病率处于持续上升阶段。推算心血管病现患人数3.30亿，其中脑卒中
1300万，冠心病1139万，肺原性心脏病500万，心力衰竭890万，心房颤动
487万，风湿性心脏病250万，先天性心脏病200万，下肢动脉疾病4530万，
高血压2.45亿。随着我国人口老龄化情况不断加深，50岁以上中老年人的占比愈来愈大；以及随着国民经济水平的提高，吸烟人口占比和青少年肥胖人数占比不断上升；加之人群重度抑郁症患病率的不断提高等多重心脑血管疾病危险因素
的作用下，我国心脑血管病患病率在未来会进一步扩张，我国心脑血管中成药用药市场的需求亦会进一步增长。
公司心脑血管疾病主要产品血府逐瘀胶囊源自清代经典名方，具有活血祛瘀、行气止痛的功效，主要治疗冠心病心绞痛、头痛、失眠等疾病，是国家医保目录甲类、国家基本药物目录品种。根据《中药大品种科技竞争力报告》（2019版），基于2009年至2018年十年间的科技因子得分情况，血府逐瘀胶囊位列中药大品种科技竞争力（全品类）第58位，中药大品种科技竞争力（非注射类）中排名第34位。据米内网统计，血府逐瘀制剂在2020年城市公立、城市社区、县级公立、乡镇卫生医疗机构心脑血管疾病中成药排名第十三位。此外，公司血府逐瘀胶囊在同处方产品中连续多年市场份额全国排名位居第一。
（3）周围血管疾病用药市场规模和市场格局近年来，随着我国人口的老龄化，高血压、高血脂、糖尿病及吸烟等风险因素的增长，周围血管疾病的患病人数逐渐增加，依据2012-2015年中国31个省范围内开展的高血压调查的人群数据，显示中国35岁及以上成年人中，6.6%患有周围血管疾病，75岁以上人群的周围血管疾病患病率为11.8%。据弗若斯特沙利文数据，2017年，我国周围血管疾病患病人数已达4711.3万人，预计2021年周围血管疾病患病人群将增长至8827万人，年增长率达到13.6%。而根据《中国2型糖尿病防治指南》（2020年版），依世界卫生组织诊断标准，我国糖尿病患病率上升至11.2%。糖尿病足溃疡合并下肢动脉硬化闭塞症是其常见的临床表现，是导致糖尿病患者截肢的主要原因。根据《中西医结合防治糖尿病足中国
8-1-330专家共识（第1版）》，中国糖尿病患者1年内新发糖尿病足溃疡的发生率为
8.1%，愈合的患者1年内再发溃疡率为31.6%。调查结果显示，我国糖尿病足溃
疡总截肢率为19.03%，其中大截肢占2.14%。单纯西医治疗糖尿病足存在治病时间长、效果较慢、手术治疗创伤大等弊端，采用“中西结合、防治并重、内外并举”治疗原则，是降低糖尿病足溃疡合并下肢动脉硬化闭塞症的发生率、截肢率、病死率的重要手段。
公司周围血管疾病用药脉管复康片具有活血化瘀、通经活络、软化血管、促
进组织修复的功能，以及改善血液微循环，提高机体对缺氧的耐受能力的作用。
作为中华医学会外科学分会血管外科学组发布的《下肢动脉硬化闭塞症诊治指南》的推荐用药，脉管复康片主要用于治疗下肢动脉硬化闭塞症，特别是糖尿病足溃疡合并下肢动脉硬化闭塞症。“脉管复康片联合糖痹外洗方化瘀通络内外兼治预防糖尿病足溃疡发生的循证评价研究”入选了国家重点研发计划“中医药现代化研究”重点专项项目。
脉管复康片属于国家基本用药目录品种、国家医保目录乙类品种，医保报销比例高、患者负担轻，其安全性及疗效已获得了良好的口碑传播。
2、主营业务收入及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润变动情
况、复合增长率情况
报告期内，公司经营状况良好，业务规模持续增长，盈利能力持续增强，具备良好的成长性，具体情况如下：
单位：万元最近三年复2021年2020年2019年项目合增长率金额增长率金额增长率金额
营业收入16.58%101176.9923.62%81845.079.93%74449.60
扣非归母净利润15.56%18640.4118.56%15722.6112.64%13957.76
3、主要产品与同类产品及竞品的竞争优劣势
发行人主要产品均入选国家基药目录、国家医保目录，临床认可度较高、临床价值较高，治疗效果良好，在同类产品中具有一定竞争优势，发行人主要产品与同类产品及竞品的竞争优劣势如下：
8-1-331主要产品
竞争优势竞争劣势名称
入选国家基药目录、国家医保目录；现为国家基
药目录产品，国家医保甲类产品；竞品黄葵胶囊、肾炎四味片均非国家基药目录产品；
治疗效果良好且无明显不良反应：循证医学研究
和临床应用证实，肾炎康复片降低蛋白尿疗效显著，无不良反应，安全可靠，可长期服用；竞品黄葵胶囊存在消化系统的上腹部胀满不适、恶
心、呕吐、腹泻、腹痛和皮疹、瘙痒的皮肤及附中成药复方制剂的药效机理
件不良反应；竞品肾炎四味片没有降低尿蛋白、
更为复杂：相比黄葵胶囊等血尿的作用；
单方制剂，肾炎康复片是十三肾炎康复患者经济负担较小：药物经济性研究表明，比单味中药组成的复方制剂，药效片纯西药常规治疗更具有经济性；
机理较为复杂，对药物有效成临床认可度较高：被《国家基本用药临床应用指分及其作用机理研究要求更南》《中医临床诊疗指南释义-肾与膀胱病分册》高、难度更大。
《中成药治疗优势病种临床应用指南》等临床指
南、共识收录并推荐；
临床价值较高：围绕其开展的“治疗慢性肾脏病创新药物肾炎康复片循证医学临床研究”入选国
家科技部“重大新药创制”科技重大专项；国家级奖项：入选张伯礼院士主持的《中成药二次开发核心技术体系创研及其产业化》项目获得国家科技进步奖一等奖。
入选国家基药目录、国家医保目录；现为国家医
保甲类产品，国家基药目录产品；
治疗血瘀证的代表方剂，证候类中药的典型代表：可以治疗由血瘀引起的冠心病心绞痛、头痛、失眠等多种疾病；
临床认可度较高：被《国家基本用药临床应用指南》《中成药临床应用指南-心血管疾病分册》
等临床指南、共识收录并推荐；
市场占有率较高：血府逐瘀胶囊在同处方产品中吞咽功能弱的患者服用不
血府逐瘀连续多年市场份额全国排名位居第一；便：相较于片剂，胶囊剂体胶囊稳定性更高：相较于血府逐瘀口服液易沉淀、絮积较大，吞咽功能弱的患者服凝、分层甚至变质，血府逐瘀丸有效期短，公司用不便。
产品血府逐瘀胶囊稳定性更高；
生物利用度高：相较于片剂溶出速度慢，丸剂不易溶散、崩解迟缓，胶囊剂具有崩解速度快，生物利用度高的特点；
血糖高患者适用：血府逐瘀口服液含糖、血府逐
瘀丸为蜜丸且需红糖水送服，均不适合血糖高患者，公司产品血府逐瘀胶囊无蔗糖，血糖高患者亦可使用。
8-1-332入选国家基药目录、国家医保目录；现为国家医
保乙类产品，国家基药目录产品；
明显改善微循环，对多种周围血管疾病均较好的治疗效果：能够改善微循环和血液流变学，具有抗炎镇痛、抑制和改善纤维化等功效，可用于下肢动脉硬化性闭塞症、脉管炎、硬皮病、动静脉
内瘘的早期并发症、下肢慢性静脉功能不全、糖尿病足等多种疾病的治疗；
市场占有率有待进一步加临床认可度较高：被《国家基本用药临床应用指脉管复康强：相较于脉管复康胶囊较南》《下肢动脉硬化闭塞症诊治指南》《中西医片早占有市场，公司产品脉管复结合防治糖尿病足中国专家共识（第1版）》等康片市场占有率较低。
临床指南、共识收录并推荐；
临床价值较高：“脉管复康片联合糖痹外洗方化瘀通络内外兼治预防糖尿病足溃疡发生的循证评价研究”入选国家重点研发计划“中医药现代化研究”重点专项项目；
糖尿病并发症患者可服用：山西仁源堂药业有限
公司的脉管复康片为糖衣片，公司的为薄膜衣片，糖尿病并发症患者亦可服用。
4、行业政策变化
2016年2月，国务院发布《中医药发展战略规划纲要（2016—2030年）》，
规划至2020年，中医药产业现代化水平显著提高，中药工业总产值占医药工业总产值30%以上，中医药产业成为国民经济重要支柱之一；规划至2030年，在治未病中的主导作用、在重大疾病治疗中的协同作用、在疾病康复中的核心作用
得到充分发挥；中医药工业智能化水平迈上新台阶，对经济社会发展的贡献率进一步增强。
2019年10月，中共中央、国务院印发《关于促进中医药传承创新发展的意见》指出，传承创新发展中医药是新时代中国特色社会主义事业的重要内容，是中华民族伟大复兴的大事，对于坚持中西医并重、打造中医药和西医药相互补充协调发展的中国特色卫生健康发展模式有重要意义。
2021年1月22日，国务院办公厅印发《关于加快中医药特色发展的若干政策措施》强调，要增强中医药发展动力，保障落实政府投入，多方增加社会投入，加强融资渠道支持，营造中医药发展良好环境，加大对中医药产业的长期投资力度。支持中医药特色发展。
8-1-333在国家政策大力鼓励和支持中医药发展的背景下，中医药行业有着良好的发展前景。
综上，在国家政策大力鼓励和支持中医药发展的背景下，发行人市场前景广阔。发行人主要产品均入选国家基药目录、国家医保目录，临床认可度较高，临床价值较高，治疗效果良好。依托上述竞争优势，报告期内，公司经营状况良好，业务规模持续增长，盈利能力持续增强，具备良好的成长性，发行人主营业务具有可持续性及成长性。
5、并进一步修改完善招股说明书中的相关表述
发行人已在招股说明书“第二节概览”之“五、发行人自身的创新、创造、创意特征以及科技创新情况”以及“第六节业务与技术”之“二、发行人所处行业的基本情况”之“（十一）发行人自身的创新、创造、创意特征；发行人科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况”作出如下表述：
“1、公司符合创业板行业领域根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的规定，公司所属行业为“制造业”之“医药制造业”；根据《战略性新兴产业分类（2018）》，公司主营业务属于“4生物产业”之“4.1生物医药产业”之“4.1.3现代中药与民族药制造”。因此，公司所属行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中原则上不支持申报上市的行业。
2、公司的创新、创造、创意特征
（1）创新方面
*公司具有完善的研发创新体系，具有较强的创新能力公司在中成药行业发展多年，多年来一直重点围绕泌尿系统疾病、心脑血管疾病、周围血管疾病等领域进行主要品种的二次研究开发和经典名方的研究开发，已构建了较为成熟的研发创新体系，具有“专业化、精细化、特色化、新颖化”特征。公司拥有天津市“企业技术中心”和“天津市中药固体制剂关键技术企业重点实验室”，被评定为国家高新技术企业，2018年被天津市科学技术委
8-1-334员会认定为天津市科技型企业，2019年被国家工信部评定为第一批专精特新“小巨人”企业。2020年11月、12月，宏仁堂、津同仁分别经人力资源社会保障部和全国博士后管理委员会批准设立博士后科研工作站。
*在产品创新方面，公司专注于经典名方的研究开发公司在中成药行业发展多年，除围绕泌尿系统疾病、心脑血管疾病、周围血管疾病等领域进行主要品种的二次研究开发外，亦积极开展经典名方的研究开发，为公司未来发展进行产品储备。
公司积极开展清心莲子饮、清肺汤等经典名方研究开发工作，其中“经典名方标准颗粒的研究”（项目编号：2013ZX09508105）入选国家科技重大专项“重大新药创制”，“经典名方—清肺汤标准颗粒的研究”“经典名方清心莲子饮的研发”入选天津市“新药创制科技重大专项”。
*技术创新方面，公司拥有多项技术荣誉、专利和科学技术成果截至本招股说明书签署之日，公司通过对主要产品药理机制、制造工艺、技术特点总结，自主研发并取得了发明专利29项。公司多次获得天津市科学技术进步奖，其中公司因“名优中成药二次开发关键技术及应用”项目荣获天津市科学技术进步一等奖，因“中药治疗代谢性疾病药效物质发现关键技术与应用”“基于纳米技术的中药高效递送系统研究与应用”荣获天津市科学技术进步二等奖，因“上市大品种血府逐瘀胶囊的技术提升研究”“脉管复康片研制及其产业化技术”项目荣获天津市科学技术进步三等奖。“肾炎康复片大品种系统开发”“脉管复康片中药大品种系统开发”通过了天津市科技成果认定。
*在模式创新方面，公司通过将传统中药与现代制药技术及现代化科技手段有机融合，推动中医药现代化发展公司通过对公司产品药理机制、制造工艺、技术特点总结，自主研发并取得了发明专利29项，部分专利直接应用到公司产品生产。公司将传统中药与现代制药技术进行融合，不断创新提升中药制造方法，推动中医药现代化发展。
此外，公司投资建立高新技术厂区，并对生产线全面进行现代化更新，目前已拥有片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、口服液、橡胶膏剂、糖浆剂、散剂等剂型的多
8-1-335条现代化生产线。子公司宏仁堂筹建数字化提取车间，引进新工艺设备，上线
DCS 和 SCADA 系统，实现生产设备及生产过程数据的采集、分析与监视，通过智能化、信息化手段，提升生产管理与制造水平，使传统中药与现代化科技有机结合，提升产品质量控制水平和稳定性，实现中药生产的现代化。
（2）创造方面
公司深耕中成药行业多年，是历史悠久的中药企业之一，截至本招股说明书签署之日，公司拥有114个药品批准文号，31种药品被列入国家医保目录，11种药品被列入国家基本药物目录。
此外，公司三大主要产品肾炎康复片、血府逐瘀胶囊、脉管复康片2021年实现收入分别为39436.53万元、35373.03万元和14221.45万元，公司通过提供优质产品为社会公众健康服务，通过产品和服务为社会创造价值。
肾炎康复片作用机理明确，可明显降低尿蛋白。蛋白尿是导致慢性肾脏病疾病进展的独立危险因素，肾炎康复片通过修复肾脏滤过膜中的足细胞减少蛋白流失，可明显降低尿蛋白，有治疗慢性肾脏疾病的作用。此外，肾炎康复片亦是临床治疗糖尿病肾病常用的中成药。
血府逐瘀胶囊具有活血化瘀、行气止痛的功效，是治疗血瘀证的代表方剂，也是证候类中药的典型代表，可以治疗由血瘀引起的冠心病心绞痛、头痛、失眠等多种疾病。
脉管复康片能够改善微循环和血液流变学，具有抗炎镇痛、抑制和改善纤维化等功效，是《下肢动脉硬化闭塞症诊治指南》推荐用药，可用于下肢动脉硬化性闭塞症、脉管炎、硬皮病、动静脉内瘘的早期并发症、下肢慢性静脉功能不全等疾病的治疗。
（3）创意方面
公司积极响应中医药现代化的号召，注重用现代科学解读中医药学原理，利用中药基础理论、物质基础、药效评价及作用机制、体内过程、安全性及临床疗
效评价和质量标准体系等现代化研究关键技术，发掘中医药宝库，开展中成药二次开发，诠释中医药学的科学内涵。
8-1-336中医药历久弥新、蓬勃发展的根基在于临床价值，但符合现代科学通则的中
医药临床有效性和安全性证据的不足，成为阻碍中医药振兴发展的瓶颈。用科学的研究方法、高质量的证据来验证或阐明中医药的临床价值，是“继承好、发展好、利用好”中医药伟大宝库的基本要求和重要任务。
在泌尿系统领域，公司为国家级“重大新药创制”科技重大专项“中药大品种技术改造与技术提升研究”子项目“治疗慢性肾脏病创新药物肾炎康复片循证医学临床研究”责任单位，该项目已完成720例肾炎康复片治疗原发性肾小球肾炎的多中心、双盲、双模拟、随机、对照研究，以及1500例肾炎康复片治疗慢性肾脏病的多中心、开放、随机、对照研究，并已获得结项验收批复。该项研究结果证实4：肾炎康复片加氯沙坦钾治疗比单独氯沙坦钾治疗更能减少蛋白尿。
对于低血压患者和不能耐受 RAS 抑制剂的患者来说是一个特别好的治疗选择。
该研究是少数中医大样本随机对照试验之一，为 CKD 的治疗提供了新的思路。
在心脑血管领域，公司参考《证候类中药新药临床研究技术指导原则》，围绕血府逐瘀胶囊“气滞血瘀证”，在神经内科、心血管内科及妇科领域开展异病同证的证候学上市后临床有效性和安全性研究。项目以气滞血瘀中医证候 PRO量表为主要疗效指标，采用多中心、大样本、二阶段适应性富集设计、随机、双盲、安慰剂对照临床研究方法，评价血府逐瘀胶囊治疗气滞血瘀引起的稳定性冠心病、慢性失眠症、头痛、子宫内膜异位症的证候疗效和安全性。该项研究有两项创新，一是采用“证病结合”的科研思路，促进了临床的合理用药；二是采用有助于准确筛选受试者的“二阶段适应性富集设计”，有助于探索适合血府逐瘀胶囊的敏感性人群特征。
在周围血管领域，公司针对主要产品脉管复康片特点，开展药效学和循证医学临床研究，通过蛋白质组学、网络药理学、分子生物学等研究理论和方法阐明脉管复康片的作用机制；采用中西医结合临床设计思路，通过循证医学临床试验研究为脉管复康片治疗和改善周围血管疾病治疗的有效性和安全性提供现代医学临床依据。
3、公司的成长性
4 Wu J Duan S W Yang H T et al. Efficacy and safety of Shenyankangfu Tablet a Chinese patent medicine for
primary glomerulonephritis: A multicenter randomized controlled trial[J]. Journal of Integrative Medicine 2021.
8-1-337在国家政策大力鼓励和支持中医药发展的背景下，中医药行业有着良好的发展前景，公司市场前景广阔。发行人主要产品均入选国家基药目录、国家医保目录，临床认可度较高，临床价值较高，治疗效果良好。
报告期内，公司经营状况良好，业务规模持续增长，盈利能力持续增强，具备良好的成长性，具体情况如下：
单位：万元最近三年复2021年2020年2019年项目合增长率金额同比增长率金额同比增长率金额
营业收入16.58%101176.9923.62%81845.079.93%74449.60
扣非归母净利润15.56%18640.4118.56%15722.6112.64%13957.76因此，公司注重技术和产品创新，具有良好的成长性，属于成长型创新创业企业，符合创新、创造、创意的大趋势，符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》关于创业板定位要求。
”
二、请保荐人、发行人律师发表明确意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序:
1、查阅了发行人所属行业的国家政策、行业分析报告等资料，了解了发行
人主要产品的未来发展前景；
2、访谈了发行人研发部门负责人，了解发行人核心技术、技术工艺、相关
专利及在研产品等相关情况；
3、复核了发行人营业收入及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润
变动情况，分析了发行人业务的成长性
4、查阅了《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》，分析发行人是否符合创业板定位。
（二）核查结论
8-1-338经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、发行人已说明主营业务在创新、创造、创意的具体特征，上述特征符合
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第三条、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第十九条等规定要求；
2、发行人符合创业板定位；
3、发行人主营业务具有可持续性及成长性。
保荐机构总体核查意见
对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
8-1-339附件
附件一：《北京同仁堂集团境内注册商标明细》5序号权利人商标标识注册号核定使用商品有效期限医疗器械和仪器；牙科设备和仪器；理疗设备；
北京同仁失眠用催眠枕头；医用诊断设备；婴儿用安抚2021.6.28-2
142061344
堂集团奶嘴；非化学避孕用具；矫形用物品；人造外031.6.27科移植物；缝合材料洗洁精；皮革洗涤剂；研磨材料；芳香剂（香北京同仁2020.9.28-2
242034638精油）；化妆品；牙膏；香；动物用化妆品；
堂集团030.9.27空气芳香剂；沐浴乳广告；广告宣传；组织商业或广告展览；市场营销；人事管理；商业企业迁移；计算机数据
北京同仁2021.6.28-2
342032849库信息系统化；商业审计；自动售货机出租；
堂集团031.6.27
药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品的零售服务可可；茶饮料；茶；糖；巧克力；蜂蜜；枇杷膏；糕点；粥；谷类制品；面条；以谷物为主
北京同仁2020.8.7-20
442032836的零食小吃；粉丝（条）；冰淇淋；食盐；醋；
堂集团30.8.6调味品；发酵剂；食品用香料（含醚香料和香精油除外）；搅稠奶油制剂沐浴乳；洗洁精；皮革洗涤剂；研磨材料；芳
北京同仁2020.8.21-2
542037696香剂（香精油）；化妆品；牙膏；香；动物用
堂集团030.8.20化妆品；空气芳香剂肉；鱼制食品；食用海藻提取物；水果罐头；
北京同仁2021.2.28-2
642045291食用花粉；速冻玉米；蛋；牛奶制品；食用油；
堂集团031.2.27果冻；加工过的坚果；木耳茶味非酒精饮料；姜汁饮料；植物饮料；大豆
北京同仁为主的饮料（非牛奶替代品）；矿泉水（饮料）；2020.8.7-20
742032840
堂集团无酒精饮料；酸梅汤；无酒精果汁饮料；杏仁30.8.6糖浆；啤酒
北京同仁薄荷酒；葡萄酒；白酒；烧酒；鸡尾酒；黄酒；2020.9.7-20
842047405
堂集团开胃酒；蜂蜜酒；米酒；含水果酒精饮料30.9.6
5
以国家知识产权局商标局官方网站显示商标状态为“注册”“注册公告”的商标为准。
8-1-340序号权利人商标标识注册号核定使用商品有效期限
人用药；中药成药；消毒剂；医用营养品；净
北京同仁2021.5.21-2
942057401化剂；动物用膳食补充剂；蚊香；中药袋；消
堂集团031.5.20毒纸巾；牙科用橡胶
北京同仁2021.2.21-2
1042038024中药材；药草
堂集团031.2.20无酒精饮料；以蜂蜜为主的无酒精饮料；茶味
北京同仁非酒精饮料；软饮料；能量饮料；酸梅汤；植2020.8.7-20
1142058078
堂集团物饮料；乌梅浓汁（不含酒精）；制作饮料用30.8.6无酒精配料秋梨膏；苓贝梨膏；燕窝梨膏；桂圆膏；荔枝
北京同仁2021.6.21-2
1242040798膏；枇杷膏；蜂蜜；咖啡饮料；人造咖啡；可
堂集团031.6.20可饮料可可；茶饮料；茶；糖；巧克力；蜂蜜；枇杷膏；糕点；粥；谷类制品；面条；以谷物为主
北京同仁2020.8.14-2
1342052860的零食小吃；粉丝（条）；冰淇淋；食盐；醋；
堂集团030.8.13调味品；发酵剂；食品用香料（含醚香料和香精油除外）；搅稠奶油制剂广告宣传；组织商业或广告展览；市场营销；
人事管理；商业企业迁移；计算机数据库信息
北京同仁2021.2.21-2
1442041467系统化；广告；商业审计；自动售货机出租；
堂集团031.2.20
药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品的零售服务动物用膳食补充剂；消毒纸巾；人用药；中药
北京同仁2021.6.21-2
1542040759成药；消毒剂；医用营养品；净化剂；蚊香；
堂集团031.6.20中药袋；牙科用橡胶肉；鱼制食品；食用海藻提取物；水果罐头；
北京同仁2021.2.21-2
1642060793食用花粉；速冻玉米；蛋；牛奶制品；食用油；
堂集团031.2.20果冻；加工过的坚果；木耳医疗器械和仪器；牙科设备和仪器；理疗设备；
北京同仁失眠用催眠枕头；医用诊断设备；婴儿用安抚2021.8.7-20
1742060791
堂集团奶嘴；非化学避孕用具；矫形用物品；人造外31.8.6科移植物；缝合材料
8-1-341序号权利人商标标识注册号核定使用商品有效期限
矿泉水（饮料）；无酒精饮料；酸梅汤；无酒北京同仁精果汁饮料；杏仁糖浆；大豆为主的饮料（非2020.8.21-2
1842042879堂集团牛奶替代品）；啤酒；茶味非酒精饮料；姜汁030.8.20饮料；植物饮料
北京同仁薄荷酒；葡萄酒；白酒；烧酒；鸡尾酒；黄酒；2020.9.7-20
1942045303
堂集团开胃酒；蜂蜜酒；米酒；含水果酒精饮料30.9.6广告宣传；直接邮件广告；为零售目的在通讯媒体上展示商品；商业橱窗布置；计算机网络上的在线广告；进出口代理；替他人推销；替
北京同仁他人采购（替其他企业购买商品或服务）；市2019.8.28-2
2035778184
堂集团场营销；为商品和服务的买卖双方提供在线市029.8.27场；商业信息；特许经营的商业管理；为消费者提供商品和服务选择方面的商业信息和建议茶；用作茶叶代用品的花或叶；茶饮料；蜂王
北京同仁浆；蜂胶；枇杷膏；糖；咖啡饮料；作咖啡代2020.7.14-2
2135531306
堂集团用品的植物制剂；燕麦食品；谷类制品；谷粉；030.7.13豆类粗粉；调味品；蜂蜜维生素制剂；人用药；医用珍珠粉；维生素补充片；药用糖浆；药用胶囊；医药制剂；药草；
北京同仁医用药膏；药用草药茶；医用胶原蛋白；药用2019.8.21-2
2235546398
堂集团植物提取物；医用草本疗法制剂；医用营养品；029.8.20营养补充剂；蜂王浆膳食补充剂；蜂胶膳食补充剂；中药成药；药酒；中药材；艾卷；
果酒（含酒精）；开胃酒；蒸馏饮料；蒸煮提
北京同仁取物（利口酒和烈酒）；蜂蜜酒；葡萄酒；清2019.8.28-2
2335529315
堂集团酒（日本米酒）；酒精饮料（啤酒除外）；米029.8.27酒；白酒药品零售或批发服务；药用制剂零售或批发服务；直接邮件广告；商业信息；进出口代理；
为商品和服务的买卖双方提供在线市场；医疗
北京同仁2019.9.7-20
2429621641用品零售或批发服务；广告宣传；为零售目的
堂集团29.9.6在通讯媒体上展示商品；替他人推销；卫生制剂零售或批发服务；特许经营的商业管理；替
他人采购（替其他企业购买商品或服务）
8-1-342序号权利人商标标识注册号核定使用商品有效期限
直接邮件广告；特许经营的商业管理；卫生制剂零售或批发服务；为零售目的在通讯媒体上展示商品；药用制剂零售或批发服务；广告宣
北京同仁2019.1.21-2
2529627075传；医疗用品零售或批发服务；商业信息；进
堂集团029.1.20出口代理；替他人推销；替他人采购（替其他企业购买商品或服务）；为商品和服务的买卖双方提供在线市场；药品零售或批发服务清酒（日本米酒）；黄酒；烈酒（饮料）；食
北京同仁2018.10.7-2
2626998646用酒精；开胃酒；果酒（含酒精）；葡萄酒；
堂集团028.10.6含水果酒精饮料；米酒；汽酒
北京同仁2019.4.14-2
2726990692干枣；食用海藻提取物
堂集团029.4.13医疗用品零售或批发服务；替他人采购（替其他企业购买商品或服务）；药用制剂零售或批
北京同仁发服务；卫生制剂零售或批发服务；市场营销2019.4.14-2
2826994732
堂集团研究；替他人推销；药品零售或批发服务；进029.4.13出口代理；为商品和服务的买卖双方提供在线市场；兽药零售或批发服务
北京同仁加工过的坚果；冬菇；木耳；发菜；干食用菌；2018.10.28-
29 26990692A
堂集团食用燕窝；海参（非活）；鱼翅；2028.10.27
蜂蜜酒；酒精饮料原汁；清酒（日本米酒）；
北京同仁黄酒；米酒；预先混合的酒精饮料（以啤酒为2019.4.14-2
3027007823堂集团主的除外）；白酒；酒精饮料（啤酒除外）；029.4.13果酒（含酒精）；开胃酒玉米粉；粗燕麦粉；坚果粉；豆类粗粉；人食
北京同仁2018.10.28-
31 27002382A 用小麦胚芽；谷粉；谷类制品；人食用的去壳
堂集团2028.10.27谷物；大豆粉替他人推销；为商品和服务的买卖双方提供在线市场；药用制剂零售或批发服务；市场营销北京同仁研究；替他人采购（替其他企业购买商品或服2019.10.7-2
3227007249堂集团务）；卫生制剂零售或批发服务；医疗用品零029.10.6售或批发服务；兽药零售或批发服务；进出口代理；药品零售或批发服务
8-1-343序号权利人商标标识注册号核定使用商品有效期限燕麦；小麦；未加工的食用芝麻；大麦；未加
北京同仁工的甜玉米棒（剥皮的或未剥皮的）；玉米；2019.4.14-2
3326998327
堂集团未加工的稻；豆（未加工的）；谷（谷类）；029.4.13黑麦；坚果（水果）安排和组织学术讨论会；安排和组织专家讨论会；函授课程；电子书籍和杂志的在线出版；
北京同仁2019.8.7-20
3426996962提供在线电子出版物（非下载）；健身俱乐部
堂集团29.8.6（健身和体能训练）；培训；书籍出版；教育；
文字出版（广告宣传文本除外）市场营销；替他人推销；医疗用品零售或批发服务；替他人采购（替其他企业购买商品或服北京同仁务）；药品零售或批发服务；进出口代理；为2019.10.14-
3526996949
堂集团商品和服务的买卖双方提供在线市场；药用制2029.10.13剂零售或批发服务；卫生制剂零售或批发服务；广告医药咨询；疗养院；美容服务；园艺；医疗保
北京同仁2019.8.14-2
3627004547健；理疗；饮食营养指导；医疗诊所服务；按
堂集团029.8.13摩；远程医学服务食品用糖蜜；蜂胶；花粉健身膏；龟苓膏；虫
北京同仁草鸡精；苓贝梨膏；燕窝梨膏；用作茶叶代用2019.4.14-2
3727002382
堂集团品的花或叶；蜂蜜；茶；蜂王浆；乳鸽精；秋029.4.13梨膏；桂圆膏；冰糖燕窝；枇杷膏人参；枸杞；人用药；药酒；医用营养品；药用蜂王浆；膳食纤维；维生素制剂；药制糖果；
北京同仁2018.10.7-2
3826989216营养补充剂；中药袋；补药；药物饮料；中药
堂集团028.10.6成药；卫生巾带；中药材；鱼肝油；药茶；医用填料医用草本提取物；医用营养品；药酒；中药材；
北京同仁2018.8.14-2
3925880937药用糖浆；药用草药茶；医用珍珠粉；医用药
堂集团028.8.13物；营养补充剂；药物饮料市场营销研究；替他人推销；医疗用品零售或批发服务；卫生制剂零售或批发服务；兽药零
北京同仁售或批发服务；药品零售或批发服务；药用制2019.10.7-2
4026998580堂集团剂零售或批发服务；替他人采购（替其他企业029.10.6购买商品或服务）；进出口代理；为商品和服务的买卖双方提供在线市场
8-1-344序号权利人商标标识注册号核定使用商品有效期限
人用药；药茶；营养补充剂；枸杞；药酒；中药袋；人参；鱼肝油；药用蜂王浆；中药成药；
北京同仁2018.10.7-2
4126991524药制糖果；补药；医用营养品；卫生巾带；医
堂集团028.10.6用填料；中药材；药物饮料；膳食纤维；维生素制剂餐厅；茶馆；饭店；提供野营场地设施；住所
北京同仁代理（旅馆、供膳寄宿处）；咖啡馆；养老院；2019.8.7-20
4227006114
堂集团日间托儿所（看孩子）；自助餐厅；流动饮食29.8.6供应；
医药咨询；保健站；矿泉疗养；医疗诊所服务；
北京同仁2018.8.14-2
4325872000远程医学服务；健康咨询；替代疗法；医院；
堂集团018.8.13美容服务；按摩药物饮料；药用草药茶；药酒；医用药物；中
北京同仁2018.8.14-2
4425876689药材；医用营养品；医用珍珠粉；医用草本提
堂集团028.8.13取物；药用糖浆；营养补充剂医用药物；中药材；医用草本提取物；药酒；
北京同仁2018.8.14-2
4525871938医用营养品；药物饮料；医用珍珠粉；药用糖
堂集团028.8.13浆；药用草药茶；营养补充剂药用制剂零售或批发服务；卫生制剂零售或批
北京同仁2019.4.14-2
4625866542发服务；药品零售或批发服务；医疗用品零售
堂集团029.4.13或批发服务药物饮料；医用草本提取物；药用草药茶；医
北京同仁2018.8.14-2
4725861702用珍珠粉；药用糖浆；中药材；营养补充剂；
堂集团028.8.13医用营养品；药酒；医用药物药用制剂零售或批发服务；医疗用品零售或批
北京同仁2018.9.7-20
4825872020发服务；卫生制剂零售或批发服务；药品零售
堂集团28.9.6或批发服务保健站；替代疗法；美容服务；按摩；健康咨
北京同仁2018.8.14-2
4925867562询；远程医学服务；医院；矿泉疗养；医疗诊
堂集团028.8.13所服务；医药咨询；
卫生制剂零售或批发服务；药用制剂零售或批
北京同仁2019.9.7-20
5025874741发服务；药品零售或批发服务；医疗用品零售
堂集团29.9.6或批发服务保健站；远程医学服务；健康咨询；医疗诊所
北京同仁2018.8.14-2
5125876302服务；替代疗法；美容服务；按摩；医院；医
堂集团028.8.13药咨询；矿泉疗养医疗诊所服务；医药咨询；远程医学服务；健
北京同仁2018.8.14-2
5225878144康咨询；替代疗法；按摩；保健站；美容服务；
堂集团028.8.13矿泉疗养；医院
8-1-345序号权利人商标标识注册号核定使用商品有效期限
药品零售或批发服务；卫生制剂零售或批发服
北京同仁2018.8.14-2
5325874759务；药用制剂零售或批发服务；医疗用品零售
堂集团028.8.13或批发服务
北京同仁浴液；化妆品；清洁制剂；抛光制剂；磨光制2017.6.7-20
5419040446
堂集团剂；香料；香精油；牙膏；香27.6.6
北京同仁浴液；化妆品；清洁制剂；抛光制剂；磨光制2017.6.7-20
5519040665
堂集团剂；香精油；牙膏；香；香料27.6.6药用制剂零售或批发服务；人事管理咨询；计算机数据库信息系统化；会计；自动售货机出
北京同仁2017.6.7-20
5619040667租；对购买定单进行行政处理；将信息编入计
堂集团27.6.6算机数据库；销售展示架出租；药品零售或批发服务药品零售或批发服务；药用制剂零售或批发服务；人事管理咨询；计算机数据库信息系统化；
北京同仁2017.6.7-20
5719040562会计；自动售货机出租；对购买定单进行行政
堂集团27.6.6处理；将信息编入计算机数据库；销售展示架出租技术研究；质量控制；临床试验；细菌学研究；
北京同仁材料测试；工业品外观设计；室内装饰设计；2017.3.7-20
5819040447
堂集团提供互联网搜索引擎；艺术品鉴定；无形资产27.3.6评估技术研究；质量控制；临床试验；细菌学研究；
北京同仁材料测试；工业品外观设计；室内装饰设计；2017.3.7-20
5919040666
堂集团艺术品鉴定；无形资产评估；提供互联网搜索27.3.6引擎
北京同仁浴液；化妆品；清洁制剂；抛光制剂；磨光制2017.6.7-20
6019040445
堂集团剂；香料；香精油；牙膏；香；27.6.6技术研究；质量控制；临床试验；细菌学研究；
北京同仁材料测试；工业品外观设计；室内装饰设计；2017.3.7-20
6119040443
堂集团提供互联网搜索引擎；艺术品鉴定；无形资产27.3.6评估药用制剂零售或批发服务；人事管理咨询；计算机数据库信息系统化；药品零售或批发服
北京同仁2017.6.7-20
6219040444务；会计；自动售货机出租；对购买定单进行
堂集团27.6.6行政处理；将信息编入计算机数据库；销售展示架出租
8-1-346序号权利人商标标识注册号核定使用商品有效期限碘盐；醋；调味品；茶；蜂王浆；酵母；食用
北京同仁2017.3.28-2
6318484988芳香剂；家用嫩肉剂；谷类制品；烹饪用谷蛋
堂集团027.3.27白添加剂
北京同仁浴液；化妆品；香料；香；洗发液；牙膏；清2017.1.7-20
6418484987
堂集团洁制剂；抛光制剂；动物用化妆品；芳香精油27.1.6广告；为零售目的在通讯媒体上展示商品；市
北京同仁场营销；商业管理辅助；商业管理咨询；替他2017.5.14-2
6518155085
堂集团人推销；进出口代理；人事管理咨询；会计；027.5.13组织技术展览药用蜂王浆；花粉膳食补充剂；医用营养品；
北京同仁2016.12.7-2
6618155089医用营养食物；医用营养饮料；婴儿食品；净
堂集团026.12.6化剂；医用口香糖；营养补充剂
北京同仁蜂蜜；蜂胶；糖；蜂王浆；酥糖；饼干；蛋糕；2016.12.7-2
6718155088
堂集团咖啡；茶；调味品026.12.6广告；为零售目的在通讯媒体上展示商品；市
北京同仁场营销；商业管理辅助；商业管理咨询；替他2016.12.7-2
6818155080
堂集团人推销；进出口代理；人事管理咨询；会计；026.12.6组织技术展览
北京同仁蜂蜜酒；葡萄酒；白酒；清酒；汽酒；黄酒；2016.12.7-2
6918155086
堂集团苹果酒；开胃酒；烈酒（饮料）；白兰地026.12.6
北京同仁蜂蜜；蜂胶；蜂王浆；酥糖；饼干；蛋糕；咖2016.12.7-2
7018155083
堂集团啡；茶；调味品；糖026.12.6以蜂蜜为主的无酒精饮料；啤酒；汽水；果汁；
北京同仁2016.12.7-2
7118155082矿泉水（饮料）；绿豆饮料；葡萄汁；饮料香
堂集团026.12.6精；饮料制作配料；植物饮料
北京同仁蜂蜜酒；葡萄酒；白酒；清酒；汽酒；黄酒；2016.12.7-2
7218155081
堂集团苹果酒；开胃酒；烈酒（饮料）；白兰地026.12.6药用蜂王浆；花粉膳食补充剂；医用营养品；
北京同仁2016.12.7-2
7318155084医用营养食物；医用营养饮料；婴儿食品；净
堂集团026.12.6化剂；医用口香糖；营养补充剂啤酒；汽水；以蜂蜜为主的无酒精饮料；果汁；
北京同仁2016.12.7-2
7418155087矿泉水（饮料）；绿豆饮料；葡萄汁；饮料香
堂集团026.12.6精；饮料制作配料；植物饮料美容院；按摩；园艺；医疗按摩；保健；理疗；
北京同仁2017.1.7-20
7517717755医药咨询；远程医学服务；饮食营养指导；疗
堂集团27.1.6养院
8-1-347序号权利人商标标识注册号核定使用商品有效期限饭店；餐馆；茶馆；寄宿处；会议室出租；住
北京同仁2016.10.7-2
7617717798所代理（旅馆、供膳寄宿处）；备办宴席；咖
堂集团026.10.6啡馆；自助餐厅；餐厅燕麦片；咖啡；口香糖；蜂胶；蜂王浆；饼干；
北京同仁2017.10.7-2
7717379869糕点；由碎谷、干果、坚果制的早餐食品；面
堂集团027.10.6粉；醋食用燕窝；食用海藻提取物；黄油；奶油；牛
北京同仁2016.10.14-
78 17379870A 奶；牛奶饮料（以牛奶为主）；牛奶制品；食
堂集团2026.10.13用油脂；加工过的坚果
北京同仁出牙咬环；奶瓶；吸奶器；婴儿用安抚奶嘴；2016.10.14-
79 17379866A
堂集团奶瓶用奶嘴；2026.10.13维生素制剂；补药；药用蜂王浆；人用药；药物饮料；膳食纤维；药用蜂胶；洋参冲剂；人
北京同仁参；药制糖果；糖尿病人食用的面包；医用树2016.9.7-20
8017379880
堂集团胶；医用营养食物；医用营养饮料；医用营养26.9.6品；矿物质食品补充剂；营养补充剂；婴儿食品；婴儿奶粉；鱼肝油营养补充剂；矿物质食品补充剂；蜂胶膳食补
北京同仁2016.9.7-20
8117379879充剂；婴儿食品；婴儿奶粉；婴儿含乳面粉；
堂集团26.9.6婴儿尿裤；婴儿尿布；温泉水；医用矿泉水果酒（含酒精）；鸡尾酒；薄荷酒；利口酒；
北京同仁2016.9.7-20
8217379867蜂蜜酒；樱桃酒；葡萄酒；威士忌；清酒；蒸
堂集团26.9.6馏饮料
北京同仁2016.11.7-2
83 17379874A 计步器；食物分析仪器；太阳镜；3D 眼镜
堂集团026.11.6洗面奶；浴盐；抑菌洗手剂；洗衣剂；洗洁精；
芳香精油；美容面膜；带香味的水；化妆品；
北京同仁2016.8.14-2
8417379875防皱霜；去斑霜；爽身粉；非医用漱口剂；牙
堂集团026.8.13膏；口气清新喷雾；干花瓣与香料混合物（香料）；洗发液；洁肤乳液；药皂；香皂
8-1-348序号权利人商标标识注册号核定使用商品有效期限
北京同仁2018.2.14-2
8517379874可视婴儿监控器
堂集团028.2.13无酒精果汁；大豆为主的饮料（非牛奶替代北京同仁品）；啤酒；起泡水；无酒精饮料；以蜂蜜为2016.9.7-20
8617379868堂集团主的无酒精饮料；苏打水；乳酸饮料（果制品，26.9.6非奶）；果汁；矿泉水（饮料）婴儿床；家具；婴儿学步车；婴儿用高椅；摇
北京同仁2016.9.7-20
8717379873篮；婴儿更换尿布用垫；野营睡袋；充气家具；
堂集团26.9.6野营用睡垫；草垫健康保险承保；事故保险承保；保险精算；保
北京同仁2017.4.21-2
8817379877险经纪；保险承保；火灾保险承保；海上保险
堂集团027.4.20承保；人寿保险承保；保险咨询；保险信息医疗诊所服务；医疗按摩；医院；保健；医疗
北京同仁2016.8.14-2
8917379876辅助；理疗；远程医学服务；药剂师配药服务；
堂集团026.8.13替代疗法；疗养院
北京同仁2020.4.14-2
9017379878药品零售或批发服务
堂集团030.4.13
家用器皿；餐具（刀、叉、匙除外）；玻璃瓶
北京同仁（容器）；饮用器皿；酒具（托盘）；化妆用2016.9.7-20
9117379872
堂集团具；纸或塑料杯；厨房容器；装备齐全的野餐26.9.6篮（包括盘、碟）；厨房用具洗发液；洁肤乳液；药皂；洗发剂；香皂；非医用沐浴盐；肥皂；非医用洗浴制剂；护发素；
北京同仁2016.9.21-2
92 17188065A 洗面奶；香精油；洗澡用化妆品；唇膏；美容
堂集团026.9.20面膜；染发剂；化妆品；香水；化妆洗液；护肤用化妆剂
北京同仁2017.5.14-2
9317188065牙膏；非医用漱口剂
堂集团027.5.13学校（教育）；函授课程；教学；教育；实际
北京同仁培训（示范）；辅导（培训）；职业再培训；2016.8.21-2
9417188064
堂集团书籍出版；提供在线电子出版物（非下载）；026.8.20组织文化或教育展览
8-1-349序号权利人商标标识注册号核定使用商品有效期限学校（教育）；函授课程；教学；教育；实际
北京同仁培训（示范）；辅导（培训）；职业再培训；2016.8.21-2
9517188066
堂集团书籍出版；提供在线电子出版物（非下载）；026.8.20组织文化或教育展览技术研究；质量控制；临床试验；提供互联网
北京同仁搜索引擎；工业品外观设计；材料测试；室内2016.8.21-2
9617128715
堂集团装饰设计；细菌学研究；艺术品鉴定；无形资026.8.20产评估广告；商业管理咨询；替他人推销；进出口代
北京同仁2020.4.14-2
9717128716理；对购买定单进行行政处理；药品零售或批
堂集团030.4.13发服务啤酒；水（饮料）；矿泉水（饮料）；果汁；
北京同仁乳酸饮料（果制品，非奶）；等渗饮料；植物2016.8.21-2
9817128717
堂集团饮料；饮料制作配料；以蜂蜜为主的无酒精饮026.8.20料；蒸馏水（饮料）
北京同仁园艺；饮食营养指导；美容院；动物饲养；眼2016.9.21-2
99 17128714A
堂集团镜行；保健；健康咨询；医院；疗养院026.9.20
北京同仁糖；咖啡；面包；方便米饭；米；方便面；以2016.10.28-
10017128718
堂集团米为主的零食小吃；豆粉；食用淀粉；冰淇淋2026.10.27
北京同仁清洁制剂；抛光制剂；香料；香；空气芳香剂；2016.11.21-
10115597057
堂集团香皂；牙膏；香精油；浴液；香水2026.11.20
北京同仁咖啡；糖；面包；方便米饭；米；方便面；以2016.11.21-
10215597053
堂集团米为主的零食小吃；豆粉；食用淀粉；冰淇淋2026.11.20
北京同仁肉；蛋；牛奶；食用油；鱼制食品；水产罐头；2015.12.21-
10315597055
堂集团腌制蔬菜；明胶；加工过的坚果；干食用菌2025.12.20广告；商业管理咨询；替他人推销；进出口代
北京同仁2015.12.21-
10415597052理；人事管理咨询；商业企业迁移；对购买定
堂集团2025.12.20单进行行政处理；自动售货机出租；会计
8-1-350序号权利人商标标识注册号核定使用商品有效期限
工业品外观设计；材料测试；室内装饰设计；
北京同仁细菌学研究；艺术品鉴定；无形资产评估；技2015.12.21-
10515597051
堂集团术研究；质量控制；临床试验；提供互联网搜2025.12.20索引擎啤酒；水（饮料）；矿泉水（饮料）；果汁；
北京同仁乳酸饮料（果制品，非奶）；等渗饮料；饮料2015.12.14-
10615597054
堂集团制作配料；以蜂蜜为主的无酒精饮料；蒸馏水2025.12.13（饮料）；植物饮料医疗诊所服务；医疗按摩；医院；保健；医疗
北京同仁2014.12.21-
10713105645护理；医药咨询；药剂师配药服务；治疗服务；
堂集团2024.12.20美容院；按摩户外广告；直接邮件广告；样品散发；广告宣传本的出版；广告；无线电广告；电视广告；
商业橱窗布置；通过邮购定单进行的广告宣传；计算机网络上的在线广告；广告版面设计；
北京同仁2014.12.28-
10812942679广告片制作；公共关系；组织商业或广告展览；
堂集团2024.12.27组织商业或广告交易会；为消费者提供商业信
息和建议(消费者建议机构)；特许经营的商业管理；进出口代理；替他人推销；替他人采购
(替其他企业购买商品或服务)
药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品的零售或批发服务；药品零售或批发服务；药用制剂
北京同仁2020.1.7-20
10912923217零售或批发服务；卫生制剂零售或批发服务；
堂集团30.1.6医疗用品零售或批发服务；兽药零售或批发服务；兽医用制剂零售或批发服务
药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品的零售或批发服务；药品零售或批发服务；药用制剂
北京同仁2019.5.28-2
11012923216零售或批发服务；卫生制剂零售或批发服务；
堂集团029.5.27医疗用品零售或批发服务；兽药零售或批发服务；兽医用制剂零售或批发服务枇杷膏；茶；茶叶代用品；茶饮料；非医用蜂王浆；非医用营养粉；非医用营养膏；非医用
北京同仁2021.5.14-2
1118192433营养胶囊；非医用营养液；蜂蜜；花粉健身膏；
堂集团031.5.13
螺旋藻(非医用营养品)；食用蜂胶(蜂胶)；糖；
燕麦食品；作咖啡代用品的植物制剂
药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品的零售或批发服务；药品零售或批发服务；药用制剂
北京同仁2019.5.28-2
11212923218零售或批发服务；卫生制剂零售或批发服务；
堂集团029.5.27医疗用品零售或批发服务；兽药零售或批发服务；兽医用制剂零售或批发服务
8-1-351序号权利人商标标识注册号核定使用商品有效期限
药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品的零售或批发服务；药品零售或批发服务；药用制剂
北京同仁2019.11.21-
11312203149零售或批发服务；卫生制剂零售或批发服务；
堂集团2029.11.20医疗用品零售或批发服务；兽药零售或批发服务；兽医用制剂零售或批发服务人用药；杀虫剂；兽医用药；消毒剂；牙用光
北京同仁2014.8.7-20
11412203150洁剂；医用营养品；隐形眼镜清洗液；婴儿食
堂集团24.8.6品；中药袋；空气净化制剂
北京同仁药品零售或批发服务；药用制剂零售或批发服2014.6.21-2
11511988484
堂集团务024.6.20人用药；消毒剂；医用营养品；隐形眼镜清洗
北京同仁2014.6.21-2
11611988486液；空气净化制剂；兽医用药；杀虫剂；中药
堂集团024.6.20袋；婴儿食品；牙用光洁剂
北京同仁药品零售或批发服务；药用制剂零售或批发服2019.5.21-2
11711988485
堂集团务029.5.20
果酒(含酒精)；含水果的酒精饮料；黄酒；酒(饮
北京同仁2012.4.14-2
1189297136料)；开胃酒；米酒；葡萄酒；汽酒；清酒；
堂集团022.4.13食用酒精原料药；药茶；药用草药茶；减肥用药剂；医
北京同仁2020.5.21-2
1196760284用减肥茶；人用药；补药(药)；医用营养品；堂集团030.5.20
净化剂；中药袋医院；医疗诊所；饮食营养指导；疗养院；美
北京同仁2020.5.14-2
1206760281容院；理发店；按摩；修指甲；蒸气浴；心理
堂集团030.5.13专家水净化；药材加工；化学试剂加工和处理；食
北京同仁物熏制；面粉加工；油料加工；榨水果；废物2020.12.28-
1216760282
堂集团处理(变形)；空气净化；食物和饮料的防腐处2030.12.27理非医用营养液；非医用营养膏；非医用营养粉；
北京同仁2020.4.28-2
1226760283非医用营养胶囊；咖啡；螺旋藻(非医用营养
堂集团030.4.27品)；茶；糖；食用王浆(非医用)；蜂蜜
果酒(含酒精)；开胃酒；酒(饮料)；葡萄酒；
北京同仁2020.3.28-2
1236719031含水果的酒精饮料；米酒；清酒；黄酒；汽酒；
堂集团030.3.27食用酒精
8-1-352序号权利人商标标识注册号核定使用商品有效期限
电视播放；信息传送；提供与全球计算机网络的电讯联接服务；提供全球计算机网络用户接
北京同仁2020.12.7-2
1246421940入服务(服务商)；电讯信息；电话通讯；计算
堂集团030.12.6机辅助信息和图像传送；电子邮件；电子公告
牌服务(通讯服务)；移动电话通讯水净化；药材加工；化学试剂加工和处理；食
北京同仁2020.12.7-2
1256421941物熏制；面粉加工；油料加工；食物及饮料贮
堂集团030.12.6存；榨水果；废物处理(变形)；空气净化医院；医疗诊所；饮食营养指导；疗养院；美
北京同仁2020.4.7-20
1266421942容院；理发店；按摩；修指甲；蒸气浴；心理
堂集团30.4.6专家啤酒；无酒精饮料；果汁饮料(饮料)；植物饮
北京同仁料；矿泉水(饮料)；乳酸饮料(果制品非奶)；2018.11.14-
1275103505
堂集团可乐；水果饮料(不含酒精)；苏打水；无酒精2028.11.13水果混合饮料黄酒；含水果的酒精饮料；含酒精果子饮料；
北京同仁酒精饮料(啤酒除外)；米酒；酒(饮料)；葡萄2018.11.14-
1285103509
堂集团酒；蒸煮提取物(利口酒和烈酒)；蒸馏酒精饮2028.11.13料；果酒(含酒精)非医用营养液；非医用营养膏；非医用营养粉；
北京同仁非医用营养胶囊；茶饮料；螺旋藻(非医用营2018.11.14-
1295103507
堂集团养品)；茶；非医用蜂王浆；食用王浆(非医用)；2028.11.13蜂蜜医院；医疗诊所；饮食营养指导；疗养院；美
北京同仁2020.5.14-2
1305103510容院；理发店；按摩；修指甲；蒸气浴；心理
堂集团030.5.13专家水净化；药材加工；化学试剂加工和处理；食
北京同仁2019.10.28-
1315103503物熏制；面粉加工；油料加工；食物及饮料贮
堂集团2029.10.27存；榨水果；空气净化肉；鱼制食品；肉罐头；蔬菜罐头；食用油脂；
北京同仁2018.11.14-
1325103504牛奶制品；蛋；蔬菜色拉；干食用菌；豆腐制
堂集团2028.11.13品
北京同仁香皂；洗面奶；药皂；抑菌洗手剂；美容面膜；2019.6.7-20
1335103508
堂集团化妆品；清洁制剂；增白霜；去斑霜；香料29.6.6
8-1-353序号权利人商标标识注册号核定使用商品有效期限
原料药；药茶；药用草药茶；减肥用药剂；医
北京同仁2019.5.21-2
1345103511用减肥茶；人用药；补药(药)；医用营养品；
堂集团029.5.20净化剂；中药袋法律服务；知识产权许可；技术研究；工程；
北京同仁2019.12.7-2
1354737758质量控制；化学研究；化妆品研究；生物学研
堂集团029.12.6究；计算机软件更新；艺术品鉴定
包裹投递；仓库出租；旅行社(不包括预定旅
北京同仁2019.9.14-2
1364737757馆)；旅行陪伴；旅客陪同；观光旅游；安排
堂集团029.9.13游览；旅行预定；货物贮存；能源分配原料药；药茶；药用草药茶；减肥用药剂；医
北京同仁2018.12.7-2
1374737756用减肥茶；人用药；补药(药)；医用营养品；
堂集团028.12.6净化剂；中药袋医院；医疗诊所；饮食营养指导；疗养院；美
北京同仁2019.12.7-2
1384737755容院；理发店；按摩；修指甲；蒸气浴；心理
堂集团029.12.6专家非医用营养胶囊；茶饮料；非医用蜂王浆；茶；
北京同仁非医用营养液；果胶(软糖)；螺旋藻(非医用营2017.12.14-
1394575584
堂集团养品)；非医用营养膏；非医用营养粉；蜂蜜；2027.12.13
食用蜂胶(蜂胶)
北京同仁2021.3.21-2
1404575602医疗诊所；医药咨询；医院；按摩(医疗)
堂集团031.3.20
北京同仁2017.12.14-
1414575603酒(饮料)
堂集团2027.12.13中药成药；原料药；医用营养饮料；维生素制
北京同仁剂；补药(药)；膏剂；药物饮料；胶丸；王浆(医2018.8.7-20
1424575586
堂集团用)；片剂；血液制品；药草；人用药；水剂；28.8.6酊剂；药用胶囊；药酒；针剂；医用营养品
北京同仁2019.4.7-20
1434575585药皂；抑菌洗手剂；香料；化妆品；清洁制剂
堂集团29.4.6化妆品；化妆剂；化妆品清洁剂；带香味的水；
北京同仁2018.5.21-2
1444522254护肤用化妆剂；化妆用收剑剂；防皱霜；增白
堂集团028.5.20霜；去斑霜
8-1-354序号权利人商标标识注册号核定使用商品有效期限
组织商业或广告展览；进出口代理；拍卖；推
销(替他人)；办公机器和设备出租；计算机数据库信息编入；计算机数据库信息分类；张贴
北京同仁广告；室外广告；广告传播；广告宣传栏的制2012.10.7-2
1451956720
堂集团备；直接邮寄广告；广告材料更新；样品散发；022.10.6广告材料出租；广告宣传本的出版；广告；广告宣传；无线电广告；电视广告；商业橱窗布置；广告代理；为广告或推销提供模特；......工业品外观设计；建筑学；写作编辑；计算机编程；计算机软件设计；摄影；摄影报道；录
像带录制；住所(旅馆、供膳寄宿处)；备办宴
北京同仁席；自助食堂；医务室；医院；保健；理疗；2012.5.28-2
1461779668
堂集团医药咨询；疗养院；公共卫生浴；动物喂养；022.5.27动物饲养；庭院风景；庭院风景布置；专利实施；夜间护卫；技术研究；工程；研究和开发
(替他人)；化学分析；印刷；......洗面奶；美容面膜；皮肤增白霜；化妆品；防
北京同仁2022.1.28-2
1471704291皱霜；增白霜；粉刺霜；去斑霜；痱子粉；防
堂集团032.1.27
晒剂(化妆品)药茶；片剂；酊剂；水剂；油剂；原料药；中
北京同仁2022.2.28-2
1481720529药成药；丸；散；膏；丹；贴剂；胶丸；药酒；
堂集团032.2.27洋参冲剂；蜂王精；
药茶；片剂；酊剂；水剂；油剂；原料药；中
北京同仁2022.1.7-20
1491692478药成药；丸；散；膏；丹、贴剂、胶丸、药酒、堂集团32.1.6
洋参冲剂、蜂王精
北京同仁干荔枝；山楂片；莲子；干枣；制汤剂；蛋粉；2022.1.21-2
1501702629
堂集团食用鱼胶；水果肉；浸酒的水果；食用花粉032.1.20茶；茶叶代用品；蜂蜜；花粉健身膏；龟苓膏；
冰糖燕窝；虫草鸡精；秋梨膏；苓贝梨膏；燕
北京同仁窝梨膏；乳鸽精；桂元膏；荔枝膏；枇杷膏；2021.12.21-
1511687121
堂集团螺旋藻（非医用营养品）；非医用营养液；非2031.12.20医用营养粉；非医用营养膏；非医用营养胶囊；
佐料果汁；矿泉水；蔬菜汁（饮料）；果汁饮料；
北京同仁杏仁牛奶（饮料）；汽水；无酒精水果混合饮2022.1.7-20
1521695333
堂集团料；水果饮料（不含酒精）；茶饮料（水）；32.1.6
乳酸饮料（果制品，非奶）果汁；矿泉水；蔬菜汁（饮料）；果汁饮料（饮北京同仁料）；杏仁牛奶（饮料）；汽水；无酒精水果2021.11.28-
1531675076
堂集团混合饮料；水果饮料（不含酒精）；茶饮料（水）；2031.11.27
乳酸饮料（果制品、非奶）
8-1-355序号权利人商标标识注册号核定使用商品有效期限
药茶、片剂、酊剂、水剂、油剂、原料药、中
北京同仁2021.11.21-
1541668456药成药、丸、散、膏、丹、贴剂、胶丸、药酒、堂集团2031.11.20
洋参冲剂、蜂王精洗面奶；美容面膜；皮肤增白霜；化装品；防
北京同仁2022.1.14-2
1551696299皱霜；增白霜；粉刺霜；去斑霜；痱子粉；防
堂集团032.1.13晒剂（化妆品）果汁；矿泉水；蔬菜汁（饮料）；果汁饮料（饮北京同仁料）；杏仁牛奶（饮料）；汽水；无酒精水果2021.11.14-
1561667100
堂集团混合饮料；水果饮料（不含酒精）；茶饮料（水）；2031.11.13
乳酸饮料（果制品，非奶）果汁；矿泉水；蔬菜汁（饮料）；果汁饮料（饮北京同仁料）；杏仁牛奶（饮料）；汽水；无酒精水果2021.11.14-
1571667097
堂集团混合饮料；水果饮料（不含酒精）；茶饮料（水）；2031.11.13
乳酸饮料（果制品，非奶）洗面奶；美容面膜；皮肤增白霜；化妆品；防
北京同仁2021.12.28-
1581688275皱霜；增白霜；粉刺霜；去斑霜；痱子粉；防
堂集团2031.12.27晒剂（化妆品）洗面奶；美容面膜；皮肤增白霜；化妆品；防
北京同仁2021.12.28-
1591688274皱霜；增白霜；粉刺霜；去斑霜；痱子粉；防
堂集团2031.12.27晒剂（化妆品）
北京同仁干荔枝；山楂片；莲子；干枣；制汤剂；蛋粉；2021.12.28-
1601690764
堂集团食用鱼胶；水果肉；浸酒的水果；食用花粉2031.12.27茶；茶叶代用品；蜂蜜；花粉健身膏；龟苓膏；
冰糖燕窝；虫草鸡精；秋梨膏；苓贝梨膏；燕北京同仁窝梨膏；乳鸽精；桂元膏；批杷膏；螺旋藻（非2021.11.28-
1611675444堂集团医用营养品）；非医用营养液；非医用营养膏；2031.11.27非医用营养胶囊；非医用营养粉；荔枝膏；佐料（调味品）茶；茶叶代用品；蜂蜜；花粉健身膏；龟苓膏；
冰糖燕窝；虫草鸡精；秋梨膏；苓贝梨膏；燕北京同仁窝梨膏；乳鸽精；桂元膏；批杷膏；螺旋藻（非2021.11.28-
1621675443堂集团医用营养品）；非医用营养液；非医用营养膏；2031.11.27非医用营养胶囊；非医用营养粉；荔枝膏；佐料（调味品）
北京同仁干荔枝；山楂片；莲子；干枣；制汤剂；蛋粉；2021.12.28-
1631690763
堂集团食用鱼胶；水果肉；浸酒的水果；食用花粉2031.12.27
8-1-356序号权利人商标标识注册号核定使用商品有效期限
办公机器和设备出租；文字处理；计算机数据
北京同仁库信息编入；计算机数据库信息系统化；计算2021.9.14-2
1641635623
堂集团机录入服务；广告设计；广告策划；进出口代031.9.13理；拍卖；推销(替他人)茶；茶叶代用品；蜂蜜；花粉健身膏；龟苓膏；
冰糖燕窝；虫草鸡精；秋梨膏；苓贝梨膏；燕
北京同仁窝梨膏；乳鸽精；桂元膏；荔枝膏；枇杷膏；2021.6.14-2
1651587044
堂集团螺旋藻(非医用营养品)；非医用营养液；非医031.6.13用营养膏；非医用营养粉；非医用营养胶囊；
佐料(调味品)
北京同仁2014.2.7-20
1662021561药酒；中成药
堂集团24.2.6
北京同仁2017.8.28-2
1671087154中药药材；中药饮片；中成药
堂集团027.8.27中药材；医用营养饮料；医用营养物品；医用
北京同仁2017.7.21-2
1681056671糖果；婴儿食品；医用营养食物；食品用制剂
堂集团027.7.20（生物或食物的）
北京同仁2017.6.28-2
1691041719燕窝；芥末；味精；沙司；酱等调味品
堂集团027.6.27
北京同仁2017.5.14-2
1701002873鹿茸
堂集团027.5.13
北京同仁2017.4.28-2
171993571非医用营养液
堂集团027.4.27培训；组织和安排会议；组织文化教育展览；
组织竞赛(教育或文娱)；书籍出版；放电影；
北京同仁2017.2.21-2
172951656录音棚服务；盒式录像机出租；录像带出租；
堂集团027.2.20娱乐；娱乐信息；俱乐部服务；卡拉 OK 歌舞厅；游艺活动(娱乐)金属加工；纺织品化学处理；木器加工；纸张
北京同仁装饰面粉加工；磨房作业；食物薰制；食物及2017.2.28-2
173955966
堂集团饮料贮藏；榨水果；剥制加工；服装制作；裁027.2.27缝；印刷照片；照片底片冲洗；污物回收
8-1-357序号权利人商标标识注册号核定使用商品有效期限餐馆；自助餐馆；咖啡馆；备办宴席；鸡尾酒
会服务；旅馆；旅馆预订；住所(饭店，供膳寄宿处)；提供旅馆膳宿设备；医务室；保健；
北京同仁理疗；医药咨询；疗养院；公共保健浴室；蒸2017.2.14-2
174947682
堂集团汽浴室；按摩；理发训；美容院；修指甲；动027.2.13物饲养；动物育种；爱畜饲养；为动物提供膳宿；园艺；树木护理；花卉摆放；草坪修理；
庭院风景布置；法律服务；......广告；广告代理；室外广告；张贴广告；广告传播；样品散发；直接邮寄广告；无线电话；
电视广告；商店厨窗布置；广告宣传栏的制备；
北京同仁广告宣传册的出版；广告空间出租；广告材料2017.2.14-2
175947504
堂集团出租；广告宣传器材出租；商业咨询；商业估027.2.13价；商业组织咨询；市场研究；市场分析；公共关系；组织商业或广告展览；进出口代理；
人事管理咨询；文秘服务；会计；
建筑；室内装潢；粉饰；电器设备安装与修理；
空调设备安装与修理；办公室用机器和设备安
北京同仁装；保养和维修；厨房设备安装和修理；机动2017.1.28-2
176939858
堂集团车清洗；机动车保养与维修；家具保养；裘皮027.1.27的保护；清洗和休整；皮革保护；清洗和修补；
洗涤；压平服装；焉洗信用社；贵重物品寄存；金融咨询；证券交易
北京同仁行情；邮票估价；珍宝估价；古钱币估价；古2017.1.21-2
177935731
堂集团董估价；艺术品估价；不动产出租；不动产管027.1.20理；不动产估价；保证人；担保人；产业代管运输；运输预订；货运；商品包装；商品打包；
出租车运输；车辆租赁；司机服务；停车场租
北京同仁2017.1.28-2
178939611赁；商品贮藏；传递服务(信息或商品)；旅行
堂集团027.1.27预订；旅行社(不包括预订旅馆)；旅行陪伴；
旅行安排
北京同仁计算机辅助信息；计算机终端联络；信息发送2017.1.28-2
179939710
堂集团设备出租；传呼服务(无线电或电话)027.1.27
北京同仁2017.1.7-20
180924656中药药材；中药饮片；中成药
堂集团27.1.6
北京同仁2016.1.21-2
181808003中药药材
堂集团026.1.20
8-1-358序号权利人商标标识注册号核定使用商品有效期限
住所(饭店，供膳寄宿处)；备办宴席；包装设计；保健；医务室；卫生室；公共卫生浴室；
北京同仁2015.3.7-20
182779238专利实施；写作编辑；自助食堂；摄影业；建
堂集团25.3.6筑学；技术研究；夜间警戒；夜间警卫；化学分析；动物育种；庭院风景布置；庭院风景
住所(饭店，供膳寄宿处)；备办宴席；包装设计；保健；医务室；卫生室；公共卫生浴室；
北京同仁2015.3.7-20
183779239专利实施；写作编辑；自助食堂；摄影业；建
堂集团25.3.6筑学；技术研究；夜间警戒；夜间警卫；化学分析；动物育种；庭院风景布置；庭院风景住房代理；代理经营；保险仓储业务；人寿保
北京同仁险；信用卡业务；电子转帐；不动产出租；资2014.10.28-
184770575
堂集团本投资业；不动产管理业；不动产管理；住所2024.10.27
(公寓)；公寓出租住房代理；代理经营；保险仓储业务；人寿保
北京同仁险；信用卡业务；电子转帐；不动产出租；资2014.10.28-
185770582
堂集团本投资业；不动产管理业；不动产管理；住所2024.10.27
(公寓)；公寓出租电器设备的安装与修理；仓库建筑和修理；电梯安装与修理；工厂建筑；铺沥青；房屋隔热隔音；机动车保养与维修；管道建设和维修；
北京同仁2014.10.14-
186769845汽车清洗；建筑设备出租；汽车保养；供暧设
堂集团2024.10.13备安装与修理；车辆修理；空调设备的安装与修理；砌砖；建筑；清扫建筑(外表面)；房屋建筑监督；车辆服务站电器设备的安装与修理；电梯安装与修理；机
北京同仁动车保养与维修；汽车清洗；车辆服务站；供2014.10.14-
187769844
堂集团暧设备的安装与修理；汽车保养；空调设备的2024.10.13
安装与修理；车辆修理；清扫建筑(外表面)空气净化；图样印刷；水净化业；金属加工；
北京同仁2014.10.28-
188770620指定材料组装(代他人)；定做材料装配(代他
堂集团2024.10.27人)；艺术品装框；印制照片张贴广告；室外广告业；商业信息代理；广告传播业；传播广告业务；照相复制业；商品说明；直接邮寄广告；文件复制；广告材料更新；
北京同仁样品散发；广告(宣传)栏的制备；商业管理咨2014.11.7-2
189771059
堂集团询服务；市场分析；电视广告；商店橱窗布置；024.11.6广告代理行；广告或推销用模型制作业；市场研究；输入计算机档案管理；专业事务咨询；
组织商业或广告展览；广告空间出租；......
8-1-359序号权利人商标标识注册号核定使用商品有效期限
电报传送；电报传递；寄信；电报发送；电报
北京同仁通讯；电话业务；传真发送；电缆电视广播业；2014.10.28-
190770632
堂集团电话通讯；电传业务；无线电广播；电缆电话2024.10.27联络业务；机算机终端联络电报传送；电报传递；寄信；电报发送；电报
北京同仁通讯；电话业务；传真发送；电缆电视广播业；2014.10.28-
191770633
堂集团电缆电话联络业务；计算机终端联络；电话通2024.10.27讯；电传业务；无线电广播张贴广告；室外广告业；商业信息代理；广告传播业；传播广告业务；照相复制业；商品说明；直接邮寄广告；文件复制；广告材料更新；
样品散发；广告材料出租；广告业；无线电广
北京同仁2014.11.7-2
192771060告业；无线电商业广告节目；电视广告；商店
堂集团024.11.6橱窗布置；广告代理行；广告或推销用模型制作业；市场研究；输入计算机档案管理；专业事务咨询；组织商业或广告展览；广告空间出租；......空气净化；图样印刷；水净化业；金属加工；
北京同仁2014.10.28-
193770619指定材料组装(代他人)；定做材料装配(代他
堂集团2024.1027人)；艺术品装框；印制照片汽车出租；运输业；出租车运输；市内运输；
北京同仁2014.10.7-2
194769343货物发送；商品打包；卸货物；送货；运货；
堂集团024.10.6卡车出租
学校(教育)；文娱节目；组织竞赛(教育或娱乐)；组织竞赛(教育或文娱)；培训业；教育业；
北京同仁讲课业；教学业；文娱活动；书籍出版业；俱2014.10.7-2
195769220
堂集团乐部服装(娱乐或教育)；教育考核；娱乐；健024.10.6身俱乐部；日间托儿所；组织体育活动竞赛；
筹划聚会(娱乐)；代订戏剧票汽车出租；运输业；出租车运输；市内运输；
北京同仁2014.10.7-2
196769342货物发运；商品打包；卸货物；送货；运货；
堂集团024.10.6卡车出租
学校(教育)；文娱节目；组织竞赛(教育或娱乐)；组织竞赛(教育或文娱)；培训业；教育业；
北京同仁讲课业；教学业；文娱活动；书籍出版业；俱2014.10.7-2
197769216
堂集团乐部服装(娱乐或教育)；教育考核；娱乐；健024.10.6身俱乐部；日间托儿所；组织体育活动竞赛；
筹划聚会(娱乐)；代订戏剧票
8-1-360序号权利人商标标识注册号核定使用商品有效期限
北京同仁2013.4.14-2
198637440中成药；口服液；膏剂
堂集团023.4.13
北京同仁2013.1.20-2
199626335医用营养饮料
堂集团023.1.19
北京同仁2012.12.10-
200621161糍补饮料
堂集团2022.12.9
北京同仁2022.2.20-2
201583449乌鸡虫草胶囊；养容祛斑药膏；口服液；膏剂
堂集团032.2.19
北京同仁2022.1.30-2
202580630风湿酒
堂集团032.1.29
北京同仁2020.10.30-
203532274化妆品
堂集团2030.10.29
北京同仁2020.11.10-
204533350菜肴
堂集团2030.11.9
北京同仁2020.10.30-
205532485无酒精饮料
堂集团2030.10.29
北京同仁2018.5.10-2
206313435海参保健粉(代乳粉)
堂集团028.5.9
北京同仁2018.3.30-2
207311246多味醋；味精
堂集团028.3.29
8-1-361序号权利人商标标识注册号核定使用商品有效期限
北京同仁2017.9.20-2
208299696矿泉水汽水
堂集团027.9.19
北京同仁2017.12.20-
209305408乌鸡精；乌鸡虫草精
堂集团2027.12.19
北京同仁2016.11.20-
210268981中成药
堂集团2026.11.19
北京同仁2016.11.10-
211268028中成药
堂集团2026.11.9
北京同仁2013.3.1-20
212171188中药
堂集团23.2.28
北京同仁虎骨酒；国公酒；参茸药酒；如意长生酒；茵2013.3.1-20
213151182
堂集团蔯酒23.2.28
北京同仁六味地黄丸；牛黄清火丸；羚壳解毒丸；感冒2013.3.1-20
214143697
堂集团清热剂；喉症丸23.2.28
北京同仁2013.3.1-20
215150125药酒
堂集团23.2.28
北京同仁2013.3.1-20
216144658中药
堂集团23.2.28
北京同仁2013.3.1-20
217139842中药
堂集团23.2.28
8-1-362序号权利人商标标识注册号核定使用商品有效期限
北京同仁2013.3.1-20
218136321中成药片剂
堂集团23.2.28
北京同动物用膳食补充剂；消毒纸巾；人用药；中2021.6.21
219仁堂集42040759药成药；消毒剂；医用营养品；净化剂；蚊-2031.6.2团香；中药袋；牙科用橡胶；0
北京同秋梨膏；苓贝梨膏；燕窝梨膏；桂圆膏；荔2021.6.21
220仁堂集42040798枝膏；枇杷膏；蜂蜜；咖啡饮料；人造咖啡；-2031.6.2
团可可饮料；0广告；商业管理和组织咨询；替他人推销；人
北京同仁2022.1.28-2
22157302697事管理咨询；计算机数据库信息系统化；会
堂集团032.1.27计；自动售货机出租；药品零售或批发服务；
函授课程；培训；辅导（培训）；安排和组
北京同织会议；安排和组织专家讨论会；安排和组2022.1.28222仁堂集57305796织专题研讨会；文字出版（广告宣传文本除-2032.1.2团外）；关于培训、科学、公共法律和社会事7
务的文件出版;书籍出版；
北京同2022.1.28法律服务；知识产权咨询；知识产权许可；
223仁堂集57305809-2032.1.2
法律文件准备服务；法律研究；
团7
附件二：《南京同仁堂境内注册商标明细》6序号权利人商标标识注册号核定使用商品有效期限广告；广告策划；商业管理和组织咨询；组织商业或广告展览；市场营销；医疗转诊的行政
南京同仁2021.3.28-2
147062029服务；药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品
堂031.3.27
的零售服务；药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品的批发服务啤酒；软饮料；植物饮料；制作饮料用无酒精
南京同仁2021.1.28-2
247054612配料；无酒精饮料；果子粉；苏打水；麦芽汁
堂031.1.27（发酵后成啤酒）；水（饮料）；能量饮料
6
以国家知识产权局商标局官方网站显示商标状态为“注册”“注册公告”的商标为准。
8-1-363序号权利人商标标识注册号核定使用商品有效期限
咖啡饮料；用作茶叶代用品的花或叶；糖果；
南京同仁蜂蜜；龟苓膏；冰糖燕窝；甜食；食品用香料2021.1.28
347064283堂（含醚香料和香精油除外）；谷类制品；食用-2031.1.27淀粉海参（非活）；水果罐头；食用花粉；以水果
南京同仁2021.2.7-20
447040021为主的零食小吃；食用干花；蛋；食用油；豆
堂31.2.6腐制品；干食用菌；食用燕窝
南京同仁药酒；中药袋；卫生消毒剂；中药成药；人用2021.3.7-20
546206358堂药；原料药31.3.6啤酒；水（饮料）；无酒精饮料；果昔；奶茶
南京同仁2020.8.28-2
640829237（非奶为主）；植物饮料；制作饮料用无酒精
堂030.8.27配料；果汁；运动饮料；豆类饮料米酒；含水果酒精饮料；预先混合的酒精饮料
南京同仁（以啤酒为主的除外）；黄酒；烧酒；蒸煮提2018.8.21-2
726168334
堂取物（利口酒和烈酒）；果酒（含酒精）；蜂028.8.20蜜酒；酒精饮料（啤酒除外）；白酒医疗器械和仪器；医用诊断设备；口罩；理疗
南京同仁2018.1.28
822258822设备；矫形用物品；缝合材料；医用熏蒸设备；
堂-2028.1.27按摩器械；护理器械；牙科设备和仪器为零售目的在通讯媒体上展示商品；通过网站提供商业信息；商业中介服务；商业管理和组
南京同仁织咨询；替他人推销；为商品和服务的买卖双2018.1.28
922259013
堂方提供在线市场；对购买定单进行行政处理；-2028.1.27
药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品的零售或批发服务；销售展示架出租；广告补药；人用药；药物饮料；医用药物；原料药；
南京同仁中药成药；药酒；药用蜂王浆；药用植物提取2018.1.28-
1022258651堂物；人参；消毒剂；医用营养食物；医用保健2028.1.27袋；药茶；医用洗浴制剂；急救箱（备好药的）医疗诊所服务；医院；保健；理疗；休养所；
南京同仁2018.1.28-
1122259134医疗护理；医药咨询；饮食营养指导；卫生设
堂2028.1.27备出租；按摩
8-1-364序号权利人商标标识注册号核定使用商品有效期限
医疗诊所服务；医院；理疗；健康咨询；休养
南京同仁2018.1.7-
1221980624所；饮食营养指导；按摩；宠物清洁；园艺；
堂2028.1.6卫生设备出租广告；为零售目的在通讯媒体上展示商品；商业中介服务；商业管理和组织咨询；通过网站
南京同仁提供商业信息；市场营销；为商品和服务的买2018.1.7-
1321980719
堂卖双方提供在线市场；文字处理；销售展示架2028.1.6出租；药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品的零售或批发服务啤酒；水（饮料）；富含蛋白质的运动饮料；
南京同仁果子粉；豆类饮料；植物饮料；无酒精果茶；2018.1.7-
1421980722
堂饮料制作配料；奶茶（非奶为主）；无酒精饮2028.1.6料护理器械；医疗器械和仪器；医用熏蒸设备；
南京同仁2018.1.7-
1521980479医用诊断设备；按摩器械；牙科设备和仪器；
堂2028.1.6理疗设备；口罩；矫形用物品；缝合材料葡萄酒；蜂蜜酒；食用酒精；酒精饮料（啤酒南京同仁2018.1.7-1621980952除外）；薄荷酒；果酒（含酒精）；蒸馏饮料；
堂2028.1.6白酒；黄酒；米酒食用燕窝；鱼制食品；水果罐头；食用花粉；
南京同仁2017.6.7-
1719673231食用干花；蛋；牛奶；食用油；果冻；以果蔬
堂2027.6.6为主的零食小吃；干食用菌；豆腐制品卫生消毒剂；微生物用营养物质；营养补充剂；
净化剂；兽医用药；消灭有害植物制剂；医用
南京同仁胶原蛋白；药用植物提取物；人参；枸杞；蜂2017.6.7-
1819673231
堂王精；饮食疗法用或药用淀粉；放射性药品；2027.6.6医用气体；人用药；药物饮料；原料药；消毒纸巾；医用保健袋；牙用光洁剂茶饮料；用作茶叶代用品的花或叶；糖；蜂蜜；
蜂王浆；咖啡饮料；冰糖燕窝；虫草鸡精；龟
南京同仁2017.6.7-
1919673231苓膏；以谷物为主的零食小吃；八宝饭；谷类
堂2027.6.6制品；方便面；豆粉；食用淀粉；食用冰；酵母；调味品啤酒；饮料制作配料；饮料香精；制饮料用糖
南京同仁浆；杏仁糖浆；麦芽汁（发酵后成啤酒）；烈2017.4.28-
2019382341
堂性酒配料；以啤酒为主的鸡尾酒；汽水制作用2027.4.27配料；矿泉水配料
8-1-365序号权利人商标标识注册号核定使用商品有效期限肉；食用海藻提取物；鱼制食品；水果罐头；
南京同仁2017.4.28-
2119382441果酱；加工过的槟榔；腌制蔬菜；牛奶制品；
堂2027.4.27果冻；以水果为主的零食小吃药用植物提取物；补药；人用药；药物饮料；
原料药；中药成药；人参；枸杞；珍珠层粉；
南京同仁药茶；贴剂；放射性药品；医用气体；隐形眼2017.4.28-
2219381937
堂镜清洁剂；微生物用营养物质；净化剂；蛋白2027.4.27质膳食补充剂；兽医用药；消灭有害植物制剂；
消毒纸巾；医用保健袋；牙用光洁剂麦乳精；用作茶叶代用品的花或叶；蜂王浆；
南京同仁2017.4.28-
2319382342冰糖燕窝；虫草鸡精；龟苓膏；八宝饭；食用
堂2027.4.27芳香剂；食用预制谷蛋白；糕点浴盐；非医用洗浴制剂；洗面奶；香精油；花
南京同仁2017.4.28-
2419382199露水；非医用香膏；非医用漱口剂；香；个人
堂2027.4.27或动物用除臭剂；空气芳香剂毛线；精纺羊毛；绒线；纱；毛线和粗纺毛纱；
南京同仁2017.4.28-
2519371927人造丝；线；棉线和棉纱；人造线和纱；刺绣
堂2027.4.27用金属线广播和电视节目制作；俱乐部服务（娱乐或教育）；提供体育设施；游戏器具出租；动物园
南京同仁2017.4.28-
2619374442服务；为艺术家提供模特服务；培训；安排和
堂2027.4.27组织会议；流动图书馆；文字出版（广告宣传文本除外）提供野营场地设施；会议室出租；旅游房屋出南京同仁租；帐篷出租；活动房屋出租；日间托儿所（看2017.6.28-
2719374619堂孩子）；出租椅子、桌子、桌布和玻璃器皿；2027.6.27烹饪设备出租；饮水机出租；照明设备出租半加工或未加工皮革；包；购物袋；旅行用具
南京同仁2017.7.21-
2819371232（皮件）；家具用皮装饰；皮制带子；伞；手
堂2027.7.20杖；马毯；制香肠用肠衣测量；细菌学研究；生物学研究；临床试验；
南京同仁2017.6.28-
2919374477质量检测；地质研究；艺术品鉴定；平面美术
堂2027.6.27设计；地图绘制服务；无形资产评估
8-1-366序号权利人商标标识注册号核定使用商品有效期限烟草；非医用含烟草代用品的香烟；烟用药草；
南京同仁香烟盒；香烟烟嘴；烟灰缸；（防止烟草变干2017.4.28-
3019373698
堂的）保润盒；火柴；吸烟用打火机；香烟过滤2027.4.27嘴游戏器具；玩具；棋；体育活动用球；锻炼身
南京同仁体器械；体育活动器械；游泳池（娱乐用品）；2017.4.28-
3119373386堂运动员用松香；圣诞树用装饰品（照明用物品2027.4.27和糖果除外）；钓鱼用具蛋；皮蛋（松花蛋）；木耳；干食用菌；烹饪
南京同仁2017.6.28-
3219373348用蛋白；豆腐制品；黄油；酸奶；牛奶制品；
堂2027.6.27奶粉摄影用化学制剂；未加工合成树脂；肥料；水
南京同仁果催熟用激素；食品工业用茶提取物；工业用2017.4.28-
3319367478堂盐；蛋白质（原料）；碳水化合物；工业用化2027.4.27学品；科学用化学制剂（非医用、非兽医用）印刷；废物再生；空气净化；艺术品装框；服
南京同仁2017.4.28-
3419374204装制作；打磨；纺织品化学处理；书籍装订；
堂2027.4.27食物和饮料的防腐处理；剥制加工运输；商品包装；拖运；贮藏；潜水服出租；
南京同仁2017.8.21-
3519374091快递服务（信件或商品）；安排游览；轮椅出
堂2027.8.20租；仓库出租；操作运河水闸
南京同仁工业用油；桐油；润滑油；燃料；气体燃料；2017.4.28-
3619367682堂蜡（原料）；蜡烛；灯芯；除尘制剂；电2027.4.27保险承保；金融服务；艺术品估价；不动产代
南京同仁2017.4.28-
3719373730理；不动产管理；经纪；担保；募集慈善基金；
堂2027.4.27代管产业；典当乐器；弦乐器；弹拨乐器；打击乐器；电子乐
南京同仁2017.4.28-3819370899器；音乐盒；指挥棒；乐器键盘；校音器（定堂2027.4.27
音器）；音乐合成器披肩；领带；围巾；领花；婚纱；浴帽；睡眠
南京同仁2017.4.28-
3919372119用眼罩；长皮毛围巾（披肩）；女式披肩；领
堂2027.4.27结
8-1-367序号权利人商标标识注册号核定使用商品有效期限
陆、空、水或铁路用机动运载工具；遥控运载
南京同仁工具（非玩具）；手摇车；补内胎用全套工具；2017.7.21-
4019370790
堂运载工具用轮胎；挡风玻璃；厢式餐车；轮椅；2027.7.20
救护车；儿童安全座（运载工具用）药用植物提取物；医用胶原蛋白；放射性药品；
南京同仁医用气体；隐形眼镜清洁剂；微生物用营养物2017.4.28-
4119368173堂质；消灭有害动物制剂；卫生护垫；中药袋；2027.4.27洋参冲剂；人参；枸杞；贴剂建筑信息；商品房建造；加热设备安装和修理；
南京同仁2017.7.21-
4219373974照相器材修理；木工服务；清洗；乐器修复；
堂2027.7.20消毒；珠宝首饰修理；喷涂服务保鲜膜；家具除外的办公必需品；文具；书写
南京同仁2017.4.28-
4319371026材料；绘画材料；教学材料（仪器除外）；学
堂2027.4.27
校用品（文具）；建筑模型；念珠；绘画仪器
装饰织品；布；织物；塑料材料（织物代用品）；
南京同仁2017.4.28-
4419371971丝织美术品；毡；纺织品毛巾；家具遮盖物；
堂2027.4.27纺织品或塑料浴帘；卸妆用布
防水帆布；包装用纺织品袋（信封、小袋）；
南京同仁草制瓶用包装物；帐篷；非橡胶、非塑料、非2017.4.28-
4519371755
堂纸或纸板制（填充或衬垫用）包装材料；纺织2027.4.27纤维；绳索；网；运载工具非专用盖罩；帆绣花饰品；绳编工艺品；衣服装饰品；扣子（服南京同仁装配件）；假发；针；人造盆景；服装垫肩；2017.4.28-
4619372220
堂修补纺织品用热粘合补片；亚麻织品标记用交2027.4.27织字母饰片
南京同仁咖啡饮料；茶饮料；用作茶叶代用品的花或叶；2018.7.21-
4719373468
堂天然增甜剂；搅稠奶油制剂2028.7.20
计算机软件（已录制）；时间记录装置；衡量
南京同仁器具；量具；运载工具用无线电设备；特制摄2017.7.21-
4819369192
堂影设备和器具箱；测量器械和仪器；个人用防2027.7.20事故装置；眼镜；录音载体
未加工木材；谷（谷类）；新鲜的园艺草本植
南京同仁2017.6.28-
4919373612物；新鲜水果；酿酒麦芽；新鲜蔬菜；未加工
堂2027.6.27谷种；动物食品；宠物用香沙；活动物
8-1-368序号权利人商标标识注册号核定使用商品有效期限
夜间护卫服务；安全保卫咨询；安全及防盗警
南京同仁报系统的监控；个人服装搭配咨询；服装出租；2017.4.28-
5019374882
堂殡仪；消防；领养代理；宗谱研究；保险箱出2027.4.27租食物和饮料的防腐处理；剥制加工；服装制作；
南京同仁2017.4.28-
5119375181废物再生；空气净化；药材加工；化学试剂加
堂2027.4.27工和处理；纺织品化学处理；打磨；碾磨加工席；地板覆盖物；人工草皮；体育馆用垫；汽
南京同仁2017.4.28-
5219373284车用垫毯；防滑垫；地毯底衬；地垫；墙纸；
堂2027.4.27地毯农业机械；纺织工业用机器；制茶机械；制食
南京同仁品用电动机械；电动制饮料机；烟草加工机；2017.7.21-
5319368553
堂土特产杂品加工机械；包装机；厨房用电动机2027.7.20器；制药加工工业机器水产罐头；食用花粉；食用干花；蛋；食用油；
南京同仁2017.2.21-
5418917001以果蔬为主的零食小吃；干食用菌；豆腐制品；
堂2027.2.20
食用燕窝；海参（非活）医疗诊所服务；医院；保健；理疗；医疗护理；
南京同仁2016.8.14-
5517250481医药咨询；治疗服务；保健站；健康咨询；饮
堂2026.8.13食营养指导补药；人用药；药物饮料；医用药物；饮食疗
南京同仁法用或医用谷类加工副产品；原料药；中药成2016.8.28-
5617249907堂药；消毒剂；营养补充剂；医用营养食物；医2026.8.27
用敷料；急救箱（备好药的）；药酒
南京同仁药皂；洗发液；浴液；抑菌洗手剂；洗衣剂；2016.8.28-
5717249800
堂清洁制剂；香料；化妆品；牙膏；皮革洗涤剂2026.8.27糖；甜食；蜂蜜；燕麦食品；以谷物为主的零
南京同仁2016.10.28-
5817250231食小吃；谷类制品；面条为主的预制食物；冰
堂2026.10.27淇淋；豆粉；酵母
住所代理（旅馆、供膳寄宿处）；咖啡馆；自
南京同仁2016.8.28-
5917250455助餐厅；饭店；餐厅；餐馆；快餐馆；寄宿处；
堂2026.8.27茶馆；流动饮食供应医疗器械和仪器；医用诊断设备；口罩；理疗
南京同仁2016.8.28-
6017250035设备；矫形用物品；缝合材料；医用熏蒸设备；
堂2026.8.27医用身体康复仪；杀菌消毒器械；按摩器械技术项目研究；替他人研究和开发新产品；科
南京同仁学实验室服务；科学研究；质量控制；质量检2016.8.28-
6117250371堂测；化学研究；细菌学研究；生物学研究；临2026.8.27床试验
8-1-369序号权利人商标标识注册号核定使用商品有效期限
为零售目的在通讯媒体上展示商品；通过网站提供商业信息；商业中介服务；商业管理和组
南京同仁织咨询；替他人推销；广告；为商品和服务的2016.8.14-
6217250301
堂买卖双方提供在线市场；对购买定单进行行政2026.8.13处理；药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品的零售或批发服务；特许经营的商业管理补药；医用药物；药用树皮；药草；药用草药
南京同仁2015.1.14-
6313272879茶；药用植物根；中药成药；药酒；浸制药液；
堂2025.1.13药用洗液中药成药；药酒；浸制药液；药用洗液；补药；
南京同仁2015.1.28-
6413272991医用药物；药用树皮；药草；药用草药茶；药
堂2025.1.27用植物根补药；医用药物；药用树皮；药草；药用草药
南京同仁2015.1.14-
6513272893茶；药用植物根；中药成药；药酒；浸制药液；
堂2025.1.13药用洗液
水(饮料)；果汁；无酒精饮料；植物饮料；豆
南京同仁2020.3.28-
666687157类饮料；姜汁饮料；饮料制剂；啤酒；乳酸饮
堂2030.3.27
料(果制品非奶)；奶茶(非奶为主)
南京同仁2020.3.14-
676389544茶叶代用品；茶饮料；食用葡萄糖；咖啡饮料
堂2030.3.13啤酒；无酒精果汁饮料；无酒精饮料；矿泉水；
南京同仁2020.3.7-
686389543蔬菜汁(饮料)；果茶(不含酒精)；奶茶(非奶为
堂2030.3.6主)；乳酸饮料(果制品非奶)；饮料制剂
南京同仁2020.7.7-
696192280疗养院；休养所；饮食营养指导；
堂2030.7.6
8-1-370序号权利人商标标识注册号核定使用商品有效期限
食物和饮料的防腐处理；榨水果；茶叶加工；
南京同仁2020.5.28-
706192279面粉加工；食物冷冻；油料加工；食物熏制；
堂2030.5.27饲料加工
补药(药)；人用药；药物饮料；医用减肥茶；
医药制剂；化学药物制剂；煎好的药；药用助消化剂；医用药物；药用树皮；药茶；医用药
南京同仁2020.2.28-
716192281草；药草；药用根块植物；药用植物根；原料
堂2030.2.27药；艾卷；卫生消毒剂；急救箱(备好药的)；
人用和兽用微量元素制剂；医用漱口剂；口服补盐液；胶丸；药酒医用营养品；中药成药；人用药；医药制剂；
南京同仁2014.1.7-
723269151生化药品；医用生物制剂；药用化学制剂；原
堂2024.1.6料药；医用食物营养制剂；减肥用药剂非医用营养液；非医用营养膏；非医用营养粉；
南京同仁非医用营养胶囊；螺旋藻（非医用营养品）；2022.1.21-
731703200
堂非医用蜂王浆；食用王浆（非医用）；花粉健2032.1.20身膏；秋梨膏；龟苓膏非医用营养胶囊；非医用营养粉；非医用营养
南京同仁膏；非医用营养液；螺旋藻（非医用营养品）；2020.8.28-
741438601
堂非医用蜂王浆；食用王浆（非医用）；虫草鸡2030.8.27精；食用蜂胶（蜂胶）；桂元膏医用营养品；矿物食品添加剂；糖尿病人食用
南京同仁面包；医用营养添加剂；医用营养食物；医用2020.10.14
751456533
堂白朊制剂；医用食物营养制剂；药用杏仁乳；-2030.10.13医用麦乳精饮料；医用营养饮料医用营养食物；医用食物营养制剂；医用营养
南京同仁饮料；医用营养品；医用营养添加剂；矿物食2020.8.14-
761431377
堂品添加剂；医用麦乳精饮料；糖尿病人食用的2030.8.13面包；医用白朊制剂；婴儿用含乳面粉
南京同仁2013.7.7-
77648163中药成药
堂2023.7.6
南京同仁2015.9.15-
78232727中成药
堂2025.9.14
8-1-371序号权利人商标标识注册号核定使用商品有效期限
南京同仁2013.3.1-
79122781中药成药
堂2023.2.28
南京同仁2021.2.28-2
80544185中成药品；纱布
堂031.2.27替他人研究和开发新产品；化学研究；临床试
南京同仁2021.8.28-2
8152653204验；医学研究；技术研究；医学实验室服务；
堂031.8.27质量控制；科学研究；质量检测；质量评估；
南京同仁2021.8.28-2
8252648620医疗器械
堂031.8.27咖啡馆；自助餐厅；茶馆；餐厅；寄宿处；旅
南京同仁2021.8.21-2
8352648669馆预订；食品装饰；流动饮食供应；住所代理
堂031.8.20（旅馆、供膳寄宿处）；旅馆服务；
食物和饮料的防腐处理；茶叶加工；废物和垃
南京同仁2021.10.28-
8452662111圾的回收利用；空气清新；食物熏制；药材加
堂2031.10.27工；碾磨加工；精炼；纺织品精加工；
烟草；非医用含烟草代用品的香烟；香烟盒；
南京同仁香烟烟嘴；烟灰缸；（防止烟草变干的）保润2021.12.21-
8554068537堂盒；火柴；吸烟用打火机；香烟过滤嘴；电子2031.12.20香烟；
理疗设备；医疗器械和仪器；医用诊断设备；
缝合材料；医用熏蒸设备；按摩器械；奶瓶；
南京同仁2022.1.7-20
8654070565医用体育活动器械；口罩；矫形用物品；牙
堂32.1.6科设备和仪器；电动牙科设备；腹带；医用冷敷贴；
空气净化用杀菌灯；油灯；电炊具；冷藏柜；
南京同仁2022.3.7-20
8754070603水加热器；水供暖装置；淋浴器；水消毒器；
堂32.3.6打火机；空气消毒器；头发用吹风机；电暖器；
茶饮料；糖果；枇杷膏；蜂蜜；冰糖燕窝；糕点；谷类制品；面条；以谷物为主的零食小吃；
南京同仁2022.3.7-20
8854070730食用淀粉；冰淇淋；食盐；醋；调味料；酵
堂32.3.6母；食用芳香剂；红糖；茶；用作茶叶代用品的花或叶；非医用草本茶；年糕；食用预制
8-1-372序号权利人商标标识注册号核定使用商品有效期限
谷蛋白；咖啡；
纸；纸巾；书籍；图画；纸制或塑料制垃圾袋；
订书机；家具除外的办公必需品；墨汁；印
南京同仁2022.3.7-20
8954072958泥；钢笔；文具用胶带；绘画仪器；绘画板；
堂32.3.6
教学材料（仪器除外）；白纸板；硬纸管；速印机；裁缝用粉块；模型材料；
食物和饮料的防腐处理；药材加工；化学试剂
南京同仁加工和处理；碾磨加工；剥制加工；服装制2021.12.14-
9054073555堂作；废物再生；空气净化；纺织品化学处理；2031.12.13打磨；
肉；食用燕窝；腌制鱼；加工过的槟榔；蛋；
南京同仁食用油脂；果冻；干食用菌；豆腐制品；天然2022.3.7-20
9154076653
堂或人造的香肠肠衣；鱼罐头；腌制水果；腌制32.3.6蔬菜；牛奶制品；加工过的坚果；
补药；人用药；中药成药；膳食纤维；维生素制剂；片剂；胶丸；膏剂；药用胶囊；防寄生虫制剂；医药制剂；药用草药茶；医用止咳含片；细菌抑制剂；医用药膏；水剂；眼用制剂；
消炎软膏；贴剂；灰指甲治疗制剂；护肤药剂；
南京同仁2022.3.7-20
9254077740消毒剂；医用营养食物；营养补充剂；净化剂；
堂32.3.6驱昆虫剂；消毒纸巾；外科敷料；牙用胶黏剂；
宠物尿布；杀虫剂；医用放射性物质；医用氧；
心电图电极用化学导体；人工授精用精液；隐形眼镜用溶液；细菌培养基；含药物的宠物用沐浴露医疗诊所服务；药剂师配药服务；康复中心；
南京同仁2022.2.21-2
9354080692饮食营养指导；美容服务；按摩；宠物清洁；
堂032.2.20园艺学；配镜服务；卫生设备出租；
新鲜蔬菜；未加工谷种；动物食品；树木；谷
南京同仁2022.1.7-20
9454084913（谷类）；植物；活动物；新鲜水果；新鲜槟
堂31.1.6榔；酿酒麦芽；动物栖息用干草；
技术研究；质量控制；校准（测量）；化妆品研究；医学研究；气象预报；材料测试；工业
南京同仁品外观设计；室内装饰设计；服装设计；计算2022.1.7-20
9554542008
堂机系统设计；替他人研究和开发新产品；科学31.1.6实验室服务；科学研究；质量检测；化学研究；
细菌学研究；生物学研究；临床试验；
8-1-373（本页无正文，为天津同仁堂集团股份有限公司《关于天津同仁堂集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文首轮审核问询函的回复》之签
署页）天津同仁堂集团股份有限公司年月日
8-1-374发行人董事长声明
本人已认真阅读天津同仁堂集团股份有限公司本次审核问询回复报告的全部内容，确认审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
董事长：
张彦森天津同仁堂集团股份有限公司年月日8-1-375（本页无正文，为民生证券股份有限公司《关于天津同仁堂集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文首轮审核问询函的回复》之签署页）
保荐代表人：_____________谢晓涛余力民生证券股份有限公司年月日
8-1-376保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读天津同仁堂集团股份有限公司本次审核问询回复报告的全部内容，了解回复报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
董事长：
冯鹤年民生证券股份有限公司年月日
8-1-377