依米康:北京市康达律师事务所关于依米康科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书

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2021年限制性股票激励计划预留部分授予事项的
法律意见书康达法意字2022第1410号二零二二年四月法律意见书
目录
释义....................................................2
正文....................................................5
一、本次激励计划预留授予的批准与授权....................................5
二、本次激励计划预留授予的主要内容.....................................7
三、本次激励计划预留授予条件的成就.....................................8
四、结论意见................................................9
1法律意见书
释义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述涵义：
简称-含义本所指北京市康达律师事务所
依米康/上市公司/公指依米康科技集团股份有限公司司《激励计划（草案修《依米康科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计指订稿）》划（草案修订稿）》《北京市康达律师事务所关于依米康科技集团股份有限公《法律意见书》指司2021年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书》（康达法意字2022第1410号）
本次激励计划/本计指依米康2021年限制性股票激励计划划公司向符合条件的授予对象授予本次激励计划项下预留限本次激励计划授予指制性股票的行为
限制性股票、第二类符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条指限制性股票件后分次获得并登记的上市公司股票
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）激励对象/授予对象指信息数据领域任职的中层管理人员及核心骨干人员
上市公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为授予日指交易日
上市公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象授予价格指获得公司股票的价格
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修《上市规则》指订）》
《业务办理指南》指《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
元/万元指人民币元/万元
2法律意见书
北京市康达律师事务所关于依米康科技集团股份有限公司
2021年限制性股票激励计划预留部分授予事项的
法律意见书康达法意字2022第1410号
致：依米康科技集团股份有限公司
本所接受依米康的委托，作为公司本次激励计划的特聘专项法律顾问，依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等现行法律、法
规和其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本《法律意见书》。
本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部
门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会
计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师对有关会计报表、审计报告及限制性股票激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对
3法律意见书
出具的法律意见承担相应法律责任。
依米康及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本《法律意见书》仅供依米康为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备法律文件，随同其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任；同意公司在相关备案或公告文件中部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具法律意见如下：
4法律意见书
正文
一、本次激励计划预留授予的批准与授权（一）2021年10月25日，公司第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事关于第四届董事会第三十次会议议案中就本次激励计划相关议案发表了同意意见。
（二）2021年10月25日，公司第四届监事会第二十三次会议审议通过了
《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于核实的议案》等议案。监事会对
拟首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（三）2021年11月5日，公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事关于第四届董事会第三十一次会议议案中就本次激励计划相关议案发表了同意意见。
（四）2021年11月5日，公司第四届监事会第二十四次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于核实的议案》。监事会对拟首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单。
（五）2021 年 11 月 6 日至 2021 年 11 月 15 日期间，公司通过公示栏及 OA
系统对《公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）》
进行了内部公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励对象名单的异议。
2021年11月18日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》（公告编号：2021-085）
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（六）2021年11月22日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于及其摘要的议案》
《关于的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，并于同日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-088）。
（七）2021年12月24日，公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了
《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意2021年12月24日为首次授予日，确定以3.84元/股的授予价格向符合授予条件的157名激励对象首次授予1600.00万股第二类限制性股票。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
（八）2021年12月24日，公司第四届监事会第二十五次会议审议通过了
《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会认为激励计划规定的授予条件已经成就，并同意2021年12月24日为首次授予日，授予价格为3.84元/股，向符合授予条件的157名激励对象首次授予1600.00万股第二类限制性股票。
（九）2022年4月26日，公司第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
公司董事会认为股权激励计划规定的预留授予条件已经成就，确定2022年4月
26日为预留授予日，确定以3.84元/股的授予价格向符合授予条件的46名激励
对象预留授予400.00万股第二类限制性股票。公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见，认为预留授予激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。
（十）2022年4月26日，公司第四届监事会第二十八次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
监事会认为：本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件
所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效；监事会同意本次激励计划的预留授予日为2022年4月26日，授予价格为3.84元/股，
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向符合授予条件的46名激励对象预留授予400.00万股第二类限制性股票。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次激励计划预留部分的授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《业务办理指南》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
二、本次激励计划预留授予的主要内容
（一）授予日
1、2021年11月22日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次股权激励计划限制性股票的授予日。
2、2022年4月26日，公司第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会确定2022年4月26日为预留授予日。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
3、2022年4月26日，公司第四届监事会第二十八次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，监事会同意2022年4月26日为预留授予日。
经本所律师核查，公司本次激励计划预留限制性股票的授予日为交易日，董事会确定的预留限制性股票的授予日为公司2021年第三次临时股东大会审议通过本次激励计划之日起12个月内。
本所律师认为，公司本次激励计划预留限制性股票的授予日符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案修订稿）》的规定。
（二）授予对象、授予数量和授予价格1、2022年4月26日，公司第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会同意以3.84元/股的授予价格，向符合授予条件的46名激励对象预留授予
400.00万股第二类限制性股票。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
2、2022年4月26日，公司第四届监事会第二十八次会议审议通过了《关
7法律意见书于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司监事会认为激励计划规定的授予条件已经成就，并同意以3.84元/股的授予价格，向符合授予条件的46名激励对象预留授予400.00万股第二类限制性股票。
经核查，本所律师认为，本次激励计划的授予对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
三、本次激励计划预留授予条件的成就
根据《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本次激励计划的授予条件具体如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查，公司及本次授予对象均未发生上述不得授予的情形。因此，《激励计划（草案修订稿）》所规定的授予预留部分的限制性股票的条件已成就，公司向该等激励对象授予预留部分的限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、
规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划的预留授予已取得现阶段必要的批准和授权；公司预留授予确定的授予日和授予
对象、授予价格及数量符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；预留授予的授予条件已经满足，公司可依据本次激励计划的相关规定进行授予。
本《法律意见书》一式四份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效，具有同等效力。
（以下无正文）
9法律意见书（以下无正文，为《北京市康达律师事务所关于依米康科技集团股份有限公司
2021年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书》之专用签字盖章
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北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：经办律师：
乔佳平张宇佳钱坤
2022年4月26日
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