云鼎科技:《股东大会议事规则》修改对照表

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《股东大会议事规则》修改对照表
本次修改《股东大会议事规则》条款如下：
序号原条款修改后
第一条为维护云鼎科技股份第一条为维护云鼎科技股份
有限公司（“公司”）股东合法权益，有限公司（“公司”）股东合法权益，规范公司股东大会的运作，保证股规范公司股东大会的运作，保证股东大会依法行使职权，根据《中华东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）人民共和国公司法》（“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》《上市公《中华人民共和国证券法》《上市公
1司股东大会规则《》深圳证券交易所司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、市公司自律监管指引第1号——主
行政法规、规章和规范性文件及《云板上市公司规范运作》等相关法律、鼎科技股份有限公司章程（》“《公司行政法规、规章和规范性文件及《云章程》”）的相关规定，制定本规则。鼎科技股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的相关规定，制定本规则。
第五条股东大会依法行使下第五条股东大会依法行使下
列职权：列职权：
（一）决定公司的经营方针和（一）决定公司经营方针和投投资计划；资计划；
（二）选举和更换非由职工代（二）选举和更换非由职工代
表担任的董事、监事，决定有关董表担任的董事、监事，决定有关董
2
事、监事的报酬事项；事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财（五）审议批准公司的年度财
务预算方案、决算方案；务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分（六）审议批准公司的利润分
1配方案和弥补亏损方案；配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；册资本作出决议；
（八）对公司发行债券作出决（八）对公司发行债券作出决议；议；
（九）对公司合并、分立、解（九）对公司合并、分立、解
散、清算或者变更公司形式作出决散、清算或者变更公司形式作出决议；议；
（十）修改公司章程；（十）修改公司章程及其附件
（十一）对公司聘用、解聘会（包括股东大会议事规则、董事会计师事务所作出决议；议事规则及监事会议事规则）；
（十二）审议批准本规则第六（十一）对公司聘用、解聘会条规定的担保事项；计师事务所作出决议；
（十三）审议按交易事项的类（十二）审议批准本规则第六型在连续12个月内累积计算达到条规定的担保事项；
最近一期经审计总资产30%以上的（十三）审议批准变更募集资购买或出售资产交易事项；金用途事项；
（十四）审议批准变更募集资（十四）审议股权激励计划和金用途事项；员工持股计划；
（十五）审议股权激励计划；（十五）审议公司发生的符合
（十六）审议公司与关联人发下列标准的对外投资(含委托理财、生的交易（公司获赠现金资产和提委托贷款、对子公司投资等)、租入供担保、单纯减免公司义务的债务或租出资产、债权债务重组、赠与除外）金额达到3000万元人民币或受赠资产（公司受赠现金资产除以上，且占公司最近一期经审计净外）、委托或受托管理资产或业务、资产绝对值5%以上的关联交易事签订许可使用协议、转让或受让研项；究与开发项目等非关联交易事项：
公司连续十二个月内发生的以1.交易涉及的资产总额占公司
下关联交易，应当按照累计计算的最近一期经审计总资产的50%以原则适用上述规定：上，该交易涉及的资产总额同时存
（1）与同一关联人进行的交在账面值和评估值的，以较高者为
2易；准；
（2）与不同关联人进行的与同2.交易标的（如股权）涉及的一交易标的相关的交易。资产净额占公司最近一期经审计
（十七）审议公司发生的符合下净资产的50%以上，且绝对金额超
列标准的对外投资(含委托理财、委过5000万元，该交易涉及的资产托贷款、对子公司投资等)、提供财净额同时存在账面值和评估值的，务资助、租入或租出资产、债权债以较高者为准；
务重组、赠与或受赠资产（公司受3.交易标的(如股权)在最近一赠现金资产除外）、委托或受托管理个会计年度相关的营业收入占公司
资产或业务、签订许可使用协议、最近一个会计年度经审计营业收入
转让或受让研究与开发项目等非关的50%以上，且绝对金额超过5000联交易事项：万元；
1.交易涉及的资产总额占公司4.交易标的(如股权)在最近一最近一期经审计总资产（同时存在个会计年度相关的净利润占公司最账面值和评估值的，以高者为准）近一个会计年度经审计净利润的的50%以上，该交易涉及的资产总50%以上，且绝对金额超过500万额同时存在账面值和评估值的，以元；
较高者作为计算数据；5.交易的成交金额（含承担债
2.交易标的(如股权)在最近一务和费用）占公司最近一期经审计
个会计年度相关的营业收入占公司净资产的50%以上，且绝对金额超最近一个会计年度经审计营业收入过5000万元；
的50%以上，且绝对金额超过50006.交易产生的利润占公司最近万元；一个会计年度经审计净利润的50%
3.交易标的(如股权)在最近一以上，且绝对金额超过500万元。
个会计年度相关的净利润占公司最上述指标计算中涉及的数据如
近一个会计年度经审计净利润的为负值，取其绝对值计算。
50%以上，且绝对金额超过500万公司发生的上述交易事项（除元；委托理财外）应当对交易标的相关4.交易的成交金额（含承担债的同一类别交易，按照连续12个务和费用）占公司最近一期经审计月内累计计算的原则适用上述规
净资产的50%以上，且绝对金额超定。其中发生的购买或出售资产交
3过5000万元；易时，应以资产总额或成交金额较
5.交易产生的利润占公司最近高者为准，按照交易事项类型在连
一个会计年度经审计净利润的50%续12个月内累计计算，经累计计算以上，且绝对金额超过500万元。超过最近一期经审计总资产30%上述指标计算中涉及的数据如的，应提交股东大会审议，并经由为负值，取其绝对值计算。出席会议的股东所持表决权的三公司发生的上述交易事项应以分之二以上通过。
发生额作为计算标准，按照交易事（十六）审议公司与关联人发项的类型在连续12个月内累积计生的交易（公司获赠现金资产和提算的原则适用上述规定。其中发生供担保、单纯减免公司义务的债务的购买或出售资产交易时，应以资除外）金额超过3000万元人民币，产总额或成交金额较高者为准，按且占公司最近一期经审计净资产绝照交易事项类型在连续12个月内对值超过5%的关联交易事项；
累积计算，经累计计算达到最近一公司连续十二个月内发生的以期经审计总资产30%及以上的，应下关联交易，应当按照累计计算的提交股东大会审议。原则适用上述规定：
（十八）审议法律、行政法规、（1）与同一关联人进行的交部门规章或《公司章程》规定应当易；
由股东大会决定的其他事项。（2）与不同关联人进行的与同上述股东大会的职权不得通过一交易标的的交易。
授权的形式由董事会或其他机构和（十七）审议批准属于下列情个人代为行使。形之一的财务资助事项：
1.单笔财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的10%；
2.被资助对象最近一期财务
报表数据显示资产负债率超过
70%；
3.最近12个月内财务资助金
额累计计算超过公司最近一期经
审计净资产的10%；
4.法律、法规规定的其他情
4形。
公司提供资助对象为公司合
并报表范围内且持股比例超过50%
的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、
实际控制人及其关联人的，可免于适用前款规定。
（十八）审议法律、行政法
规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第六条公司下述对外担保事第六条公司下述对外担保项，须经公司股东大会审议通过：事项，须经公司股东大会审议通
（一）公司及其控股子公司的过：
对外担保总额，达到或超过最近一（一）公司及公司控股子公司期经审计净资产的50%以后提供的的对外担保总额超过最近一期经
任何担保；审计净资产的50%以后提供的任何
（二）公司的对外担保总额，担保；
达到或超过最近一期经审计总资产（二）公司及公司控股子公司
3的30%以后提供的任何担保；的对外担保总额，超过最近一期经
（三）为资产负债率超过70%审计总资产的30%以后提供的任何的担保对象提供的担保；担保；
（四）单笔担保额超过最近一（三）为资产负债率超过70%
期经审计净资产10%的担保；的担保对象提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及（四）单笔担保额超过最近一
其关联方提供的担保。期经审计净资产10%的担保；
股东大会在审议为股东、实际（五）最近12个月内担保金控制人及其关联方提供的担保议案额累计计算超过公司最近一期经
5时，该股东或受该实际控制人支配审计总资产的30%；
的股东，不得参与该项表决，该项（六）对股东、实际控制人及表决由出席股东大会的其他股东所其关联方提供的担保。
持表决权的过半数通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担
保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过，公司股东大会审议本条第
（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第九条本公司召开股东第九条本公司召开股东
大会的地点为：公司住所地或者大会的地点为：公司住所地或者股东大会通知列明的其它地点。股东大会通知列明的其它地点。
股东大会设置会场，以现场股东大会设置会场，以现会议和网络投票或其他相结合场会议和网络投票或其他相结合的方式召开。股东通过上述方的方式召开。股东通过上述方式
4式参加股东大会的，视为出席。
参加股东大会的，视为出席。
公司不能在本规则第七条
和第八条规定期限内召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会派出机
构和深圳证券交易所，说明原因并公告。
第十二条单独或者合计第十二条单独或者合计
持有公司10%以上股份的股东有持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东权向董事会请求召开临时股东
5大会，并应当以书面形式向董事大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或收到请求后10日内提出同意或
6不同意召开临时股东大会的书不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。面反馈意见。
董事会同意召开临时股东董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。事会提出请求。
监事会同意召开临时股东监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。股东的同意。
监事会未在规定期限内发监事会未在规定期限内发
出股东大会通知的，视为监事会出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以自行召10%以上股份的股东可以自行召集和主持。集和主持。
股东自行召集股东大会的，监事会或股东自行召集股应当在发出股东大会通知前书东大会的，应当在发出股东大会面通知公司董事会并将有关文通知前书面通知公司董事会，同件报送深圳证券交易所备案。在时向深圳证券交易所备案。在公公告股东大会决议前，召集股东告股东大会决议前，召集股东持持股比例不得低于公司总股份股比例不得低于公司总股份的
7的10%，召集股东应当在发出股10%。召集股东应当在发出股东
东大会通知前申请在上述期间大会通知前承诺自提议召开股锁定其持有的公司股份。召集股东大会之日至股东大会召开日东应在发出股东大会通知及股期间不减持其持有的公司股份。
东大会决议公告时，向公司所在监事会或召集股东应在发地中国证监会派出机构和证券出股东大会通知及股东大会决
交易所提交有关证明材料。议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。
第十三条监事会或股东删除该条款（与第十二条合决定自行召集股东大会的，应当并），以下条款序号顺延。
6书面通知董事会，同时向公司所
在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
第十九条股东大会的通第十八条股东大会的通
知包括以下内容：知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和（一）会议的时间、地点和会议期限；会议期限；
（二）提交会议审议的事项（二）提交会议审议的事项和提案；和提案；
（三）以明显的文字说明：（三）以明显的文字说明：
全体股东均有权出席股东大会，全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会并可以书面委托代理人出席会
7
议和参加表决，该股东代理人不议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓（五）会务常设联系人姓名，电话号码。名，电话号码；
股东大会通知和补充通知（六）网络或其他方式的表决
中应当充分、完整披露所有提案时间及表决程序。
的全部具体内容，及股东对拟讨股东大会通知和补充通知
8论的事项作出合理判断所需的中应当充分、完整披露所有提案
全部资料或解释。拟讨论的事项的全部具体内容，及为使股东对需要独立董事发表意见的，发布拟讨论的事项作出合理判断所股东大会通知或补充通知时同需的全部资料或解释。拟讨论的时披露独立董事的意见及理由。事项需要独立董事发表意见的，股东大会采用网络或其他发布股东大会通知或补充通知方式的，应当在股东大会通知中时同时披露独立董事的意见及明确载明其他方式的表决时间理由。
及表决程序。股东大会网络或其股东大会网络或其他方式投票
他方式投票的开始时间，不得早的开始时间，不得早于现场股东大于现场股东大会召开当日上午
会召开前一日下午3:00，并不迟于
9:15，其结束时间不得早于现场
现场股东大会召开当日上午9:30，
股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间其结束时间不得早于现场股东大会
隔应当不多于7个工作日。股权结束当日下午3:00。
登记日一旦确认，不得变更。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十一条公司发出股第二十条公司发出股东
东大会通知后，无正当理由不得大会通知后，无正当理由不得延期或取消股东大会，通知中列明延期或取消股东大会，通知中列的提案不得取消。一旦出现延期明的提案不得取消。一旦出现延或取消的情形，公司应当在原定期或取消的情形，公司应当在原
8召开日期前至少2个交易日发布
定召开日期前至少2个工作日发通知，说明延期或取消的具体原布通知，说明延期或取消的具体因。延期召开股东大会的，公司原因。延期召开股东大会的，公应当在通知中公布延期后的召司应当在通知中公布延期后的开日期。
召开日期。
第二十六条公司董事会、第二十五条公司董事会、
9独立董事、持有1%以上有表决权独立董事、持有1%以上有表决权
股份的股东等主体可以作为征股份的股东或者依照法律、行政法
9集人，自行或者委托证券公司、规或者中国证监会的规定设立的
证券服务机构，公开请求公司股投资者保护机构可以作为征集东委托其代为出席股东大会，并人，自行或者委托证券公司、证代为行使提案权、表决权等股东券服务机构，公开请求公司股东权利。委托其代为出席股东大会，并代依照前款规定征集股东权为行使提案权、表决权等股东权利的，征集人应当披露征集文利。
件，公司应当予以配合。禁止以依照前款规定征集股东权有偿或者变相有偿的方式公开利的，征集人应当向被征集人充征集股东权利。公司不得对征集分披露具体投票意向等信息，公投票行为设置最低持股比例限司应当予以配合。禁止以有偿或制等不适当障碍而损害股东的者变相有偿的方式公开征集股合法权益。东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十三条下列事项由第四十二条下列事项由
股东大会以特别决议通过：股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注（一）公司增加或者减少注册资本；册资本；
（二）公司的分立、合并、（二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；解散、清算或者变更公司形式；
（三）公司章程的修改；（三）公司章程及其附件（包
（四）公司在一年内购买、括股东大会议事规则、董事会议事
10出售重大资产或者担保金额超规则及监事会议事规则）的修改；
过最近一期经审计总资产30%（四）分拆所属子公司上市；
的；（五）公司连续12个月内担
（五）股权激励计划；保金额累计计算超过公司最近一
（六）法律、行政法规或公期经审计总资产30%；
司章程规定，以及股东大会以普（六）按照交易事项类型在连通决议认定会对公司产生重大续12个月内累计计算超过最近一影响的，需要以特别决议通过的期经审计总资产30%的购买或出售
10其他事项。资产交易；
（七）股权激励计划和员工持股计划；
（八）发行股票、可转换公司
债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（九）以减少注册资本为目的回购股份；
（十）重大资产重组；
（十一）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所
上市交易、并决定不再在深圳证券交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十二）法律、行政法规或
本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
本条第（四）项、第（十一）
项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二
以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十九条股东大会对第四十八条股东大会对列入议程的提案采取记名式投列入议程的提案采取记名式投11票表决。每个股东（包括股东代票表决。每个股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股理人）以其代表的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股享有份数额行使表决权，每一股享有
11一票表决权。一票表决权。
公司持有的本公司股份没公司持有的本公司股份没
有表决权，且该部分股份不计入有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份出席股东大会有表决权的股份总数。
总数。
股东买入公司有表决权的股
份违反《证券法》第六十三条第一
款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月
内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
除上述条款变更外，《股东大会议事规则》其他内容不变。
云鼎科技股份有限公司董事会
2022年4月27日
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