雅克科技:2021年度独立董事述职报告（黄培明）

江苏雅克科技股份有限公司
2021年度独立董事述职报告
（独立董事：黄培明）
各位股东及股东代表：
本人作为江苏雅克科技股份有限公司（以下简称“公司”或“雅克科技”）的独立董事，2021年度，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，认真履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，积极出席公司董事会和股东大会，审议各项提案，对公司相关重大事项发表独立意见，切实维护了公司和股东的利益。现就本人2021年度履职情况报告如下：
一、2021年度出席会议情况
2021年度，本人参加了公司召开的董事会和股东大会，在会前积极了解公司经营状况，与相关人员沟通，对重要事项进行必要的核实。会议中认真听取并审议每一项议案，参与讨论并提出合理建议，以严谨的态度行使表决权，为公司做出科学的决策发挥了应有的作用。本人认为公司在2021年召集召开的董事会、股东大会均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。
2021年度本人没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。
2021年度公司共召在开董事会会议7次，本人现场出席0次，委托出席0次，通讯出席7次。
2021年度公司共召开股东大会3次，本人出席3次。
二、专业委员会履职情况
2021年度，本人作为公司董事会提名委员会主任委员，对公司高级管理人员的
聘任等事项做了充分的审议和考核。
作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员，对2021年度公司董事和高级管理人员的薪酬情况进行了审核。同时，参与探讨了绩效考核体系的进一步完善，推动公司的可持续性发展。
作为公司董事会风险控制委员会委员，对控制公司运营发展及规划过程中的风
1险提出了合理化建议。为董事会决策提供了有力的参考意见，并积极推动公司针对
外部环境的变化有效梳理思路以重新明确在新的外部环境下公司的定位和核心竞争力。
三、发表独立意见情况
根据《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》等有关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事制度》的有关规定，本人作为公司的独立董事，2021年度本着认真负责、实事求是的态度，对相关事项进行认真了解和核查后，就相关事项发表独立意见如下：
(一)在2021年01月06日召开的第五届董事会第五次会议上对相关事项发表了独立意见
1、《关于更正2020年第三季度财务信息的议案》的独立意见
公司本次更正2020年第三季度财务信息是必要、合理的，符合《企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的有关规定，有利于提高公司会计信息质量，对公司实际财务状况的反映更为准确，董事会关于财务信息更正事项的审议和决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
（二）在2021年03月09日召开的第五届董事会第六次会议上对相关事项发表了独立意见
1、关于调整公司非公开发行股票方案的独立意见
本次非公开发行股票方案中的募集资金总额由不超过120000.00万元调整为总额不超过118975.00万元；公司本次调整后的非公开发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，发行方案切实可行，符合公司发展战略，有利于进一步加强公司竞争力，保障公司的可持续发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，同意《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》。
2、关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的独立意见
根据公司调整后的非公开发行股票方案及公司目前的实际情况，公司同步修订2了非公开发行股票预案中的相关内容；我们认为，本次重新编制的《江苏雅克科技股份有限公司2020年度非公开发行股票预案（修订稿）》综合考虑了行业发展现状
和发展趋势，结合公司现状及发展战略，充分说明了本次发行对公司的影响，符合有关法律法规的规定及公司的实际情况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
综上，同意《关于的议案》。
3、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的独立意
见
根据公司调整后的非公开发行股票方案及公司目前的实际情况，公司同步修订了非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告中的相关内容；经审阅公司重新编制的《江苏雅克科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》，我们认为本次非公开发行募集资金的用途符合国家相关产业政策以及公司的实际情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，符合公司的长远发展目标和股东利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
综上，同意《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》。
4、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）
的独立意见公司就本次调整后的非公开发行股票方案对公司主要财务指标的影响及本次发
行完成后对摊薄即期回报的影响进行了分析，并提出了切实可行的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报
采取填补措施进行了承诺，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
综上，同意《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》。
（三）在2021年4月26日召开的第五届董事会第七次会议上对相关事项发表了独立意见
31、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见
经对报告期内控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行核查和监督，认为：
2020年度，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
2、关于公司对外担保的独立意见
根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）以及《公司章程》等有关规定，我们对公司2020年度对外担保情况进行核查和监督，认为：
报告期内公司对外担保累计余额为0元（不包括对控股子公司的担保），为控股子公司担保余额为人民币0元，也不存在以前年度发生并累计至2020年12月31日的对外担保情形。
3、关于2020年度关联交易事项的独立意见经核查，报告期内，公司没有发生关联交易。
4、关于《2020年度内部控制自我评价报告》的独立意见
经对《2020年度内部控制自我评价报告》及相关资料认真审阅后，认为：公司内控制度符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，适应当前公司生产经营实际情况的需要，并能够得到有效的执行。《2020年度内部控制自我评价报告》真实、客观反映了公司内控制度的建设与运行情况。
5、关于《2020年度利润分配方案》的独立意见
公司拟以最新总股本462853503.00股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.8元（含税），共计83313630.54元。不进行资本公积转增股本。
在本利润方案披露日至未来分配方案实施时股权登记日期间，若公司总股本本由于可转债、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，将以最新总股本为基准，按照分配比例不变，分配总额进行调整的原则进行分配。
根据《中国证券监督管理委员会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
和《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着勤勉、尽责的工作态度，对公司本次利润分配预案发表如下独立意见：
4本人认为：公司2020年度利润分配方案是依据公司实际情况及符合《公司章程》
的条件下所做出的，符合《公司章程》和中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等有关规定，合法、合规，该方案有利于公司长远发展，
不存在损害公司和股东利益的情况。
同意公司董事会提出的利润分配方案，同意提交股东大会审议。
6、《关于公司及全资子公司申请综合授信并提供互相担保的议案》的独立意见
本次对外担保的被担保方均为公司及同一控制下的全资独立法人，公司能够对担保风险进行有效控制，担保的决策程序合法、合理、公允，该担保事项没有损害公司及公司股东的利益。
7、《关于开展外汇远期结售汇业务的议案》的独立意见
公司开展远期结汇业务是围绕公司主营业务进行的，不是单纯以盈利为目的远期外汇交易，而是以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，以规避和防范汇率波动风险为目的，以保护正常经营利润为目标，具有一定的必要性；公司已制定了《远期结售汇管理制度》，完善了相关内控流程，公司采取的针对性风险控制措施是可行的；同时，公司拟开展的远期结汇业务的保证金将使用自有资金。
经审慎地判断，本人认为公司通过开展远期结售汇业务，可以锁定未来时点的交易成本或收益实现以规避风险为目的的资产保值。因此，我们同意公司在第无届董事会第七次会议审议的业务规模（等值人民币100000万元）和业务期限内（本次董事会审议通过之日至2021年年度股东大会结束当日止）开展远期结汇业务，同意董事会授权公司经营管理层负责签署相关协议及文件，并负责远期结汇业务的具体运作和管理业务。
8、《关于公司及子公司运用自有闲置资金购买结构性存款及较低风险理财产品的议案》的独立意见
根据相关规定，经对公司拟使用自有闲置资金购买较低风险结构性存款及较低风险理财产品事项进行了审查，我们认为公司目前经营情况良好，财务状况稳健，资金充裕，在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司使用闲置自有资金购买较低风险结构性存款及较低风险理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，能够获得一定的投资效益，不会对公司生产经营造成不
5利影响，符合公司和全体股东利益。因此，本人同意公司及子公司运用自有闲置资
金不超过150000万元（含）进行较低风险结构性存款及较低风险理财产品投资，期限自2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会结束当日止。
9、关于2020年度董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》及公司《章程》和《独立董事制度实施细则》等
相关规章制度的规定，作为公司的独立董事，经对公司2020年度董事、监事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查，认为：
2020年度公司严格按照董事、监事及高级管理人员的薪酬和绩效考核制度进行
绩效考核和薪酬确定，绩效考核与薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
10、关于《公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》的独立意见
本次规划公司充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利，为公司建立了持续、稳定及积极的分红政策。
（四）在2021年06月07日召开的第五届董事会第八次会议上对相关事项发表了独立意见
1、关于修订《公司章程》的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及
有关规定，结合公司的实际情况，公司董事会拟对公司章程部分条款进行修订。
经认真核查、分析和讨论所修改的相关内容与条款，本人认为修改调整符合相关法律法规的规定，符合公司的实际情况，我们同意上述事项。同时，根据相关规定同意将已经董事会审议通过尚需要股东大会审议批准的《关于修订〈公司章程〉的议案》提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
2、关于修订《募集资金使用管理制度》的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所6股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的要求，结合公司的实际情况，公司董事会拟对《募集资金使用管理制度》部分条款进行修订。
经认真核查、分析和讨论所修改的相关内容与条款，本人认为修改调整符合相关法律法规的规定，符合公司的实际情况，是为规范公司募集资金的管理和运用，最大程度地保障投资者的利益，我们同意上述事项。同时，根据相关规定同意将已经董事会审议通过尚需要股东大会审议批准的《关于修订〈募集资金使用管理制度〉的议案》提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
（五）在2021年8月26日召开的第五届董事会第九次会议上对相关事项发表
了独立意见：
1、关于公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等的规定和要求，作为江苏雅克科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司报告期内（2021年1月1日至2021年6月30日）对外担保和控股股东及关联方占用资金情况进行了认真地了解和核查。发表如下独立意见：
（1）公司严格执行证监发[2003]56号及证监发[2005]120号文，报告期内不存在控股股东及其它关联方占用公司资金情况。
（2）公司严格执行证监发[2003]56号及证监发[2005]120号文，报告期内公司
不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也无任何形式的对外担保事项，公司累计和当期对外担保金额为零。
2、关于《变更高级管理人员的议案》的独立意见经审核，本人认为：本次聘任的高级管理人员具备与其行使职权相适应的任职条件，符合《公司章程》规定的条件，聘任程序合法、有效，未发现有被中国证监会确定的市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，任职资格合法。
本人同意董事会《关于变更高级管理人员的议案》。
（六）在2021年10月26日召开的第五届董事会第十一次会议上对相关事项发
7表了独立意见：
1、关于续聘公司2021年度审计机构的独立意见
经认真核查、分析，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）具有独立的法人资格、具有从事证券、期货相关业务会计报表审计资格，能够为公司提供相应的服务。同意续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。
本人同意上述事项。同时，根据相关规定同意将已经董事会审议通过尚需要股东大会审议批准的《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
2、关于修订《江苏雅克科技股份有限公司章程》的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及
有关规定，结合公司的实际情况，公司董事会拟对公司章程部分条款进行修订。
经认真核查、分析和讨论所修改的相关内容与条款，本人认为修改调整符合相关法律法规的规定，符合公司的实际情况，本人同意上述事项。同时，根据相关规定同意将已经董事会审议通过尚需要股东大会审议批准的《关于修订〈江苏雅克科技股份有限公司章程〉的议案》提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
3、关于使用募集资金置换先期投入的独立意见
经认真核查，公司本次以募集资金置换已预先投入募投项目的自有资金，有利于提高公司资金使用效率，降低财务成本，符合公司实际需要，置换内容及程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等相关规定，不会与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况，置换时间距募集资金到账时间未超过
6个月。因此，本人同意公司以募集资金置换已预先投入募投项目自有资金。
4、关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的独立
意见
经认真核查、分析，公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金的流动性及使用效率，降低财务成本，符合公司及股
8东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，不影响公司募
投项目的正常运行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同时，公司建立了规范的操作流程。因此，我们同意使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。
5、关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的独立意见
经认真核查、分析，公司在符合国家法律法规及在保证募集资金投资项目建设计划正常实施的前提下，使用暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，有利于为公司和股东获取较好的投资回报，不存在改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。相关审批程序符合法律法规和公司章程的相关规定。因此，本人同意公司在决议有效期内滚动对投资理财金额不超过人民币8亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。
四、保护投资者权益方面所做的工作
（一）报告期内，本人忠实履行独立董事的职责，对董事会审议的各项议案均
进行了认真的审核，提出合理建议，独立、客观、审慎地行使表决权。
（二）对公司生产经营、财务管理、关联往来、重大担保等情况进行实地调研，获取做出决策所需要的情况。
（三）持续关注信息披露工作，董事会前认真审议会议资料，会后仔细查阅披露信息，监督和核查公司信息披露的真实性、准确性、及时性和完整性。
（四）对生产经营、财务管理和内部控制等制度建设，以及对董事会决议的执
行、募集资金使用、定期报告、投资项目等事项进行监督和核查，特别关注相关议案对全体股东利益的影响，切实维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
五、其它工作情况
（一）无提议召开董事会的情况；
（二）无提议召开临时股东大会情况；
（三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
六、联系方式
9姓名：黄培明
电子邮箱：13801846520@163.com
本人作为独立董事，在2022年将年勤勉尽职地履行独立董事职责，切实保护公司和投资者的合法权益。同时感谢公司董事会、管理层和相关工作人员在我履职过程中给予的配合与支持。
独立董事：黄培明
二〇二二年四月二十六日
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