三达膜:长江证券承销保荐有限公司关于三达膜环境技术股份有限公司2021年度持续督导工作现场检查报告

长江证券承销保荐有限公司
关于三达膜环境技术股份有限公司
2021年度持续督导工作现场检查报告
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为三达
膜环境技术股份有限公司（以下简称“三达膜”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，负责三达膜的持续督导工作。根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律
法规的要求，于2022年4月10日-2022年4月19日对公司进行了现场检查，本次现场核查对应的持续督导期间为2021年1月1日-2021年12月31日（以下简称“本持续督导期间”）。现将本次场检查情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
（一）保荐机构长江证券承销保荐有限公司
（二）保荐代表人
李海波、陈国潮
（三）现场检查时间
2022年4月10日-2022年4月19日
（四）现场检查人员
李海波、周勇
（五）现场检查内容
公司治理和内部控制情况，信息披露情况，公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况，募集资金使用情况，关联交易、对外担保、重大对外投资情况、经营状况等。
（六）现场检查手段
11、查看公司主要经营场所；
2、与公司高管等人员进行访谈；
3、查阅并复印公司现行有效的公司章程、公司治理制度、内部控制等文件；
4、查阅并复印本持续督导期间公司召开的历次三会文件；
5、查阅本持续督导期间公司的信息披露文件；
6、查阅并复印本持续督导期间公司募集资金使用台账、募集资金专户银行
对账单等资料；
7、核查本持续督导期间公司发生的关联交易、对外担保和对外投资情况；
8、核查本持续督导期间公司及董监高承诺履行情况。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制状况
现场检查人员核查了三达膜的公司章程、公司治理制度及内部控制制度，核查了公司本持续督导期间召开的股东大会、董事会和监事会会议材料等资料，并与公司高管等相关人员进行访谈。
经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司章程和公司治理制度完备、合规，相关制度得到有效执行，公司的董事、监事和高级管理人员能够按照有关规定的要求履行责任，内部控制制度得到有效执行。
（二）信息披露情况现场检查人员核查了公司信息披露文件，核查公司自上市以来是否按照《公司章程》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和中国证监会及上海证券交易
所的相关法律法规的要求，履行信息披露义务，并对高管关于信息披露事项进行访谈。
经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司已披露公告与实际情况一致，披露内容完整，不存在应披露未披露的事项，未因信息披露问题受到过监管机构的纪律处分或处罚。
2（三）独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来情况
现场检查人员核查了公司与控股股东之间在业务、人员、资产、机构以及财务等方面是否保持独立；核查了公司与控股股东及其他关联方的资金往来情况。
经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面都保持了独立性，不存在关联方违规占用公司资金的情形。
（四）募集资金使用情况
现场检查人员核查了募集资金三方监管协议、银行对账单、募集资金使用台账，查阅与募集资金使用相关的会议记录、公告及合同资料。
经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司较好地执行了募集资金管理使用制度，募集资金均存放于募集资金专户，并已与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。公司募集资金不存在被关联方占用、违规委托理财等情形，不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形。自上市以来，公司募集资金存在使用不规范的情形，具体如下：
1、2020年4月至5月，公司在未经董事会审议通过的情况下，将累计1004.99万元的超募资金直接用于补充流动资金，且未在《2020年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》中披露上述募集资金违规使用情况。2020年8月20日，公司召开董事会审议了使用不超过8000万元闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。2020年12月，公司归还了上述补流资金。
2、2020年4月，公司使用募集资金20566313.00元置换了预先投入募投项目自筹资金。其中，公司于2019年9月通过自有资金预先投入的滤芯车间水井费25317元与原募投项目“无机陶瓷纳滤芯及其净水器生产线项目”无直接关系，不应使用募集资金进行置换，公司已于2021年12月归还了前述募集资金。
3、公司原募投项目“无机陶瓷纳滤芯及其净水器生产线项目”之专项账户于
2021年8月支付实验室装修费用84300元、2021年9月支付仪器设备款22570元，共计106870元。前述两笔募集资金支出虽与无机陶瓷纳滤芯研发、测试业务相关，但系公司现有业务生产经营所需，与原“无机陶瓷纳滤芯及其净水器生
3产线项目”的建设实施并无直接对应关系，并且该募投项目按照原计划实施已不
具有可行性，故公司前述两笔小额开支不应使用募资资金。公司已于2021年10、
11月归还了前述募集资金。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
现场检查人员核查了公司对外担保、关联交易、对外投资情况，与相关人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资等情形。
（六）经营状况
现场检查人员与公司高管进行了访谈，查阅了公司所在行业及市场信息，了了解近期公司主营业务所属行业及市场变化情况。
经核查，保荐机构认为：公司经营模式、业务结构未发生重大不利变化，经营状况正常、良好。
（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律法规的要求和上海证券交易所的监管要求，保荐机构于2021年10月13日-2021年10月19日对公司募集资金使用情况进行了专项现场检查，并出具了专项现场检查报告。
三、提请上市公司注意的事项及建议
建议公司继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善上市公司治理结构，及时履行信息披露义务。持续、合理安排募集资金使用，鉴于募投项目的募集资金使用情况与募集资金使用计划相比进度较为缓慢，公司应加快推进募投项目的建设及实施，确保募投项目完成并实现预期收益，并按照募集资金管理和使用的相关规定及时履行相关义务。
4四、是否存在应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
保荐机构于2021年10月13日-2021年10月19日对公司募集资金使用情
况进行了专项现场检查，并出具了专项现场检查报告。除该情况外，不存在应向中国证监会和上海证券交易所报告的其他事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
本次现场检查工作过程中，公司给予了积极的配合，为本次现场检查提供了必要的支持。
六、本次现场检查的结论
保荐机构经现场检查后认为：公司治理规范，建立了较为完善的内控制度且得到有效执行；信息披露执行情况良好；在资产、人员、财务、机构、业务等方
面都保持了独立性，不存在关联方违规占用公司资金的情形；自上市以来，公司募集资金存在使用不规范的情形，公司已通过补充相关会议审议程序、归还相关募集资金等方式进行了规范；不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资等情形；经营模式、业务结构未发生重大不利变化，经营状况正常良好。
（以下无正文）5（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于三达膜环境技术股份有限公司2021年度持续督导工作现场检查报告》之签章页）
保荐代表人：
李海波陈国潮长江证券承销保荐有限公司年月日
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