华录百纳:中信证券股份有限公司关于北京华录百纳影视股份有限公司2020年向特定对象发行股票部分募集资金投资项目变更并新增募投项目实施主体的核查意见

中信证券股份有限公司
关于北京华录百纳影视股份有限公司
2020年向特定对象发行股票部分募集资金投资项目变更
并新增募投项目实施主体的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为北京华录
百纳影视股份有限公司（以下简称“华录百纳”、“公司”）2020年向特定对象发行A 股股票的保荐机构，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关规定，对北京华录百纳影视股份有限公司2020年向特定对象发行股票部分募集资金投资项目变更并新增募投项
目实施主体发表核查意见如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
1、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2948号核准，公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）共计 101522842 股，每股发行价格为人民币 3.94 元。
此次募集资金总额为人民币399999997.48元，扣除发行费用5856153.62元后，实际募集资金净额为人民币394143843.86元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年12月18日对公司以上募集资金到位情况进行了验资，并出具了致同验字第 110C001019 号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司对募集资金采取了专户存储制度，并与保荐机构，募集资金存储银行及相关主体签订了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》，严格按照规定使用募集资金。
截至2022年3月31日，公司2020年向特定对象发行股票募集资金使用情况如下：
单位：万元
1项目投资总募集资金承诺累计已投入募
序号募投项目名称额投资金额集资金金额
1电视剧及网络剧制作31510.0029414.380.00
2户外媒介资源采购22608.0410000.0010000.00
合计54118.0439414.3810000.00
2、拟变更募投项目情况由于募集资金投资项目“电视剧及网络剧制作”的原子项目剧集《金太郎的幸福生活2》和《同龄人》前期筹备周期较长，为提高募集资金使用效率，公司拟终止对《金太郎的幸福生活2》和《同龄人》的募集资金投资，将原募投项目“电视剧及网络剧制作”变更为“电视剧及网络剧制作”和“电影制作和宣发”两个项目，并将新增公司控股子公司北京精彩和雄英年少作为新募投项目“电影制作和宣发”的实施主体。本次募集资金投资项目变更情况如下：
单位：万元变更前变更后募投项项目实施子项目募集资金募投项项目实施募集资金子项目名称目名称主体名称投资金额目名称主体投资金额
金太郎电视剧星月5414.38
的幸福14707.19及网络华录百纳
暖暖的风6000.00电视剧生活2剧制作
及网络华录百纳敦煌英雄10000.00电影制
剧制作北京精彩太空春运3000.00
同龄人14707.19作及宣
雄狮少年22000.00发
雄英年少排雷部队3000.00
合计29414.38---29414.38
3、公司履行的审议程序
本次募集资金投资项目变更已经公司第四届董事会第三十二次会议和第四
届监事会第二十四次会议以全票同意的表决结果审议通过，公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构中信证券股份有限公司发表了无异议的核查意见。
本次募集资金投资项目变更不构成关联交易，议案尚需提交公司股东大会审议。新项目投资无需向国家有关部门履行报批或备案程序。
二、变更募投项目的原因
1、原募投项目计划和实际投资情况
2募集资金
募投项募投项目募集资金子项目名称投资金额项目期间预计效益目名称实施主体用途（万元）主要用于
金太郎的幸福前期筹备、
14707.19剧本改编、24个月不适用
电视剧生活2支付演职及网络华录百纳
员工资、拍剧制作
摄、后期
同龄人14707.19制作、宣传24个月不适用发行等
截至2022年3月31日，上述募投项目尚未投入募集资金。
2、变更募投项目的原因
2021年，国家出台了《广播电视和网络视听“十四五”发展规划》与《“十四五”中国电视剧发展规划》等政策文件，提出要把创作、生产优秀电视剧作为中心环节，认真落实“找准选题、讲好故事、拍出精品”的相关要求。加之近年来剧集行业集中度逐步提升，下游终端客户预算波动加大，公司基于整体发展规划，对原募投项目的子项目剧集进行审慎研究后决定延后对剧集《金太郎的幸福生活2》和《同龄人》的投资进度。
2021年，公司参与出品的电影《你好，李焕英》和《唐人街探案3》均取得
不错的票房成绩，主控出品的《雄狮少年》荣登豆瓣2021年度华语电影评分榜首，公司拟进一步增大电影业务投入，提升公司电影业务在主营业务中的占比。
基于上述原因，公司拟将原募投项目“电视剧及网络剧制作”变更为“电视剧及网络剧制作”和“电影制作和宣发”两个项目，提高募集资金使用效率，进一步加强项目回报率。
三、新募投项目情况说明
1、新项目投资计划
募集资金募投项募投项目募集资金子项目名称投资金额投资期限项目进展目名称实施主体用途（万元）
电视剧星月5414.38主要用于24个月前期筹备
及网络华录百纳前期筹备、
剧制作暖暖的风6000.00剧本改编、24个月前期筹备
电影制敦煌英雄10000.00支付演职24个月前期筹备北京精彩
作及宣太空春运3000.00员工资、拍24个月前期筹备
3募集资金
募投项募投项目募集资金子项目名称投资金额投资期限项目进展目名称实施主体用途（万元）
发雄狮少年22000.00摄、后期24个月前期筹备
制作、宣传
雄英年少排雷部队3000.0024个月前期筹备发行等
2、新增项目实施主体的基本情况
（1）北京精彩
公司名称：北京精彩时间文化传媒有限公司
法定代表人：张苗
注册资本：4074.0741万人民币
成立日期：2016年12月1日
注册地址：北京市朝阳区望京街1号院1至6号楼6号楼1层101经营范围：组织文化艺术交流活动；影视策划；组织文物鉴定活动（不含出境文物鉴定）；技术推广服务；舞蹈技术培训（不得面向全国招生）；舞台灯光音
响设计；文艺创作；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；电脑动画设计；
承办展览展示活动；包装装潢设计；产品设计；经济贸易咨询；计算机系统服务；
应用软件服务（不含医用软件）；租赁舞台灯光音响设备；从事文化经纪业务；
销售日用品、服装、文具用品、针纺织品、鞋帽、玩具、化妆品、箱包、体育用
品、陶瓷制品、工艺品、珠宝首饰；电影摄制；拍卖业务；文物拍卖；销售食品；
广播电视节目制作；演出经纪；文艺表演；电影发行；互联网信息服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；拍卖业务、文物拍卖、销售食品、广播电视节目制作、演出经纪、文艺表演、电影发行、互联网信息服务以及依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
股东情况：公司持有北京精彩51.0004%的股权，天津短频酷爱文化传媒合伙企业（有限合伙）持有北京精彩48.9996%的股权。
（2）雄英年少
公司名称：海南雄英年少影业有限公司
4法定代表人：张苗
注册资本：300万人民币
成立日期：2021年2月22日
注册地址：海南省海口市国家高新技术产业开发区创业孵化中心 A 楼 5 层
A21-105 室
经营范围：许可项目：电视剧制作；电影发行；广播电视节目制作经营；音
像制品制作；电视剧发行；广告发布（广播电台、电视台、报刊出版单位）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：电影摄制服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；其他文化艺术经纪代理；市场营销策划；文艺创作；票务代理服务；数
字内容制作服务（不含出版发行）；摄像及视频制作服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股东情况：北京精彩持有雄英年少51%的股权，杭州佳平影业有限公司持有雄英年少49%的股权。
3、项目可行性分析
（1）电视剧及网络剧制作
本次拟变更后的子项目《星月》和《暖暖的风》已经过公司长时间的打磨和研发，剧集内容符合公司精品剧的创作核心，能够有效提高公司募集资金使用效率，满足公司整体战略布局。
北京精彩拥有一流的电影制作团队，是一家以电影为龙头、以影视 IP 为核心、影视“制宣发”全产业链为生态、致力于影视内容生产及 IP 运营的影视公司。核心成员均具备10年以上的影视行业经营和创作管理经验，曾参与制作并发行了多部全产业链运营的视效大片，贡献了《战狼2》、《你好，李焕英》、《流浪地球》、《我不是药神》、《我和我的家乡》、《无名之辈》、《沐浴之王》、《不成问题的问题》等成功影片，为中国电影市场贡献力量并收获了良好的口碑。公司及主创团队将紧随时代脉搏、时刻关注市场变化，尊重创作规律，为广大观众提供
5“强娱乐”、“强共鸣”、“强共情”的优质电影、网大、网剧、超级短格式、线下
影视主题沉浸互娱体验和其他创新格式的影视内容。本次新增电影项目的基本情况如下：
序号电影名称电影类型影片简介
历史题材影片，强受众、强观感的古典美学，
1敦煌英雄院线电影
呈现敦煌美景奇观。
现实主义创作，展现中国传统武术传承，延续
2雄狮少年2院线电影/动画
《雄狮少年》的角色和主题精神。
科幻喜剧，紧扣中国春运等社会热点，关注代
3太空春运院线电影
际关系等普世情感。
4排雷部队院线电影揭秘神秘的“中国拆弹部队”，宣传英雄事迹。
4、项目经济效益分析
公司本次新增募集资金投资项目，能够有效提高募集资金的使用效率，满足公司的发展需要，充分发挥募集资金效用，提升公司电影业务的市场份额和市场地位，强化公司盈利能力，提高股东回报。
四、独立董事意见
独立董事认为：公司本次募集资金投资项目变更是基于公司经营情况进行的
必要调整，有助于提高募集资金使用效率。公司对募集资金投资项目变更进行了充分的分析和论证，并已履行了必要的审议和决策程序。本次变更募集资金投资项目符合相关法律法规、部门规章及公司《募集资金管理制度》等有关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。因此，独立董事一致同意该事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、董事会审议情况公司于2022年4月24日召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司2020年向特定对象发行股票部分募集资金投资项目变更并新增募投项目实施主体的议案》，同意公司将2020年向特定对象发行股票募集资金投资项目之一“电视剧及网络剧制作”变更为“电视剧及网络剧制作”和“电影制作和宣发”两个项目，并同意新增公司控股子公司北京精彩时间文化传媒有限公司（以下简称“北京精彩”）和北京精彩控股子公司海南雄英年少影业有限公司（以下简称“雄英年少”）作为新募投项目“电影制作和宣发”的实施主体。
6六、监事会审议情况公司于2022年4月24日召开第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司2020年向特定对象发行股票部分募集资金投资项目变更并新增募投项目实施主体的议案》，同意公司将2020年向特定对象发行股票募集资金投资项目之一“电视剧及网络剧制作”变更为“电视剧及网络剧制作”和“电影制作和宣发”两个项目，并同意新增公司控股子公司北京精彩时间文化传媒有限公司（以下简称“北京精彩”）和北京精彩控股子公司海南雄英年少影业有限公司（以下简称“雄英年少”）作为新募投项目“电影制作和宣发”的实施主体。
七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次2020年向特定对象发行股票部分募集资金投资项目变更并新增募投项目实施主体的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的内部决策程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关规定。公司本次变更募集资金投资项目，是根据公司目前发展的实际情况做出的审慎决策，不存在损害公司及全体股东利益的情形。保荐机构对公司2020年向特定对象发行股票部分募集资金投资项目变更并新增募投项目实施主体的事项无异议。
（以下无正文）7（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京华录百纳影视股份有限公司
2020年向特定对象发行股票部分募集资金投资项目变更并新增募投项目实施主体的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
——————————————————李艳梅周国辉中信证券股份有限公司年月日
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