联美控股:新时代证券股份有限公司关于联美量子股份有限公司2021年度募投资金存放与实际使用情况的专项核查报告

新时代证券股份有限公司
关于联美量子股份有限公司
2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”、“独立财务顾问”或“主承销商”）作为联美量子股份有限公司（以下简称“联美控股”、“公司”或“上市公司”）向联众新能源有限公司、联美集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问及主承销商，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对上市公司2021年
度募集资金存放与使用情况进行了认真核查，特发表意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间经中国证监会《关于核准联美控股股份有限公司向联众新能源有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕1103号）核准，公司于2017年5月非公开发行人民币普通股199896694股，每股面值人民币
1元，发行价格19.36元/股，募集资金总额3869999995.84元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币3842909995.87元。2017年5月9日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中喜验字[2017]第0101号《验资报告》，本次募集资金已经全部存放于募集资金存储专户中管理。
截至2021年12月31日止，公司募集资金使用情况如下：
单位：元项目金额
募集资金总额3869999995.84项目金额
减：发行费用27089999.97
募集资金净额3842909995.87
减：累计已投入募投项目1640258718.61
加：利息收入675461156.39
减：银行手续费4443.16
募集资金期末余额2878107990.49
（二）募集资金专户存储情况
截至2021年12月31日，2017年度非公开发行募集的配套资金具体存放情况如下：
单位：元序号开户银行账号金额
1盛京银行股份有限公司沈阳市0334210102000008691850601085.19
滨河支行
2盛京银行股份有限公司北京分01101001020000450474595.89
行
3盛京银行股份有限公司上海黄0880020102000028543870055103.07
浦支行
4廊坊银行股份有限公司石家庄6021010200000003510.00
分行
5盛京银行股份有限公司沈阳市0334210102000011042280.39
滨河支行
6广发银行上海分行9550880031245300176310198658.53
7兴业银行青年大街支行422140100100089552806643684.44
8兴业银行青年大街支行42214010010009104540604582.98
合计2878107990.49
三、2021年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金具体使用情况详见本报告附表1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
具体情况见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况中喜会计师事务所（特殊普通合伙）已对联美控股以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金进行了专项审核，并已出具《联美量子股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的审核报告》（中喜专审字〔2017〕第0819号）。自2015年12月29日至2017年5月31日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为18102万元，具体情况如下：
单位：万元以自筹资金募集资金承拟置换募集项目实施主体投资总额预先投入金诺投资金额资金金额额文官屯热电厂热网国新新能源741962000028712871工程项目浑南新城南部热源热电联产区域能源国润低碳2091664500037353735升级改造热网工程项目热网改造升级及环保设备改24712824700022152215造工程项目浑南热力浑南热力
3号热源
248751500047254725
厂建设项目清洁能源
329983200011641164
工程项目生物质发联美生物能
33200700033923392
电项目源能源移动
互联多元三六六科技7315021000--服务项目合计6947133870001810218102
根据上述报告，公司于2017年8月30日召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过《关于拟用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，董事会同意公司用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金人民币18102万元。独立财务顾问出具《关于联美量子股份有限公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的专项核查意见》，公司独立董事、监事会对上述事项发表同意意见。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）节余募集资金使用情况
报告期内，公司不存在使用节余募集资金情况。
（六）超募资金使用情况
报告期内，公司不存在超募资金情况。
（七）尚未使用的募集资金用途和去向
报告期内，公司尚未使用的募集资金仍存放于相应的募集资金专项账户，将继续用于原承诺投资以及变更后承诺投资的募集资金投资项目。
（八）其他需要说明的情形
报告期内，公司募集资金使用方式为审批拨款方式，募投项目实施子公司根据募投项目资金需求进行请款，经公司审批后按照审批后的拨款单由募集资金账户向子公司进行拨款并即时支付。
四、变更募集资金投资项目的使用情况
具体情况见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题公司2021年度募集资金的使用和管理不存在重大问题，并履行了相关信息披露工作。
六、结论意见经核查，独立财务顾问认为：
联美量子股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。附表1：
募集资金使用情况对照表
募集资金总额387000.00本年度投入募集资金总额32022.33
变更用途的募集资金总额159413.00
已累计投入募集资金总额164025.89
变更用途的募集资金总额比例41.19%募集资是否已截至期末累截至期末投项目可行性金承诺调整后投本年度投入项目达到预定可本年度实是否达到
承诺投资项目变更项计投入金额入进度（%）是否发生重
投资总资总额(1)金额使用状态日期现的效益预计效益
目(2)(3)＝(2)/(1)大变化额
文官屯热电厂热网工程项目是20000421292790.9832074.1076.132019年不适用不适用否浑南新城南部热源热电联产区域能源升级改
是45000134482989.9812576.3293.522021年不适用不适用否造热网工程项目
热网改造升级及环保设备改造工程项目是2470001709414450.0517253.2810.092019年不适用不适用是
浑南热力3号热源厂建设项目否1500015000496.2914012.0393.412017年不适用不适用否
清洁能源工程项目是320001198-1198.00100.00已终止不适用不适用是
生物质发电项目是70008000687.337051.1088.142020年不适用不适用否
能源移动互联多元服务项目是210000---已终止不适用不适用是浑南新城南部热源热电联产区域热源续建工
是7000466.515946.9284.962019年不适用不适用否程
文官屯调峰热源项目三期-2工程是189502724.1616773.5088.512020年不适用不适用否
国惠环保新能源有限公司环保设施改造是135039.50570.1342.232019年不适用不适用否浑南新城南部热源热电联产区域环保设施改
是2900263.401295.4744.672019年不适用不适用否造
文官屯调峰热源项目环保设施改造是35003.3833.820.972019年不适用不适用否国惠热网工程项目是8025360.121162.1914.482020年不适用不适用否
新北热网工程项目是6600577.483268.9849.532020年不适用不适用否
收购山东菏泽福林热力科技有限公司66%股
是261362214.2322913.3887.672019年不适用不适用否权并持续投入项目建设资金
国新新能源铁路专用线及其配套设施工程是9000220.991649.1918.322020年不适用不适用否国新新能源厂区用水升级工程1500
是---2020年不适用不适用否
浑南热力办公楼升级改造项目是1223428.33475.2538.862020年不适用不适用否
国惠环保热源、热网升级改造工程是250086.58311.2912.452020年不适用不适用否
沈阳新北环保超低排放改造工程是7000174.003618.0051.692020年不适用不适用否
沈阳新北热源改造工程是1000102.26179.1617.922020年不适用不适用否
江苏联美锅炉超低排放扩建工程是1000359.47976.4997.652019年不适用不适用否
收购江苏河海持有的上海福新公司49%股权8100
是-8100.00100.002020年不适用不适用否沈阳浑南热力有限责任公司收购沈阳国盈新
是17000.009741.239741.2357.302022年不适用不适用否
能源有限公司30%股权及后续投入江苏联美生物质能源有限公司南线热网扩建
是5000.00481.45481.459.632023年不适用不适用否及热源配套建设工程国惠环保新能源有限公司环保超低排放升级
是3000.001299.611299.6143.322022年不适用不适用否建设项目国惠环保新能源有限公司中水源热泵供热项
是5500.001065.001065.0019.362022年不适用不适用否目
合计—38700038700032022.33164025.89————
1、文官屯热电厂热网工程项目：已经建设完成，尚未完成决算。
未达到计划进度原因（分具体募投项目）2、热网改造升级及环保设备改造工程项目：项目的实施应与政府规划相适应，因政府正在调整该地区的规划，项目可行性可能发生重大变化，目前投入资金较少。3、浑南热力3号热源厂建设项目：已经建设完成，尚未完成决算。
4、生物质发电项目：已经建设完成，尚未完成决算。
5、浑南新城南部热源热电联产区域热源续建工程：已经建设完成，尚未完成决算。
6、文官屯调峰热源项目三期-2工程：已经建设完成，尚未完成决算。
7、国惠环保新能源有限公司环保设施改造：工程已全部完工，正在进行项目决算手续，尚有部分工程款未完全支付。
8、浑南新城南部热源热电联产区域环保设施改造：工程已全部完工，正在进行项目决算手续，尚有部分工程款未完全支付。
9、文官屯调峰热源项目环保设施改造：部分建设完成，剩余部分等待政府修订相关标准。
10、国惠热网工程项目：部分工程项目因实际情况需要随市政道路同步施工，因政府未能按计划施工市政道路，因而未完成。
11、新北热网工程项目：部分工程已完工，尚未完成决算。
12、收购山东菏泽福林热力科技有限公司66%股权并持续投入项目建设资金：项目建设基本完成，正有序投入生产，尚未完成决算。
13、国新新能源铁路专用线及其配套设施工程：铁路专用线线路施工全部完成，相关配套尚未完成。
14、国新新能源厂区用水升级工程：等待沈阳市市政部门配套建设市政水主管线，尚未投入。
15、浑南热力办公楼升级改造项目：由于方案修订，工期延迟，目前装修进行中。
16、国惠环保热源、热网升级改造工程：部分工程已完工，尚未完成决算。
17、沈阳新北环保超低排放改造工程：项目已投入运行，尚未完成决算。
18、沈阳新北热源改造工程：部分工程已完工，尚未完成决算。
19、江苏联美锅炉超低排放扩建工程：已经建设完成，尚未完成决算。
1、热网改造升级及环保设备改造工程项目，项目的实施应与政府规划相适应，因政府正在调整该地区的规划，项目可行性可能发生重大变化，目前投入资金较少。公司经过论证，为提高募集资金使用效率，结合公司实际生产经营现状，减少项目投入。2、能源移动互联多项目可行性发生重大变化的情况说明元服务项目，因为移动互联技术更新较快，原投入方案侧重供热运营平台的建设，对平台推广可能遇到的困难估计不足，虽然智慧供热统一运营平台的提出代表了未来供热的发展方向，但在目前阶段，尚不具备大规模实施的环境和条件，决定终止投入。3、清洁能源工程项目，因国内天然气供应环境发生变化，无法获得足量具备经济性生产经营条件的气源，经论证，决定终止此项目。
2017年8月30日，公司第六届董事会第二十七次会议审议通过《关于拟用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，根据
募集资金投资项目先期投入及置换情况《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，同意使用募集资金置换预先已投入上述募投项目自筹资金人民币18102万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况不适用用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况不适用
募集资金结余的金额及形成原因截至2021年12月31日，募集资金结余的金额为287810.80万元。为尚未投入的募集资金及利息收入。
募集资金其他使用情况公司关于募集资金使用的相关信息能够及时、真实、准确、完整的披露，不存在募集资金管理违规的情形。
单位：人民币万元
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注4：专项核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成。附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元变更后的项变更后项目拟项目达到预定本年度实际投实际累计投本年度实现的是否达到目可行性是变更后的项目对应的原项目投入募集资金可使用状态日
入金额入金额(2)效益预计效益否发生重大总额期变化沈阳浑南热力有限责任公司收购沈阳国热网改造升级及环保
170009741.239741.232022年不适用不适用否
盈新能源有限公司30%股权及后续投入设备改造工程项目江苏联美生物质能源有限公司南线热网热网改造升级及环保
5000481.45481.452023年不适用不适用否
扩建及热源配套建设工程设备改造工程项目国惠环保新能源有限公司环保超低排放热网改造升级及环保
30001299.611299.612022年不适用不适用否
升级建设项目设备改造工程项目国惠环保新能源有限公司中水源热泵供热网改造升级及环保
55001065.001065.002022年不适用不适用否
热项目设备改造工程项目
1、2021年7月6日公司第七届董事会第二十一次会议，审议
通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。详细内容变更原因、决策程序及热网改造升级及环保设备改造工程项目，项目的实施应与政府规划相适应，因政府正在调见公司2021年7月7日披露的《联美量子股份有限公司关于信息披露情况说明（分整该地区的规划，项目可行性发生重大变化，目前投入资金较少。公司经过论证，为提高变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2021-037）。
具体募投项目）募集资金使用效率，结合公司实际生产经营现状，拟减少项目投入。
2、2021年7月23日召开的公司2021年第二次临时股东大会
审议通过了该项议案。
未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明不适用注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。