网宿科技:第五届董事会第二十四次会议决议公告

证券代码：300017证券简称：网宿科技公告编号：2022-035
网宿科技股份有限公司
第五届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次会议
通知于2022年4月25日以电子邮件方式发出，因增加议案，公司于2022年4月27日将会议补充通知及议案、附件通过邮件方式送达董事及相关人员，会议于2022年4月28日上午10:00以电话会议方式召开。本次会议应到董事7人，实到董事7人。公司监事和高级管理人员等相关人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长刘成彦先生主持，与会董事对议案进行了审议，形成如下决议：
一、审议并通过《2022年第一季度报告》
2022年第一季度，公司继续围绕信息技术基础设施平台能力建设，围绕解
决、助力互联网及政企客户数字化、智能化转型中的 IT 需求拓展自身业务。围绕“2+3”的业务布局，公司在 CDN 及边缘计算、云安全两大核心主业，以及私有云/混合云、MSP、液冷等新业务方向继续发力，完善产品矩阵、提升服务能力、积极开拓市场。
2022年第一季度，公司实现营业收入123183.81万元，同比增长18.64%；
归属于上市公司股东的净利润5156.40万元，同比增长23.18%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润1837.46万元，同比增长63.08%。
报告期内，为配合政府防疫工作，公司部分客户以及公司部分分支机构的员工实行远程办公。互联网成为远程办公、在线学习的重要保障，公司产品、技术服务团队全力保障向客户提供可靠、稳定、及时响应的服务；另外，3月中旬，公司推出安达 SecureLink 免费接入活动，实现零接触线上部署，帮助企业快速实现规模化远程办公。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的
《2022年第一季度报告》。
表决结果：以7票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
二、审议并通过《关于调整公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象、股票期权数量暨回购注销部分限制性股票的议案》
自上次调整后至今，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权的激励对象中有44人离职、授予限制性股票的激励对象中有26人离职，根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》以及公司2020年第一次临时股东大
会的授权，经审议：
1、同意取消上述授予股票期权的44名离职人员激励对象资格并注销授予其
的股票期权合计351.238万份，其中包括已批准行权但尚未行权的股票期权
22.801万份；
2、同意取消上述授予限制性股票的26名离职人员激励对象资格并回购注销
授予其的限制性股票合计146.43万股，回购价格为4.14元/股，回购总金额为
606.2202万元，公司拟用于本次回购的资金为公司自有资金。
本次调整完成后，本激励计划授予股票期权的激励对象人数由246人调整为202人，授予的股票期权数量由1926.73万份调整为1575.492万份（包括已批准行权但尚未行权的股票期权169.872万份）；授予限制性股票的激励对象人数由
198人调整为172人，授予的限制性股票数量由1701.33万股调整为1554.90万股。
公司独立董事对本事项发表了独立意见，律师发表了法律意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于调整公司激励对象、股票期权数量暨回购注销部分限制性股票的公告》。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
表决结果：以7票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。鉴于公司2022年5月17日即将召开2021年年度股东大会，公司股东刘成彦先生从提高公司决策效率的角度考虑，提请将《关于调整公司激励对象、股票期权数量暨回购注销部分限制性股票的议案》以临时提案方式提交公司2021年年度股东大会一并审议，公司全体董事表示同意。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定：“单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。”截至目前，刘成彦先生持有公司股份202507029股，占总股本的8.28%。
刘成彦先生符合《公司法》、《公司章程》关于提案人的相关规定，提案程序合法合规。
三、逐项审议并通过《关于回购公司股份方案的议案》
（一）回购公司股份的目的和用途
基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，并进一步建立健全公司长效激励机制，促进公司健康稳定发展。经充分考虑公司的财务状况、经营情况和发展战略等因素，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于实施股权激励计划或员工持股计划。
表决结果：以7票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号--回购股份》
第十条规定的条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回
购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经本所同意；
5、中国证监会和本所规定的其他条件。
表决结果：以7票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。（三）回购公司股份的方式本次回购将通过深圳证券交易所系统以集中竞价交易的方式回购公司股份。
表决结果：以7票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
（四）回购股份的价格区间
本次回购股份的价格上限为不超过人民币5.5元/股（含），该回购价格上限不高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的150%。具体回购价格将根据回购实施期间公司二级市场股票价格、公司资金状况确定。
自董事会通过本次回购方案之日起至回购完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
表决结果：以7票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
（五）回购股份的种类、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。
2、回购股份的资金总额：本次回购的资金总额为不低于人民币10000万元
（含）且不超过人民币15000万元（含）。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
3、回购股份的数量：按照回购股份价格上限人民币5.5元/股，回购金额下
限人民币10000万元计算，预计回购股份数量为18181818股，占公司目前总股本的0.74%；按照回购金额上限人民币15000万元计算，预计回购股份数量为27272727股，占公司目前总股本的1.11%。
具体回购数量及占公司总股本的比例以实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。如公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格和数量。
表决结果：以7票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
（六）回购股份的资金来源
本次回购的资金来源为公司的自有资金。表决结果：以7票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
（七）回购股份的实施期限
1、公司本次回购的实施期限为自董事会审议通过本回购方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，本回购方案实施完毕：
（1）在回购期限内，如果回购资金总额达到最高限额（差额资金不足以回购1手股份），则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下述期间回购公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公
告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
3、公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：
（1）开盘集合竞价；
（2）收盘前半小时内；
（3）股票价格无涨跌幅限制。
4、回购实施期间，回购价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
5、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
表决结果：以7票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
（八）授权事项
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购股份事项属于董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。为了顺利实施本次回购股份，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定并实施本
次回购股份的具体方案，包括根据实际情况择机回购股份，确定具体的回购时间、价格和数量等；
2、如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。上述授权自公
司董事会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：以7票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
公司独立董事对本事项发表了独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于回购公司股份方案的公告》。
特此公告。
网宿科技股份有限公司董事会
2022年4月28日