万达信息:《股东大会议事规则》等三会及内控制度修订对照表

万达信息股份有限公司
《股东大会议事规则》等三会及内控制度修订对照表
根据《上市公司章程指引（2022修订）》《上市公司股东大会规则（2022修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》《上市公司独立董事规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事议事规则》《资金募集管理及使用制度》等三会及内控制度相关条款内容进行了修订。其中，《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《资金募集管理及使用制度》尚需提请公司股东大会审议。
《股东大会议事规则》等三会及内控制度修订如下：
序号修订前条款修订后条款
1、《股东大会议事规则》第二条本规则根据《中华人民共和国第二条本规则根据《中华人民共和国公公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人华人民共和国证券法》（以下简称“《证民共和国证券法》（以下简称“《证券券法》”）、《上市公司股东大会规则》法》”）、《上市公司股东大会规则》（2016
（2022修订）（以下简称“《规则》”）、《深修订）（以下简称“《规则》”）、《深圳证券
1圳证券交易所上市公司自律监管指引第交易所创业板上市公司规范运作指引》2号——创业板上市公司规范运作》（以（以下简称“《运作指引》”）、《万达信息下简称“《运作指引》”）、《万达信息股份股份有限公司章程》（以下简称“《公司章有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他现行有关法律、法规和规范程》”）及其他现行有关法律、法规和规性文件制定。
范性文件制定。
第五条股东大会是公司的权力机构，依
第五条股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：......法行使下列职权：......
(十六)审议股权激励计划和员工持股计
(十六)审议股权激励计划；
2划；
(十七)审议法律、行政法规、部门规章或
(十七)审议法律、行政法规、部门规章本章程规定应当由股东大会决定的其他或本章程规定应当由股东大会决定的其事项。
他事项。
第十七条监事会或股东决定自行召集股第十七条监事会或股东决定自行召集东大会的应当书面通知董事会同时向上股东大会的应当书面通知董事会同时
3海证监局和证券交易所备案。向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前召集股东持股比在股东大会决议公告前召集股东持股比
例不得低于10%。例不得低于10%。
1序号修订前条款修订后条款
监事会和召集股东应在发出股东大会通监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时向上海证知及发布股东大会决议公告时向证券交监局和证券交易所提交有关证明材料。易所提交有关证明材料。
第十八条对于监事会或股东自行召集的第十八条对于监事会或股东自行召集股东大会董事会和董事会秘书应予配合。的股东大会董事会和董事会秘书应予配董事会应当提供股权登记日的股东名册。合。董事会将提供股权登记日的股东名董事会未提供股东名册的召集人可以持册。董事会未提供股东名册的召集人可
4
召集股东大会通知的相关公告向证券登以持召集股东大会通知的相关公告向证记结算机构申请获取。召集人所获取的股券登记结算机构申请获取。召集人所获东名册不得用于除召开股东大会以外的取的股东名册不得用于除召开股东大会其他用途。以外的其他用途。
第二十四条股东大会通知包括以下内
第二十四条股东大会通知包括以下内
容：......容：......
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
（六）网络或其他方式的表决时间及表
5不多于七个工作日。股权登记日一旦确决程序。
认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当股东大会采用网络或其他方式的应当在不多于七个工作日。股权登记日一旦确股东大会通知中明确载明网络或其他方认，不得变更。
式的表决时间以及表决程序。
第五十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。......
第五十三条股东（包括股东代理人）以公司持有的本公司股份没有表决权，且其所代表的有表决权的股份数额行使表该部分股份不计入出席股东大会有表决决权，每一股份享有一票表决权。......权的股份总数。
6公司持有的本公司股份没有表决权，且该股东买入公司有表决权的股份违反《证部分股份不计入出席股东大会有表决权券法》第六十三条第一款、第二款规定的股份总数。的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第五十五条股东大会决议分为普通决第五十五条股东大会决议分为普通决议、特别决议。股东大会作出普通决议，议、特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代应当由出席股东大会的股东(包括股东代
理人)所持表决权的二分之一以上通过。股理人)所持表决权的二分之一以上通过。
东大会作出特别决议，应当由出席股东大股东大会作出特别决议，应当由出席股
7会的股东(包括股东代理人)所持表决权的东大会的股东(包括股东代理人)所持表
三分之二以上通过。公司董事会、独立董决权的三分之二以上通过。公司董事会、事和符合有关条件的股东可向公司股东独立董事、持有百分之一以上有表决权
征集其在股东大会上的投票权。征集股东股份的股东或者依照法律、行政法规或投票权应当向被征集人充分披露具体投者中国证监会的规定设立的投资者保护
票意向等信息，禁止以有偿或者变相有偿机构可向公司股东征集其在股东大会上
2序号修订前条款修订后条款
的方式征集股东投票权。公司不得对征集的投票权。征集股东投票权应当向被征投票权提出最低持股比例限制。集人充分披露具体投票意向等信息，禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第五十七条下列事项由股东大会以特
第五十七条下列事项由股东大会以特别
别决议通过：
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产
（四）公司在一年内购买、出售重大资或者担保金额超过公司最近一期经审计
8产或者担保金额超过公司最近一期经审
总资产30%的；
计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；
（六）发行公司债券；
（六）发行公司债券；
（七）法律、行政法规或《公司章程》规
（七）法律、行政法规或《公司章程》定的，以及股东大会以普通决议认定会对规定的，以及股东大会以普通决议认定公司产生重大影响的、需要以特别决议通
会对公司产生重大影响的、需要以特别过的其他事项。
决议通过的其他事项。
第六十五条股东大会会议记录由董事会第六十五条股东大会会议记录由董事
秘书负责会议记录应记载以下内容:......会秘书负责会议记录应记载以下内
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或容:......出席会议的董事、监事、董事会秘
其代表、会议主持人应当在会议记录上签书、召集人或其代表、会议主持人应当
9名并保证会议记录内容真实、准确和完在会议记录上签名并保证会议记录内容整。会议记录应当与现场出席股东的会议真实、准确和完整。会议记录应当与现登记册及代理出席的委托书、网络及其它场出席股东的会议登记册及代理出席的
方式表决情况的有效资料一并保存保存委托书、网络及其它方式表决情况的有期限不少于10年。效资料一并保存保存期限不少于10年。
2、《董事会议事规则》
第一条为进一步完善公司治理结构，确第一条为进一步完善公司治理结构，确保董事会工作的规范性、有效性，根据《中保董事会工作的规范性、有效性，根据华人民共和国公司法》（以下简称“《公司《中华人民共和国公司法》（以下简称法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下“《公司法》”）、《中华人民共和国证券简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公（以下简称“《治理准则》”）、《深圳证券司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、1交易所创业板股票上市规则》（以下简称《深圳证券交易所创业板股票上市规“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、所创业板上市公司规范运作指引》（以下《深圳证券交易所上市公司自律监管指简称“《运作指引》”）、《万达信息股份有引第2号——创业板上市公司规范运作限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）深圳证券交易所创业板上市公司规范运以及其他有关法规规定，特制定本议事规作指引》（以下简称“《运作指引》”）、《万则。达信息股份有限公司章程》（以下简称
3序号修订前条款修订后条款“《公司章程》”）以及其他有关法规规定，特制定本议事规则。
第四条董事会依照《公司法》和《公司章程》行使以下职权:......
第四条董事会依照《公司法》和《公司
8.在股东大会授权范围内，决定公司对外章程》行使以下职权:......投资、收购出售资产、资产抵押、对外
8.在股东大会授权范围内，决定公司对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担捐赠等事项；
保事项、委托理财、关联交易等事项；
9.决定公司内部管理机构的设置；
9.决定公司内部管理机构的设置；
210.决定董事会专业委员会的设置，聘任
10.决定董事会专业委员会的设置，聘任或
或解聘各专业委员会的主席和委员；
解聘各专业委员会的主席和委员；
11.决定聘任或者解聘公司经理、董事会
11.聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；
秘书及其他高级管理人员，并决定其报根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，理、财务负责人等高级管理人员，并决定决定聘任或者解聘公司副经理、财务负
其报酬事项和奖惩事项；......责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；......
第五条董事会应当确定对外投资、收购第五条董事会应当确定对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委出售资产、资产抵押、对外担保事项、
托理财、关联交易的权限，建立严格的审委托理财、关联交易、对外捐赠等的权
3
查和决策程序；重大投资项目应当组织有限，建立严格的审查和决策程序；重大关专家、专业人员进行评审，并报股东大投资项目应当组织有关专家、专业人员会批准。......进行评审，并报股东大会批准。......
第五十二条独立董事不得由下列人员担第五十二条独立董事不得由下列人员
任：担任：
1.在公司或者附属企业任职的人员及其直1.在公司或者附属企业任职的人员及其系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配直系亲属、主要社会关系（直系亲属是偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄指配偶、父母、子女等；主要社会关系
弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配配偶、配偶的兄弟姐妹等）；偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹
2.直接或间接持有公司已发行股份1％以等）；
上或者是公司前十名股东中的自然人股2.直接或间接持有公司已发行股份1％以东及其直系亲属；上或者是公司前十名股东中的自然人股
4
3.在直接或间接持有公司已发行股份5％东及其直系亲属；
以上的股东单位或者在公司前五名股东3.在直接或间接持有公司已发行股份5％单位任职的人员及其直系亲属；以上的股东单位或者在公司前五名股东
4.最近一年内曾经具有前三项所列举情形单位任职的人员及其直系亲属；
的人员；4.在公司控股股东、实际控制人及其附属
5.为公司或者其附属企业提供财务、法律、企业任职的人员及其直系亲属；
咨询等服务的人员或在相关机构中任职5.为公司及其控股股东或者其各自的附
的人员；属企业提供财务、法律、咨询等服务的
6.《公司章程》规定的其他人员；人员；
7.中国证监会或证券交易所认定的其他人6.在与上市公司及其控股股东、实际控制
4序号修订前条款修订后条款员。人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
7.最近一年内曾经具有前六项所列情形
之一的人员；
8.法律、行政法规、部门规章等规定的其
他人员；
9.《公司章程》规定的其他人员；
10.中国证监会或证券交易所认定的其他人员。
第五十三条公司独立董事由公司董事
会、监事会、单独或合并持有公司已发
第五十三条公司独立董事由公司董事
行股份1%以上的股东提名，并经股东大会、监事会、单独或合并持有公司已发行会选举决定。
股份1%以上的股东提名，并经股东大会独立董事每届任期与公司其他董事任期选举决定。
相同，任期届满，连选可以连任，但是独立董事每届任期与公司其他董事任期连任时间不得超过6年。独立董事连续3相同，任期届满，连选可以连任，但是连次未亲自出席董事会会议的，由董事会
5任时间不得超过6年。除出现《公司法》
提请股东大会予以撤换。独立董事任期中规定的不得担任董事的情形外，独立董届满前，公司可以经法定程序解除其职事任期届满前不得无故被免职。
务。提前解除职务的，公司应将其作为独立董事在任期届满前，可以提出辞职，特别披露事项予以披露。
并应向董事会提交书面辞职报告，对任何独立董事在任期届满前，可以提出辞职，与其辞职有关或其认为有必要引起公司
并应向董事会提交书面辞职报告，对任股东和债权人注意的情况进行说明。
何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
第五十四条独立董事除具有公司董事
第五十四条独立董事除具有公司董事的
的职权外，还具有以下特别职权：
职权外，还具有以下特别职权：
1.重大关联交易，应取得独立董事事前认
1.公司拟进行需要提交股东大会审议的关
可意见后，提交董事会讨论。独立董事联交易，应取得独立董事事前认可意见在作出判断前，可以聘请中介机构出具后，提交董事会讨论。独立董事在作出判独立财务顾问报告；......
6断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾
独立董事行使上述第1-5、第7项职权应
问报告；......当取得全体独立董事的二分之一以上同独立董事行使上述职权应当取得全体独意；行使上述第6项职权应当取得全体立董事的二分之一以上同意。
独立董事同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
常行使，公司应将有关情况予以披露。
第五十五条独立董事除履行前条之职责第五十五条独立董事除履行前条之职外，还应当对以下事项向董事会或股东大责外，还应当对以下事项向董事会或股
7
会发表独立意见：东大会发表独立意见：
(1)提名、任免董事(1)提名、任免董事；
5序号修订前条款修订后条款
(2)聘任、解聘高级管理人员；(2)聘任、解聘高级管理人员；
(3)公司董事、高级管理人员的薪酬；(3)公司董事、高级管理人员的薪酬；
(4)公司现金分红政策的制定、调整、决（4）公司的股东、实际控制人及其关联
策程序、执行情况及信息披露，以及利润企业对公司现有或新发生的总额高于三分配政策是否损害中小投资者合法权益：百万元或高于公司最近经审计净资产值(5)需要披露的关联交易、提供担保（对的百分之五的借款或其他资金往来，以合并报表范围内子公司提供担保除外）、及公司是否采取有效措施回收欠款；
委托理财、提供财务资助、募集资金使用(5)公司现金分红政策的制定、调整、决
有关事项、公司自主变更会计政策、股票策程序、执行情况及信息披露，以及利及其衍生品种投资等重大事项；润分配政策是否损害中小投资者合法权
(6)重大资产重组方案、股权激励计划、益：
员工持股计划、回购股份方案；(6)需要披露的关联交易、提供担保（对
(7)公司拟决定其股票不再在原证券交易合并报表范围内子公司提供担保除外）、所交易，或者转而申请在其他交易场所交委托理财、提供财务资助、募集资金使易或者转让；用有关事项、公司自主变更会计政策、
(8)独立董事认为有可能损害中小股东合股票及其衍生品种投资等重大事项；
法权益的事项；(7)重大资产重组方案、股权激励计划、
(9)相关法律、行政法规、部门规章、规员工持股计划、回购股份方案；
范性文件、证券交易所业务规则及公司章(8)公司拟决定其股票不再在原证券交
程规定的其他事项。......易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
(9)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
(10)相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则及公
司章程规定的其他事项。......
3、《独立董事议事规则》
第一条为进一步完善公司治理结构，促
第一条为进一步完善公司治理结构，促
进公司规范运作，切实保护中小股东权进公司规范运作，切实保护中小股东权益，根据《中华人民共和国公司法》（以益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《上下简称“《公司法》”）、中国证监会《关于市公司独立董事规则》（以下简称“《独在上市公司建立独立董事制度的指导意立董事规则》”）、《上市公司治理准则》见》（以下简称“《指导意见》”）、《上市公（以下简称“《治理准则》”）、《深圳证券司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、1交易所创业板股票上市规则》（以下简称《深圳证券交易所创业板股票上市规则》“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深所上市公司自律监管指引第2号——创圳证券交易所创业板上市公司规范运作业板上市公司规范运作》（以下简称“《运指引》（以下简称“《运作指引》”）以及《万作指引》”）以及《万达信息股份有限公达信息股份有限公司章程》（以下简称司章程》（以下简称“《公司章程》”）的“《公司章程》”）的有关规定，结合本公有关规定，结合本公司实际情况，制定司实际情况，制定本规则。
本规则。
2第八条独立董事应当符合下列基本条第八条独立董事应当符合下列基本条
6序号修订前条款修订后条款
件：件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规（一）根据法律、行政法规及其他有关定，具备担任上市公司董事的资格；规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《指导意见》所要求的独立性；（二）具有《独立董事规则》所要求的
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟独立性；
悉相关法律、行政法规、规章及规则；（三）具备上市公司运作的基本知识，
（四）具有五年以上法律、经济或者其他熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
履行独立董事职责所必需的工作经验；（四）具有五年以上法律、经济或者其
（五）《公司章程》规定的其他条件。他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
第九条独立董事不得由下列人员担任：
（一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会
关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女
第九条独立董事不得由下列人员担任：的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟
（一）在公司或者附属企业任职的人员及姐妹等）；
其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是（二）直接或间接持有公司已发行股份
指配偶、父母、子女等；主要社会关系是1％以上或者是公司前十名股东中的自
指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐然人股东及其直系亲属；
妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（三）在直接或间接持有公司已发行股
（二）直接或间接持有公司已发行股份份5％以上的股东单位或者在公司前五
1％以上或者是公司前十名股东中的自然名股东单位任职的人员及其直系亲属；
人股东及其直系亲属；（四）在公司控股股东、实际控制人及
（三）在直接或间接持有公司已发行股份其附属企业任职的人员及其直系亲属；
3
5％以上的股东单位或者在公司前五名股（五）为公司及其控股股东或者其各自
东单位任职的人员及其直系亲属；的附属企业提供财务、法律、咨询等服
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举务的人员；
情形的人员；（六）在与公司及其控股股东、实际控
（五）为公司或者其附属企业提供财务、制人或者其各自的附属企业有重大业务
法律、咨询等服务的人员或在相关机构中往来的单位任职的人员，或者在有重大任职的人员；业务往来单位的控股股东单位任职的人
（六）《公司章程》规定的其他人员；员；
（七）中国证监会或证券交易所认定的其（七）最近一年内曾经具有前六项所列他人员。情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
（九）《公司章程》规定的其他人员；
（十）中国证监会或证券交易所认定的其他人员。
4第十二条在选举独立董事的股东大会召第十二条在选举独立董事的股东大会
7序号修订前条款修订后条款开前，公司应将所有被提名人的有关材料召开前，公司应将所有被提名人的有关同时报送中国证监会、上海证监局及证券材料报送证券交易所。公司董事会对被交易所。公司董事会对被提名人的有关情提名人的有关情况有异议的，应同时报况有异议的，应同时报送董事会的书面意送董事会的书面意见。
见。
第十五条独立董事连续3次未亲自出席
董事会会议的，由董事会提请股东大会予第十五条独立董事连续3次未亲自出以撤换。除出现上述情况及《公司法》中席董事会会议的，由董事会提请股东大规定的不得担任董事的情形外，独立董事会予以撤换。独立董事任期届满前，公
5
任期届满前不得无故被免职。提前免职司可以经法定程序解除其职务。提前解的，公司应将其作为特别披露事项予以披除职务的，公司应将其作为特别披露事露，被免职的独立董事认为公司的免职理项予以披露。
由不当的，可以作出公开声明。
第十六条独立董事在任期届满前可以
第十六条独立董事在任期届满前可以提提出辞职。独立董事辞职应向董事会提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书交书面辞职报告，对任何与其辞职有关面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认或其认为有必要引起公司股东和债权人为有必要引起公司股东和债权人注意的注意的情况进行说明。如因独立董事辞
6情况进行说明。如因独立董事辞职导致公
职导致公司董事会中独立董事人数低于司董事会中独立董事人数低于《公司章《公司章程》或《独立董事规则》规定程》或《指导意见》规定的最低要求时，的最低要求时，该独立董事的辞职报告该独立董事的辞职报告应当在下任独立应当在下任独立董事填补其缺额后生董事填补其缺额后生效。
效。
第十七条独立董事除具有公司董事的
第十七条独立董事除具有公司董事的职职权外，还具有以下特别职权：
权外，还具有以下特别职权：
(一)重大关联交易应当由独立董事认可
(一)需要提交股东大会审议的关联交易后，提交董事会讨论。独立董事在作出应当由独立董事认可后，提交董事会讨判断前，可以聘请中介机构出具专项报论。独立董事在作出判断前，可以聘请中告......介机构出具专项报告......独立董事行使上述第1-5、第7项职权应
7独立董事行使上述职权应当取得全体独
当取得全体独立董事的二分之一以上同立董事的二分之一以上同意。独立董事独意；行使上述第6项职权应当取得全体立聘请外部审计机构和咨询机构对公司独立董事同意。独立董事独立聘请外部的具体事项进行审计和咨询，相关费用由审计机构和咨询机构对公司的具体事项公司承担。如上述提议未被采纳或上述职进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
权不能正常行使，公司应将有关情况予以如上述提议未被采纳或上述职权不能正披露。
常行使，公司应将有关情况予以披露。
第十八条独立董事除履行上述职责外，第十八条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会还应当对以下事项向董事会或股东大会
发表独立意见：发表独立意见：
8
(一)提名、任免董事；(一)提名、任免董事；
(二)聘任、解聘高级管理人员；(二)聘任、解聘高级管理人员；
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；
8序号修订前条款修订后条款
(四)公司现金分红政策的制定、调整、决(四)公司的股东、实际控制人及其关联
策程序、执行情况及信息披露，以及利润企业对公司现有或新发生的总额高于三分配政策是否损害中小投资者合法权益：百万元或高于公司最近经审计净资产值(五)需要披露的关联交易、提供担保（对的百分之五的借款或其他资金往来，以合并报表范围内子公司提供担保除外）、及公司是否采取有效措施回收欠款；
委托理财、提供财务资助、募集资金使用(五)公司现金分红政策的制定、调整、决
有关事项、公司自主变更会计政策、股票策程序、执行情况及信息披露，以及利及其衍生品种投资等重大事项；润分配政策是否损害中小投资者合法权
(六)重大资产重组方案、股权激励计划、益：
员工持股计划、回购股份方案；(六)需要披露的关联交易、提供担保（对
(七)公司拟决定其股票不再在原证券交合并报表范围内子公司提供担保除外）、易所交易，或者转而申请在其他交易场所委托理财、提供财务资助、募集资金使交易或者转让；用有关事项、公司自主变更会计政策、
(八)独立董事认为有可能损害中小股东股票及其衍生品种投资等重大事项；
合法权益的事项；(七)重大资产重组方案、股权激励计划、
(九)相关法律、行政法规、部门规章、规员工持股计划、回购股份方案；
范性文件、证券交易所业务规则及公司章(八)公司拟决定其股票不再在原证券交
程规定的其他事项。易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
(九)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
(十)相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。
4、《募集资金管理及使用制度》
第一条为了规范万达信息股份有限公
第一条为了规范万达信息股份有限公司司（以下简称“公司”）募集资金的管理，（以下简称“公司”）募集资金的管理，提高募集资金使用效率，维护全体股东提高募集资金使用效率，维护全体股东的的合法权益，依据《中华人民共和国公合法权益，依据《中华人民共和国公司司法》、《中华人民共和国证券法》（以下法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票开发行股票并上市管理办法》、《上市公司并上市管理办法》、《上市公司证券发行证券发行管理办法》、《关于前次募集资金管理办法》、《关于前次募集资金使用情使用情况报告的规定》、《上市公司监管指况报告的规定》、《上市公司监管指引第2
1引第2号——上市公司募集资金管理和使
号——上市公司募集资金管理和使用的用的监管要求》（以下简称“《募集资金监监管要求》（以下简称“《募集资金监管管要求》”、《深圳证券交易所创业板股票要求》”、《深圳证券交易所创业板股票上上市规则》（以下简称“《创业板上市规市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律规范运作指引（2020年修订）》（以下简称监管指引第2号——创业板上市公司规“《运作指引》”）和《万达信息股份有限范运作》（以下简称“《运作指引》”）和公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等《万达信息股份有限公司章程》（以下简有关规定，制定本制度。
称“《公司章程》”）等有关规定，制定本
9序号修订前条款修订后条款制度。
第二条本制度所称募集资金是指公司
第二条本制度所称募集资金是指公司通通过发行证券（包括首次公开发行股票、过发行证券（包括首次公开发行股票、配配股、增发、发行可转换公司债券、发
股、增发、发行可转换公司债券、发行分
2行分离交易的可转换公司债券、发行权离交易的可转换公司债券、发行权证等）
证等）以及非公开发行证券向投资者募以及非公开发行证券向投资者募集并用
集并用于特定用途的资金，但不包括公于特定用途的资金。
司实施股权激励计划募集的资金。
第十条公司应当审慎使用募集资金保证募集资金的使用与招股说明书或者
第十条公司应当按照发行申请文件中承募集说明书的承诺一致不得随意改变
诺的募集资金投资计划使用募集资金，并募集资金投向不得变相改变募集资金
真实、准确、完整地披露募集资金的实际
3用途。
使用情况。出现严重影响募集资金投资计公司应当真实、准确、完整地披露募集
划正常进行的情形时，公司应当及时公资金的实际使用情况。出现严重影响募告。
集资金投资计划正常进行的情形时公司应当及时公告。
第十三条公司在使用募集资金时，应当第十三条公司在使用募集资金时，应严格履行申请和审批手续。募集资金的使当严格履行申请和审批手续。涉及每一用，由董事会授权董事长进行审批。募集笔募集资金的支出均须由相关使用部门资金使用实行董事长、总经理、财务总监提出募集资金使用计划或者报告，经项
4联签制度。涉及每一笔募集资金的支出均目负责人签字后报公司财务管理部，由
需要由使用部门提出使用募集资金的使公司财务管理部审核后，逐级由财务负用报告，由使用部门经理签字，财务部门责人及总经理签字后予以付款，超过授审核，并报证券事务部备案后再报董事权范围的投资或者募集资金的使用需经长、总经理、财务总监联签后执行。董事会或股东大会审批。
第十七条公司以募集资金置换预先已
第十七条公司以募集资金置换预先已投投入募投项目的自筹资金的，应当会计
入募投项目的自筹资金的，应当会计师事师事务所出具鉴证报告。公司可以在募务所出具鉴证报告。集资金到账后六个月内，以募集资金置
5公司已在发行申请文件中披露拟以募集换自筹资金。
资金置换预先投入的自筹资金且预先投公司已在发行申请文件中披露拟以募集
入金额确定的，应当在置换实施前对外公资金置换预先投入的自筹资金且预先投告。入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第二十条公司可以对暂时闲置的募集资第二十条公司可以对暂时闲置的募集
金进行现金管理，其投资产品的期限不超资金进行现金管理，其投资产品的期限过十二个月，并满足安全性高、流动性好不超过十二个月，且应满足以下要求：
的要求，不得影响募集资金投资计划正常（一）结构性存款、大额存单等安全性
6进行。高的保本型产品；
投资产品不得质押，产品专用结算账户（二）流动性好，不得影响募集资金投（如适用）不得存放非募集资金或者用作资计划正常进行。
其他用途，开立或者注销产品专用结算账投资产品不得质押，产品专用结算账户
10序号修订前条款修订后条款户的，公司应当及时公告。（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
注：（1）上述“……”为原制度文件规定，本次不涉及修订而省略披露的内容。
（2）由于条款的新增和删减，制度文件的条款序号及交叉引用的条款序号相应调整。
万达信息股份有限公司
2022年4月
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