金城医药:关于转让二级控股子公司股权暨关联交易的公告

证券代码：300233证券简称：金城医药公告编号：2022-056
山东金城医药集团股份有限公司
关于转让二级控股子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
2、公司独立董事就本次关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。
3、本次关联交易事项已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过。
4、本次关联交易无须提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
山东金城医药集团股份有限公司（以下简称“金城医药”或“公司”）之全
资子公司山东金城生物药业有限公司（以下简称“金城生物”）拟转让其持有的
山东金城肽丰生物科技有限公司（以下简称“金城肽丰”或“标的公司”）60%
股权给关联自然人杨修亮先生。金城肽丰部分自然人股东辛宝洪、魏红梅、魏文凯拟将其持有的金城肽丰5%、10%、5%股份（合计20%股份）分别转让给杨修亮先生。
本次转让完成后，金城肽丰不再纳入公司合并报表范围。本次股权转让完成后，金城肽丰的股权结构为：杨修亮持有80%股权，为金城肽丰控股股东；辛宝洪持有15%股权；殷若峰持有5%股权。
本次金城生物股权转让的受让方杨修亮先生为公司关联自然人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，构成关联交易。
二、关联方基本情况
1、基本情况
姓名：杨修亮住址：山东省淄博市淄川区鲁泰文化路般阳生活区
身份证号码：370302********4812
2、关联关系说明根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的7.2.6“具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：······（二）过去十二个月内，曾经具有第7.2.3条或者第7.2.5条规定情形之一的。”之规定，杨修亮先生为公司关联自然人。
3、是否失信被执行人：否
三、交易标的基本情况
1、名称：山东金城肽丰生物科技有限公司
2、住所：山东省淄博市淄川经济开发区井家河社区七星河路117号
3、统一社会信用代码：91370302MA3U76QC8B
4、法定代表人：杨修亮
5、注册资本：人民币600万元
6、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；复合微生物肥料研发；肥料销售；生物有机肥料研发；土壤与肥料的复混加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：肥料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
7、是否为失信被执行人：否
8、最近一年（经审计）及一期（未经审计）主要财务数据：
2022年3月31日2021年12月31项目（单位：人民币元）（未经审计）（经审计）
资产总额3542946.512546859.66
负债总额1667943.12592077.10
净资产1875003.391954782.56
2022年3月31日2021年12月31项目（单位：人民币元）（未经审计）（经审计）营业收入986756.581838328.13
利润总额-81969.3397969.11
净利润-79779.1795801.35经营活动产生的现金流量
550531.30295045.95
净额
9、本次交易完成后股权变动情况
（1）变更前持股情况
序号股东认缴金额（万元）持股比例（%）山东金城生物药业有
136060
限公司
2辛宝洪12020
3魏红梅6010
4殷若峰305
5魏文凯305
合计600100
（2）变更后持股情况
序号股东认缴金额（万元）持股比例（%）
1杨修亮48080
2辛宝洪9015
3殷若峰305
合计600100
四、关联交易的定价政策及定价依据
金城肽丰认缴注册资本人民币600万元，实缴180万元，其中：金城生物实缴108万元，辛宝洪实缴36万元，魏红梅实缴18万元，魏文凯实缴9万元，殷若峰实缴9万元。本次交易定价参照金城肽丰2022年3月31日账面净资产，并与交易对方协商一致，确定金城生物转让其持有的金城肽丰60%股权金额为108万元。
五、关联交易协议的主要内容
1、各方同意以下列条件进行标的公司股权转让：
（一）金城生物将所持有的标的公司360万元的出资（对应60%的注册资本，其中实缴出资108万元）以108万元的价格转让给乙方。后续252万元出资义务由乙方履行；
（二）辛宝洪将持有的标的公司30万元的出资（对应5%的注册资本，其中实缴出资9万元）以9万元的价格转让给乙方。后续21万元出资义务由乙方履行；
（三）魏文凯将持有的标的公司30万元的出资（对应5%的注册资本，其中实缴出资9万元）以9万元的价格转让给乙方。后续21万元出资义务由乙方履行；
（四）魏红梅将持有的标的公司60万元的出资（对应10%的注册资本，其中实缴出资18万元）以18万元的价格转让给乙方。后续42万元出资义务由乙方履行；
上述股权转让涉及的转让方未实际缴纳的出资义务，由乙方承担。
2、股权转让过程中发生的税费及其他费用，由各方依据相关规定各自承担。
六、交易目的和对上市公司的影响
金城生物本次拟转让金城肽丰60%股权，是公司从实际经营情况和整体发展规划角度考虑，有利于进一步优化公司资产结构，集中力量加快发展生物特色原料药主营业务。本次交易完成后金城肽丰不再纳入公司合并报表范围。由于金城肽丰资产规模较小，占公司最近一期（未经审计）总资产比例为0.065%，金城肽丰不再纳入公司合并报表范围不会对公司持续经营能力、损益及资产状况产生
重大影响，不会损害上市公司的利益。
七、2022年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2022年年初至披露日，公司与该关联人未发生其他关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见1、独立董事事前认可意见
我们认为：本次关联交易事项符合公司整体发展规划，有利于优化公司资产结构，集中力量发展主营业务；本次关联交易遵循公平自愿、公允合理、协商一致的原则，交易标的股权转让价格参照标的公司2022年3月31日账面净资产确定，不存在损害公司或股东利益、尤其是中小股东利益的情形，不会导致公司当期财务状况和经营业绩产生重大变化，不会对公司日常经营产生不利影响，同意将该议案提交公司第五届董事会第十四次会议审议。
2、独立董事独立意见
我们认为：本次将山东金城肽丰生物科技有限公司60%股权转让给公司关联
方的关联交易事项符合公司经营发展实际要求，有利于优化公司资产结构，集中力量发展公司主营业务，促进公司长期稳定发展。本次交易标的的股权转让价格参照标的公司2022年3月31日账面净资产确定。本次交易价格的确定遵循了公平自愿、公允合理、协商一致的原则，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议关联交易程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的规定，表决程序合法有效。
九、备查文件
1、第五届董事会第十四次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见和独立意见。
特此公告。
山东金城医药集团股份有限公司董事会
2022年4月27日