皇庭国际:独立董事对担保等事项的独立意见

深圳市皇庭国际企业股份有限公司
独立董事专项意见
作为深圳市皇庭国际企业股份有限公司（下称“公司”）独立董事，我们根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司独立董事工作制度》及《公司章程》的相关规定，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，对公司2019年度相关事项发表如下独立意见：
一、对公司内部控制评价报告的独立意见
公司已建立了完善的治理结构并规范运作，公司内部控制制度得到了有效地贯彻执行，建立了对控股子公司的内控制度和管理机制，有效控制了风险，保证了公司资产的安全和完整，不存在失控风险。公司经营管理各个环节能够按照内部控制的制度和流程运转，公司在信息披露方面遵循了真实、准确、完整、及时、公平的原则。对照《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件，公司内部控制完整、合规、有效，不存在重大缺陷。
公司内部控制符合财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定。公司内部控制的评估、评价过程符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求，内部控制评价报告能真实、客观、完整地反映了公司内部控制制度的执行情况和效果。
二、关于公司2021年度利润分配预案的独立意见
经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）根据国内会计准则审计2021年度公司实现的合并归属上市公司净利润-1257957076.12元母公司2021年度净利润-1157331799.94元2020年末滚存的母公司未分配利润
-26220496.81元，2021年末母公司实际可供分配利润为-95986000.18元，
2021年年末母公司资本公积为2310944367.85元。
根据《深圳证券交易所上市公司股份回购实施细则》第七条规定：“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的
1回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”鉴
于上述原因，同时考虑到2021年的新冠疫情对公司业务带来的不利影响，公司本报告期不再进行利润分配。
我们认为公司不再进行利润分配的方案符合公司实际情况，符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关规定，同意公司董事会将本议案提交股东大会审议。
四、关于续聘公司财务及内控审计机构的独立意见亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，公司聘任该所有利于保证公司审计业务的连续性，我们同意聘任该所为公司2022年度财务及内控审计机构，并提交股东大会审议。
五、公司2021年度日常关联交易情况的独立意见
公司已发生日常关联交易均为公司日常经营所需的交易，交易公平、公正，交易价格公允，符合公司的经营和发展战略要求，符合法律、法规和公司章程的规定。
2021年日常关联交易实际发生金额低于预计金额的原因主要是由于国内经济放缓，写字楼租赁市场同比萎缩，招商租赁业务同比减少，使得本报告期招商佣金减少。由于公司预计时的额度是双方合作可能发生业务的上限金额，实际发生时会结合双方实际经营等情况及时予以调整，属于正常的经营行为。经核查，2021年已发生的日常关联交易不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
六、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会的规定，作为公司的独立董事，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，审查了有关资料，并就有关情况向公司相关人员进行了询问。在保证所获得的资料真实、准确、完整的基础上，基于我们的独立判断，认为：公司认真贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定，2021年未发生违规对外担保、公司控股股东及关联方占用资金等情况，不存在以前年度发生并累计至2021年12月
31日的违规对外担保、控股股东及关联方占用资金等情况。
2七、关于对带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告所涉及事
项的独立意见
经亚太（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2021年年度财务报告进行审计，并出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的《审计报告》。作为公司独立董事，我们认为此报告客观、真实地反映了公司的实际情况，我们对此无异议。公司董事会对《审计报告》中持续经营重大不确定性段落所涉及的相关事项进行了说明，并制定相应措施解决所涉及的有关问题，我们认为公司切实结合了自身实际情况，所制定的措施符合公司现状。我们同意公司董事会对带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告所涉及事项
出具的专项说明，并将持续关注并督促公司董事会和管理层积极落实所制定的措施，努力消除影响持续经营的各项因素，保障公司可持续性发展，以维护公司和广大投资者的利益。
深圳市皇庭国际企业股份有限公司
独立董事：陈建华、孙俊英、王培
二〇二二年四月二十六日
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