佳华科技:关于变更部分超募资金投资项目并使用超募资金暂时补充流动资金的公告

证券代码：688051证券简称：佳华科技公告编号：2022-015
罗克佳华科技集团股份有限公司
关于变更部分超募资金投资项目并使用
部分闲置超募资金暂时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●罗克佳华科技集团股份有限公司（以下简称“佳华科技”或者“公司”）2022年4月29日召开的第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第十九次会议以全票同意的表决结果审议通过了《关于变更部分超募资金投资项目并使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，公司保荐机构光大证券股份有限公司出具了明确的核查意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
一、本次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕266号文核准，佳华科技于2020年
3月10日以每股人民币50.81元的发行价格公开发行19334000股人民币普通股(A股)，本次发行募集资金总额为人民币98236.05万元，扣除承销和保荐费用9434.33万元（实际不含税承销及保荐费为9634.33万元，前期已预付200.00万元）后的募集资金为88801.72万元，扣除由公司支付的其他发行费用后，实际募集资金净额为人民币86436.88万元。上述募集资金于2020年3月16日全部到账，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《验资报告》（天健验〔2020〕3-9号）。
2020年4月8日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第二次会议
审议并通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用不超过人民币
10930.00万元的超募资金永久补充流动资金。公司于2020年4月8日召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了公司《关于变更部分募投项目实施主体并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司变更“大气环境AI大数据体系建设项目”、“云链数据库共享交换平台升级研发项目”以及“城市人工智能软件研发及产业化项目”的实施主体并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目。为确保募集资金使用安全，北京佳华智联科技有限公司（以下简称“佳华智联”）、太原罗克佳华工业有限公司（简称“太罗工业”）、成都佳华物链云科技有限公司（以下简称“佳华物链云”）开立募集资金存储专用账户，并在增资后与佳华科技、存放募集资金的商业银行、保荐机构于2020年5月13日签署了《募集资金专户存储四方监管协议》(以下简称“四方监管协议”)。
2020年9月25日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第八次会议分别审议通过了《关于使用超募资金投资建设城市新基建大数据运营服务平台以及物联网云数据中心建设项目（一期）的议案》，其中，城市新基建大数据运营服务平台项目总投资额约为34000万元（最终项目投资总额以实际投资为准），拟采用超募资金14000万元，其余资金由公司自筹；物联网云数据中心建设项目（一期）总投资额约为48460万元（最终项目投资总额以实际投资为准），拟采用超募资金
11506.88万元，其余资金由公司自筹。募集资金已全部存放于各实施主体的募集资
金专项账户内，募投项目实施主体已与佳华科技、保荐机构、存放募集资金的银行于2020年11月27日签署了募集资金四方监管协议。
2021年2月25日，公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了公司《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司变更云链数据库共享交换平台升级研发项目的实施主体及实施地点并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目。本次变更，仅涉及在公司两个全资子公司之间调整实施主体、实施地点，募投项目投资总额、募集资金投入额、建设内容等均未发生变化。为确保募集资金使用安全，罗克佳华（重庆）科技有限公司将开立募集资金存储专用账户，并在增资后与公司、存放募集资金的商业银行、保荐机构签署募集资金专户存储三方监管协议。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司已对募集资金实施专户存储管理，募集资金已全部存放于各募集资金投资项目的实施主体的募集资金专项账户内，各实施主体已与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议或四方监管协议。二、募集资金投资项目情况
根据公司披露的《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次发行募集资金总额扣除发行费用后，投入以下项目的建设：
拟使用募集资金
项目名称投资总额（万元）（万元）
1、大气环境AI大数据体系建设项目 44581.79 40000
2、大数据AI研发体系建设项目
环境智能传感器升级研发项目2029.201500云链数据库共享交换平台升级研发项目20251500城市人工智能软件研发及产业化项目101757000
合计58810.9950000
2020年9月25日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第八次会议分别审议通过了《关于使用超募资金投资建设城市新基建大数据运营服务平台以及物联网云数据中心建设项目（一期）的议案》，其中：城市新基建大数据运营服务平台项目总投资额约为34000万元（最终项目投资总额以实际投资为准），拟使用超募资金14000万元，其余资金由公司自筹；物联网云数据中心建设项目（一期）总投资额约为48460万元（最终项目投资总额以实际投资为准），拟使用超募资金
11506.88万元，其余资金由公司自筹。
截至2021年12月31日，公司实际投入的项目基本情况如下：
拟使用募集资金已使用募集资金项目名称（万元）（万元）
一、招股说明书披露的投资项目
1、大气环境AI大数据体系建设项目 40000.00 35377.43
2、大数据AI研发体系建设项目
环境智能传感器升级研发项目1500.001510.61
云链数据库共享交换平台升级研发项目1500.001220.40
城市人工智能软件研发及产业化项目7000.007024.70
小计50000.0045133.13
二、超募资金的使用
1、永久补充流动资金10930.0010.930.00
2、城市新基建大数据运营服务平台项目14000.005156.44
3、物联网云数据中心建设项目（一期）11506.88962.48
小计36436.8817048.92
三、合计86436.8862182.05三、本次变更部分超募资金投资项目的概述
公司超募资金投资项目物联网云数据中心建设项目（一期）总投资额约为
48460万元，原计划使用超募资金11506.88万元，其余资金由公司自筹。截止2022年4月28日，该项目已使用超募资金962.50万元，剩余尚未投入使用的超募资金
10544.38万元（不含现金管理收益及利息收入）。本次公司拟不再将该项目尚未使
用的超募资金投入于该项目，并拟将部分闲置的超募资金用于暂时补充流动资金，暂时补充流动资金的额度不超过人民币10000万元，使用期限自公司股东大会审议通过之日起不超过12个月。公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。本次募集资金暂时补充流动资金仅用于公司的业务拓展、日常经营与主营业务相关的生产经营，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转债公司债券交易，不会变相改变募集资金使用用途、不会影响募集资金投资项目正常进行。
2022年4月29日，公司召开第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于变更部分超募资金投资项目并使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司不再使用超募资金投入物联网云数据中心建设项目
（一期）中，并将部分闲置的超募资金部分用于暂时补充流动资金，使用额度不超
过10000万元，使用期限自公司股东大会审议通过之日起不超过12个月，公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。公司独立董事对本次变更部分超额募集资金投资项目并使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金事项发表了明确的同意意见。该事项尚需提交公司股东大会审议。
四、变更超募资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
原项目——物联网云数据中心建设项目（一期）经公司2020年10月12日召开的
2020年第四次临时股东大会审议批准，实施主体为全资孙公司太原罗克佳华数据科
技有限公司（以下简称“数据科技”），实施地点为公司自有的山西太原物联网云服务基地。原项目拟完成4个生产模块建设，完成生产环境基础建设及生产运算设备、安全设备购置，项目建成后可容纳720台机柜，配置4800台高端服务器，生产能力可达到千万亿次/秒，存储能力达到100PB，出口带宽300G。项目总投资额为
48460万元，拟使用超募资金11506.88万元，其余资金由公司自筹。项目的具体建设内容及投资概算如下：
预算投资金额（万用途分类占比
元）
工程建设费793216.37%
软硬件设备购置费3845679.36%
研发费用12002.48%
项目管理费、预备费3720.76%
铺底流动资金5001.03%
合计48460100.00%
已使用的超募资金的具体情况如下：
投资金额（万序号用途分类
元）
1工程建设费515.85
2软硬件设备购置费446.63
3研发费用-
4项目管理费、预备费-
5铺底流动资金-
合计962.48
（二）变更的具体原因本次公司拟变更的超募资金投资项目——物联网云数据中心建设项目（一期）实施主体是公司之孙公司太原罗克佳华数据科技有限公司（以下简称“数据科技”），该项目计划完成四个生产模块建设，包括生产环境基础建设及生产运算设备、安全设备购置，主要用于为用户提供统一的云存储、云计算服务以及承载公司云服务需求。公司拟通过本项目打造工业云等业务方向，但受市场需求等因素影响，短期内不能得到很好的推广。由于项目投资较大，公司出于谨慎性考虑，决定在没有明确客户落地前，仅用于公司自身云服务使用，所以投资较少。本次公司拟不再使用超募资金投入于物联网云数据中心建设项目（一期），已建设的模块用于公司自身业务的需求。未来数据中心将按照公司业务的进展的需求量，以及数据中心业务客户的明确，逐步投入建设。
五、本次变更部分超募资金投资项目后剩余未使用超募资金的使用计划及本次使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的计划
物联网云数据中心建设项目（一期）原计划使用超募资金11506.88万元，截止2022年4月28日，该项目已使用超募资金962.50万元，剩余尚未投入使用的超募资金10544.38万元（不含现金管理收益及利息收入）。本次公司拟不再将尚未使用的超募资金投入于该项目。为了提高募集资金的使用效率，降低财务成本，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公
司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用上述闲置超募资金中的部分用于暂时补充流动资金，使用额度不超过10000万元，使用期限自公司股东大会审议通过之日起不超过12个月。公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。
本次使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金仅用于公司的业务拓展、日常
经营与主营业务相关的生产经营，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转债公司债券交易，不会变相改变募集资金使用用途、不会影响募集资金投资项目正常进行。
六、履行的审议程序
公司于2022年4月29日召开第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于变更部分超募资金投资项目并使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》，决定不再使用剩余超募资金投资物联网云数据中心建设项目（一期），并拟使用部分闲置超募资金暂时用于补充流动资金，用于暂时补充流动资金的超募资金的使用额度不超过人民币10000万元，该议案尚需提交股东大会审议，使用期限自公司股东大会审议通过之日起不超过12个月。
公司独立董事对变更部分超募资金投资项目并使用部分闲置超额募集资金暂时补充流动资金事项发表了明确的同意意见。
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》的相关规定，本次变更部分超募资金投资项目并使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的事项尚需提交股东大会审议，经股东大会审议通过后方可实施。
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次关于变更部分超募资金投资项目并使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及《公司章程》、公司《募集资金管理制度》等的规定，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，符合公司实际经营发展的需要，有利于维护上市公司和股东的利益。公司独立董事同意公司本次变更部分超募资金投资项目并使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金。
（二）监事会意见
公司监事会认为：公司本次关于变更部分超募资金投资项目并使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及《公司章程》、公司《募集资金管理制度》等的规定，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，符合公司实际经营发展的需要，有利于维护上市公司和股东的利益。监事会同意公司本次变更部分超募资金投资项目并使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金。
（三）保荐机构核查意见
1、公司本次“关于变更部分超募资金投资项目并使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金”事项，已经公司第二届董事会第三十次会议和公司第二届监
事会第十九次会议审议通过，独立董事已发表了明确同意的独立意见，履行了
必要程序，该事项尚需提交公司股东大会审议。
2、公司本次“关于变更部分超募资金投资项目并使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金”事项，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及《公司章程》、公司《募集资金管理制度》
等的规定，变更部分超募资金投资项目并使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，符合公司实际经营发展的需要，有利于维护上市公司和股东的利益。
综上，光大证券对佳华科技本次审议的变更部分超募资金投资项目并使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金事项无异议。
特此公告。
罗克佳华科技集团股份有限公司董事会
2022年4月30日