金城医药:关于购买浙江磐谷药源有限公司67.35%股权业绩承诺期届满的资产减值测试报告及超额奖励的专项说明

证券代码：300233证券简称：金城医药公告编号：2022-054
山东金城医药集团股份有限公司
关于购买浙江磐谷药源有限公司67.35%股权业绩承
诺期届满的资产减值测试报告及超额奖励的专项说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东金城医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）以现金16500.00
万元人民币收购傅苗青与周白水（以下将傅苗青与周白水统称为“交易对方”）
合计持有的浙江磐谷药源有限公司（以下简称“磐谷药源”）67.35%股权的相关事项，已经公司第四届董事会第二十三次会议、2019年第二次临时股东大会审议通过，磐谷药源已于2019年7月15日完成工商变更登记手续，成为公司控股子公司。通过此次交易，公司实现了间接收购广东金城金素制药有限公司（以下简称“金城金素”）33%股权之目的，公司直接及间接持有金城金素84%的股权。
交易对方承诺金城金素2019年度、2020年度和2021年度实现的经审计的
归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）累计不低于16500.00万元。根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺完成情况审核报告》[上会师报字（2022）第2349号]交易对方完成了前述业绩承诺。
一、业绩承诺及补偿情况
（一）业绩承诺情况
1、业绩承诺交易对方承诺，金城金素2019年度、2020年度和2021年度（以下合称“业绩承诺期”）实现的经审计的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）累计不低于16500.00万元。
2、业绩补偿安排本次交易完成后，在业绩承诺期届满后120日内，上市公司聘请具有证券业
务资格的会计师事务所对金城金素业绩承诺期内实际实现的净利润情况进行审计，并出具《专项审核报告》。
若金城金素于业绩承诺期内实现的实际净利润累计数未达到承诺累计净利润，交易对方应以现金方式对上市公司进行补偿。
补偿金额=（承诺累计净利润-实际净利润累计数）/承诺累计净利润*本次交易价格。
交易对方应在业绩承诺期届满，并且《专项审核报告》出具后三十个工作日内履行相应的补偿义务。傅苗青和周白水按80%:20%的比例承担补偿义务，傅苗青和周白水各自承担其在本条项下的补偿义务，相互之间不承担连带责任。
3、减值测试及补偿方式
业绩承诺期届满后第一年（即2022年），上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对磐谷药源67.35%股权进行减值测试，并在《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。
期末标的资产减值额=标的资产的本次交易价格－期末标的资产评估值（扣除承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配、资产折旧、非正常灭失和损坏等因素的影响）。
如减值测试的结果为：如标的资产的期末减值额>已补偿现金，则交易对方应另行向上市公司进行补偿。资产减值补偿采取现金补偿的方式，补偿金额为：
标的资产的期末减值额—已补偿现金。
交易对方应在《减值测试报告》正式出具后三十个工作日内履行相应的补偿义务，将应补偿现金金额一次性汇入上市公司指定的账户。无论如何，交易对方对标的资产的资产减值补偿与对金城金素的业绩承诺补偿合计不超过交易对方在本次交易中所获得对价净额。
傅苗青和周白水按80%:20%的比例承担本条项下交易对方的补偿义务，傅苗青和周白水各自承担其在本条项下的补偿义务，相互之间不承担连带责任。
（二）超额奖励安排
1、超额奖励测算在业绩承诺期满，如金城金素在业绩承诺期内的实际净利润累计数大于业绩
承诺期承诺累计净利润，且不存在因对标的资产减值测试而需要进行补偿的条件下，则超额部分收益的50.00%将作为对交易对方的激励，应支付的超额业绩奖励具体计算公式如下：
应支付的超额业绩奖励金额=（实际净利润累计数-承诺累计净利润）×50%上述净利润均指经审计的金城金素实现的扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司股东的累积净利润。超额业绩奖励总额不超过本次交易作价（即人民币16500.00万元）的20%。
2、超额业绩奖励的支付方式
在业绩承诺期最后一个年度业绩承诺实现情况《专项审核报告》和《减值测试报告》出具后30个工作日内，上市公司将一次性向交易对方支付奖励金额，傅苗青和周白水支付比例为80%:20%。
二、业绩承诺实现情况根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺完成情况审核报告》[上会师报字（2022）第2349号]交易对方完成了相关业绩承诺，详见下表：
项目金额（万元）
2019年-2021年三年累计实现净利润17476.47
2019年-2021年三年承诺实现净利润16500.00
超额实现的净利润976.47
三、超额业绩奖励情况
根据公司与交易对方签署的《业绩承诺与补偿协议》，业绩承诺期满，如金城金素在业绩承诺期内的实际净利润累计数大于业绩承诺期承诺累计净利润，且不存在因对标的资产减值测试而需要进行补偿的条件下，则超额部分收益的
50.00%将作为对乙方的激励。
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，金城金素2019年度、2020年度和2021年度实现的经审计的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）累计17476.47万元，大于承诺净利润累计数16500万元，超额实现净利润976.47万元，按约定将超过承诺净利润数部分的50%即488.235万元以现金方式一次性全部支付给交易对方。
四、减值测试情况
（一）公司聘请中京民信(北京)资产评估有限公司（以下简称“中京民信”）
对2019年收购磐谷药源67.35%股权于2021年12月31日的可收回价值进行评估。
（二）公司2019年现金购买磐谷药源67.35%股权时参考的《资产评估报告》中，评估结论所采用的评估方法为成本法（资产基础法），本次减值测试报告采取的估值方法应与股权收购时《资产评估报告》保持一致，因此本次采用成本法（资产基础法）进行评估。
（三）根据中京民信于2022年4月20日出具的评估基准日为2021年12月31日的《广东金城金素制药有限公司拟核实浙江磐谷药源有限公司股权价值涉及的浙江磐谷药源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字【2022】第203号），公司持有磐谷药源67.35%股权的评估值为23534.38万元。
（四）在本次减值测试过程中，公司已经充分告知中京民信本次评估的背景、目的等必要信息；对于存在不确定性或不能确认的事项，已要求中京民信及时告知并在评估报告及其说明中充分披露；对于评估所使用的评估假设、评估参数进
行了复核，未识别出异常情况。
五、减值测试结论经测试，截至2021年12月31日，公司购买磐谷药源67.35%股权评估值与收购时资产交易价格16500万元相比，未发生减值。
六、备查文件
1、第五届董事会第十四次会议决议；
2、中京民信(北京)资产评估有限公司出具的《广东金城金素制药有限公司拟核实浙江磐谷药源有限公司股权价值涉及的浙江磐谷药源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》；
3、上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山东金城医药集团份有限公司购买浙江磐谷药源有限公司67.35%股权业绩承诺期限届满的资产减值测试报告的专项审核意见》。
特此公告。
山东金城医药集团股份有限公司董事会
2022年4月27日