返利科技:返利网数字科技股份有限公司2021年第三季度报告（修订稿）

证券代码：600228证券简称：返利科技
返利网数字科技股份有限公司
2021年第三季度报告（修订稿）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人葛永昌、主管会计工作负责人费岂文及会计机构负责人（会计主管人员）张海杰保
证季度报告中财务报表信息的真实、准确、完整。
第三季度财务报表是否经审计
□是√否
一、主要财务数据
(一)主要会计数据和财务指标
单位：元币种：人民币本报告期比上年同年初至报告期末比上年项目本报告期年初至报告期末
期增减变动幅度(%)同期增减变动幅度(%)
营业收入131690042.830.28348008054.171.36归属于上市公司股东
2212561.47-86.8042467179.25-48.74
的净利润归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益1710153.28-89.6241292236.05-47.77的净利润经营活动产生的现金
不适用不适用18515690.65-55.01流量净额基本每股收益（元/
0.0028-88.840.0543-56.24
股）稀释每股收益（元/
0.0028-88.840.0543-56.24
股）2021年第三季度报告加权平均净资产收益
0.65减少1.48个百分点8.62减少0.38个百分点率（%）本报告期末比上年度末本报告期末上年度末
增减变动幅度(%)
总资产1041253185.021083606330.96-3.91归属于上市公司股东
343542388.27817271799.50-57.96
的所有者权益
注1：本报告期指本季度初至本季度末3个月期间，下同。
注2：本公司于2021年3月完成重大资产重组资产交割及购买资产部分的股份发行工作，由于该次重大资产重组构成反向收购，本次重大资产重组交易中，法律上的母公司返利网数字科技股份有限公司（以下简称“返利科技”或“本公司”）的前身——江西昌九生物化工股份有限公司（以下简称“昌九生化”）成为会计上的被购买方，法律上的子公司上海中彦信息科技有限公司（以下简称“中彦科技”）成为会计上的购买方。基于以上原因，公司合并财务报表参照反向收购原则编制，2021年第三季度合并财务报表中的比较财务数据采用会计上的购买方中彦科技
2020第三季度模拟合并财务报表的数据。请投资者注意相关区别。
(二)非经常性损益项目和金额
单位：元币种：人民币项目本报告期金额年初至报告期末金额说明非流动性资产处置损益（包括已计提资产减值准-2405.53备的冲销部分）
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
2/162021年第三季度报告
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-233.80-233.80
其他符合非经常性损益定义的损益项目577898.791345431.56
减：所得税影响额75256.80167849.03
少数股东权益影响额（税后）
合计502408.191174943.20注：为更准确、审慎列示，本报告期公司将原“计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）”相关金额重分类至“其他符合非经常性损益定义的损益项目”，该调整不影响公司经常性、非经常性损益。
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明
□适用√不适用
(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因
√适用□不适用变动比例项目名称主要原因
（%）主要系广告和传统导购业务收入较
去年同期减少，同时代理业务成本较归属于上市公司股东的净利润_本报告期-86.80
高、新业务市场投入增加以及会员过期积分冲回成本因素影响所致归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
-89.62同上
润_本报告期
基本每股收益（元/股）_本报告期-88.84系本期净利润减少及股数变动所致
稀释每股收益（元/股）_本报告期-88.84同上
减少1.48个百分点，系净利润较上加权平均净资产收益率（%）_本报告期不适用年同期减少所致
3/162021年第三季度报告
系重大资产重组根据反向购买原则
归属于上市公司股东的所有者权益_报告期末-57.96列示资产重组报表项目所致
归属于上市公司股东的净利润_年初至本报告期末-48.74系净利润较上年同期减少所致归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
-47.77同上
润_年初至本报告期末
经营活动产生的现金流量净额_年初至本报告期末-55.01系新业务市场投入增加所致
基本每股收益（元/股）_年初至本报告期末-56.24系本期净利润减少及股数变动所致
稀释每股收益（元/股）_年初至本报告期末-56.24同上
减少0.38个百分点，系净利润较上加权平均净资产收益率（%）_年初至本报告期末不适用年同期减少所致
二、股东信息普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位：股报告期末表决权恢复的优先股报告期末普通股股东总数15605
股东总数（如有）前10名股东持股情况
持有有限售质押、标记或冻结情持股比例股东名称股东性质持股数量条件股份数况
(%)量股份状态数量上海享锐企业管理咨询事务所
其他19800652824.05198006528未知（有限合伙）上海鹄睿企业管理咨询事务所
其他8727161410.6087271614未知（有限合伙）
NQ3 Ltd. 境外法人 76264798 9.26 76264798 未知
Orchid Asia VI Classic
境外法人665063048.0866506304未知
Investment Limited境内非国有
江西昌九集团有限公司617333947.500质押61733394法人
QM69 LIMITED 境外法人 36846052 4.48 36846052 未知
Yifan Design Limited 境外法人 25427187 3.09 25427187 未知返利网数字科技股份有限公司
其他182612872.2218261287未知未确认持有人证券专用账户
Rakuten Europe S.à r.l. 境外法人 16573284 2.01 16573284 未知上海曦鹄企业管理咨询事务所
其他130183241.5813018324未知（有限合伙）前10名无限售条件股东持股情况股东名称持有无限售条件流通股的数量股份种类及数量
4/162021年第三季度报告
股份种类数量江西昌九集团有限公司61733394人民币普通股61733394毛良玉3327100人民币普通股3327100刘维2663600人民币普通股2663600胡敏莉1930701人民币普通股1930701孙佳颖1801700人民币普通股1801700李江1728709人民币普通股1728709刘敏1653002人民币普通股1653002吴晓迪1303800人民币普通股1303800曹洪涛1257100人民币普通股1257100杨卫娟1042400人民币普通股1042400
上海享锐、上海鹄睿、葛永昌先生、隗元元女士签署《一致行动协议》，上述股东关联关系或一致行动
为一致行动人，除前述关联关系外，公司未知其他上述股东之间是否存在的说明
关联关系或者是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
（1）截至报告期末，公司通过股东名册文件获知前10名股东未通过信用
证券账户持有本公司股份，信用证券账户持有股份数量较报告期初未发生变动；
前10名股东及前10名无限售
（2）截至报告期末，公司通过股东名册文件获知前10名无限售股东毛良股东参与融资融券及转融通业玉、胡敏莉分别通过信用账户持有本公司股份98.86万股（与报告期初持务情况说明（如有）股数量持平）、101.32万股（较报告期初持股数量增加19.93万股）。
（3）除上述情况外，公司未通过有效文件获知其余前10名股东和前10名无限售股东通过信用证券账户持有公司股份及其增减变动情况。
注 1：截至报告期末，本公司股东 SIG China Investments Master Fund IIILLLP 因发行股份登记时尚未开立证券账户，其所持股票均暂时存放于公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设的未确认持有人证券专用账户。
注2：公司前10名股东及前10名无限售股东参与融资融券及转融通业务情况相关信息，主要来源于公司获知的股东名册信用账户记录，该信用账户数值及变化并不直接等同于融资融券或转融通业务，鉴于公司知悉、查证该类业务信息渠道有限，相关业务及实际开展情况，应当以相关股东实际交易情况为准。
三、其他提醒事项需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息
√适用□不适用
公司主要业务收入及利润来源于子公司上海中彦信息科技有限公司及相关公司。报告期内，受广告和传统导购业务的收入较去年同期减少，同时代理业务成本较高、新业务市场投入增加以及会员过期积分冲回成本等因素的影响，相关经营主体净利润相比去年同期下降幅度较大，公司提醒投资者注意相关投资风险。
5/162021年第三季度报告
公司在实施重大资产重组时，相关交易方与公司签署了《业绩承诺补偿协议》及补充协议，依据前述协议，相关交易方承诺上海中彦信息科技有限公司等在2021年度、2022年度、2023年度实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低19156.00万元、22090.00
万元、24950.00万元。截至本报告期末，本次重组标的上海中彦信息科技有限公司等扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为4985.34万元（初步测算，未经审计），完成比例为26.02%（初步测算，未经审计），公司提醒投资者注意相关投资风险。
四、季度财务报表
(一)审计意见类型
□适用√不适用
(二)财务报表合并资产负债表
2021年9月30日
编制单位:返利网数字科技股份有限公司
单位：元币种:人民币审计类型：未经审计项目2021年9月30日2020年12月31日
流动资产：
货币资金872093291.57888088128.13结算备付金拆出资金交易性金融资产衍生金融资产应收票据
应收账款92242982.31112332887.76应收款项融资
预付款项29086891.9414467621.47应收保费应收分保账款应收分保合同准备金
其他应收款24922135.5053596352.55
其中：应收利息应收股利买入返售金融资产存货合同资产持有待售资产一年内到期的非流动资产
其他流动资产10276087.796564743.51
流动资产合计1028621389.111075049733.42
6/162021年第三季度报告
非流动资产：
发放贷款和垫款债权投资其他债权投资长期应收款长期股权投资其他权益工具投资其他非流动金融资产投资性房地产
固定资产1601224.381657976.06在建工程生产性生物资产油气资产
使用权资产4318016.79
无形资产452424.35667818.28开发支出商誉
长期待摊费用416809.02231091.32
递延所得税资产5843321.375999711.88其他非流动资产
非流动资产合计12631795.918556597.54
资产总计1041253185.021083606330.96
流动负债：
短期借款向中央银行借款拆入资金交易性金融负债衍生金融负债应付票据
应付账款95758519.3077517694.04预收款项
合同负债16169410.6516741651.12卖出回购金融资产款吸收存款及同业存放代理买卖证券款代理承销证券款
应付职工薪酬10945248.729581212.88
应交税费6755514.4920553704.46
其他应付款524431846.7385837117.36
其中：应付利息应付股利应付手续费及佣金
7/162021年第三季度报告
应付分保账款持有待售负债一年内到期的非流动负债
其他流动负债30655551.9146581665.75
流动负债合计684716091.80256813045.61
非流动负债：
保险合同准备金长期借款应付债券
其中：优先股永续债
租赁负债3473219.10长期应付款长期应付职工薪酬
预计负债9521485.859521485.85递延收益递延所得税负债其他非流动负债
非流动负债合计12994704.959521485.85
负债合计697710796.75266334531.46
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）823267005.00581947005.00其他权益工具
其中：优先股永续债
资本公积-673909336.3786060861.00
减：库存股其他综合收益专项储备
盈余公积49333389.4646235018.16一般风险准备
未分配利润144851330.18103028915.34归属于母公司所有者权益（或股东权343542388.27817271799.50益）合计少数股东权益
所有者权益（或股东权益）合计343542388.27817271799.50负债和所有者权益（或股东权1041253185.021083606330.96益）总计
公司负责人：葛永昌主管会计工作负责人：费岂文会计机构负责人：张海杰合并利润表
2021年1—9月
编制单位：返利网数字科技股份有限公司
8/162021年第三季度报告
单位：元币种:人民币审计类型：未经审计
2021年前三季度2020年前三季度
项目
（1-9月）（1-9月）一、营业总收入348008054.17343351361.63
其中：营业收入348008054.17343351361.63利息收入已赚保费手续费及佣金收入
二、营业总成本306414675.79258987149.91
其中：营业成本124308963.3894606622.46利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险责任准备金净额保单红利支出分保费用
税金及附加1308675.822261480.60
销售费用127339222.26112458952.83
管理费用28938381.2522255758.38
研发费用38281999.1241243335.36
财务费用-13762566.04-13838999.72
其中：利息费用利息收入
加：其他收益3903456.397989327.78
投资收益（损失以“－”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益以摊余成本计量的金融资产终止确认收益
汇兑收益（损失以“－”号填列）净敞口套期收益（损失以“-”号填列）公允价值变动收益（损失以“－”号填列）信用减值损失（损失以“－”号填-71754.77-1799788.26
列）资产减值损失（损失以“－”号填列）资产处置收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）45425080.0090553751.24
加：营业外收入2275.35
减：营业外支出2639.33565617.44四、利润总额（亏损总额以“－”号填45424716.0289988133.80列）
9/162021年第三季度报告
减：所得税费用2957536.777140209.38
五、净利润（净亏损以“－”号填列）42467179.2582847924.42
（一）按经营持续性分类1.持续经营净利润（净亏损以“－”
42467179.2582847924.42号填列）2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）
（二）按所有权归属分类1.归属于母公司股东的净利润（净
42467179.2582847924.42亏损以“-”号填列）2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列）
六、其他综合收益的税后净额42467179.2582847924.42
（一）归属母公司所有者的其他综合
42467179.2582847924.42
收益的税后净额
1.不能重分类进损益的其他综合收
益
（1）重新计量设定受益计划变动额
（2）权益法下不能转损益的其他综合收益
（3）其他权益工具投资公允价值变动
（4）企业自身信用风险公允价值变动
2.将重分类进损益的其他综合收益
（1）权益法下可转损益的其他综合收益
（2）其他债权投资公允价值变动
（3）金融资产重分类计入其他综合收益的金额
（4）其他债权投资信用减值准备
（5）现金流量套期储备
（6）外币财务报表折算差额
（7）其他
（二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额42467179.2582847924.42
（一）归属于母公司所有者的综合收
42467179.2582847924.42
益总额
（二）归属于少数股东的综合收益总额
八、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股)0.05430.1241
（二）稀释每股收益(元/股)0.05430.1241
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元上期被合并方实现的净利润为：0元。
公司负责人：葛永昌主管会计工作负责人：费岂文会计机构负责人：张海杰合并现金流量表
10/162021年第三季度报告
2021年1—9月
编制单位：返利网数字科技股份有限公司
单位：元币种：人民币审计类型：未经审计
2021年前三季度2020年前三季度
项目
（1-9月）（1-9月）一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金399934395.61376693001.97客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保业务现金净额保户储金及投资款净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额代理买卖证券收到的现金净额
收到的税费返还2327000.00
收到其他与经营活动有关的现金93578580.7557397941.97
经营活动现金流入小计495839976.36434090943.94
购买商品、接受劳务支付的现金152039882.52123849151.21客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金拆出资金净增加额
支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金
支付给职工及为职工支付的现金100989376.81115778783.11
支付的各项税费30861747.9032869205.66
支付其他与经营活动有关的现金193433278.48120434164.91
经营活动现金流出小计477324285.71392931304.89
经营活动产生的现金流量净额18515690.6541159639.05
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金10000.00取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计10000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期
342724.37588243.83
资产支付的现金投资支付的现金
11/162021年第三季度报告
质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计342724.37588243.83
投资活动产生的现金流量净额-342724.37-578243.83
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金481500000.00
筹资活动现金流入小计481500000.00偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现
249636110.00
金
其中：子公司支付给少数股东的股
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金34204680.51165844414.22
筹资活动现金流出小计34204680.51415480524.22
筹资活动产生的现金流量净额-34204680.5166019475.78
四、汇率变动对现金及现金等价物的影-3002.84-4338624.77响
五、现金及现金等价物净增加额-16034717.07102262246.23
加：期初现金及现金等价物余额865615077.38755466900.42
六、期末现金及现金等价物余额849580360.31857729146.65
公司负责人：葛永昌主管会计工作负责人：费岂文会计机构负责人：张海杰
(三)2021年起首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关情况
√适用□不适用合并资产负债表
单位:元币种:人民币项目2020年12月31日2021年1月1日调整数
流动资产：
货币资金888088128.13888088128.13结算备付金拆出资金交易性金融资产衍生金融资产应收票据
应收账款112332887.76112332887.76应收款项融资
12/162021年第三季度报告
预付款项14467621.4714467621.47应收保费应收分保账款应收分保合同准备金
其他应收款53596352.5553596352.55
其中：应收利息应收股利买入返售金融资产存货合同资产持有待售资产一年内到期的非流动资产
其他流动资产6564743.516564743.51
流动资产合计1075049733.421075049733.42
非流动资产：
发放贷款和垫款债权投资其他债权投资长期应收款长期股权投资其他权益工具投资其他非流动金融资产投资性房地产
固定资产1657976.061657976.06在建工程生产性生物资产油气资产
使用权资产6244420.736244420.73
无形资产667818.28667818.28开发支出商誉
长期待摊费用231091.32231091.32
递延所得税资产5999711.885999711.88其他非流动资产
非流动资产合计8556597.5414801018.276244420.73
资产总计1083606330.961089850751.696244420.73
流动负债：
短期借款向中央银行借款拆入资金交易性金融负债衍生金融负债应付票据
13/162021年第三季度报告
应付账款77517694.0477517694.04预收款项
合同负债16741651.1216741651.12卖出回购金融资产款吸收存款及同业存放代理买卖证券款代理承销证券款
应付职工薪酬9581212.889581212.88
应交税费20553704.4620553704.46
其他应付款85837117.3685837117.36
其中：应付利息应付股利应付手续费及佣金应付分保账款持有待售负债一年内到期的非流动负债
其他流动负债46581665.7546581665.75
流动负债合计256813045.61256813045.61
非流动负债：
保险合同准备金长期借款应付债券
其中：优先股永续债
租赁负债6418670.146418670.14长期应付款长期应付职工薪酬
预计负债9521485.859521485.85递延收益递延所得税负债其他非流动负债
非流动负债合计9521485.8515940155.996418670.14
负债合计266334531.46272753201.606418670.14
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）581947005.00581947005.00其他权益工具
其中：优先股永续债
资本公积86060861.0086060861.00
减：库存股其他综合收益专项储备
盈余公积46235018.1646235018.16
14/162021年第三季度报告
一般风险准备
未分配利润103028915.34102854665.93-174249.41归属于母公司所有者权益
817271799.50817097550.09-174249.41（或股东权益）合计少数股东权益所有者权益（或股东权
817271799.50817097550.09-174249.41
益）合计负债和所有者权益（或
1083606330.961089850751.696244420.73股东权益）总计
各项目调整情况的说明：
□适用√不适用
15/162021年第三季度报告特此公告。
返利网数字科技股份有限公司董事会
2022年4月28日