佳华科技:佳华科技2021年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

证券代码：688051证券简称：佳华科技公告编号：2022-016
罗克佳华科技集团股份有限公司
2021年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定，罗克佳华科技集团股份有限公司(以下简称“本公司”或“佳华科技”)董事会对截至2021年12月31日止募集资金存放与实际使用情况专项说明
如下：
一、募集资金存放和管理情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕266号文核准，佳华科技于2020年3月10日以每股人民币50.81元的发行价格公开发行19334000股人民币普通股
(A股)，本次发行募集资金总额为人民币 98236.05 万元，扣除承销和保荐费用9434.33万元（实际不含税承销及保荐费为9634.33万元，前期已预付200.00万元）后的募集资金为88801.72万元，扣除由公司支付的其他发行费用后，实际募集资金净额为人民币86436.88万元。上述募集资金于2020年3月16日全部到账，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《验资报告》（天健验〔2020〕3-9号）。
2021年度，公司共使用募集资金19649.42万元，截至2021年12月31日止，
公司累计使用募集资金人民币62182.06万元。尚未使用的募集资金余额人民币26120.69万元（其中包含募集资金产生的利息收入扣除银行手续费等的净额人民币
1865.87万元）。
公司已制定《罗克佳华科技集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“募集资金管理制度”），经公司2019年度第三次临时股东大会审议通过，对募集资金存放、使用、投向变更以及管理和监督做出了明确规定，公司严格按照募集资金管理制度的规定管理和使用募集资金。公司及保荐机构光大证券股份有限公司(以下简称“光大证券”或“保荐机构”)于2020年3月16日与招商银行股份有限公司北京丰台科技园支行、中国银行股份有
限公司北京光机电支行、杭州银行股份有限公司北京分行、上海浦东发展银行股份有限公司太原分行、中国光大银行股份有限公司太原并州路支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称“三方监管协议”)，该协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
公司初始募集资金存储情况如下：
单位：万元实施专户募集资金金募投项目名称开户银行账号主体额佳华科招商银行股份有限公司
超募资金35190010771060336436.88技北京丰台科技园支行
佳华科 大气环境 AI大数据 中国银行股份有限公司
32857018250840000.00
技体系建设项目北京光机电支行佳华科城市人工智能软件杭州银行股份有限公司
11010401600011728727000.00
技研发及产业化项目北京分行云链数据库共享交佳华科上海浦东发展银行股份
换平台升级研发项680100788012000020011500.00技有限公司太原分行目佳华科环境智能传感器升中国光大银行股份有限
753301880002360631500.00
技级研发项目公司太原并州路支行
合计------86436.88公司于2020年4月8日召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了公司《关于变更部分募投项目实施主体并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司变更“大气环境 AI大数据体系建设项目”、“云链数据库共享交换平台升级研发项目”以及“城市人工智能软件研发及产业化项目”的实施主体并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目。为确保募集资金使用安全，北京佳华智联科技有限公司（以下简称“佳华智联”）、太原罗克佳华工业有限公司（简称“太罗工业”）、成都佳华物链云科技有限公司（以下简称“佳华物链云”）开立募集资金存储专用账户，并在增资后与佳华科技、存放募集资金的商业银行、保荐机构于2020年5月13日签署了《募集资金专户存储四方监管协议》(以
下简称“四方监管协议”)。同时，公司独立董事发表了明确的同意意见，保荐机构对佳华科技变更部分募投项目实施主体并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项发表核查意见无异议。
公司于2020年9月25日召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第八次
会议审议通过了《关于使用超募资金投资建设城市新基建大数据运营服务平台以及物联网云数据中心建设项目（一期）的议案》，募集资金已全部存放于各实施主体的募集资金专项账户内，募投项目实施主体已与佳华科技、保荐机构、存放募集资金的银行于2020年11月27日签署了募集资金四方监管协议，同时，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构对本公司变更部分募投项目实施主体并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项发表无异议核查意见。
公司于2021年2月25日召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了公司《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，云链大数据平台的研发由佳华物链云转至重庆佳华，为确保募集资金使用安全，重庆佳华于2021年4月19日在招商银行股份有限公司北京丰台科技园支行开立募集资金存储专用账户，并在增资后与公司、存放募集资金的商业银行及保荐机构于2021年6月16日签署了募集资金四方监管协议。公司独立董事已就此发表了明确同意的独立意见，保荐机构对佳华科技变更部分募投项目实施主体并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项无异议。
截至2021年12月31日，公司募集资金存储情况如下：
单位：万元开户银行主体账号余额佳华科技3519001077106030招商银行股份有限公司北京丰台科技园支佳华物链云1109415829103010行
重庆科技110945051510101293.91
中国银行股份有限公司北京光机电支行佳华科技3285701825080.00
杭州银行股份有限公司北京分行佳华智联11010401600011990575850.73
数据科技955088022249090011610828.18广发银行股份有限公司太原分行营业部
重庆科技95508802230060001924147.87
宁波银行北京分行营业部重庆科技(注1)770101220012867235000.00
合计26120.69
注1：重庆科技2021年3月9日于宁波银行北京分行营业部开立账户，该等账户专用于闲置募集资金的现金管理。
公司为提高募集资金使用效益，将部分暂时闲置募集资金购买结构性存款，截至2021年12月31日，未到期的结构性存款情况如下：
单位：万元受托方主体产品类型期限现金管理余额
广发银行太原分行营业部重庆科技结构性存款2021.12.31-2022.2.113000.00数据佳华结构性存款2021.12.31-2022.2.115690.00
宁波银行北京分行营业部重庆科技结构性存款2021.9.30-2022.1.215000.00
合计13690.00
【注】以上结构性存款均已在期后到期日收回。
三、本报告期募集资金的实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金。募投项目资金实际使用情况详见附表：《罗克佳华科技集团股份有限公司2021年年度募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目预先投入及置换情况
报告期内，公司不存在募投项目预先投入及置换情况的情况。
（三）闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
报告期内，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况的情况。
（五）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2021年4月20日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用额度不超过人民币40000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或存款类产品（包括但不限于协定存款、定期存款、大额存单、通知存款等），在上述额度范围内，资金可以循环滚动使用，使用期限自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。董事会授权公司管理层在授权额度和期限内行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务总监负责组织实施。独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了同意本事项的核查意见。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
2020年9月25日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第八次会议
分别审议通过了《关于使用超募资金投资建设城市新基建大数据运营服务平台以及物联网云数据中心建设项目（一期）的议案》，其中：城市新基建大数据运营服务平台项目总投资额约为34000万元（最终项目投资总额以实际投资为准），拟使用超募资金14000万元，其余资金由公司自筹；物联网云数据中心建设项目（一期）总投资额约为48460万元（最终项目投资总额以实际投资为准），拟使用超募资金11506.88万元，其余资金由公司自筹。2021年度，城市新基建大数据运营服务平台项目实际使用了超募资金5147.89万元，物联网云数据中心建设项目（一期）实际使用了超募资金675.28万元，两项目共计实际使用了超募资金5823.17万元。
2022年4月29日，公司召开第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于变更部分超募资金投资项目并使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司不再使用超募资金投入物联网云数据中心建设项目（一期）中，并将部分闲置的超募资金部分用于暂时补充流动资金，使用额度不超过
10000万元，使用期限自公司股东会审议通过之日起不超过12个月，公司将随时
根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。本议案尚需提交股东大会审议，使用期限自公司股东大会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事发表了明确的同意意见。
公司超募资金的使用符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的有关规定。
（七）节余募集资金使用情况
报告期内，公司募集资金投资项目正在实施过程中。
（八）募集资金使用的其他情况
2022年2月25日，公司第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，将“云链数据库共享交换平台升级研发项目”和“城市人工智能软件升级研发及产业化项目”达到预定可使用状态时间调整至2022年6月30日。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定披露了公司募集资金的存放及实际使用情况。公司募集资金存放、使用及披露不存在违规情形，不存在违规使用募集资金的重大情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
会计师认为，佳华科技的募集资金存放与实际使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定编制，在所有重大方面真实反映了佳华科技截至2021年12月31日止募集资金的存放与实际使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见经核查，保荐机构认为：佳华科技2021年度募集资金存放和使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
特此公告。
罗克佳华科技集团股份有限公司董事会
2022年4月30日附表：
罗克佳华科技集团股份有限公司2021年年度募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额86436.88本年度投入募集资金总额19649.41
报告期内变更用途的募集资金总额-
累计变更用途的募集资金总额-已累计投入募集资金总额62182.05
累计变更用途的募集资金总额比例-截至期末累截至期末承计投入金额募集资金承调整后投资截至期末投项目可行性本年度项目达到
承诺投资项是否已变更诺投入金额与承诺投入诺投资总额总额(1)截至期末累资是否发生
(2)
目和超募资项目，含部金额的差额本年度实现是否达到预计投入金额
(4)的效益计效益
金投向分变更(3)
(注1)(注2)投入金额(4)=(3)-(2)进度(%)(5)预定可使用重大变化
(5)=(3)/(2)状态日期承诺投资项目
大气环境 AI
大数据体系否40000.0040000.0040000.0012053.5535377.41-4622.5988.442022年不适用(注3)不适用(注4)否建设项目城市人工智能软件研发
否7000.007000.007000.00726.577024.7024.7100.352022年不适用(注3)不适用(注4)否及产业化项目云链数据库共享交换平
否1500.001500.001500.00503.931220.41-279.5981.362022年不适用(注3)不适用(注4)否台升级研发项目环境智能传
感器升级研否1500.001500.001500.00542.191510.6110.61100.712022年不适用(注3)不适用(注4)否发项目承诺投资项
--50000.0050000.0050000.0013826.2445133.13-4866.87-----目小计
7超募资金投
向补充流动资
否-10930.0010930.000.0010930.000.00100.00--不适用不适用否金城市新基建大数据运营
否-14000.0014000.005147.895156.44-8843.5636.832023年不适用(注3)不适用(注4)否服务平台项目物联网云数
据中心建设否-11506.8811506.88675.28962.48-10544.408.362022年不适用(注3)不适用(注4)否
项目(一期)超募资金投
-36436.8836436.885823.1717048.92-19387.9646.79--------向小计
合计50000.0086436.8886436.8819649.4162182.05-24254.8371.94--------未达到计划进度或预计收益的情况和原因无项目可行性发生重大变化的情况说明无2020年9月25日，本公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第八次会议分别审议通过了《关于使用超募资金投资建设城市新基建大数据运营服务平台以及物联网云数据中心建设项目(一期)的议案》，本公司独立董事发表了明确同意的独立意见。本次公司拟使用超超募资金的金额、用途及使用进展情况
募资金投资建设城市新基建大数据运营服务平台项目和物联网云数据中心建设项目(一期)，上述项目合计总投资为人民币82460万元，拟使用超募资金人民币25506.88万元，其余资金由本公司自筹。
募集资金投资项目实施地点变更情况无募集资金投资项目实施方式调整情况无于2020年4月8日，本公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第二次会议审议并通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》，本公司使用募集资金置换了先期已投入的自筹资金人民币13875.31元，预先投入资金经天健会募集资金投资项目先期投入及置换情况
计师事务所(特殊普通合伙)审核并出具了《关于罗克佳华科技集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(天健审字
(2020)第3-129号)。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况无82021年4月20日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用额度不超过人民币40000万元（含本数）的暂时闲3置募集资金进行现金管理。用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或存款类产品（包括但不限于协定存款、定期存款、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况大额存单、通知存款等），在上述额度范围内，资金可以循环滚动使用，使用期限自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。截至2021年12月31日止，本公司对募集资金进行现金管理余额为人民币13690万元，本年累计购买结构性存款人民币216410.00万元，已到期收回人民币202720.00万元，本年累计投资收益人民币764.46万元。
于2020年4月8日，本公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第二次会议审议并通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用不超过人民币10930.00万元的超募资金永久补充用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况流动资金。本公司超募资金总额为人民币36436.88万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为人民币10930.00万元，占超募资金总额的比例为29.997%。本公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
募集资金结余的金额及形成原因本年度募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情情况。
尚未使用的募集资金用途及去向尚未使用的募集资金以活期存款形式或购买结构性存款的形式存放于募集资金专户银行。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况无
注1：“募集资金承诺投资总额”指本公司原计划各项目投入的募集资金金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：截至本年年末，承诺投资项目仍处于建设期，尚未实现投资效益。
注4：截至本年年末，承诺投资项目仍处于建设期，尚无法达到预计效益。
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