分众传媒:信会师报字[2022]第ZA11921号_分众传媒信息技术股份有限公司_子公司分拆上市会计师意见函

分众传媒信息技术股份有限公司
分拆所属子公司 Focus Media Korea Co. Ltd.至韩国证券交易所上市的会计师意见函关于分众传媒信息技术股份有限公司
分拆所属子公司Focus Media Korea Co. Ltd.至韩国证券交易所上市的会计师意见函
信会师报字[2022]第ZA11921号
分众传媒信息技术股份有限公司：
根据中国证券监督管理委员会公告[2022]5号《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”）及分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“分众传媒”）第八届董事会第二次会议审议《分众传媒信息技术股份有限公司关于分拆所属子公司Focus MediaKorea Co. Ltd.至韩国证券交易所上市的预案》等决议，分众传媒拟分拆所属子公司Focus Media Korea Co. Ltd（. 以下简称“FM Korea”）至韩国证券交易所上市。
判断分众传媒和FM Korea财务指标是否符合《分拆规则》的条件是分众传媒和FM Korea管理层的责任。根据分众传媒编制的《分众传媒信息技术股份有限公司关于分拆所属子公司Focus Media Korea Co.Ltd.至韩国证券交易所上市的预案》，分众传媒分拆所属子公司FMKorea至韩国证券交易所上市符合《分拆规则》的条件。
我们根据《分拆规则》的要求出具了本复核意见。除了对分众传媒和FM Korea财务指标是否满足《分拆规则》条件外，我们未对本复核意见所述以外内容执行额外的审计程序。为了更好地理解本复核意见，我们建议本复核意见使用者将本复核意见所述内容与分众传媒
2021年度已审计财务报表一并阅读。
意见函第1页附件：关于分众传媒信息技术股份有限公司分拆所属子公司Focus Media Korea Co. Ltd.至韩国证券交易所上市符合《上市公司分拆规则（试行）》的复核意见。
立信会计师事务所中国注册会计师：葛伟俊（特殊普通合伙）
中国注册会计师：王薇
中国·上海二〇二二年四月二十七日意见函第2页附件关于分众传媒信息技术股份有限公司分拆所属子公司
Focus Media Korea Co. Ltd.至韩国证券交易所上市
符合《上市公司分拆规则（试行）》的复核意见
一、本次分拆符合《分拆规则》相关规定的分析
Focus Media Korea Co. Ltd.（以下简称“FM Korea”）系分众传媒信息技术股份有
限公司（以下简称“分众传媒”、“上市公司”或“公司”）的控股子公司，分众传媒拟将 FM Korea 分拆至韩国证券交易所上市。本次分拆上市符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境外上市的相关要求，具备可行性。具体如下：
(一)上市公司股票境内上市已满3年。
分众传媒于2004年在深圳证券交易所上市，股票境内上市已满3年，符合“上市公司股票境内上市已满3年”的要求。
(二)上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分
拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币6亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的信会师报字[2020]第 ZA11754
号、信会师报字[2021]第 ZA11580 号、信会师报字[2022]第 ZA11918 号《审计报告》，分众传媒2019年度、2020年度、2021年度归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为128202.22万元、364617.35万元及
541386.89万元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。
分众传媒最近 3 个会计年度扣除按权益享有的 FM Korea 的净利润后，归属于上市公司股东的净利润情况如下：
单位：万元项目计算公式2019年2020年2021年一、分众传媒归属于母公司股东的净利润
1、归母净利润 A 187527.67 400383.56 606316.22
2、扣非后归母净利润 B 128202.22 364617.35 541386.89
二、FM Korea 归属于母公司股东的净利润
1、归母净利润 C 221.77 2551.31 5064.29
2、扣非后归母净利润 D 260.56 2549.79 4994.91
复核意见第1页项目计算公式2019年2020年2021年三、分众传媒享有 FM Korea 权益比例
享有权益比例 E 50.40% 50.40% 50.40%
四、分众传媒按权益享有的 FM Korea 的净利润
1、归母净利润 F=C*E 111.77 1285.86 2552.40
2、扣非后归母净利润 G=D*E 131.32 1285.09 2517.43
五、分众传媒扣除按权益享有的 FM Korea 的净利润后，归属于母公司股东的净利润
1、归母净利润 H=A-F 187415.90 399097.70 603763.82
2、扣非后归母净利润 I=B-G 128070.90 363332.26 538869.46
3、归母净利润（扣非前后孰低） J=MIN（HI） 128070.90 363332.26 538869.46综上，分众传媒最近 3 个会计年度扣除按权益享有的 FM Korea 的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计为103.03亿元，累计不低于人民币6亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合本条规定。
(三)上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不
得超过归属于上市公司股东的净利润的50%；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的
30%。
1、净利润
分众传媒合并报表中 2021 年度按权益享有的 FM Korea 的净利润占归属于上
市公司股东的净利润的情况如下：
单位：万元
2021年度归母2021年度扣非后
项目计算公式净利润归母净利润
分众传媒 A 606316.22 541386.89
FM Korea B 5064.29 4994.91
分众传媒享有 FM Korea 的权益比例 C 50.40% 50.40%
分众传媒按权益享有的 FM Korea 的净
D=B*C 2552.40 2517.43利润
占比 E=D/A 0.42% 0.46%综上，分众传媒最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的 FM Korea 的净利润占归属于上市公司股东的净利润比重为0.42%，扣除非经常性损益后分众传媒最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的 FM Korea 的净利润占归属于上
市公司股东的净利润比重为0.46%，均未超过50%，符合本条规定。
复核意见第2页2、净资产
分众传媒合并报表中 2021 年末按权益享有的 FM Korea 的净资产占归属于上
市公司股东的净资产的情况如下：
单位：万元
2021年末归属于母公司股
项目计算公式东的净资产
分众传媒 A 1837943.10
FM Korea B 16918.17
分众传媒享有 FM Korea 的权益比例 C 50.40%
分众传媒按权益享有的 FM Korea 归属
D=B*C 8526.76于母公司股东的净资产
占比 E=D/A 0.46%综上，分众传媒最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的 FM Korea 的净资产占归属于上市公司股东的净资产的比重为0.46%，未超过30%，符合本条规定。
(四)上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存
在权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股
股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年或一期财务会计报告未被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。
分众传媒不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，也不存在权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。
分众传媒及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；
分众传媒及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
最近一年，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对分众传媒2021年度的财务报表出具“信会师报字[2022]第 ZA11918 号”无保留意见审计报告。
复核意见第3页(五)上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务或资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务或资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资
产重组购买的业务或资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务或资产；上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务或资产；所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市。
分众传媒最近3个会计年度内未发行股份及募集资金，亦未通过重大资产重组购买业务或资产。FM Korea 不存在使用最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务或资产、最近 3 个会计年度内通过重大资产重组购买的业务或资产作为 FM
Korea 的主要业务或资产的情形。
分众传媒于 2004 年在深圳证券交易所上市，分众传媒上市时，FM Korea 尚未设立。
因此，本次拟分拆主体 FM Korea 不属于分众传媒上市时的主要业务或资产。
FM Korea 的主营业务为韩国电梯电视媒体广告业务，不属于主要从事金融业务的公司，符合本条规定。
(六)上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得
超过所属子公司分拆上市前总股本的10%，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其
关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外。
截至本报告日，FM Korea 股权结构如下表所示：
股东名称所持股份数（股）出资金额（韩元）出资比例
分众传媒信息技术股份有限公司5074120253706000050.40%
尹堤铉（???）2174620108731000021.60%
友利-信荣 Growth-Cap 第 1 号私募投资合资公司
191286095643000019.00%
（???????????????????）
LG Uplus Corporation
9061004530500009.00%（???? LG ????）
合计100677005033850000100.00%
截至本报告日，分众传媒董事长江南春先生、董事孔微微女士、董事嵇海荣先生通过上市公司间接持有 FM Korea 的股份。除此之外，上市公司董事、高级管理人员及其关联方未直接或间接持有 FM Korea 的股份。因此，分众传媒董事、高级管理人员及其关联方直接持有 FM Korea 的股份未超过 FM Korea 分拆上市前总股本的 10%，持股比例符合要求。
复核意见 第 4 页截至本报告日，FM Korea 董事尹堤铉（???）先生直接持有 FM Korea 21.60%的股份，FM Korea 董事、高级管理人员及其关联方持有 FM Korea 的股份未超过 FMKorea 分拆上市前总股本的 30%，持股比例符合要求。
(七)上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。
本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争；上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职；上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷。
1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性。
分众传媒主要从事生活圈媒体的开发和运营，主要产品为楼宇媒体（包含电梯电视媒体和电梯海报媒体）、影院银幕广告媒体和终端卖场媒体等。FMKorea 主要从事韩国电梯电视媒体广告业务的开发和运营。FM Korea 系分众传媒韩国业务的唯一运营平台，其拥有独立的经营渠道及广告载体、获客方式及客户群体、受众群体，其所属司法区域与上市公司其他国家或地区亦不相同。
本次分拆上市后，分众传媒及其他下属企业（除 FM Korea 外）将继续发展国内及韩国以外其他海外市场的业务，进一步增强上市公司独立性。
2、 本次分拆后，分众传媒与 FM Korea 均符合中国证监会、证券交易所关于同
业竞争、关联交易的监管要求。
（1）同业竞争分众传媒主要从事生活圈媒体的开发和运营，主要产品为楼宇媒体（包含电梯电视媒体和电梯海报媒体）、影院银幕广告媒体和终端卖场媒体等。FMKorea 主要从事韩国电梯电视媒体广告业务的开发和运营。
FM Korea 是分众传媒韩国业务的唯一运营平台，与分众传媒及下属其他公司（除 FM Korea 外）不属于同一市场，其经营渠道及广告载体、获客方式及客户群体、受众群体、所属司法区域等均不相同，具体如下：
（i）经营渠道及广告载体不同：由于线下媒体的行业特殊性，分众传媒开展楼宇媒体广告业务的经营范围依赖并受制于其经营设备所在地。FM Korea 开展电梯电视媒体广告业务的经营设备位于韩国，通过韩国不同城市的楼宇内的电梯来投放广告，空间密闭且特定；分众传媒及下属其他公司（除 FM Korea外）开展楼宇媒体广告业务的经营设备位于韩国以外的其他国家和地区，因复核意见第5页此在业务开展范围上有明确的划分；
（ii）获客方式及客户群体不同：FM Korea 以其在韩国范围内的业务资源获取广告客户，其客户局限于韩国本地广告主及少量跨国公司（仅其韩国境内业务），其业务获取不依赖于分众传媒及其他下属公司；分众传媒及下属其他公司（除 FM Korea 外）以其在除韩国之外国家或地区的当地资源获取当地广告客户，与 FM Korea 不会产生客户资源的重叠；
（iii）受众群体不同：受线下媒体宣传途径的限制，FM Korea 所投放广告的受众群体局限于韩国范围内；分众传媒及下属其他公司（除 FM Korea 外）所
投放广告的受众群体均位于韩国之外。由于线下媒体的行业特点，不同受众群体间具有显著的知识、文化及认知差异，进而影响广告主、广告投放方式及投放内容。因此，FM Korea 与分众传媒的楼宇媒体广告业务面向不同受众群体，并面对不同市场环境；
（iv）司法区域不同：分众传媒及下属其他公司（除 FM Korea 外）的楼宇媒
体广告业务主要位于中国境内、香港特别行政区、泰国、新加坡和印度尼西
亚等国家或地区，需要遵守前述各地区的法律法规开展经营活动，而 FM Korea的电梯电视媒体广告业务位于韩国，需要按照韩国当地的法律法规开展经营活动，区别于分众传媒及下属其他公司（除 FM Korea 外）。
基于上述，分众传媒及下属其他企业（除 FM Korea 外）与 FM Korea 间具有不可相互替代的经营渠道和广告载体，并以不同的受众群体为基础形成了不同的客户群体，产生了不同的市场竞争环境，并在业务范围、获客方式、司法区域等方面存在明确的区别。因此本次分拆后，分众传媒及下属其他企业（除 FM Korea 外）与 FM Korea 之间保持较高的业务独立性，不存在同业竞争情形，符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要求。为避免未来产生同业竞争，保护中小投资者利益，分众传媒、分众传媒控股股东及实际控制人、FM Korea 分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
分众传媒出具的《关于避免同业竞争的承诺函》具体如下：
“1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的除 FM Korea 及其控股子公司之外的其他企业（以下统称“关联企业”）不存在与 FM Korea 及/或其控
股子公司竞争性业务；本公司及/或关联企业未来亦不会存在依据相关规定与
FM Korea 及/或其控股子公司的竞争性业务；
2、本公司保证不利用 FM Korea 控股股东的身份进行损害 FM Korea 及 FM
Korea 的股东利益的经营活动；
3、本公司将尽一切合理努力保证本公司及/或关联企业未来避免新增对 FM
复核意见 第 6 页Korea 及/或其控股子公司已有业务构成或可能构成竞争关系的业务；
4、若本公司违反上述承诺，造成 FM Korea 及/或其控股子公司因此而遭受损失，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
5、上述承诺出具后将持续有效，直至本公司不再是 FM Korea 的控股股东。”分众传媒控股股东 Media Management Hong Kong Limited 出具的《关于避免同业竞争的承诺函》具体如下：
“1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的除 FM Korea 及其控股子公司之外的其他企业（以下统称“关联企业”）不存在与 FM Korea 及/或其控
股子公司竞争性业务；本公司及/或关联企业未来亦不会存在依据相关规定与
FM Korea 及/或其控股子公司竞争性业务；
2、本公司保证不利用分众传媒控股股东的身份进行损害 FM Korea 及 FM
Korea 的股东利益的经营活动；
3、本公司将尽一切合理努力保证本公司及/或关联企业未来避免新增对 FM
Korea 及/或其控股子公司已有业务构成或可能构成竞争关系的业务；
4、若本公司违反上述承诺，造成 FM Korea 及/或其控股子公司因此而遭受损失，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
5、上述承诺出具后将持续有效，直至本公司不再是 FM Korea 的间接控股股东。”分众传媒实际控制人江南春出具的《关于避免同业竞争的承诺函》具体如下：
“1、截至本承诺函出具日，本人及本人控制的除 FM Korea 及其控股子公司之外的其他企业（以下统称“关联企业”）不存在与 FM Korea 及/或其控股子
公司竞争性业务；本人及/或关联企业未来亦不会存在依据相关规定与 FM
Korea 及/或其控股子公司竞争性业务；
2、本人保证不利用实际控制人的身份进行损害 FM Korea 及 FM Korea 的股东
利益的经营活动；
3、本人将尽一切合理努力保证本人控股的关联企业未来避免新增对 FM Korea
及/或其控股子公司已有业务构成或可能构成竞争关系的业务；
4、若本人违反上述承诺，造成 FM Korea 及/或其控股子公司因此而遭受损失，
本人将依法承担相应的赔偿责任。
5、上述承诺出具后将持续有效，直至本人不再是 FM Korea 的实际控制人。”
复核意见 第 7 页FM Korea 出具的《关于避免同业竞争的承诺函》具体如下：
“1、截至目前，本公司及本公司控股股东分众传媒及其控制的除 FM Korea及其控股子公司之外的其他企业（以下统称“关联企业”）之间不存在依据相关规定所指的同业竞争；
2、本公司承诺未来不会从事分众传媒及/或其控制的关联企业与本公司构成同业竞争的业务。
3、上述承诺出具后将持续有效，直至分众传媒不再是本公司的控股股东。”综上，本次分拆后，分众传媒与 FM Korea 之间不存在同业竞争情形，FM Korea分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的要求。
（2）关联交易
根据公司的说明，本次分拆 FM Korea 上市后，分众传媒仍将保持对 FM Korea的控制权，FM Korea 仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因为本次分拆 FM Korea 上市而发生变化。对于 FM Korea，本次分拆上市后，分众传媒仍为 FM Korea 的控股股东，FM Korea 与分众传媒的关联交易将持续计入 FM Korea 每年关联交易发生额。2019 年至 2021 年 FM Korea与公司之间不存在显失公允的关联交易。
本次分拆上市后，分众传媒与 FM Korea 发生关联交易时仍将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持分众传媒和 FM Korea 的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害分众传媒和其他股东（特别是中小股东）以及FM Korea 和其他股东（特别是中小股东）的合法权益。为保证关联交易合规性、合理性和公允性，分众传媒、分众传媒控股股东及实际控制人、FM Korea分别出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。
分众传媒出具的《关于减少及规范关联交易的承诺函》具体如下：
“1、本次分拆上市完成后，本公司将善意行使和履行作为 FM Korea 股东的权利和义务，充分尊重 FM Korea 的独立法人地位，保障 FM Korea 独立经营和自主决策；
2、本次分拆上市完成后，本公司将尽可能避免和减少本公司以及本公司控
制的除 FM Korea 及其控股子公司之外的其他企业（以下统称“关联企业”）
与 FM Korea 及/或其控股子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发
生的关联交易，本公司及关联企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并按照法律法规、公司章程等相关规定履行相应的审批程序和信息披露义务。
复核意见 第 8 页本公司承诺不利用 FM Korea 的控股股东地位，损害 FM Korea 及其他股东的合法利益。
3、本次分拆上市完成后，本公司及关联企业将尽可能避免一切违规占用 FM
Korea 及/或其控股子公司的资金、资产的行为。
4、本公司将促使本公司的关联企业遵守上述承诺。如本公司和/或关联企业
违反上述承诺，损害了公司或其他股东的利益，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
5、上述承诺出具后将持续有效，直至本公司不再是 FM Korea 的控股股东。”分众传媒控股股东 Media Management Hong Kong Limited 出具的《关于减少及规范关联交易的承诺函》具体如下：
“1、本次分拆上市完成后，本公司将善意行使和履行作为 FM Korea 间接控股股东的权利和义务，充分尊重 FM Korea 的独立法人地位，保障 FM Korea独立经营和自主决策；
2、本次分拆上市完成后，本公司将尽可能避免和减少本公司以及本公司控制
的除 FM Korea 及其控股子公司之外的其他企业（以下统称“关联企业”）与
FM Korea 及/或其控股子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生
的关联交易，本公司及关联企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并按照法律法规、公司章程等相关规定履行相应的审批程序和信息披露义务。本公司承诺不利用 FM Korea 的间接控股股东地位，损害 FM Korea 及其他股东的合法利益。
3、本次分拆上市完成后，本公司及关联企业将尽可能避免一切违规占用 FM
Korea 及/或其控股子公司的资金、资产的行为。
4、本公司将促使本公司的关联企业遵守上述承诺。如本公司和/或关联企业违
反上述承诺，损害了分众传媒或其他股东的利益，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
5、上述承诺出具后将持续有效，直至本公司不再是 FM Korea 的间接控股股东。”分众传媒实际控制人江南春出具的《关于减少及规范关联交易的承诺函》具
体如下：
“1、本次分拆上市完成后，本人将善意行使和履行作为 FM Korea 实际控制人的权利和义务，充分尊重 FM Korea 的独立法人地位，保障 FM Korea 独立经营和自主决策；
复核意见 第 9 页2、本次分拆上市完成后，本人将尽可能避免和减少本人以及本人控制的除 FMKorea 及其控股子公司之外的其他企业（以下统称“关联企业”）与 FM Korea
及/或其控股子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人及关联企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并按照法律法规、公司章程等相关规定履行相应的审批程序和信息披露义务。本人承诺不利用FM Korea 的实际控制人地位，损害 FM Korea 及其他股东的合法利益。
3、本次分拆上市完成后，本人及关联企业将尽可能避免一切违规占用 FM
Korea 及/或其控股子公司的资金、资产的行为。
4、本人将促使本人的关联企业遵守上述承诺。如本人和/或关联企业违反上述承诺，损害了公司或其他股东的利益，本人将依法承担相应的赔偿责任。
5、上述承诺出具后将持续有效，直至本人不再是 FM Korea 的实际控制人。”
FM Korea 出具的《关于减少及规范关联交易的承诺函》具体如下：
“1、本次分拆上市完成后，本公司将尽可能地避免和减少与本公司控股股东及其控制的公司、企业或其他经济组织（本公司及本公司控股子公司除外；以下统称“关联企业”）发生关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的
关联交易，将遵循公平合理、价格公允的原则，本公司将促使此等交易严格按照有关法律法规、公司章程和 FM Korea 上市地相关证券交易所上市规则、
监管机构要求的有关规定履行相关的审议、批准、授权等程序，及时依法进行信息披露，并保证不通过关联交易损害本公司及其他股东的合法权益；
2、本公司将严格履行与本公司控股股东及关联企业签订的各项关联交易协议；
本公司将不会向控股股东、关联企业谋求或输送任何超出该等协议约定以外的利益或者收益；
3、本公司将不以任何违法违规方式为本公司控股股东及关联企业进行违规担保；
4、上述承诺出具后将持续有效，直至分众传媒不再是本公司的控股股东。”综上，本次分拆后，分众传媒与 FM Korea 不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，FM Korea 分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的要求。
复核意见 第 10 页3、 分众传媒与 FM Korea 在资产、财务、机构方面相互独立
分众传媒和 FM Korea 均拥有独立的经营性资产，建立了独立的财务部门和财务管理制度，并进行独立建账、核算、管理。FM Korea 的组织机构独立于分众传媒和其他关联方。分众传媒和 FM Korea 各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有 FM Korea 与分众传媒及分众传媒控制的其他企业机构混同的情况。本次分拆后，分众传媒和 FM Korea 将保持资产、财务和机构的相互独立。
4、 分众传媒与 FM Korea 的高级管理人员和财务人员不存在交叉任职
根据公司提供的资料及说明，截至本报告日，FM Korea 拥有独立的高级管理人员和财务人员，不存在与分众传媒的高级管理人员和财务人员交叉任职的情况。本次分拆后，分众传媒和 FM Korea 将继续保持高级管理人员和财务人员的独立性，避免交叉任职。
5、独立性方面不存在其他严重缺陷
根据公司出具的说明，分众传媒和 FM Korea 拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，各自独立核算，独立承担责任和风险，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
二、结论性意见
综上分析，我们认为，分众传媒及 FM Korea 符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境外上市的相关要求，具备可行性，分众传媒分拆 FM Korea 至韩国证券交易所上市符合规定。
复核意见第11页