瀚川智能:第二届监事会第十一次次会议决议的公告

证券代码：688022证券简称：瀚川智能公告编号：2021-023
苏州瀚川智能科技股份有限公司
第二届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
苏州瀚川智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一
次会议（以下简称“本次会议”）于2022年4月25日下午2时以现场表决和通
讯方式召开，本次会议通知及相关材料已于2021年4月15日以邮件方式送达公司全体监事。本次会议由监事会主席宋晓主持，会议应到3人，实到3人。本次会议的召集、召开符合《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和《苏州瀚川智能科技股份有限公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，一致通过以下议案：
（一）审议通过《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》
报告期内，监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律、法规的要求，遵守诚信原则，从切实维护公司利益和全体股东权益出发，认真履行监督职责。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司2021年度财务决算报告的议案》
监事会认为，公司《2021年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2021年度的财务状况和经营成果。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
1本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2021年年度报告全文及其摘要的议案》经审核，监事会认为公司2021年年度报告的编制及审议程序符合法律、行政法规、公司章程、公司内部管理制度的各项规定，公司严格按照上市公司财务制度规范运作；公司2021年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券
交易所等相关部门的各项规定，2021年年度报告所包含的信息真实、全面地反映了公司本报告期内的财务状况和经营成果；监事会全体监事承诺公司2021年年度报告全文及摘要所披露的信息真实、准确、完整，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》。
（四）审议通过《关于公司2022年第一季度报告的议案》
经监事会审核，认为公司2022年第一季度报告的编制和审议符合《公司法》、《证券法》、《信息披露内容与格式准则》和《公司章程》的规定。监事会全体监事承诺公司2022年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022
年第一季度报告》。
（五）审议通过《关于公司续聘2022年度审计机构的议案》经审核，监事会认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关要求，公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度审计机构的决策程序符合《中华人民共和国公司法》、
2《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易科创板股票上市规则》等相关法规和
《苏州瀚川智能科技股份有限公司章程》的规定，并通过了监事会审议，审议议案内容及表决情况符合相关制度的规定，不存在损害全体股东利益的情形。同意公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
有关具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘2022年度审计机构的公告》（公告编号：2022-018）。
（六）审议通过《关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》监事会认为：报告期内，公司严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
有关具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。（公告编号：2021-016）。
（七）审议通过《关于公司2021年年度利润分配预案的议案》监事会认为公司2021年度利润分配预案充分考虑了公司现阶段的盈利水
平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，未损害公司股东特别是中小股东的利益，符合《公司法》《证券法》《公司章程》中对于利润分配的相关规定具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2021
3年年度利润分配预案的公告》（公告编号：2022-017）。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议
（八）审议通过《关于公司董事、监事2022年度薪酬的议案》
在公司领取薪酬的非独立董事和监事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再另行领取津贴。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》
监事会认为，公司开展外汇套期保值业务主要是为了防范汇率波动带来的不利影响，符合公司业务发展需求。公司建立了健全有效的审批程序和风险控制体系，并严格按照制度要求执行。公司开展套期保值业务的相关决策程序符合法律法规的相关规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形。监事会一致同意公司根据实际经营情况，开展外汇套期保值业务。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒
体的《关于开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2022-020）。
（十）审议通过《关于变更会计政策的议案》根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）修订后的《企业会计准
则第21号—租赁》（财会〔2018〕35号）的相关规定，公司自2021年1月1日起执行新租赁准则。监事会认为公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意公司本次会计政策变更。
4表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒
体的《关于变更会计政策的公告》（公告编号：2022-019）。
（十一）审议通过《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》监事会认为：公司首次公开发行股票募投项目“智能制造系统及高端装备的新建项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务成本，提高盈利能力，符合公司及全体股东的利益。该事项的内容和决策程序符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号-规范运作》等相关法律法规的规定。公司监事会同意公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-021）。
（十二）审议通过《关于使用部分超募资金用于永久补充流动资金的议案》公司监事会认为公司本次使用部分超募资金人民币4500万元用于永久补
充流动资金，并用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，符合公司发展战略和全体股东的利益。本次超募资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定。本次使用超募资金补充流动资金事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，并通过了董事会审议，审议议案内容及表决情况符合相关制度的规定，不存在改变募集资
5金用途和损害股东利益的情形。监事会同意本次公司使用超募资金永久补充流动资金的事项。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于使用部分超募资金用于永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-022）。
（十三）《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法
律、法规及规范性文件的规定，经公司自查，公司符合现行法律法规和规范性文件中关于向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）股票的有关规定，具备向特定对象发行 A股股票的资格和条件。
表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）逐项审议通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》
根据公司发展需要，公司拟向中国证监会申请在中国境内向特定对象发行人民币普通股（A股）股票。按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》（2020年2月修正）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年2月修正）关于向
特定对象发行 A 股股票的要求，公司制定了 2022 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的发行方案。具体内容如下：
1、本次发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1元。
表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。
62、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。
3、发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的证券投
资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格
境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者
以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同
意注册后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。
4、发行数量
本次向特定对象发行股票的股票数量不超过27071625股，本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算，不超过本次发行前公司总股本的25%。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、新增或回购
注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次向特定对象发行股票的数量将进行相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的
要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。
5、定价基准日、发行价格及定价原则
7本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），并按照“进一法”保留两位小数。
最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士和保荐机构（主承销商）按照相关法律
法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、
公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，调整后发行底价为 P1。
表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。
6、锁定期安排
本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需
遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、交易所
相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。
表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。
7、募集资金数量及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过100000万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
8单位：万元
序募集资金拟投入项目名称总投资号额
1智能换电设备生产建设项目72375.7955500.00
智能电动化汽车部件智能装备
221627.1915500.00
生产建设项目
3补充流动资金29000.0029000.00
合计123002.98100000.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整，募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。
8、上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所科创板上市交易。
表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。
9、滚存未分配利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。
10、本次发行的决议有效期
本次发行的决议自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
表决情况：同3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会予以注册后方可实施，且最终以上海证券交易所审批、中国证监会注册的方案为准。
9（十五）审议通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》；
公司依据相关法律、法规和规范性文件的要求，并结合公司具体情况，编制了《苏州瀚川智能科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票预案》。
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州瀚川智能科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票预案》。
表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的规定，公司编制了《苏州瀚川智能科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州瀚川智能科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。
表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
公司本次发行 A股股票所募集资金（扣除发行费用后）将全部用于募集资金投资项目。公司对本次募集资金投资项目的可行性进行了认真分析讨论，认为本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司国际化发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。
10为保证本次发行 A股股票所募集资金得到合理、安全、高效地使用，公司编制了《苏州瀚川智能科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州瀚川智能科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十八）审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据中国证监会发布的《科创板市公司证券发行注册管理办法（试行）》以
及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的要求，公司编制了《苏州瀚川智能科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，该报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具容诚专字[2022]215Z0219号《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《苏州瀚川智能科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》以及《苏州瀚川智能科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十九）审议通过了《关于向特定对象发行 A 股股票后填补被摊薄即期回报的措施及相关主体承诺的议案》根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关规
11定，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并制定了填补
被摊薄即期回报的措施，同时，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人也就保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《苏州瀚川智能科技股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票后填补被摊薄即期回报的措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-027）。
表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十）审议通过了《关于本次向特定对象发行 A 股股票履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；
经认真自查，公司董事会认为公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定，就本次发行 A股股票的相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，经认真自查，公司认为，公司就本次发行 A股股票向上海证券交易所、证券监管部门提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次发行 A股股票提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带的法律责任。
表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12（二十一）审议通过《关于公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案》；
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等相关文件规定，结合公司实际情况和《公司章程》之规定，制定了《公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《苏州瀚川智能科技股份有限公司未来三年
（2022-2024年）股东分红回报规划》。
表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司年度股东大会审议。
（二十二）审议通过《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
根据《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》等相关规定，对公司2022年度向特定对象发行股票募集资金投向进行了客观、审慎评估，认为公司本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《苏州瀚川智能科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《苏州瀚川智能科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
苏州瀚川智能科技股份有限公司监事会
2022年4月27日
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