太龙药业:太龙药业2021年年度股东大会会议材料

河南太龙药业股份有限公司
2021年年度股东大会会议材料
2022年5月河南太龙药业股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
目录
2021年年度股东大会会议须知.......................................1
2021年年度股东大会会议议程.......................................3
议案一2021年年度报告及其摘要......................................5
议案二2021年度董事会工作报告......................................6
议案三2021年度监事会工作报告.....................................17
议案四2021年度财务决算报告......................................21
议案五2021年度利润分配预案......................................24
议案六独立董事2021年度述职报告....................................25议案七关于公司2022年度向银行等金融机构申请综合授信额度的
议案...................................................26
议案八关于计提资产减值准备的议案.....................................27
议案九关于修订《董事会议事规则》等制度的议案........................29
议案十关于续聘会计师事务所的议案.....................................30议案十一关于《河南太龙药业股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》及其摘要的议案.........................................31议案十二关于《河南太龙药业股份有限公司第三期员工持股计划管理办法》的议案..............................................32议案十三关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期员工持股计
划有关事项的议案..........................................会会议材料
2021年年度股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和顺利召开，根据《上市公司股东大会规则》以及《河南太龙药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定会议须知如下：
一、为配合做好疫情防控工作，公司鼓励和建议股东及股东代理人采取网络投票方式参与本次股东大会。
二、拟出席现场会议的股东及股东代理人，公司将按照疫情防控
要求对其进行体温测量和登记，健康码、行程码绿色且体温正常者方可进入会议现场，未提前登记或不符合公司所在地有关新冠肺炎疫情防疫相关要求的股东及股东代理人将无法进入会议现场，请进入会场的股东及股东代理人自备口罩并全程佩戴。
三、股东大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确
保大会正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
四、为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，除已办理参会登
记并出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员
及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
五、股东及股东代理人到达会场后，请在“股东大会签到表”上
签到并出示相关身份证明（股票账户卡、身份证或公司营业执照等）及相关授权文件。
六、股东及股东代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，
1河南太龙药业股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
不得侵犯其他股东权益。有发言意向的股东及股东代理人报到时应当向大会会务组登记，会议期间由主持人视会议的具体情况合理安排发言，并安排公司有关人员回答股东提出的问题，股东及股东代理人不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东及股东代理人临时要求发言或就有关问题提出质询的，需举手向大会申请，并经大会主持人许可后方可发言或提出问题。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次大会的议题进行，简明扼要，时间不宜超过5分钟。议案表决开始后，大会将不再安排股东及代理人发言。
七、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序，会议期间请关
闭手机或将其调至振动状态，谢绝个人进行录音、拍照及录像。
2022年5月17日
2河南太龙药业股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
2021年年度股东大会会议议程
会议时间：2022年5月17日下午14：30
会议地点：郑州市高新区金梭路8号公司一楼会议室
会议召集人：河南太龙药业股份有限公司董事会
召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式
会议议程：
一、主持人宣布会议开始及介绍各位参会人员
二、主持人提议选举本次会议的计票及监票人员
三、介绍议案内容并进行讨论及审议
1、审议《2021年年度报告及其摘要》；
2、审议《2021年度董事会工作报告》；
3、审议《2021年度监事会工作报告》；
4、审议《2021年度财务决算报告》；
5、审议《2021年度利润分配预案》；
6、审议《独立董事2021年度述职报告》；
7、审议《关于公司2022年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》；
8、审议《关于计提资产减值准备的议案》；
9、审议《关于修订等制度的议案》；
10、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
11、审议《关于及其摘要的议案》；
12、审议《关于的议案》；
13、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期员工持股计划有关事项的议案》。
四、现场与会股东发言及提问
五、现场股东及股东代表对上述议案进行投票表决
六、统计现场表决结果
七、主持人宣布现场表决结果
八、与会代表休息，等待接收网络投票结果，并宣布现场及网络投票表决的最终结果
九、宣读本次股东大会决议
十、见证律师宣读见证意见
十一、主持人宣布大会结束
2022年5月17日
4河南太龙药业股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
议案一2021年年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
公司2021年年度报告及其摘要已经公司第九届董事会第三次会
议和第九届监事会第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
2022年5月17日
附件：详见公司于2022年4月20日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《太龙药业 2021 年年度报告》及其摘要
5河南太龙药业股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
议案二2021年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2021年，是“十四五”的开局之年，面对疫情考验下复杂严峻的
宏观外部环境及经济发展的全新形势，公司全体员工齐心协力、攻坚克难。公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关规定，规范运作，认真履责，严格执行股东大会各项决议，切实维护公司利益和广大中小股东权益。现将2021年度工作情况汇报如下：
一、2021年度公司经营情况
公司秉持“双轮驱动”的发展战略，聚焦中药产业，丰富产品储备，提升市场覆盖率；加强药品研发服务的全产业链布局，提升一体化服务水平，稳步迈出发展新步伐。
2021年度公司实现营业收入160451.69万元，同比增长13.23%；
实现扣除非经常性损益的净利润3617.90万元，同比增长159.11%；
受“7·20”特大暴雨灾害造成直接经济损失3129.41万元等影响，公司净利润599.54万元，同比下降79.50%。
（一）药品制剂业务
1、公司积极面对疫情防控措施、特大暴雨灾害所带来的影响，
克服材料、能源价格波动等不利因素，践行绿色环保理念，合理统筹组织生产。
6河南太龙药业股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
2、品质化建设方面，公司“中药质量全过程追溯系统”正式启用，实现对丹参口服液、小儿复方鸡内金咀嚼片等产品的全过程追溯，为企业品质化战略提供有效支撑。
3、销售方面，受全国多地对四类药品销售管控的影响，公司药
品制剂业务核心产品双黄连口服液销售下滑；通过有针对性加强营销投入，丹参口服液、小儿清热止咳口服液、乌金口服液等产品销量取得较大增长。公司双黄连产品在湖北省牵头组织的19省中成药省际联盟集采中标，有利于进一步提升产品覆盖率。
4、研发方面，公司继续围绕经典名方、已上市产品二次开发及
中药标准化研究等领域加大研发投入，同时通过药品上市许可持有人转让的方式，引进一批新的中成药产品，丰富产品组合。
（二）中药饮片业务
1、全资子公司桐君堂药业致力于安全、有效、道地的中药饮片生产，加强源头管理，保证药材质量；桐君堂六神曲中药材全程可追溯系统成功上线。
2、2021年度加工饮片9000余吨，代煎中药180万方，产销规模进一步提升。
3、加强传统中医药文化保护与弘扬工作，“桐君传统中药文化”
获批为第五批国家级非物质文化遗产代表性项目。
（三）药品研发服务业务
1、全资子公司北京新领先参与研发和自主立项研发项目按计划推进。
7河南太龙药业股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
2、积极布局吸入制剂、透皮制剂、缓控释制剂等高端制剂和创
新药领域的药学研发，拓展医美及特医食品领域的临床服务业务。
3、分析测试中心成功获得中国合格评定国家认可委员会（CNAS）
颁发的国家实验室认可证书，跻身国家获准实验室认可机构名录。
4、加强人才储备和培养，研发团队扩充至906人，其中硕士及
博士214人占比23.62%。
5、持续完善全产业链 CXO 服务体系，郑州小分子 CDMO 设备调试
工作已基本完成；在重庆、杭州等地开展洽谈、项目筛选。
（四）药品药材流通业务
突出道地药材产地优势和专业团队技术优势，依托可追溯种植基地、标准化初加工基地为客户提供优质生态药材，在协助完成公司生产所需原料采购的基础上，加强销售推广，打造桐君堂优质中药材品牌。
（五）投资业务
公司围绕主营业务加强产业投资布局，提升资本运作能力。控股子公司太龙健康前期参与设立的南京太龙金茂医药产业投资企业(有
限合伙)，部分投资项目已于报告期成功完成上市发行，公允价值提升2.76亿元；其他投资项目也日趋成熟，投资价值存在进一步提升空间。
（六）其他工作
1、公司各项管理工作有序开展，不断加强与投资者、媒体的沟通，提升信息披露质量；严格执行企业会计准则，提升财务信息质量；
8河南太龙药业股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
加强内控体系建设，发挥内部审计监督职能；加强绩效考评，激发组织活力。
2、2021年7月，母公司所在地河南省郑州市遭遇特大暴雨灾害，
灾情发生后，公司积极行动，立即启动防汛应急预案，组织力量全面开展抢险救灾工作，尽一切努力快速恢复稳定生产、保障产品的市场供应，努力将各项损失降到最低。
3、为打造员工与股东利益共享机制，2021年2月公司实施了第
二期员工持股计划，有效激发了团队积极性和创造性，为吸引和保留优秀人才、建立健全激励机制打下良好基础。
4、2021年9月，公司控股股东筹划公司控制权变更事项，公司
密切关注相关事项的进展，加强内幕信息登记管理工作，及时、准确完成信息披露；管理层加强过渡期间的经营管理，保障公司各项运营稳定开展。
二、2021年董事会工作回顾
2021年，董事会严格在股东大会授权范围内进行决策，逐项落实
股东大会决议，认真审议各项董事会议案，积极参加专业培训，加强法律法规学习。主要工作情况如下：
（一）公司董事会会议的召开情况
2021年度，公司董事会共召开9次会议，审议通过了25项议案。
各次董事会的召集、召开及表决程序等均符合法律法规规定。具体会议情况如下：
9河南太龙药业股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
会议届召开日期主要议题审议结果次第八届1、《关于及其摘要的议案》审议通过
2021.1.28第十三2、《关于的议案》
1、《2020年年度报告及其摘要》
2、《2020年度董事会工作报告》
3、《2020年度财务决算报告》
4、《2020年度利润分配预案》5、《关于2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计的议案》
6、《独立董事2020年度述职报告》7、《董事会审计委员会2020年度履职情况报告》
第八届
8、《2020年度内部控制评价报告》
董事会审议通过2021.4.269、《关于公司2021年度向银行等金融机构
第十四全部议案申请综合授信额度的议案》次会议10、《关于补选公司第八届董事会独立董事的议案》11、《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》
12、《关于会计政策变更的议案》13、《关于2021年度预计为全资子公司提供担保的议案》
14、《关于计提资产减值准备的议案》
15、《关于召开2020年年度股东大会的议案》
第八届董事会审议通过
2021.4.28《2021年第一季度报告全文及正文》
第十五全部议案次会议
第八届董事会《关于补选第八届董事会专门委员会委员的审议通过
2021.5.28
第十六议案》全部议案次会议第八届1、《关于补选公司第八届董事会独立董事的董事会议案》审议通过
2021.7.26第十七2、《关于召开2021年第一次临时股东大会的全部议案次会议议案》
第八届董事会《关于子公司受让郑州湃瑞药业有限公司部审议通过
2021.8.23
第十八分认缴出资权及增资暨关联交易的议案》全部议案次会议
10河南太龙药业股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
第八届董事会审议通过
2021.8.26《2021年半年度报告及摘要》
第十九全部议案次会议
第八届董事会审议通过
2021.10.28《2021年第三季度报告》
第二十全部议案次会议
第八届董事会审议通过
第二十2021.12.29《关于使用闲置自有资金委托理财的议案》全部议案一次会议
（二）董事会召集股东大会情况
2021年度，公司召开了2次股东大会，股东大会的召集、召开、表决程序等均符合法律法规规定，股东大会决议合法、有效；董事会认真贯彻执行股东大会的各项决议，落实股东大会授权的各项工作，充分保障了全体股东的合法权益。具体会议情况如下：
审议结会议届次召开日期主要议题果
1、《2020年年度报告及其摘要》
2、《2020年度董事会工作报告》
3、《2020年度监事会工作报告》
4、《2020年度财务决算报告》
2020年年5、《2020年度利润分配预案》审议通
度股东大2021.5.286、《独立董事2020年度述职报告》过全部会7、《关于公司2021年度向银行等金议案融机构申请综合授信额度的议案》8、《关于补选公司第八届董事会独立董事的议案》
9、《关于计提资产减值准备的议案》
2021年第审议通《关于补选公司第八届董事会独立董一次临时2021.8.11过全部事的议案》股东大会议案
（三）董事会专门委员会履职情况
11河南太龙药业股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
2021年度，公司董事会下设的各专门委员会依据公司董事会制
定的相应工作规则，发挥专门议事职能，向董事会提供专业意见或根据董事会授权就专业事项进行决策，为董事会科学高效决策提供有力支撑。
1、董事会审计委员会履职情况
审计委员会审阅公司定期报告并发表审阅意见；审核公司关联交
易事项；督促公司内部控制制度的建立健全并检查执行情况，指导公司审计部门开展专项审计；监督和评估内、外部审计工作；在公司年
度审计期间保持与年审注册会计师的沟通，关注重大事项，维护审计过程的独立，保障审计工作按计划顺利完成。
2、董事会战略决策委员会履职情况
战略决策委员会对公司向银行等金融机构申请综合授信额度等
事项进行审议，保障生产经营和业务发展资金需求。
3、董事会提名委员会履职情况
董事会提名委员会对2位独立董事被提名人的任职资格进行审核，认为符合相关法律法规和公司章程所规定的任职要求；持续对公司董事和高级管理人员的履职情况进行跟踪，确保相关人员持续具备相应的资格和能力。
4、董事会薪酬与考核委员会履职情况
薪酬与考核委员会对公司董事、高级管理人员的业绩和薪酬进行了审核，对考核要素指标进行动态调整，确保公司保持合理、有效的激励机制；对公司开展员工持股计划方案进行审议，认为参与对象覆
12河南太龙药业股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
盖了公司核心骨干人员，方案的实施有利于吸引和保留优秀人才、建立长效激励机制。
三、2021度规范运作情况
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善法人治理结构，健全内部控制体系，加强信息披露工作，规范公司运作，切实维护全体股东的权益。
（一）法人治理结构建设及执行
公司的股东大会、董事会、监事会、经营管理层等法人治理结构健全，能严格按照《公司法》等法律法规和《公司章程》等内控制度合规、有效运行；股东大会在审议可能影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决结果进行单独统计并公告；董事从公司和全体股东的利益出发，忠实履行董事职责；独立董事能够运用自身专业优势为董事会的决策提供专业建议，同时发挥监督和制衡作用，切实维护中小股东利益；监事会对公司财务及董事、高管履职情况进行监督，充分保护中小投资者合法权益；公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，不存在控股股东非经营性占用公司资金的行为，不存在公司为控股股东及其他关联方提供担保的情况；
公司发生的关联交易均已履行必要的审议程序，关联定价公允，不存在损害公司及股东利益的情况。
（二）信息披露管理
13河南太龙药业股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
公司严格按照法律法规和《公司章程》等的规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露有关信息，切实履行上市公司信息披露的义务，2021年度完成了4份定期报告的编制披露工作，并规范披露了临时公告53份；做好内幕信息的保密工作，以及内幕信息知情人登记管理，未发生泄密事件及内幕交易；积极组织相关人员参加专项培训，提高证券事务责任意识，严控信息披露风险；不断完善公司信息披露制度体系，及时根据相关法规对公司制度进行修订完善。
（三）投资者关系管理
公司充分重视投资者关系管理工作，保持公司与投资者的良性互动、沟通渠道畅通，充分保障投资者知情权，切实维护投资者合法权益；公司及时在“上证 e 互动”平台回答各类投资者的所有提问，积极接听投资者电话、接待机构调研，认真听取广大投资者对公司生产经营、未来发展的意见和建议，维护了良好的投资者关系。
四、2022年度工作计划
2022年初，公司控制权变更事项实施完毕，公司实际控制人变更
为郑州高新技术产业开发区管委会，并顺利完成董事、监事及高级管理人员换届选举工作。新一届董事会将2022年定位为公司的转折提升之年，公司将加大对主业发展的支持力度，坚持“双轮驱动”的发展战略，重点推动医药研发 CXO 服务体系加速发展，保持中药业务稳健增长；通过深化法人治理结构改革，以加强激励、提升管理为主要方式，鼓励创新、扩大合作，快速提升经营质量和盈利能力，为未来持续高质量发展打下坚实的基础。
14河南太龙药业股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
（一）实业运营方面，把握行业发展趋势及政策导向，完善产品组合，提升品牌价值。
1、药品制剂业务：积极把握中医药传承创新发展新机遇，坚持
“一心做好口服液”的经营理念；保证研发投入，加快经典名方等项目的研究进度，以多种方式引进新产品，丰富产品组合；突出产品差异化竞争优势，加强市场宣传和学术推广，倾力打造优势中药产业和儿童系列优质名品，提升品牌影响力；通过联建道地药材基地推动中药材规范化种植，进一步丰富中药质量全过程追溯体系产品品种；加强生产成本控制，提升盈利能力。
2、中药饮片业务：桐君堂药业围绕“内部挖潜，降本增效”的
工作思路，细化采购流程，加强采购管理，合理控制采购成本，有效提升盈利能力；同时加强“桐君传统中药文化”非遗元素与公司产品
的融合提升中药饮片产品附加值；深入挖掘传统中医药在“治未病”
领域的优势，选择行业内优秀企业合作，开发适合大健康市场的系列产品，按照互联网+的思路，拓展新的市场，形成新的增长点。
3、药品研发服务业务：北京新领先持续拓展、完善全产业链药
物研发服务平台，加快推进在郑州、重庆、杭州等地子公司、研究院的建设，丰富在高端仿制药、创新药领域的项目储备，提升专业技术和项目管理能力，为客户提供更加高效的服务；加强人才储备和培养，打造过千人的专业化、高素质研发团队，以技术优势及一站式服务能力，增强客户粘性；通过投资与合作的模式，与 CDMO 领域的头部企业合作，实现新领先在 CDMO 领域快速布局，加快打造全产业链 CXO
15河南太龙药业股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
服务体系；与战略合作方共同设立 MAH 公司，发挥新领先研发技术优势，同时为 CXO体系丰富产品储备；设立专项产业基金，通过对创新药企业的股权投资，拓展公司与医疗健康领域的初创型科技企业和平台的合作机会，为公司药品研发服务业务拓展客户和渠道，同时为产业链重组整合做好标的储备，多措并举，实现公司研发服务实力和业务规模的快速增长。
（二）企业治理方面，借助新股东在资金、资源和产业整合方面的优势，在新一届董事会的领导下，完善制度体系，优化管理流程，推进信息化建设，强化激励与考核评价监督，不断提升规范运作水平，保障公司科学决策和平稳发展。
（三）围绕主业，加强产业投资布局，寻找优质投资标的，拓展
业务领域、提升技术水平、发展潜在客户，与公司主业发展形成协同和互动；同时要加强投后管理，防范风险，提升投资收益。
本报告已经公司第九届董事会第三次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
2022年5月17日
16河南太龙药业股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
议案三2021年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2021年度，河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”）监
事会严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》、
《监事会议事规则》的规定，对公司的财务状况、内部控制、信息披露、重大事项决策程序、依法运作情况和董事、高级管理人员履职情
况等进行了监督和检查，充分发挥在公司治理中的作用，切实保护了公司、股东、职工及其他利益相关者的合法权益。现将公司2021年度监事会主要工作情况报告如下：
一、监事会基本情况
截止2021年12月31日，公司第八届监事会成员3名，分别为：
张志贤、刘洪、温太祥，其中：张志贤为监事会主席，温太祥为职工监事。
二、监事会会议召开情况
2021年度，公司共计召开5次监事会会议，具体情况如下：
会议日期会议届次主要议题1、《关于及其摘要的议案》28日第八次会议2、《关于的议案》
1、《2020年年度报告及其摘要》
2、《2020年度财务决算报告》
3、《2020年度利润分配预案》
2021年4月第八届监事会
4、《2020年度监事会工作报告》
26日第九次会议5、《关于2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计的议案》
6、《2020年度内部控制评价报告》
17河南太龙药业股份有限公司2021年年度股东大会会议材料7、《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》
8、《关于会计政策变更的议案》
9、《关于计提资产减值准备的议案》
2021年4月第八届监事会
《2021年第一季度报告全文及正文》
28日第十次会议
2021年8月第八届监事会
《2021年半年度报告及摘要》
26日第十一次会议
2021年10第八届监事会
《2021年第三季度报告》月28日第十二次会议
三、监事会职责履行情况
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会按照法律法规赋予的职权，列席或出席了2021年历次董事会、股东大会，认真履行职责。监事会认为公司经营决策程序合法合规，董事、高级管理人员忠于职守、勤勉尽责，不存在违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益和股东合法权益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司财务报告及各项财务制度的执行情况进行了认真细致的监督和检查，认为公司财务制度健全，财务管理规范，财务报告能够真实、准确、完整地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。
（三）检查公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行了监督和检查。监事会认为公司发生的关联交易是公司战略发展和业务经营需要，定价公允，交易过程客观、公平、公正，审议程序合法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（四）审核公司内部控制情况
18河南太龙药业股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
报告期内，监事会对公司内部控制制度的建设及执行情况进行了监督和检查。监事会认为公司已经建立了较为完善的内部控制体系，现有的内控制度符合国家法律、法规及公司实际情况的需要并能得到
有效执行，对公司的经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。公司《2021年度内部控制评价报告》真实、完整、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（五）审核计提资产减值准备情况
报告期内，监事会对公司资产减值准备的计提情况进行了认真审核。监事会认为公司计提资产减值准备的决策程序合法，依据充分，计提后能够更真实、公允地反映公司资产状况。
（六）审核公司第二期员工持股计划
报告期内，监事会对公司第二期员工持股计划进行了认真审核。
监事会认为公司第二期员工持股计划符合相关法律法规和公司的实际情况，有利于建立健全长效激励机制，充分调动管理者和员工的积极性和创造性，推动公司持续、健康发展，不存在损害公司及股东的利益。
（七）审核内幕信息知情人管理制度的执行情况
报告期内，公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》执行内幕信息知情人登记管理，规范信息传递流程。公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守内幕信息知情人管理制度，未发现内幕信息知情人泄露内幕信息或利用内幕信息买卖公司股票等违法违规情形。
19河南太龙药业股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
公司2022年2月25日召开2022年第一次临时股东大会，完成
了第九届监事会的换届选举工作，张志贤、王毅堃、李荣普担任公司
第九届监事会监事。
2022年公司新一届监事会，将继续严格按照相关法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，忠实、勤勉、规范、有效地履行监督职责。通过行使法律法规赋予的职权，进一步加强对公司财务状况、内部控制、信息披露、重大事项的决策程序、依法运作情况
和董事、高级管理人员履职情况等事项的监督和检查，不断促进公司提升规范运作水平，促进公司的健康、持续发展，切实维护公司和股东的合法权益。
本报告已经公司第九届监事会第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
2022年5月17日
20河南太龙药业股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
议案四2021年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
2021年度公司秉持“双轮驱动”的发展战略，聚焦中药产业，加
强药品研发服务的全产业链布局，积极拓展主营业务，强化经营管理，营业收入、扣除非经常性损益的净利润均实现稳步增长；“7·20”特
大暴雨灾害造成直接经济损失3129.41万元，导致公司净利润同比下滑。现将2021年度财务决算报告如下，请审议。
一、主要经营结果指标完成情况
金额单位：人民币万元项目2021年度2020年度同比增减同比变动变动说明
营业收入160451.69141709.7318741.9613.23%药品研发服务业务产
营业成本114145.02104222.499922.539.52%能释放、中药饮片业
营业毛利46306.6737487.248819.4323.53%务增长；受全国多地对四类药品销售管控
毛利率28.86%26.45%增加2.41个百分点的影响药品制剂业务下滑。
拓展市场，加大产品销售费用13127.6710225.892901.7928.38%宣传投入
2020年度享受阶段
管理费用11561.0510911.61649.445.95%性减免社会保险费
研发费用5649.616366.46-716.85-11.26%项目研发阶段的影响
2020年度享受疫情
贷款利率优惠政策及
财务费用8402.726765.341637.3824.20%
2021年执行新租赁
准则的影响公允价值变所持股票公允价值波
-1017.12238.34-1255.46-526.76%动收益动信用减值损
-891.83-1246.16354.3228.43%失
21河南太龙药业股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
项目2021年度2020年度同比增减同比变动变动说明
对应收款项、合同资资产减值损
-2202.43-689.51-1512.92-219.42%产、存货计提减值准失备
营业外收入701.542.00699.5434985%收到法院调解补偿款
营业外支出3517.33376.943140.39833.13%归属于上市特大暴雨灾害造成的
公司股东的599.542924.09-2324.55-79.50%经济损失净利润归属于上市公司股东的
扣除非经常3617.901396.272221.63159.11%主营业务增长带动性损益的净利润归属母公司所持基金份额公允价
所有者的其16034.1715469.68564.493.65%值增长他综合收益归属于母公司所有者的
16633.7118393.76-1760.06-9.57%
综合收益总额
二、资产负债表变动情况
金额单位：人民币亿元同比变项目2021年末2020年末同比增减变动说明动
流动资产19.4418.820.613.26%其他权益工具投资公
非流动资产18.4015.073.3322.10%允价值提升
资产总计37.8433.893.9411.64%
流动负债16.5015.041.469.69%银行融资结构调整金融工具公允价值变
非流动负债3.563.550.020.43%动对应确认的递延所得税负债增加
负债合计20.0618.591.477.93%归母所有者
16.6114.532.0714.25%其他综合收益增长
权益合计
22河南太龙药业股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
三、现金流量表变动情况
金额单位：人民币亿元
2021年同比增同比变
项目2020年度变动说明度减动经营活动产生的营业收入增长且现金
1.000.730.2635.72%
现金流量净额回款比重增加投资活动产生的主要是购买银行理财
-1.00-1.890.8946.97%现金流量净额支出
筹资活动产生的-归还银行借款，上年-1.572.10-3.66
现金流量净额174.71%同期收投资款
现金及现金等价-
-1.570.94-2.51
物净增加额266.84%
四、主要财务指标主要财务指标2021年2020年同比变动
基本每股收益（元／股）0.01070.0535-80%扣非后基本每股收益（元／
0.06440.0255153%
股）
加权平均净资产收益率（%）0.372.10减少1.73个百分点扣除非经常性损益后的加权
2.261.12增加1.14个百分点
平均净资产收益率（%）
资产负债率（%）53.0254.84减少1.82个百分点
每股净资产2.892.5314%本报告已经公司第九届董事会第三次会议和第九届监事会第二
次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
2022年5月17日
23河南太龙药业股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
议案五2021年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
公司根据中国证监会、上海证券交易所的规则要求以及《公司章程》规定，并综合公司发展阶段、未来的资金需求等因素，拟定2021年度利润分配预案如下：
2021年度，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本(扣除股
份回购专户内股票数量)为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税）。截至2021年度利润分配预案披露日，公司总股本573886283股，扣除公司回购专户的股份10846107股，以此计算合计拟派发现金红利5630401.76元（含税）。
本议案已经公司第九届董事会第三次会议和第九届监事会第二
次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
2022年5月17日
附件：详见公司于2022年4月20日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《太龙药业关于 2021 年度利润分配预案的公告》
24河南太龙药业股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
议案六独立董事2021年度述职报告
各位股东及股东代表：
2021年公司独立董事的年度述职报告附后，请各位股东及股东代表审议。
2022年5月17日
附件：详见公司于2022年4月20日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的独立董事 2021年度述职报告（尹效华）、独立董事2021年度述职报告（方亮）、独立董事2021年度
述职报告（周正国）、独立董事2021年度述职报告（张复生）、独
立董事2021年度述职报告（王波）
25河南太龙药业股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
议案七关于公司2022年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司生产经营和业务发展需要，公司及下属公司2022年度拟向银行等金融机构申请总额不超过人民币壹拾贰亿元的综合授
信额度（含已生效未到期的授信额度），并就前述授信额度以自身信用或资产担保。授信种类包括但不限于：流动资金贷款、中长期贷款、银行承兑汇票、保函、信用证、融资租赁等。授信期限自本议案经2021年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。授信期限内，授信额度可循环使用。
实际授信额度最终以各金融机构审批的授信额度为准，实际融资金额将根据公司生产经营资金需求确定，以在授信额度内公司与金融机构实际发生的融资金额为准。
董事会提请股东大会授权公司法定代表人在综合授信额度内审
批具体融资事项，签署相关协议和文件。
本议案已经公司第九届董事会第三次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
2022年5月17日
26河南太龙药业股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
议案八关于计提资产减值准备的议案
各位股东及股东代表：
一、本次计提资产减值准备情况概述
为更加真实、客观、公允地反映公司资产和财务状况，公司及下属子公司根据《企业会计准则》等相关规定，基于谨慎性原则，于2021年12月31日对公司各类资产进行了全面清查并进行减值测试，经测试，2021年度对存在减值迹象的相关资产计提减值准备3094.26万元，按类别列示如下表：
单位：人民币万元项目本期发生额上期发生额
应收账款坏账准备972.57962.47信用减
其他应收款坏账准备-80.74283.68值损失
合计891.831246.15
存货跌价准备621.39399.26资产减
合同资产减值准备1581.04290.25值损失
合计2202.43689.51
总计3094.261935.66本次计提资产减值准备金额已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。
二、本次计提资产减值准备的具体情况
1、坏账准备计提情况
27河南太龙药业股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
公司对应收账款、其他应收款以预期信用损失为基础计提坏账准备，经测试，2021年度计提应收账款坏账准备972.57万元，转回上期计提其他应收款坏账准备80.74万元。
2、存货跌价准备计提情况
公司按照单个存货成本高于可变现净值的差额对存在风险的存
货计提跌价准备，经测试，2021年度计提库存商品跌价准备633.27万元，转回上期计提的原材料跌价准备11.88万元。
3、合同资产减值准备计提情况
公司对合同资产以预期信用损失为基础计提减值准备，经测试，
2021年度计提合同资产减值准备1581.04万元。
三、计提资产减值准备对公司的影响
根据《企业会计准则》的规定，并遵循谨慎性原则，公司2021年度计提各项减值准备共计3094.26万元，将减少公司2021年度合并报表利润总额3094.26万元，考虑所得税及少数股东损益影响后，将减少公司2021年度归属于上市公司股东的净利润2922.60万元。
本议案已经公司第九届董事会第三次会议和第九届监事会第二
次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
2022年5月17日
附件：详见公司于2022年4月20日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《太龙药业关于计提资产减值准备的公告》
28河南太龙药业股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
议案九关于修订《董事会议事规则》等制度的议案
各位股东及股东代表：
公司根据最新修订的《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引》等相关规定，结合公司的实际情况，对《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等两项制度进行了修订。
本议案已经公司第九届董事会第三次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
2022年5月17日
附件：详见公司于2022年4月20日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》
29河南太龙药业股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
议案十关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
鉴于北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京兴华”）具备应有的专业能力、投资者保护能力、独立性，诚信状况良好，在执业过程中坚持独立审计准则，切实履行审计机构应尽的职责，客观、公正、公允地发表审计意见，较好地完成了公司委托的年度审计业务。
公司拟续聘北京兴华为公司2022年财务报告及内部控制审计机构。
2022年度审计收费定价原则与2021年度保持一致，以北京兴华
各级别员工在审计工作中所耗费的时间成本为基础，综合考虑专业服务所承担的责任、市场价格水平等因素定价。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2022年度审计工作的具体情况与北京兴华协商确定相关审计费用。
本议案已经公司第九届董事会第三次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
2022年5月17日
附件：详见公司于2022年4月20日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》
30河南太龙药业股份有限公司2021年年度股东大会会议材料议案十一关于《河南太龙药业股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
为完善公司员工和全体股东的利益共享和风险共担机制，建立健全长效激励机制，充分调动管理者和员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀人才，提升员工的凝聚力和公司竞争力，实现公司的可持续发展，公司根据相关法律法规的规定并结合实际情况，拟开展第三期员工持股计划，并制定了《河南太龙药业股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》及其摘要。
本议案已经公司第九届董事会第三次会议和第九届监事会第二
次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
2022年5月17日
附件：详见公司于2022年4月20日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《河南太龙药业股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》及其摘要、独立意见、监事会意见
31河南太龙药业股份有限公司2021年年度股东大会会议材料议案十二关于《河南太龙药业股份有限公司第三期员工持股计划管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司本期员工持股计划的实施，确保本期员工持股计划有效落实，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、
行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了《河南太龙药业股份有限公司第三期员工持股计划管理办法》。
本议案已经公司第九届董事会第三次会议和第九届监事会第二
次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
2022年5月17日
附件：详见公司于2022年4月20日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《河南太龙药业股份有限公司第三期员工持股计划管理办法》
32河南太龙药业股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
议案十三关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期员工持股计划有关事项的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司第三期员工持股计划的顺利实施，提请股东大会授权董事会全权办理与第三期员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1、拟定、修改本期员工持股计划；
2、办理本期员工持股计划的启动、实施、变更和终止；
3、对本期员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
4、办理本期员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
5、签署与本期员工持股计划的合同及相关协议文件；
6、本期员工持股计划在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，按照新的政策对本期员工持股计划作出相应调整；
7、办理本期员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外。
本议案已经公司第九届董事会第三次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
2022年5月17日
33