诺普信:中信建投证券股份有限公司关于深圳诺普信农化股份有限公司2022年度日常关联交易预计的核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于深圳诺普信农化股份有限公司
2022年度日常关联交易预计的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本保荐机构”）
作为深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“诺普信”或“公司”）非公开发
行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对诺普信2022年度日常关联交易预计情况进行了核查，具体核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”）根据生产经营的需要，按照深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》的规定，对2022年度拟发生的日常关联交易情况进行了合理的估计，于2022年4月25日公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》，预计公司2022年度与关联方发生日常关联交易的总金额不超过人民币1250万元，2021年同类交易实际发生总金额为967.12万元。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元截至披露日已2021年关联交易关联交易关联交易预计关联方发生金额（2022发生金类别内容定价原则金额年1-3月）额农业智能装依据市场深圳雨燕智能科备（无人机）、定价原则，50-14.60技服务有限公司技术服务定价公允。
向关联方依据市场购买商品山东绿邦作物科
购买原材料定价原则，--29.11学股份有限公司定价公允。
小计--50-43.71向关联方山东绿邦作物科依据市场
销售商品--4.13
人销售产学股份有限公司定价原则，
1品、商品、深圳雨燕智能科农药制剂、植定价公允。
1200294.78919.28
提供技术技服务有限公司物营养肥料。
服务小计--1200294.78923.41
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元实际发生额占实际发生额披露日关联交易关联交易内实际发预计关联方同类业务比例与预计金额期及索类别容生金额金额
（％）差异（%）引深圳雨燕智农业智能装
能科技服务14.601000%-85.40%备（无人机）有限公司向关联方山东绿邦作2021年购买商品
物科学股份购买原材料29.11-0%-4月23有限公司日巨潮
小计-43.711000%-56.29%资讯网山东绿邦作 （http://向关联方 物科学股份 销售商品 4.13 - 0% - www.cn
销售产 有限公司 info.Co品、商品、深圳雨燕智 农药制剂、 m.cn）
提供技术能科技服务植物营养肥919.2815000.22%-38.71%服务有限公司料。
小计-923.4115000.22%-35.80%
1、公司2021年度向关联方销售产品实际发生金额低于
公司董事会对日常关联交易实际发原预计金额主要原因系公司向雨燕智能销售产品结构生情况与预计存在较大差异的说明变化所致。
（如适用）2、2021年度日常关联交易公平、公正，交易价格公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说同上明（如适用）
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、深圳雨燕智能科技服务有限公司（以下简称“雨燕智能”）
法定代表人：王志国
注册资本：1123.6万元人民币
住所：深圳市宝安区西乡街道西乡水库路113号
公司类型：有限责任公司
成立日期：2016年6月16日
经营范围：农用植保无人机、农业机械的研发、销售、租赁；农业、林业机
2械设备的技术服务；农业、林业病虫害防治；软件开发、销售；农业技术开发；
农林病虫害专业化统防统治服务；植保飞防科技服务；肥料批发、零售；消杀用品（不含危险化学品）销售；消杀服务；各类商品和技术的进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：农用植保无人机集成组装、生产；无人机驾驶操作培训；农业
机械的组装集成、生产；农业及林业机械设备的维修；农药销售（非仓储）；农
药助剂的生产与研发、销售。
截止2021年12月31日，雨燕智能资产总额为1566.25万元，负债总额为
1375.39万元，净资产为190.86万元；2021年度，雨燕智能实现营业收入2183.36万元，净利润85.62万元（以上财务数据经深圳市深业会计师事务所（普通合伙）审计）。
与公司关联关系：公司直接持有雨燕智能36.49%的股权，公司业务骨干王志国担任雨燕智能执行董事及总经理职务；雨燕智能第二大股东为合伙企业，公司董事会秘书、董事长办公室主任莫谋钧为此合伙企业的第一大股东，按照谨慎性原则，公司依据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等规定认定为关联法人。
2、山东绿邦作物科学股份有限公司（以下简称“绿邦作物”）
法定代表人：王云辉
注册资本：4209.50万元人民币
住所：山东省济南市章丘刁镇水南村
公司类型：有限责任公司
成立日期：1999年4月2日
经营范围：农药（不含危险化学品）生产经营；生物肥技术研发、技术咨询、
技术服务；生物菌肥、复合肥、有机肥、化工产品（不含危险品）、五金、建材、
装饰材料（不含危险化学品）、钢材、木材、橡胶制品、汽车配件的批发、零售；
化工技术（不含危险品）开发、转让、咨询服务；货物进出口以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2021年12月31日，绿邦作物资产总额为22703.07万元，负债总额为
12840.17万元，净资产为9862.9万元；2021年度，绿邦作物实现营业收入329035.96万元，净利润1055.80万元（以上财务数据业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。
与公司关联关系：公司董事王时豪先生担任绿邦作物董事一职，公司依据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等规定认定为关联法人。
（二）履约能力分析
根据上述关联方的依法存续、正常经营、财务状况及营业收入较为稳定，以上关联方均具备履行该关联交易额度的支付能力。
三、关联交易的主要内容
（一）关联交易主要内容
定价政策和定价依据：交易依据市场定价原则，定价公允，不存在利益输送等现象。
（二）关联交易协议签署情况
本交易由于分多次进行，并且每次交易的产品数量均根据市场需求的进度而定，签定具体的销售合同，结算方式为货到验收合格后结清。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
2022年度公司与关联方发生日常关联交易，是为了满足公司正常生产经营的需要，为正常的商业往来。随着公司主营业务的逐步扩大，公司将持续扩大各差异化品牌的比较优势和影响力，实现互相促进增长。
上述关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害公司利益，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生大的影响，不会影响公司的独立性，由于关联交易金额占公司同类交易的比例较低，公司不会对上述关联方产生依赖。
五、相关审核程序及意见公司2022年度日常关联交易预计的相关事项已经公司第六届董事会第七次
会议、第六届监事会第六次会议审议通过。
公司独立董事发表事前认可和独立意见认为：公司与关联方发生的关联交易，属于正常的商业交易行为，交易遵循了客观、公平、公允的原则，公司的主要业务不会因此交易而对关联方形成依赖。交易定价原则为执行市场价，定价公允、合理，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。同意提交公司2021年年度股东大会审议。
4上述2022年度日常关联交易预计相关事项尚需提交公司股东大会审议。
六、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：诺普信2022年度日常关联交易预计相关事项已经
公司第六届董事会第七次会议、第六届监事会第六次会议审议通过，公司的独立
董事发表了事前认可和同意的独立意见。公司的日常关联交易履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定及《公司章程》的要求。上述公司2022年度日常关联交易预计事项为正常的交易事项，是交易各方依据市场化原则独立进行，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。保荐机构对公司2022年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）5（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳诺普信农化股份有限公司2022年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：____________________________谭永丰包桉泰中信建投证券股份有限公司
2022年4月27日
6