江山股份:江山股份2021年年度股东大会会议资料

南通江山农药化工股份有限公司
（股票代码600389）
2021年年度股东大会会议资料2021年年度股东大会会议资料
参会须知为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定，特制定如下参会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守。
1、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，做好会务
接待工作，希望拟参加本次股东大会现场会议的各位股东配合公司做好提前登记工作，并请登记出席股东大会的各位股东准时出席会议。
2、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）
的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
3、鉴于近期新冠肺炎疫情防控形势严峻复杂，为降低病毒传播风险，公司建议
股东优先通过网络投票方式参与股东大会表决。如参加本次股东大会现场会议，参会股东须遵守南通市疫情防控的有关规定和要求。
4、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务
和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，将报告有关部门处理。
5、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时可先举手示意，经大会
主持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东大会议案无关的问题。大会表决时，将不进行发言。
6、大会主持人应就股东的询问或质询做出回答，或指示有关负责人员做出回答。
如涉及的问题比较复杂，可以在股东大会结束后作出答复。
7、对与议题无关或将泄露公司商业秘密或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
8、大会现场表决采用记名方式投票表决，由两名股东代表和一名监事会成员参
加监票、清点，各位股东在表决票上签名。
9、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。
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南通江山农药化工股份有限公司
2021年年度股东大会议程
会议时间：2022年5月11日下午2:00
会议地点：南通江山农药化工股份有限公司会议室
会议主持人：董事长薛健先生
会议议程：
一、主持人宣布会议开始，报告现场到会股东及股东代表人数和持有股份数
二、推举监票人和计票人
三、审议议案
1、《关于及其摘要的议案》
2、《关于的议案》3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》
4、《公司2021年度董事会工作报告》
5、《公司2021年度监事会工作报告》
6、《公司2021年年度报告》全文及摘要
7、《公司2021年度财务决算报告》
8、《公司2021年度利润分配预案》
9、《关于公司2022年日常关联交易的议案》
9.1与公司第一大股东关联企业的日常关联交易事项
9.2与公司第二大股东关联企业的日常关联交易事项
9.3与公司其他关联方的日常关联交易事项
10、《关于为全资及控股子公司提供担保的议案》
11、《关于开展金融衍生品（利汇率衍生品）业务的议案》
12、《公司董事、监事津贴制度》
13、《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》
14、《关于改选公司独立董事的议案》
15、《关于购买董监高责任险的议案》
22021年年度股东大会会议资料
四、听取公司2021年度独立董事述职报告
五、股东发言及提问
六、与会股东及股东代表对各项议案投票表决
七、计票人、监票人统计表决结果
八、宣读本次股东大会决议
九、宣读本次股东大会法律意见书
十、主持人宣布会议结束
32021年年度股东大会会议资料
南通江山农药化工股份有限公司
2021年年度股东大会股东表决票
股东名称：代表股份数：
股东代码：代理人姓名：
序号非累积投票议案名称同意反对弃权关于《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案关于《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案
4公司2021年度董事会工作报告
5公司2021年度监事会工作报告
6《公司2021年年度报告》全文及摘要
7公司2021年度财务决算报告
8公司2021年度利润分配预案
9.00关于公司2022年日常关联交易的议案
与公司第一大股东关联企业的日常关联交
9.01
易事项与公司第二大股东关联企业的日常关联交
9.02
易事项
9.03与公司其他关联方的日常关联交易事项
10关于为全资及控股子公司提供担保的议案
关于开展金融衍生品（利汇率衍生品）业
11
务的议案
12《公司董事、监事津贴制度》
13关于续聘公司2022年度审计机构的议案
14关于购买董监高责任险的议案
序号累积投票议案名称投票数
15.00关于改选独立董事的议案
15.01方国兵股东（或代理人）签名：
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议案一
关于《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
为进一步建立、健全公司激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员及其他领导班子成员、中级管理人员、核心技术（业务及管理）人员、事业部/子公司
领导班子成员和核心技术（业务及管理）人员的积极性、责任感和使命感，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，以不断提升公司的核心竞争力和可持续发展能力，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟订了《2022年限制性股票股权激励计划（草案）》及其摘要，具体内容详见附件。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
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附件：
证券简称：江山股份股票代码：600389南通江山农药化工股份有限公司
2022年限制性股票激励计划（草案）
二〇二二年四月
62021年年度股东大会会议资料
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
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特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“江山股份”或“本公司”、“公司”）《公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。其股票来源为公司向激励对象
定向发行A股普通股。
三、本激励计划拟向激励对象授予限制性股票数量为885.06万股，涉及的标的股
票种类为人民币A股普通股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额
29700.00万股的2.98%。其中，首次授予840.81万股，占本次限制性股票授予总量的
95.00%，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额的2.831%；预留44.25万股，占
本次限制性股票授予总量的5.00%，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额的
0.149%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的10%；任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的
本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。在本激励计划草案及摘要公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
四、本激励计划限制性股票的授予价格为24.03元/股，授予价格不低于下列的较
高者：
1、本激励计划公告前1个交易日（前1个交易日股票总额/前1个交易日股票交易总量）的公司股票均价每股48.0421元的50%，为每股24.03元；
2、本激励计划公告120个交易日（120个交易日股票交易总额/120个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股41.1751元的50%，为每股20.59元；
预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于该部分限制性股票董事会决议公告日前下列价格的较高者：
1、预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的
50%；
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2、预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个
交易日的公司股票交易均价之一的50%；
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象总人数为80人，包括公司公告本激励计划
时在公司任职的公司董事、高级管理人员及其他领导班子成员、中级管理人员、核
心技术（业务及管理）人员、事业部/子公司领导班子成员和核心技术（业务及管理）人员等。所有激励对象必须在本计划的有效期内与公司或公司的控股子公司具有劳动关系或聘用关系。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续
期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。
预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
六、本激励计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或
回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
七、本激励计划首次授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起24个月、
36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排解除限售时间解除限售比例自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易
第一个解除限售期日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日40%当日止自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易
第二个解除限售期日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日30%当日止自首次授予登记完成之日起48个月后的首个交易
第三个解除限售期日起至首次授予日起60个月内的最后一个交易日30%当日止预留股票的解除限售安排参照首次授予股票的解除限售安排执行。
八、本激励计划首次授予及预留授予的限制性股票，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
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各年度公司业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排业绩考核目标
1、以2019年至2021年三年扣非净利润平均值为基数，2022年实现扣
非净利润较上述基数的增长率不低于35%，且不低于同行业平均业绩
第一个解除限售期；
2、2022年净资产收益率不低于12%，且不低于同行业平均业绩；
3、2022年度现金分红比例不低于当年上市公司可分配利润的30%。
1、以2019年至2021年三年扣非净利润平均值为基数，2022年和2023年实现扣非净利润的平均值较上述基数的增长率不低于35%，且不低
第二个解除限售期于同行业平均业绩；
2、2023年净资产收益率不低于12%，且不低于同行业平均业绩；
3、2023年度现金分红比例不低于当年上市公司可分配利润的30%。
1、以2019年至2021年三年扣非净利润平均值为基数，2022年、2023年
和2024年实现扣非净利润的平均值较上述基数的增长率不低于40%，
第三个解除限售期且不低于同行业平均业绩；
2、2024年净资产收益率不低于12%，且不低于同行业平均业绩；
3、2024年度现金分红比例不低于当年上市公司可分配利润的30%。
注1：对标企业参考申万农药指数（850333.SI）所纳入的成分股，在年度考核过程中，样本中主营业务发生重大变化或由于进行资产重组等导致数据不可比时，相关样本数据将不计入统计；
业绩指标的具体核算口径由股东大会授权董事会确定。
注2：上述“扣非净利润”=上市公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
+本次股权激励计划相关股份支付费用对当期净利润的影响金额。
注3：上述“净资产收益率”指以扣除股份支付费用前归属于上市公司股东的净利润作为计算依
据的加权平均净资产收益率；在股权激励计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致净资产变动的，考核时剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额（相应收益额无法准确计算的，可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定）。
九、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励
的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
十、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有公
司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象
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符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
十一、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十二、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十三、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会对本激励
计划进行投票表决时，将采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司独立董事将在股东大会召开前征集委托投票权。
十四、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董
事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
十五、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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目录
声明....................................................7
特别提示..................................................8
目录...................................................12
释义...................................................14
第一章本激励计划的目的与原则.......................................15
一、本激励计划的目的...........................................15
二、本激励计划的原则...........................................15
第二章本激励计划的管理机构........................................16
第三章激励对象的确定依据和范围......................................17
一、激励对象确定的法律依据........................................17
二、激励对象的范围............................................17
三、激励对象的核实............................................17
第四章限制性股票来源、数量和分配.....................................19
一、本激励计划的股票来源.........................................19
二、授予的限制性股票数量.........................................19
三、激励对象获授的限制性股票分配情况...................................19
第五章限制性股票激励计划的时间安排....................................21
一、本激励计划的有效期..........................................21
二、本激励计划的授予日..........................................21
三、激励计划的限售期和解除限售安排....................................21
四、本激励计划禁售期...........................................22
第六章限制性股票的授予价格及其确定方法..................................23
一、授予价格...............................................23
二、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法................................23
三、预留部分授予的限制性股票价格的确定方法................................23
第七章限制性股票的授予和解除限售条件...................................24
一、限制性股票的授予条件.........................................24
二、限制性股票的解除限售条件.......................................24
三、考核指标的科学性和合理性说明.....................................27
第八章限制性股票激励计划的调整方法和程序.................................28
一、限制性股票数量的调整方法.......................................28
二、限制性股票授予价格的调整方法.....................................28
三、限制性股票激励计划调整的程序.....................................29
第九章限制性股票的会计处理以及对公司业绩的影响..............................30
一、会计处理方法.............................................30
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响................................30
第十章限制性股票激励计划的实施程序....................................32
一、本激励计划生效程序..........................................32
122021年年度股东大会会议资料
二、本激励计划的权益授予程序.......................................32
三、限制性股票的解除限售程序.......................................33
四、本激励计划的变更、终止程序......................................34
第十一章公司与激励对象各自的权利义务...................................35
一、公司的权利与义务...........................................35
二、激励对象的权利与义务.........................................36
三、其他说明...............................................36
第十二章公司、激励对象发生变化时的处理..................................37
一、公司情况发生变化...........................................37
二、激励对象个人情况变化的处理方式....................................37
三、公司与激励对象之间争议的解决.....................................39
第十三章限制性股票回购注销的原则.....................................41
一、回购数量的调整方法..........................................41
二、回购价格的调整方法..........................................41
三、回购数量和回购价格的调整程序.....................................42
四、回购注销的程序............................................43
第十四章附则...............................................44
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释义
在本计划中，除非特别说明，以下词语在本文中作如下释义：
江山股份、本公司指南通江山农药化工股份有限公司
、公司
本激励计划、激励指南通江山农药化工股份有限公司2022年限制性股票激励计划
计划、本计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股限制性股票指票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通股本总额指公司股东大会审议通过本计划时已发行的总额
按照本激励计划规定，获得限制性股票的对象为公司董事、高级管理人员及激励对象指其他领导班子成员、中级管理人员、核心技术（业务及管理）人员、事业部/
子公司领导班子成员和核心技术（业务及管理）人员等限制性股票授予
指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿限售期指还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可解除限售期指以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》指《南通江山农药化工股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所
元/万元指人民币元、人民币万元
注1：本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注2：本草案中部分合计数与明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
142021年年度股东大会会议资料
第一章本激励计划的目的与原则
为进一步建立、健全公司激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员及其他领导班子成员、中级管理人员、核心技术（业务及管理）人员、事业部/子公司领导班子
成员和核心技术（业务及管理）人员的积极性、责任感和使命感，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，以不断提升公司的核心竞争力和可持续发展能力，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》的规定，制定本激励计划。
一、本激励计划的目的
（一）建立和完善经营管理层与所有者利益共享机制，实现公司、股东和员工利益
的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。
（二）进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司可持续发展。
（三）有效调动管理者和员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，防
止人才流失，提高公司凝聚力和竞争力。
二、本激励计划的原则
（一）依法合规原则
公司实施本激励计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本激励计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）公司考核与员工自愿参与相结合原则
公司实施本激励计划遵循公司自主决定并对员工予以考核，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本激励计划。
（三）风险自担原则
本激励计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
152021年年度股东大会会议资料
第二章本激励计划的管理机构
一、股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本激励计划及本激励计划的变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、公司董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设
薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司
的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过限制性股票激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第三章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
二、激励对象的范围
本计划涉及的首次激励对象共计80人，人员比例占江山股份2021年末在册员工总数的
4.39%，包括：
（一）公司董事、高级管理人员及其他领导班子成员；
（二）公司中级管理人员；
（三）公司核心技术（业务及管理）人员；
（四）事业部/子公司领导班子成员和核心技术（业务及管理）人员等。
激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实
际控制人及其配偶、子女、父母。
所有激励对象均在公司（含控股子公司）任职，并已与公司（含控股子公司）签署劳动合同、领取薪酬，并且必须在本激励计划的考核期内于公司（含控股子公司）任职并已与公司（含控股子公司）签署劳动合同或聘用合同。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在召开股东大会前，在内部公示激励
对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
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（三）经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
182021年年度股东大会会议资料
第四章限制性股票来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
二、授予的限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票数量为885.06万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额29700.00万股的2.98%。
其中，首次授予840.81万股，占本次限制性股票授予总量的95.00%，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额的2.831%；预留44.25万股，占本次限制性股票授予总量的5.00%，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额的0.149%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划
公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划公告时公司总股本的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本计划授予激励对象限制性股票的分配情况如下：
获授的限制性占授予限制性占目前股本序号姓名职位
股票量（万股）股票总数的比例总额的比例
1薛健董事长、党委书记70.848.00%0.2384%
2刘为东董事、总经理53.106.00%0.1788%
3王利常务副总经理44.255.00%0.1490%
4茅云龙纪委书记44.255.00%0.1490%
5宋金华副总经理、董事会秘书44.255.00%0.1490%
6樊文新党委副书记44.255.00%0.1490%
7王旭副总经理44.255.00%0.1490%
8石进副总经理44.255.00%0.1490%
9庞长国副总经理44.255.00%0.1490%
192021年年度股东大会会议资料
获授的限制性占授予限制性占目前股本序号姓名职位
股票量（万股）股票总数的比例总额的比例
10孟长春副总经理44.255.00%0.1490%
11杜辉首席研发官44.255.00%0.1490%中级管理人员及核心技术（业务及管
318.6236.00%1.0728%
理）人员共69名
首次授予部分合计840.8195.00%2.8310%
预留部分44.255.00%0.1490%
合计885.06100.00%2.9800%
注1：上述任何一名激励对象通过全部有效的本激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。以上股票数量以万股为计量单位，精确到小数点后2位，以上数据如有偏差，系四舍五入所致。
注2：本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，激励对象中没有独立董事和监事。
注3：预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。预留部分在规定时间内未授出的，则自动失效。
限制性股票登记完成前，由董事会将激励对象放弃认购的限制性股票份额直接调减或在激励对象之间进行分配和调整。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
202021年年度股东大会会议资料
第五章限制性股票激励计划的时间安排
一、本激励计划的有效期本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除
限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内完成授予日的确定、授予登记、公告等相关程序。
公司未能在60日内完成上述工作的，将披露未完成的原因并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在首次授予完成的12个月内授出，具体由董事会决定。
激励对象不得在下列期间内进行限制性股票授予：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度
报告公告日期的，自原预约公告日前30日起至最终公告前1日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
三、激励计划的限售期和解除限售安排
激励计划首次授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排解除限售时间解除限售比例自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
第一个解除限售期起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日40%止
212021年年度股东大会会议资料
解除限售安排解除限售时间解除限售比例自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日
第二个解除限售期起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日30%止自首次授予登记完成之日起48个月后的首个交易日
第三个解除限售期起至首次授予日起60个月内的最后一个交易日当日30%止预留股票的解除锁定安排参照首次授予股票的解除锁定安排执行。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的
股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。
四、本激励计划禁售期
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个
月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
222021年年度股东大会会议资料
第六章限制性股票的授予价格及其确定方法
一、授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股24.03元，即满足授予条件后，激励对象可以每股24.03元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
二、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，即每股48.0421元的50%，为每股24.03元；
（二）本激励计划公告前120个交易日的公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的50%，即每股41.1751元的50%，为每股20.59元。
三、预留部分授予的限制性股票价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的
50%；
（二）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交
易日的公司股票交易均价之一的50%。
232021年年度股东大会会议资料
第七章限制性股票的授予和解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
242021年年度股东大会会议资料
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对象发生上述
第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（三）公司层面业绩考核
1、本公司的业绩考核
本激励计划首次授予及预留授予的限制性股票，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。各年
252021年年度股东大会会议资料
度公司业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排业绩考核目标
1、以2019年至2021年三年扣非净利润平均值为基数，2022年实现扣
非净利润较上述基数的增长率不低于35%，且不低于同行业平均业绩
第一个解除限售期；
2、2022年净资产收益率不低于12%，且不低于同行业平均业绩；
3、2022年度现金分红比例不低于当年上市公司可分配利润的30%。
1、以2019年至2021年三年扣非净利润平均值为基数，2022年和2023年实现扣非净利润的平均值较上述基数的增长率不低于35%，且不低
第二个解除限售期于同行业平均业绩；
2、2023年净资产收益率不低于12%，且不低于同行业平均业绩；
3、2023年度现金分红比例不低于当年上市公司可分配利润的30%。
1、以2019年至2021年三年扣非净利润平均值为基数，2022年、2023年和2024年实现扣非净利润的平均值较上述基数的增长率不低于
第三解除限售期40%，且不低于同行业平均业绩；
2、2024年净资产收益率不低于12%，且不低于同行业平均业绩；
3、2024年度现金分红比例不低于当年上市公司可分配利润的30%。
注1：对标企业参考申万农药指数（850333.SI）所纳入的成分股，在年度考核过程中，样本中主营业务发生重大变化或由于进行资产重组等导致数据不可比时，相关样本数据将不计入统计；
业绩指标的具体核算口径由股东大会授权董事会确定。
注2：上述“扣非净利润”=上市公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
+本次股权激励计划相关股份支付费用对当期净利润的影响金额。
注3：上述“净资产收益率”指以扣除股份支付费用前归属于上市公司股东的净利润作为计算依
据的加权平均净资产收益率；在股权激励计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致净资产变动的，考核时剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额（相应收益额无法准确计算的，可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定）。
只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股票方可解除限售。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（四）个人层面绩效考核公司制定的《南通江山农药化工股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，根据个人的绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不合格四个等级。
激励对象上一年度个人绩效考核结果必须为优秀、良好或合格，才可按照本激励计划规定的解除限售比例进行解除限售。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格等级，则激励对象按照本激励计划不能解除当期限售额度，该部分限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
262021年年度股东大会会议资料
三、考核指标的科学性和合理性说明公司限制性股票考核指标分为公司层面业绩考核和激励对象个人层面绩效考核两个层次。
公司层面业绩指标为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润增长率、加
权平均净资产收益率和年度分红比例，形成了一个完善的指标体系。归属于上市公司股东的净利润反映了公司的盈利能力和成长性，加权平均净资产收益率反映了公司价值创造能力和收益质量，年度分红比例反映了公司向股东的回报。在综合考虑公司现阶段经营状况、历史业绩、所处行业发展状况、宏观经济环境以及公司未来发展规划
等相关因素的基础上，设定了本次限制性股票激励计划业绩考核指标，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力工作，提高公司业绩水平。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的战略发展将起到积极的促进作用。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。只有在公司层面和个人层面两个指标同时达成的情况下，激励对象才能解除限售。
综上，公司本次限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次限制性股票激励计划的考核目的。
272021年年度股东大会会议资料
第八章限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行调整。调整方法如下：
（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q=Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，应对限制性股
282021年年度股东大会会议资料
票的授予价格进行相应调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n
为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（三）缩股
P=P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格，经派息调整后，P仍须大于1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。因其他原因需要调整限制性股票数量、价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
292021年年度股东大会会议资料
第九章限制性股票的会计处理以及对公司业绩的影响
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本费用和资本公积。
一、会计处理方法
（一）授予日根据公司向激励对象定向发行限制性股票的情况确认股本和资本公积。
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果限制性股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（四）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》，公司以授予日A股股票收盘价作为限制性股票的公允价格，以授予日A股股票收盘价与授予价格之间的差额作为每股限制性股票的股份支付成本，并将最终确认本计划的股份支付费用。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司首次向激励对象授予限制性股票840.81万股，按照上述方法测算（待定）授予日限制性股票的公允价值，最终确认授予的权益费用总额为21028.66万元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解
除限售比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准，如2022年6月底授予，则2022年至2026年限制性股票成本摊销情况如下：
302021年年度股东大会会议资料
单位：万元总激励成本2022年2023年2024年2025年2026年
21028.663942.877885.755782.882628.58788.57
本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
预留限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。
312021年年度股东大会会议资料
第十章限制性股票激励计划的实施程序
一、本激励计划生效程序（一）董事会薪酬与考核委员会负责拟定本计划和《南通江山农药化工股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交董事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
（三）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（四）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对本激励计划名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（五）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励
计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东（即“中小股东”）的投票情况。
公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
二、本激励计划的权益授予程序（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《授予限制性股
322021年年度股东大会会议资料票协议书》，以此约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留权益的授予方案由董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内对首次授予部分
激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内（根据管理办法规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。预留权益的授予对象应当在本计划股东大会审议通过后12个月内明确，超过
12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（六）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会
应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
332021年年度股东大会会议资料
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）本计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
（二）本计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的
规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照
《公司法》的规定进行处理。
5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
342021年年度股东大会会议资料
第十一章公司与激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不
能胜任所聘工作岗位或者考核不合格者，经公司董事会批准，公司回购注销尚未解除限售的限制性股票。
（三）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等
行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司回购注销其尚未解除限售的限制性股票，并且要求激励对象返还因已解除限售的限制性股票而获得的收益。
（四）若激励对象与公司或分公司、子公司签订《竞业禁止协议》后出现该协
议中禁止行为的，公司有权回购注销该激励对象尚未解除限售的限制性股票，并要求其返还因已解除限售的限制性股票而获得的收益。
（五）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（六）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。
（七）公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。
（八）公司应当根据本激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等
有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自
身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（九）法律、法规规定的其他相关权利义务。
352021年年度股东大会会议资料
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划锁定其获授的限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。
（五）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分
红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部
分现金分红，并做相应会计处理。
（六）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
（八）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署
《授予限制性股票协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（九）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
三、其他说明
公司确定本限制性股票激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的《劳动合同书》确定对员工的聘用关系。
362021年年度股东大会会议资料
第十二章公司、激励对象发生变化时的处理
一、公司情况发生变化
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更，继续按照本激励计划
实施执行：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况变化的处理方式
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象已
解除限售的权益继续有效，已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司以授予价
372021年年度股东大会会议资料
格回购后注销：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
（二）激励对象在公司内发生正常职务变更，其获授的限制性股票完全按照本计划相关规定进行。
（三）在激励计划有效期内，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反
职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，以及公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形；董事会可以决定对激励对象
根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销，回购价格按授予价格与回购时市场价格孰低原则回购。“回购时市场价格”是指公司董事会审议回购该激励对象限制性股票前一个交易日的公司股票收盘价。
（四）在激励计划有效期内，经股东委派或职工代表大会（或委员会）选举成
为监事的激励对象，董事会可以决定根据本计划，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（五）激励对象离职
1、激励对象因辞职、公司裁员而离职时，对激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。
2、激励对象因退休而离职，授予的限制性股票当年已达到可解除限售时间
限制和业绩考核条件的，可解除限售的部分可以在离职（或可行使）之日起半年内解除限售，半年后权益失效；尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的
382021年年度股东大会会议资料
限制性股票不再解除限售，并由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行。
3、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完
全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；
（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励
对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（六）激励对象身故
1、激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产
继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；
2、激励对象因其他原因而死亡，董事会可以决定对激励对象根据本计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（七）其他未说明的情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
三、银行同期存款利息确定原则本计划同期存款利息确定原则是公司回购日与获授限制性股票时点之间的天数差，不足1年的按1年期银行同期存款利率计算利息，1年以上不足2年的按2年期银行同期存款利率计算利息，2年以上不足3年的按3年期银行同期存款利率计算利息。
四、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《授予限制性股票协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不
392021年年度股东大会会议资料成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
402021年年度股东大会会议资料
第十三章限制性股票回购注销的原则
一、回购数量的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应调整。调整方法如下：
（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q=Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、回购价格的调整方法
若限制性股票在授予后，公司实施公开增发、配股或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的
412021年年度股东大会会议资料情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票价格做相应的调整。
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（二）配股：
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。
（三）缩股
P=P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后
的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
三、回购数量和回购价格的调整程序
（一）公司股东大会授权董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量和回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量和回购价格后，应及时公告。
（二）因其他原因需要调整限制性股票回购数量和回购价格的，应经董事会做出决议，并经股东大会审议批准。
422021年年度股东大会会议资料
四、回购注销的程序
（一）公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会批准，并及时公告；
（二）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》规定进行处理。
（三）股东大会批准回购方案后，公司应向证券交易所、登记结算公司提交申请并完成相应手续。
公司应聘请律师事务所就回购股份方案是否符合法律、行政法规、《管理办法》的规定和本激励计划的安排出具专业意见。
432021年年度股东大会会议资料
第十四章附则
一、本激励计划自经公司股东大会审议通过后生效；
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
442021年年度股东大会会议资料
议案二
关于《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为保证股权激励计划的顺利进行，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性
文件、公司章程及公司限制性股票激励计划的相关规定，结合公司实际情况，特制订《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
二○二二年五月十一日
452021年年度股东大会会议资料
附件：
南通江山农药化工股份有限公司
2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法
为进一步完善公司法人治理结构，健全公司的激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动公司董事、高级管理人员及其他领导班子成员，中级管理人员，核心技术（业务及管理）人员，事业部/子公司领导班子成员和核心技术（业务及管理）人员等的积极性，使其更诚信勤勉地开展工作，以不断提升公司的核心竞争力和可持续发展能力，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司拟实施首期限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）。
为保证股权激励计划的顺利进行，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性
文件、公司章程及公司限制性股票激励计划的相关规定，结合公司实际情况，特制订本办法。
第一节总则
第一条为进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司长效激励约束机制，促进公司董事、高级管理人员和核心员工诚信勤勉地开展工作，达成公司发展战略和经营目标，促进公司可持续地发展。通过全面客观评估考核，保证股权激励计划的顺利进行。
第二条考核坚持公开、公正、公平、客观的原则，严格按照本办法和考核对
象的业绩进行评价，将股权激励计划与激励对象工作业绩紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。
第二节考核体系
第三条考核组织机构如下：
462021年年度股东大会会议资料
1、董事会薪酬与考核委员会负责领导、组织和审核考核工作。
2、公司综合管理部、财务部、审计监察部组成联合工作组在董事会薪酬与
考核委员会的指导下负责具体的考核工作，包括相关考核数据的搜集和提供、复核、核算等。
3、公司董事会负责考核结果的审核。
4、公司股东大会和董事会负责本办法的审批。
第四条本办法适用于公司股权激励计划所确定的所有激励对象。
第三节绩效考评评价指标及标准
第五条绩效考评包括公司层面业绩考核及个人层面绩效考核。本计划授
予的限制性股票，分年度进行绩效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。
（一）公司层面业绩考核指标为：扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润增长率、加权平均净资产收益率和年度分红比例。
首次授予的限制性股票解除限售的业绩条件和解除限售比例：
解除限售业绩考核目标解除限售时间与比例安排
1、以2019年至2021年三年扣非净利润平均值为基数，自首次授予登记完成之日2022年实现扣非净利润较上述基数的增长率不低于，且不低于同行业平均业绩；起24个月后的首个交易日35%
第一个解起至首次授予日起36个月2、2022年净资产收益率不低于12%，且不低于同行除限售期内的最后一个交易日当日业平均业绩；
止
3、2022年度现金分红比例不低于当年上市公司可分
解除限售比例：40%
配利润的30%。
1、以2019年至2021年三年扣非净利润平均值为基数，2022年和2023年实现扣非净利润的平均值较上自首次授予登记完成之日述基数的增长率不低于35%，且不低于同行业平均起36个月后的首个交易日业绩；
第二个解起至首次授予日起48个月
除限售期2、2023年净资产收益率不低于12%，且不低于同行内的最后一个交易日当日业平均业绩；止
3、2023年度现金分红比例不低于当年上市公司可分解除限售比例：30%
配利润的30%。
第三个解1、以2019年至2021年三年扣非净利润平均值为基自首次授予登记完成之日
472021年年度股东大会会议资料
解除限售业绩考核目标解除限售时间与比例安排
除限售期数，2022年、2023年和2024年实现扣非净利润的平均起48个月后的首个交易日值较上述基数的增长率不低于40%，且不低于同行起至首次授予日起60个月业平均业绩；内的最后一个交易日当日
2、2024年净资产收益率不低于12%，且不低于同行止
业平均业绩；解除限售比例：30%
3、2024年度现金分红比例不低于当年上市公司可分
配利润的30%。
注1：对标企业参考申万农药指数（850333.SI）所纳入的成分股，在年度考核过程中，样本中主营业务发生重大变化或由于进行资产重组等导致数据不可比时，相关样本数据将不计入统计；业绩指标的具体核算口径由股东大会授权董事会确定。
注2：上述“扣非净利润”=上市公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润+本次股权激励计划相关股份支付费用对当期净利润的影响金额。
注3：上述“净资产收益率”指以扣除股份支付费用前归属于上市公司股东的净利润作为计
算依据的加权平均净资产收益率；在股权激励计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致净资产变动的，考核时剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额（相应收益额无法准确计算的，可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定）。
注4：预留股票的解除锁定安排参照首次授予股票的解除锁定安排执行。
只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股票方可解除限售。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（二）个人层面业绩考核
根据公司制定的考核管理办法，对激励对象的个人绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不合格四个等级。在绩效考核期间，若激励对象出现违法违规、内部重大违纪、重大工作失职、以及其他严重损害公司声誉、经济利益、公众形象的事项，相关激励对象的当年考核结果将一次被定为“不合格”。
激励对象上一年度个人绩效考核结果必须为优秀、良好或合格，才可按照本激励计划规定的解除限售比例进行解除限售。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格等级，则激励对象按照本激励计划不能解除当期限售额度，该部分限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
第六条考核期间为激励对象解除限制性股票限售的前一会计年度，即从上年的1月1日至12月31日。
第七条在股权激励计划期间，每年度进行一次考核。
482021年年度股东大会会议资料
第四节考核实施步骤
第八条联合工作组以公司年度财务报告和激励对象的年度绩效考核指
标等内容作为激励对象年度绩效考核的依据，形成具体考核结果，并提交董事会薪酬与考核委员会。
第九条董事会薪酬与考核委员会对所有被考核对象的绩效考核结果审议确认。
第五节考核结果管理
第十条被考核者有权了解自己的考核结果，董事会薪酬与考核委员会应在考核结束后五个工作日内向被考核者通知考核结果。
第十一条如对于考核结果有异议，被考核者可在接到考核结果通知的五
个工作日内向董事会薪酬与考核委员会提起申诉，由董事会薪酬与考核委员会组织联合工作组对考核结果进行复核，确定最终考核结果。全部申诉程序应在提出申诉之日起两周内完成。
第十二条考核结果作为限制性股票解除限售的依据。
第十三条绩效考核记录不允许涂改，若需重新修改或重新记录，须当事人签字。
第十四条完成绩效考核后，综合管理部须保留所有绩效考核记录，作为保密资料归档保存。
第六节附则
第十五条本办法由公司董事会负责制定、解释及修订。若本办法与日后
发布实施的法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和部门规章规定为准。
第十六条本办法经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实施。
492021年年度股东大会会议资料
议案三关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案
各位股东及股东代表：
为了保证公司2022年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理与限制性股票激励计划相关的事项，包括但不限于：
一、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施限制性股票激励计划的以下
事项：
1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票回购数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格/回购价格进行相应的调整；
4、授权董事会在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，
若激励对象提出离职、明确表示放弃全部或部分拟获授的限制性股票、未在公司
规定的期限内足额缴纳限制性股票的认购款的，将未实际授予、激励对象未认购的限制性股票直接调减或在激励对象之间进行调整和分配。
5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署股权激励相关协议书、向证券交易所提出申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
6、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售，对激励对象的解除限售资
格和解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
7、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向
证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
502021年年度股东大会会议资料
8、授权董事会办理限制性股票激励计划的变更与终止等程序性手续，包括
但不限于取消激励对象的解除限售资格，办理激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购注销事宜，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
9、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票限售事宜；
10、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励
计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
11、授权董事会实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关
文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
二、提请公司股东大会授权董事会，就本次限制性股票激励计划向有关政府、
机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有
关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的
变更登记；以及做出其认为与本次限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
三、提请股东大会为本次限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任财务
顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
四、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次限制性股票激励计划有效期一致。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
二Ｏ二二年五月十一日
512021年年度股东大会会议资料
议案四公司2021年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2021年，是国家“十四五”规划开局之年，是碳达峰、碳中和“双碳目标”实施的元年；这一年，是公司“十四五”战略规划的开局年和第三次创业的关键年。这一年，新冠疫情持续发酵、大宗商品价格暴涨、叠加能源双控等，使生产经营面临前所未有的严峻挑战。公司董事会坚持党建引领下的公司治理建设，认真贯彻国家方针政策和监管工作要求，积极应对各类挑战，系统谋划、精准研判、统筹落实，扎实推进各项工作，在股东方的支持下，带领全体员工圆满完成了2021年各项经营目标，营业收入和利润均创历史新高，在有效维护广大股东合法权益的同时，公司转型升级初见成效。现将2021年主要工作报告如下：
一、公司治理机制高效运转，董事诚信勤勉履职
1、做好董事、独立董事改选，保障董事会工作连续稳定
2021年公司部分董事由于工作变动、独立董事任期满6年等原因，分别向公
司董事会提出了辞职。为保持独立董事人数达到相关要求，公司董事会严格遵照法律法规、公司章程的规定，完成公司董事、独立董事候选人的提名工作，确保公司董事会的独立性、专业性和稳定性，在满足相关监管规定及公司治理要求的同时，保障了董事会高效运作。与此同时，结合中国证监会开展上市公司治理专项行动的契机，公司董事会及时调整专门委员会的人员构成，调整后，公司审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会主任委员均由独立董事担任，且独立董事人数超过半数，充分发挥独立董事的独立性。
2、依法及时召集召开会议
2021年，公司继续加强公司治理建设，股东会、董事会、监事会和经营层
职责明晰、各司其职、独立运作，既相互配合，又有效制衡，促进和保障了公司的持续健康发展。全年共召开8次董事会会议，审议议案53项，对健全公司治理制度、聘任董事、审核定期财务报告、对外捐赠、重大资产重组等重大议案
522021年年度股东大会会议资料进行了决策。年内，董事会依法召集3次股东大会，审议议案17项，听取报告一项。股东大会审议批准了董事、独立董事、监事改选、董事会工作报告、年度报告、年度及半年度利润分配、关联交易预计、聘任审计机构等议案。报告期内公司根据监管要求，结合公司实际经营情况，组织修订了《公司章程》，进一步完善了公司治理制度体系，提高了公司议事效率。
3、发挥各专门委员会抓手作用
报告期内，公司董事会各专门委员会根据公司治理实际需求，积极履职尽责，充分发挥经营层与董事会之间的桥梁作用，公司治理效率稳步提升。报告期内，战略委员会召开了1次会议，对公司社会责任报告等事项进行了审议；审计委员会召开了6次会议，对关联交易、定期报告等事项进行了审议；提名委员会召开了1次会议，对董事、独立董事任职资格进行了审查；薪酬与考核委员会召开了1次会议，主要审议公司高级管理人员的薪酬方案。董事会专门委员会通过卓有成效的工作，实现了与经营层之间的良好互动，充分发挥了专业作用。
4、充分尊重独立董事的独立判断
公司3名独立董事按照相关法律法规、《公司章程》的规定认真履行独立董事职责，积极参加股东大会、董事会及专门委员会，在各类会议上发挥独立专业判断，为公司治理重大事项提供新思路、新视角、新方案，并为提升公司治理的质量，增强公司治理的实效建言献策。年内，独立董事皆能在股东大会、董事会、专门委员会上充分发表见解、建议和意见，对提名董事候选人、利润分配方案、会计师事务所聘任、关联交易、对外担保专项情况报告、控股股东
及其他关联方占用资金情况报告、董事和高管薪酬等发表独立意见12次。
二、发挥战略引领职能，实现经营质量持续提升
1、督促经营层依法合规经营
公司董事谨慎、认真、勤勉地行使自己的法定权利，督促经营层依法合规经营，以保证公司的经营行为符合国家法律法规以及国家政策的要求。公司董事主动关注和深入了解公司的生产经营和运作情况、董事会决议执行情况、财
务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项，依法行使《公司法》和公司章程赋予的董事职责。公司针对主要股东、董监高及相关部门履职风险及时更新合规运行、规范治理要求清单，通过定期开展合规性检查、风险再评估，提
532021年年度股东大会会议资料
高公司合规运行水平。
2、坚持稳中求进，扎实推动战略实施
2021年受新冠疫情持续蔓延影响，全球集装箱稀缺、进出口受阻、国际油价
持续冲高、人民币升值；国内能源双控导致限电限产、原材料价格大幅上涨安全
环保持续整治，致使市场产、供、销体系受到巨大冲击。面对严峻复杂的外部形势，公司坚持“积极求变，谋求战略新突破；奋力拼搏，加快发展再攻坚”的总基调，精准研判、提前谋划、精准发力、化危为机，克服原材料断供、年度大修政策性延期等诸多不利因素，强力推进战略事项落地，实现了主营业务收入和经营利润双丰收。2021年公司实现营业收入64.84亿元，同比增长26.61%；实现归属于上市公司股东的净利润8.16亿元，同比增长143.65%。
为配合推进公司未来发展战略，报告期内经公司董事会审议通过，公司参与发起设立产业基金，一方面拓展了公司投资渠道，获取投资收益；另一方面为公司获取高端精细化工、化工新材料领域发展机会提供了资源。
3、科学组织绩效考评
公司董事会严格执行《2020年公司领导班子成员薪酬考核方案》，按照考核标准和程序，结合公司预算和个人KPI指标完成情况，对公司高级管理人员的履职情况进行了考评，将考核结果与薪酬挂钩，实现薪酬差异化。
4、规范关联交易
公司加强关联交易管理，结合公司重大资产重组工作，进一步完善关联方申报机制，及时审定关联方名单，关联交易管理坚持以合规为前提，以提高管理效率、协同发展为重点，着力提升公司关联交易管理水平。审议关联交易时，董事会审计委员会和独立董事均能在事前进行审核，并按照《公司章程》及《董事会议事规则》等规定的程序提交公司董事会、股东大会审批。报告期内，公司与大股东及其关联方发生的关联交易为正常的业务往来，均履行了相关审批程序，价格条款公允，并严格执行信息披露和监管报备等有关规定。
三、维护股东合法权益，创造良好的股东价值回报
1、积极创造价值回报股东
报告期内，公司实施完成了2020年度及2021年半年度利润分配方案，公司利润分配方案的分红标准及比例均严格遵守有关法律法规、《公司章程》以及
542021年年度股东大会会议资料
《公司未来三年(2020年—2022年)的股东回报规划》的规定，充分考虑了投资者合理回报、公司资金需求及未来发展等各种因素，独立董事发表了独立意见，切实维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。
2、加强信息管理，提升公司透明度
随着新证券法以及相关规则体系的修订实施，以信息披露为核心的股票发行注册制全面实施，信息披露工作的重要性进一步凸显。对此，公司董事会切实履行信息披露义务，本着“公开、公平、公正”的原则，按照监管规定，及时、准确、全面披露公司治理和经营管理信息。同时，进一步完善信息披露预警机制，及时更新预警数据并跟踪执行情况；编制了合规运行清单和资本市场违规案例汇编等资料，分发到大股东、董监高及相关部门；在定期报告编制等窗口期，及时提醒相关人员遵守监管要求，通过以上措施，进一步提升公司规范运作水平和透明度。公司严格按照监管规定，真实、准确、及时、完整地依法对外发布公司治理和经营管理信息，确保所有股东平等获取本公司信息。报告期内，本公司在上海证券交易所发布4份定期报告、78份临时公告。
3、加强投资者关系管理公司运用多种方式开展投资者关系管理。一是通过投资者热线、 “e互动”平台等平台与投资者互动，拉近了与投资者的距离。年内组织召开了“年度业绩说明会”、“半年度业绩说明会”、“重大资产重组媒体说明会”等活动，公司管理层与广大投资者开展了充分交流，有效提升了信息透明度。二是加强市场接触，通过参加证券公司策略会、机构研究人员访谈、线上交流等多种形式，积极主动推介公司投资价值，提升公司价值认知；三是充分利用股东大会期间与广大股东现场交流的机会，与股东一起探讨公司存在问题和经营发展举措，获得了广大股东的积极回应与支持。
4、加强内幕信息管理
根据相关监管要求，董事会严格按照《内幕信息及知情人管理制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》等规章制度的要求，严格控制内幕信息知情人员范围，登记知悉公司内幕信息的人员名单，组织自查知情人买卖公司股票情况。报告期内因重大资产重组等向上海证券交易所报送内幕信息知情人794人次，未发现内幕信息知情人违规利用内幕信息买卖公司股票的情况，也不存在因违反内幕信息及知情人管理制度涉嫌内幕
552021年年度股东大会会议资料
交易被监管部门采取监管措施及行政处罚的情况。
四、加强自身建设，持续提升履职能力
公司积极组织公司董事、监事、高级管理人员参加监管部门组织的证券法
规和投资者保护相关的培训学习，不断加强对相关法律法规和有关规定的学习，加深对公司治理的理解，促使董事、监事、高管在履行忠实、勤勉尽责义务的同时，高度重视对中小股东权益的保护，加强其对信息披露工作的认识和配合力度，进一步完善公司治理。报告期内，先后组织董监高人员参加了江苏省证监局、江苏省上市公司协会举办的“空中讲堂系列培训”、上海证券交易
所组织的独立董事、董秘后续培训等活动。同时及时将监管部门制定的各种最新的法律法规、上证所相关配套指引文件、资本市场违规案例、监管动态等信
息传递给公司董事、监事、高管及公司相关部门，以及时掌握最新的法律法规变化及监管动态。
五、加强风险防范，促进风控机制建设
报告期内，面对复杂的经济金融环境和趋严的监管要求，董事会更加重视对公司经营风险的控制与管理，持续完善全面风险管理体系，组织落实各项内部控制措施。
2021年，公司围绕战略发展目标，紧扣党建、行政、生产、经营、工程建
设等活动，以问题导向与日常监管相结合实施审计监察，开展年度风险再评估，进一步明确公司级、部门级风险及控制措施并按季度跟踪，促进公司经营目标实现和资产安全，防止重大经营风险的发生。
公司2021年相关内部控制措施均得到较好落实，未发现公司财务报告和非财务报告内部控制存在重大缺陷和风险。公司通过加强内部控制管理，进一步保障公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高了公司的经营管理水平和风险防范能力，促进了公司战略目标的实现和可持续发展，为公司的合规经营、资产安全、财务报表真实性、战略目标的实现提供保障。
六、积极履行社会责任，力所能及地参与社会公益活动
562021年年度股东大会会议资料
公司董事会高度重视并积极履行社会责任，切实做到经济效益与社会效益的协调统一。要求公司管理层在追求经济效益、保障股东权益的同时，积极保护债权人及职工的合法利益，诚信对待客户、供应商及消费者，积极参与环境保护、社区建设等公益活动，促进社会和谐发展。
报告期内公司董事会审议通过了《关于参加慈善定向捐赠活动的议案》，同意向慈善机构定向捐赠100万元，补充“江山扶贫济困爱心基金”及“开发区慈善会平安基金”，用于扶贫济困、助学帮扶以及帮助因突发事件导致特困的家庭。
公司组织员工开展99公益捐赠、无偿献血等社会公益活动，培养广大员工的社会责任感和奉献精神，2021年公司员工累计捐款7万余元，累计70人参与了集中无偿献血，为陕西城固县捐赠爱心桥，慰问重病患者，公司荣获第三届南通慈善奖，体现了江山人无私奉献的大爱精神。
报告期公司通过开设农业大讲坛、江山作物科学公众号等方式宣传科学用药、
推广优秀产品、净化市场环境、推动行业发展。
公司通过实施环境保护，提高资源利用效率，强化安全生产，参与社会公益事业，促进了公司与社会、环境以及利益相关者的和谐发展。（详见《2021年度社会责任报告》）
2022年公司董事会将继续发挥战略引领作用，提高董事会的科学决策能力，
规范运作，加强战略管理，提升全面风险管理能力，密切关注主要业务发展状况，有效支撑公司业务融合发展，加强公司的可持续发展能力，切实维护股东长远利益，保护中小投资者的合法权益。同时，董事会将严格遵守相关规定的要求，严格规范股东尤其是大股东的行为管理，持续做好信息披露工作，提升公司规范治理水平。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
二Ｏ二二年五月十一日
572021年年度股东大会会议资料
议案五公司2021年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2021年度，公司监事会作为监督机构，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等法律法规赋予的监督职责，在股东大会的正确领导、董事会和管理层的支持配合下，持续对公司发展战略、经营策略、风险管理、内部控制和财务情况进行监督，密切关注公司经营运作情况，进一步加强对董事会、管理层履职监督，促进了公司稳健经营和健康发展，维护了股东利益的最大化和职工合法权益。现将2021度监事会工作情况报告如下：
一、监事会的工作情况
1、报告期内共召开了7次监事会会议，审议通过了33项议案。
（1）公司于2021年4月12日召开第八届监事会第六次会议。会议审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等16项议案。
（2）公司2021年4月17日召开第八届监事会第七次会议。会议审议通过
《公司2020年度监事会工作报告》、《公司2020年年度报告》全文及摘要、《公司2020年度内部控制评价报告》、《公司2020年度利润分配预案》、《关于公司
2021年日常关联交易的议案》等11项议案。
（3）公司2021年7月30日召开第八届监事会第八次会议。会议审议通过
《关于参与发起设立投资基金的关联交易议案》。
（4）公司2021年8月14日召开第八届监事会第九次会议。会议审议通过
《公司2021年半年度报告》全文及摘要、《公司2021年半年度利润分配预案》2项议案。
（5）公司2021年10月8日召开第八届监事会第十次会议。会议审议通过
《关于调整公司2021年日常关联交易的议案》。
（6）公司2021年10月25日召开第八届监事会第十一次会议。会议审议通
582021年年度股东大会会议资料
过《公司2021年第三季度报告》。
（7）公司2021年12月6日召开第八届监事会第十二次会议。会议审议通
过《关于终止重大资产重组事项的议案》。
2、报告期内，公司召开了1次年度股东大会、2次临时股东大会和8次董事会，公司监事均认真核对董事会提交股东大会的报告及议案，审查了董事会会议记录和书面决议的签署情况，对公司决策的程序性和合法性、董事会对股东大会决议的执行情况以及高级管理人员履行职务的情况进行了有效监督。
二、监事会履职情况
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司董事会能够依法规范运作，经营决策程序合法，公司建立了较完善的法人治理结构和内部控制制度。股东大会、董事会的召开程序、决议事项以及董事会对股东大会决议履行情况，符合国家法律法规和公司章程的有关规定。公司的董事及其他高级管理人员在履行职务时没有发生违反法律、法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会对公司的财务工作进行了监督检查，2021年度公司能够严格执行相关法律法规和公司财务制度。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2021年度财务报告出具了无保留意见的审计报告，该报告客观、真实、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内公司未有募集资金投入使用。
4、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
报告期内未有收购出售资产情形。
5、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内公司各项关联交易均遵循了公开、公正、公平的原则，且履行了相关的审批手续，有供销关系的关联交易价格均按市场原则协商确定，定价合理，没有损害公司和全体股东的利益。
6、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
对董事会关于公司2021年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度
592021年年度股东大会会议资料
的建设和运行情况进行了审核，认为公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
2022年度，监事会将继续严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定及要求，忠实履行有关法律法规和公司章程赋予的职权，不断强化责任意识，提升履职监督能力，围绕公司发展战略和全年目标任务，紧密结合公司实际，加大对重大经营管理活动的监督检查力度，防范风险，确保公司各项业务稳健发展，维护公司及全体股东的合法权益。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
二Ｏ二二年五月十一日
602021年年度股东大会会议资料
议案六
《公司2021年年度报告》全文及摘要
各位股东及股东代表：
《公司2021年年度报告》全文及摘要详见上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
二Ｏ二二年五月十一日
612021年年度股东大会会议资料
议案七公司2021年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
现将公司2021年度财务决算情况汇报如下，请予审议。
一、审计结果
江山股份2021年度会计报表由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审
计 出具了《XYZH/2022SUAA20073》标准无保留意见的审计报告。
2021年末，列入公司合并范围的子公司共有6户：（1）南通南沈植保科技
开发有限公司；（2）江山新加坡有限公司（JIANGSHANAGROCHEMICAL&CHEMICALS（SINGAPORE）PTE.LTD.）；（3）江苏江盛国际贸易
有限公司；（4）哈尔滨利民农化科技有限公司；（5）南通江山新能科技有限公司；（6）JIANGSHAN AMERICA LLC。
二、收入情况
2021年江山股份共实现营业收入64.84亿元，同比增长26.6%。2021年公司除
贸易业务外营业收入同比增加12.49亿元，增长28.64%。其中：农药产品实现收入
39.07亿元，同比增加8.9亿元、增长29.48%；化工产品实现收入9.67亿元，同比
增加1.22亿元、增长14.42%；蒸汽产品实现收入5.91亿元，同比增加1.98亿元、增长50.49%；贸易业务实现收入8.75亿元，同比增加1.14亿元、增长14.95%。
三、利润情况利润表主要指标情况表
单位：万元项目2021年度2020年度变动百分比
营业收入648376.05512135.7826.60
营业成本492443.15427136.1015.29
销售费用4256.802994.6842.15
管理费用29833.6022437.7532.96
研发费用23729.5816938.5240.09
财务费用2785.775000.01-44.28
622021年年度股东大会会议资料
投资收益4596.995121.04-10.23
信用减值损失225.93-1707.29不适用
利润总额98481.0838882.14153.28
归属于母公司净利润81645.2833493.49143.76
2021年江山股份实现利润总额9.85亿元，较上年度增加5.96亿元，增长
153.28%；归属于母公司所有者的净利润8.16亿元，较上年度增加4.82亿元，增
长143.76%。全年每股收益（EPS）2.749元，净资产收益率（ROE）为36.68%。
四、资产、负债情况
截至2021年12月31日，公司合并报表资产总额为56.79亿元，负债总额为
32.78亿元，股东权益总额为24.01亿元（其中：少数股东权益0.54亿元）。
2021年末公司资产负债率为57.71%，较2020年末55.77%上升1.94个百分点。
从资产的构成情况看，2021年末公司流动资产合计33.75亿元，占资产总额
59.42%，其中主要为应收票据、应收款项融资及应收账款9.67亿元、存货10.35
亿元、货币资金12.43亿元；非流动资产合计23.04亿元，占资产总额40.58%，其中主要为固定资产及在建工程16.62亿元、无形资产1.96亿元、长期股权投资
2.82亿元、商誉0.99亿元。
2021年公司平均应收票据及应收账款周转率为7.03次，存货周转率为8.32次，流动资产周转率为2.22次，总资产周转率为1.46次。年末流动比率为
1.21，速动比率为0.82，分别比年初上升0.54、0.23，公司偿债能力提高。
2021年末，按照《企业会计准则》相关规定，重新测试并计提了各项资产
的减值准备，2021年末各项资产的减值准备余额为7586万元。其中坏账准备
3552.59万元，存货跌价准备41.01万元，固定资产减值准备2230.91万元，长
期股权投资减值准备1319.83万元，商誉减值准备441.66万元。
五、现金流量情况
2021年公司合并报表经营活动产生的现金流量净额为流入9.94亿元，投资活
动产生的现金流量净额为流出1.64亿元，筹资活动产生的现金流量净额为流出
5.08亿元，汇率变动对现金及现金等价物的影响1006.40万元。2021年每股经营
活动产生的现金流量净额为3.346元。
632021年年度股东大会会议资料
2021年末，公司有息负债余额为6.04亿元，比上年末6.33亿元减少0.29亿元，融资规模略有下降。总体上，2021年公司现金流情况良好，年末货币资金结存充裕，授信资源充足，融资能力有所提升。全年资金周转正常，到期债务及利息均按期足额偿付。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
二○二二年五月十一日
642021年年度股东大会会议资料
议案八公司2021年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司期末可供分配利润为人民币1568952631.52元。鉴于2021年半年度已向公司全体股东每10股派发现金红利10.00元(含税)合计派发现金红利297000000.00元（含税），占本年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例为36.38%，2021年末不再进行利润分配，也不进行公积金转增股本。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
二○二二年五月十一日
652021年年度股东大会会议资料
议案九关于公司2022年日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“公司”）2022年4月16日召开
的第八届董事会第十七次会议审议了《关于公司2022年日常关联交易的议案》，其中：
（1）与公司第一大股东关联企业的日常关联交易事项，关联董事薛健、顾建
国、陈云光回避表决，其余6名非关联董事一致同意。公司股东大会审议该关联交易事项时，第一大股东南通产业控股集团有限公司及其子公司南通投资管理有限公司将回避表决。
（2）与公司第二大股东关联企业的日常关联交易事项，关联董事张华、陈吉
良、刘为东回避表决，其余6名非关联董事一致同意。公司股东大会审议该关联交易事项时，第二大股东四川省乐山市福华作物保护科技投资有限公司将回避表决。
（3）与公司其他关联方的日常关联交易事项，无关联董事回避表决，9名非
关联董事一致同意。公司股东大会审议该关联交易事项时，无应当回避表决的股东。
2、独立董事发表独立意见
公司独立董事认为：公司2022年度日常关联交易，是因公司正常的生产经营需要而发生的，可以发挥公司与关联方的协同效应，促进公司的业务发展。交易遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害本公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。
此次关联交易的表决程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，关联董事回避了表决，表决结果真实、有效。
662021年年度股东大会会议资料
3、公司第八届董事会审计委员会第十四次会议对2022年日常关联交易预估
额进行了认真审议，同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）2021年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元关联
2021年预计交易2021年实际交易
交易关联人
额(含税)额(含税)类别
南通江天化学股份有限公司3000.002066.45向关四川省乐山市福华通达农药科技
联人40000.0013105.81有限公司及其子公司采购南通醋酸化工股份有限公司
产品—263.90
小计43000.0015436.16
南通江天化学股份有限公司1000.00321.01向关四川省乐山市福华通达农药科技
联人130000.0096202.89有限公司及其子公司销售南通醋酸化工股份有限公司
产品7000.007442.13
小计138000.00103966.03接受四川省乐山市福华通达农药科技
关联500.0060.00有限公司及其子公司人提
南通江山中外运港储有限公司1500.001301.74供的
服务小计2000.001361.74
向关四川省乐山市福华通达农药科技5000.002664.33联人有限公司及其子公司
提供南通江山中外运港储有限公司350.00340.16
服务小计5350.003004.49
合计188350.00123768.42
部分关联交易与预计额度存在偏差的原因：
1、与南通江天化学股份有限公司的采购金额未达预计，是因为公司减少了
江天的多聚甲醛采购量。
2、与四川省乐山市福华通达农药科技有限公司及其子公司的销售、采购未
达预计原因是：2021年黄磷和草甘膦的市场供需不平衡，价格大幅波动，影响了协同业务的开展。
672021年年度股东大会会议资料
（三）2022年日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
本年1-3月份与关联2022年预计2021年实际关联人累计已发交易关联人关联关系交易额交易额生的交易金额
类别(含税)(含税)
(含税)
第一大股南通江天化学
东控股子70001554.392066.45股份有限公司公司四川省乐山市与第二大向关福华通达农药股东受同
联人2000—13105.81科技有限公司一实际控采购及其子公司产品制人控制过去十二南通醋酸化工
个月内同500*231.72263.90股份有限公司一董事
小计95001786.1115436.16
第一大股南通江天化学
东控股子1000172.68321.01股份有限公司公司四川省乐山市与第二大向关福华通达农药股东受同
联人100007826.7096202.89科技有限公司一实际控销售及其子公司产品制人控制过去十二南通醋酸化工
个月内同5000*2468.217442.13股份有限公司一董事
小计1600010467.59103966.03四川省乐山市与第二大福华通达农药股东受同
500—60.00
接受科技有限公司一实际控关联及其子公司制人控制人提供的南通江山中外服务公司高管
运港储有限公1500302.621301.74司担任董事
682021年年度股东大会会议资料
小计2000302.621361.74四川省乐山市与第二大福华通达农药股东受同
50001006.262664.33
向关科技有限公司一实际控联人及其子公司制人控制提供南通江山中外公司高管
服务运港储有限公35088.62340.16司担任董事
小计53501094.883004.49
合计3285013651.20123768.42
注：1、发生上述关联交易的公司主体包括江山股份公司本身以及各全资控股子公司。
2、截至2022年4月16日，公司存在过去12个月内与南通醋酸化工股份有
限公司有同一董事的情形。本次预计关联交易金额的时间范围为2022年1-4月。
二、关联方介绍和关联关系
1、南通江天化学股份有限公司（以下简称“江天化学”）
住所：南通市经济技术开发区中央路16号
法定代表人：朱辉
注册资本：8020万元人民币
成立日期：2014年8月12日
企业类型：股份有限公司
南通江天化学股份有限公司前身是南通江天化学品有限公司，成立于1999年11月4日，成立时的注册资本12030万元。
经营范围：甲醛、氯甲烷、多聚甲醛的生产、销售；第3类易燃液体，第4类易燃固体、自燃物品和遇湿自燃物品，第6类毒害品，第8类腐蚀品销售(以上化学危险品凭有效许可证生产经营，不得超范围经营危险化学品，不得经营剧毒化学品、成品油、一类易制毒品和监控化学品。经营场所及未经批准的其他场所均不得存放危险化学品)；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企
业生产、科研所需的原辅材料、仪器、仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补业务。主要财务数据：截至2021年12月31日，江天化学的总资产为77678.63
692021年年度股东大会会议资料万元；净资产为59631.66万元。2021年江天化学的营业收入为70997.48万元；归属母公司股东的净利润为7582.59万元（以上数据经审计）。
与本公司的关联关系：江天化学为公司第一大股东南通产业控股集团有限公
司的控股子公司，且公司董事陈云光、监事成刚、高管宋金华担任江天化学董事一职，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3规定，江天化学为公司关联法人。
关联交易产生的原因：江天化学是国内最大的多聚甲醛及甲醛生产企业，公司生产草甘膦的中间体多聚甲醛及甲醛部分从江天化学采购。另外本公司生产的盐酸、烧碱是江天化学所需的原料。而江天化学与公司同处南通经济技术开发区，双方开展关联交易，可降低物流成本以及运输过程中的安全环保风险。
2、四川省乐山市福华通达农药科技有限公司（以下简称“福华通达”）
住所：乐山市五通桥区桥沟镇
法定代表人：张华
注册资本：781433993.15元人民币
成立日期：2007年12月10日
企业类型：有限责任公司(中外合资)
经营范围：生产、销售草甘膦、草铵膦、草甘膦铵盐、水剂、可溶粒剂；氯碱（氢氧化钠、液氯、盐酸、三氯化磷有效期至2022年06月04日）及中间产品（次氯酸钠，有效期至2022年06月04日）；六亚甲基四胺、多聚甲醛（有效期至2022年6月4日）；过氧化氢（销售附属产品（有效期至2022年06月04日）销售附属产品（氯甲烷、甲缩醛，有效期至2022年6月4日）、其他化工产品（不含危险化学品）；经营与本公司生产销售相关的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
控股股东及实际控制人：控股股东为四川省乐山市福华农科投资集团有限责
任公司；实际控制人为张华、王蕾夫妇。
主要财务数据：截至2021年12月31日，福华通达的总资产为1296694.86万元；净资产为404460.59万元。2021年福华通达的营业收入为856477.83万元；归属母公司股东的净利润为159689.11万元（以上数据未经审计）。
与本公司的关联关系：福华通达与公司第二大股东福华科技受同一实际控制人控制，且公司董事张华先生、陈吉良先生分别担任福华通达董事长、董事职务，
702021年年度股东大会会议资料
根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3规定，福华通达及其控股子公司为公司关联法人。
关联交易产生的原因：福华通达作为国内草甘膦行业龙头企业之一，同时还有草铵膦的生产装置。随着公司制剂化战略推进，公司生产农药制剂所需的草甘膦、草铵膦原药部分从福华通达采购；为福华通达加工草甘膦制剂，产生制剂委托加工业务。
3、南通醋酸化工股份有限公司（以下简称“醋化股份”）
法定代表人：庆九
注册资本：2.04亿元
成立日期：2001年5月28日
企业类型：股份有限公司
经营范围：主要从事以醋酸及吡啶衍生物为主体的高端专用精细化学品的研
发、生产和销售。
主要财务数据：截至2021年9月30日，醋化股份的总资产为26.3亿元；
净资产为17.26亿元。2021年1-9月份醋化股份的营业收入为21.16亿元；归属母公司股东的净利润为0.99亿元（以上数据未经审计）。
与本公司的关联关系：公司原董事陆强新先生同时担任醋化股份董事，已于
2021年4月16日离任，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3规定，截
至2022年4月16日，公司与醋化股份存在过去12个月内存在同一董事的情形，因此公司与醋化股份2022年1-4月的交易认定为关联交易。
关联交易产生的原因：醋化股份位于南通市经济技术开发区，属公司供热范围，其正常生产经营过程中需使用公司生产的蒸汽。另外本公司生产的盐酸、烧碱是醋化股份所需的原料。
4、南通江山中外运港储有限公司（以下简称“江山港储”）
住所：江苏省南通市崇川区经济技术开发区江山路968号
法定代表人：吴峰
注册资本：500万元整
成立日期：2019年11月28日
企业类型：有限责任公司
经营范围：承办国际运输代理业务；普通货物船舶港口服务代理、普通货物
712021年年度股东大会会议资料仓储、物流服务及相关咨询服务(集装箱、危险品货物除外)。（涉及前置许可经营的除外）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)主要财务数据：截至2021年12月31日，江山港储的总资产为1322.52万元；净资产为1092.33万元。2021年江山港储的营业收入为1956.7万元；归属母公司股东的净利润为541.19万元（以上数据经审计）。
与本公司的关联关系：江山港储由南通江山农药化工股份有限公司和中国外
运华东有限公司共同发起组建合资公司，各持有合资公司50%的股权，且公司副总经理石进同时担任江山港储董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》
6.3.3规定，江山港储为公司关联法人。
关联交易产生的原因：江山港储租赁公司的设备，同时为公司提供煤炭、工业盐等货物运输服务。
三、关联交易的定价政策及结算方式
（一）关联交易的定价政策公司与各关联方之间的日常关联交易，均为一单一签，合同中规定销售（采购）数量、价格、结算方式及付款时间，价格按照合同签署时标的物的市场价格进行定价。
（二）结算方式
1、与各关联方发生的采购业务结算方式为：在授信额度内，货到付款，付款
方式为现汇或承兑；
2、与各关联方发生的销售业务主要结算方式为：货物发出后，对方按合同付款，付款方式为现汇或承兑。
上述关联交易属本公司的日常性的关联交易，有关协议为一项一签。
四、关联交易对上市公司的影响
公司2022年度日常关联交易，是为了进一步扩大公司业务规模及市场竞争力，确保公司生产经营顺利进行，遵循市场化的原则在公开、公平、公正的基础上进行交易的，不存在损害本公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。
722021年年度股东大会会议资料
以上议案请各位股东及股东代表审议。
二○二二年五月十一日
732021年年度股东大会会议资料
议案十关于为全资及控股子公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司江山新
加坡有限公司（以下简称“江山新加坡”）、南通江山新能科技有限公司（以下简称“江山新能”）、控股子公司哈尔滨利民农化技术有限公司（以下简称“哈利民”）因日常业务需要，拟向金融机构申请流动资金贷款。2022年4月16日，公司第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于为全资及控股子公司提供担保的议案》，同意公司为江山新加坡提供不超过5000万美元的担保额度、为江山新能提供不超过20000万元人民币的担保额度、为哈利民提供不超过
5000万元人民币的担保额度。因本次担保额超过公司最近一期经审计净资产的
10%，该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、江山新加坡有限公司，英文名称JIANGSHAN AGROCHEMICAL & CHEMICALS
(SINGAPORE) PTE.LTD.注册资本：45万美元
注册地址：新加坡
经营范围：农药及化工产品销售、国际贸易等。
公司持股比例：100%
主要财务数据：截至2021年12月31日，江山新加坡总资产为42816.89万元
（6715.64万美元），净资产为655.83万元（102.86万美元），资产负债率为
98.47%。2021年度净利润为-165.93万元（-27.47万美元），亏损主要原因系提
取了信用减值损失636.75万元。
2、南通江山新能科技有限公司
注册资本：10000万元
742021年年度股东大会会议资料
注册地址：南通市经济技术开发区江山路1008号
经营范围：许可项目：发电、输电、供电业务；危险化学品生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；移动式压力容器/气瓶充装；港口货物装卸搬运活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
一般项目：新兴能源技术研发；新材料技术研发；热力生产和供应；化工产
品销售（不含许可类化工产品）；专用化学品销售（不含危险化学品）；耐火材料生产、销售；建筑陶瓷制品加工制造、销售；石灰和石膏销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；船舶港口服务；装卸搬运；再生资源销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
公司持股比例：100%
主要财务数据：截至2021年12月31日，江山新能总资产为52341.44万元，净资产为31363.45万元。资产负债率为40.08%，2021年净利润为13685.07万元。
3、哈尔滨利民农化技术有限公司
注册资本：3000万元
注册地址：哈尔滨市利民开发区哈黑副路东、云南路南办公楼
经营范围：许可项目：农药生产、农药批发；农药零售；危险化学品生产。
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
公司持股比例：67%，纳入公司报表合并范围主要财务数据：截至2021年12月31日，哈利民总资产为46882.51万元，净资产为16365.40万元，资产负债率为65.09%，2021年净利润为3152.10万元。
三、担保的主要内容公司拟为江山新加坡提供不超过5000万美元的担保额度；为江山新能提供不超过20000万元人民币的担保额度；为哈利民提供不超过5000万元人民币的
752021年年度股东大会会议资料
担保额度，担保期限为公司股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会召开日止。上述担保性质为连带责任保证，具体担保金额和期限以实际业务的需求及银行核准的额度为准，相关担保文件授权公司董事长代表公司签署。
四、董事会意见
为全资及控股子公司提供担保额度，是基于其日常经营的实际需要。上述全资及控股子公司是公司产业发展的重要组成部分，偿债风险较小，为其提供担保，可以拓宽境外融资渠道，获得更好的融资条件，进一步降低融资成本，还可以促进业务发展，扩大业务规模，为日后获得独立授信提供基础。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至本公告披露日，公司及其控股子公司无对外担保。公司对全资及控股子公司提供担保总额为40418万元人民币（其中为新加坡子公司提供的4300万美元担保总额按2022年4月18日国家外管局公布的美元兑人民币汇率中间价
6.3763折算人民币约为27418万元），占公司最近一期经审计净资产的比例为
16.83%，实际担保余额（即子公司实际融资占用担保余额）为12578.32万元。
除上述为子公司提供担保外，公司不存在其他对外担保情况，也无逾期担保情况。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
二○二二年五月十一日
762021年年度股东大会会议资料
议案十一
关于开展金融衍生品（利汇率衍生品）业务的议案
各位股东及股东代表：
2022年4月16日，南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于开展金融衍生品（利汇率衍生品）业务的议案》，具体内容如下：
一、概述
公司产品出口结算货币主要是美元，其次有部分澳元和欧元。当汇率出现较大波动时，产生汇兑损益，对公司的经营业绩会产生一定影响。为防范和控制外币利汇率风险，实现稳健经营，结合实际业务需要，公司拟选择适合的市场时机开展金融衍生品（利汇率衍生品）业务，业务标的资产最高额度不超过35000万美元。
二、业务品种
公司拟开展的金融衍生品包括利率汇率远期、期权、掉期等衍生产品，以及上述产品组成的复合结构产品。
三、业务规模及授权期限
根据公司出口业务金额，利汇率衍生品业务规模与公司出口业务规模相适应，预计2022年叙做利汇率衍生品业务标的资产总金额累计不超过35000万美元（其他币种按当期汇率折算成美元汇总），上述额度内滚动使用。交易授权期限为：自获股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会召开之日。
四、可能面临的风险
（一）市场风险：在汇率或利率行情走势与公司预期发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率或利率成本后支出的成本支出可能超过不锁定时的成本支出，从而造成潜在损失。
772021年年度股东大会会议资料
（二）内部控制风险：利汇率衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制机制不完善而造成风险。
（三）客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会影响公司现金流量情况，从而可能使实际发生的现金流与已操作的利汇率衍生品业务期限或数额无法完全匹配。
（四）回款预测风险：公司通常根据采购订单、客户订单和预计订单进行回款预测，但在实际执行过程中，客户可能会调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准，导致已操作的利汇率衍生品延期交割风险。
五、公司计划采取的措施
（一）公司已制定《金融衍生品（利汇率衍生品）管理制度》，规定公司不进行
以投机为目的的金融衍生品交易，所有利汇率衍生品交易业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率或利率风险为目的。
（二）严格执行《金融衍生品（利汇率衍生品）管理制度》规定的业务操作原
则、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、内部风险报告制度及风险处理程序，该制度符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施切实有效。
（三）公司与具有合法资质的大型商业银行开展利汇率衍生品交易业务，密
切跟踪相关领域的法律法规要求和环境变化，规避可能产生的风险。
六、独立董事意见
独立董事发表如下独立意见：公司金融衍生品交易均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以减少、规避因外汇结算、汇率、利率波动等形成的风险为目的，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
二○二二年五月十一日
782021年年度股东大会会议资料
议案十二
《南通江山农药化工股份有限公司董事、监事津贴制度》
各位股东及股东代表：
为客观反映公司董事、监事所付出的劳动及所承担的风险与责任，切实激励公司董事、监事积极参与决策与管理，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》等有关法律法规的规定，制定了《南通江山农药化工股份有限公司董事、监事津贴制度》，具体内容详见附件。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
二○二二年五月十一日
792021年年度股东大会会议资料
附件：
南通江山农药化工股份有限公司
董事、监事津贴制度
第一条为完善公司治理制度，加强和规范公司董事、监事津贴的管理，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》等有关法律法规的规定，特制定本制度。
第二条为客观反映公司董事、监事所付出的劳动及所承担的风险与责任，切实激励公司董事、监事积极参与决策与管理，公司实行董事、监事任职津贴。
第三条公司董事、监事津贴根据公司经营业绩、董事、监事职责履行状况
和承担风险等因素，参照行业水平来确定。
第四条公司董事、监事任职风险津贴采取固定津贴的形式，标准如下：
独立董事津贴标准：20万元/年（税前）董事（非独立董事）津贴标准：15万元/年（税前）监事（含职工监事）津贴标准：12万元/年（税前）第五条在公司内部纳入董事会考核的领导班子人员的董事、监事按照《公司年度领导班子成员薪酬考核方案》经董事会审批后领取薪酬，不再单独领取本津贴。
第六条任职津贴自董事、监事经股东大会批准任职当月起计算，按季度支付，由公司统一代扣并代缴个人所得税。董事、监事因辞职或离任，按照实际工作时间计算该津贴数额。
第七条在任期期间，公司董事会、监事会或股东大会因作出违规、违法的决议，或董事、监事不履行董事会、监事会或股东大会决议，而受到中国证监会、上海证券交易所的谴责或经济处罚，由董事、监事个人负责承担。
第八条董事、监事出席公司股东大会、董事会及其专门委员会、监事会期间的
交通费、食宿费以及按《公司章程》行使职权所需费用不包含在上述津贴内，由公司据实报销。
第九条本制度由公司董事会薪酬与考核委员会负责修订与解释。如国家出
802021年年度股东大会会议资料
台新的与本制度有关的法律法规，致使本制度与国家法律法规不一致，董事会酌情进行修订。
第十条本制度经公司股东大会审议通过后生效，于2022年1月1日起执行。
812021年年度股东大会会议资料
议案十三关于续聘公司2022年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）
成立日期：2012年3月2日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层
首席合伙人：谭小青先生
2、人员信息
信永中和首席合伙人是谭小青先生，截止2021年12月31日，信永中和合伙人（股东）236人，注册会计师1455人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过630人。
3、业务规模
信永中和2020年度业务收入为31.74亿元，其中，审计业务收入为22.67亿元，证券业务收入为7.24亿元。2020年度，信永中和上市公司年报审计项目
346家，收费总额3.83亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和
信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，金融业，批发和零售业，房地产业，采矿业等。信永中和服务本公司同行业上市公司审计客户家数为205家。
4、投资者保护能力
信永中和已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应
承担的民事赔偿责任，2021年度所投的职业保险，累计赔偿限额7亿元。
近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。
5、独立性和诚信记录
822021年年度股东大会会议资料
信永中和及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
近三年（2019年至2021年），信永中和受到证券监管部门监督管理措施12次，无刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。29名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚2次、监督管理措施27次和行业自律监管措施2次。
（二）项目成员信息
1.基本信息
拟签字项目合伙人：陈正军先生，1999年获得中国注册会计师资质，1998年开始从事上市公司审计，2019年开始在信永中和执业，1998年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司3家。
拟担任独立复核合伙人：王仁平先生，1998年获得中国注册会计师资质，
1997年开始从事上市公司审计，2009年开始在信永中和执业，2019年开始为本
公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过5家。
拟签字注册会计师：季昊楠先生，2014年获得中国注册会计师资质，2011年开始从事上市公司审计，2019年开始在信永中和执业，2011年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司2家。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受
到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
3.独立性
信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复
核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
（三）审计收费
根据公司生产经营状况及业务规模，公司拟向其支付2022年度财务审计费
（112万元）和内控审计费（48万元），合计160万元，较上一期审计费用保持不变。
832021年年度股东大会会议资料
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会意见
公司于2022年4月16日召开第八届董事会审计委员会第十四次会议，对信永中和的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信状况等信息进行了审查，并对其2021年度的审计工作进行了了解，审计委员会认为：信永中和具有证券期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反应公司财务状况和经营成果，能够为公司提供专业审计服务，项目组成员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。因此，我们同意续聘信永中和担任公司
2022年度审计机构，为公司提供2022年度财务报表及内部控制审计服务。
（二）独立董事关于本次聘任会计师事务所的事前认可及独立意见
独立董事事前认可意见：信永中和具有执行证券、期货相关业务的审计资格，具备为上市公司提供审计服务的丰富经验与能力，能够满足公司财务审计和内控审计的工作需要。该事务所在担任公司2021年度审计机构过程中，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了约定的服务内容，顺利完成了公司年度审计工作。公司独立董事均同意公司续聘信永中和为公司2022年度审计机构，并同意将该议案提交第八届董事会第十七次会议审议。
独立董事意见：信永中和具有证券、期货从业资格，所出具的公司2021年度财务及内控审计报告，真实、准确地反映了公司财状况、经营成果和内控状况，执业水平良好，勤勉尽责。我们同意续聘其为公司2022年度财务和内控审计机构。
（三）董事会对本次聘任会计师事务所相关议案的审议和表决情况
公司于2022年4月16日召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》，同意续聘信永中和为公司2022年度审计机构，并同意提交公司股东大会审议。
（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
二○二二年五月十一日
842021年年度股东大会会议资料
议案十四关于购买董监高责任险的议案
各位股东及股东代表：
南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月16日
召开第八届董事会第十七次会议，审议了《关于购买董监高责任险的议案》。为进
一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为公司（包括控股子公司）和全体董事、监事和高级管理人员及其他相关责任
人员购买责任险（以下简称“董监高责任险”）。公司全体董事对本事项回避表决，本次购买董监高责任险事宜将直接提交公司股东大会审议。责任险的具体方案如下：
一、责任险的具体方案
1、投保人：南通江山农药化工股份有限公司
2、被保险人：公司（包括控股子公司）及全体董事、监事、高级管理人员及
其他相关责任人员
3、赔偿限额：不超过人民币10000万元（具体以保险合同为准）
4、保费支出：不超过人民币50万元/年（具体以保险合同为准）
5、保险期限：12个月（后续每年可续保或重新投保）
为提高决策效率，公司董事会拟提请股东大会在上述权限内授权公司管理层办理董监高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员，确定保险公司，确定保险金额、保险费及其他保险条款，选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构，签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在董监高责任险合同期满时或期满前办理续保或者重新投保等相关事宜。
二、独立董事意见
经认真审查，独立董事发表如下独立意见：公司为全体董监高购买责任险，有利于进一步完善公司风险控制体系，降低董事、监事及高级管理人员正常履行职责时可能引致的风险以及引发的法律责任所造成的损失，有利于保障公司及董
852021年年度股东大会会议资料
事、监事及高级管理人员的权益，协助相关责任人员更好地履行其职责，促进公司发展。审议议案时，全体董事已回避表决，本事项决策和审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司治理准则》等相关规定。我们同意将本议案直接提交公司2021年年度股东大会审议。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
二○二二年五月十一日
862021年年度股东大会会议资料
议案十五关于改选公司独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于徐晓东先生连续担任本公司独立董事已达六年，根据《上市公司独立董事》等法律法规的要求，已经向董事会申请辞去公司独立董事及董事会专门委员会相关职务，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，为规范董事会运作，经
公司第八届董事会第十六次会议审议通过，现推荐方国兵先生为公司第八届董事
会独立董事候选人（候选人简介见附件），提交公司股东大会选举。
以上议案请各位董事审议。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
二○二二年五月十一日
附：独立董事候选人简介方国兵，男，1970年1月出生，武汉大学管理学博士，正高级会计师，注册会计师 CPA，全国会计领军人才，上海市会计系列高级职称评审专家。曾任中国平安人寿和中国人保寿险总公司财务部总经理、平安养老和平安陆金所财务总监CFO，中国大地保险首席风险官、财务总监 CFO 等。现任职于上海国家会计学院金融系。候选人尚未取得上海证券交易所认可的独立董事资格证书。
方国兵先生与持有公司股份5%以上股东不存在关联关系；未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
872021年年度股东大会会议资料
南通江山农药化工股份有限公司
2021年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为南通江山农药化工股份有限公司的独立董事，我们按照《公司法》、《证券法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规的要求，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，独立诚信、勤勉尽责，积极参加公司股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议，慎重审议各项议案，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司以及全体股东的合法权益。现将2021年度独立董事工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
因六年任期届满，报告期内独立董事赵伟建先生申请辞去公司独立董事一职。
经2021年5月10日公司2021年第一次临时股东大会选举，公司改选周献慧女士为公司独立董事。
公司报告期内离任及现任独立董事的基本情况如下：
1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况
赵伟建（离任），男，1954年出生，大学学历，研究员级高级工程师。曾任江苏省化工研究所工程师、江苏省石油化工厅科技处副处长、江苏省石化资
产管理有限公司科技处处长、江苏省纺织（集团）总公司技术发展部主任。现任江苏省化工行业协会会长、江苏省化学化工学会常务副理事长，同时兼任利民化工股份有限公司、江苏索普(集团)有限公司、江苏容汇锂业股份有限公司独立董事。2015年4月21日至2021年5月10日任公司独立董事。
徐晓东，男，1968年出生，清华大学会计学专业毕业，研究生学历，博士学位。2003年至2004年任中国人民大学商学院会计系讲师；2004年至2006年香港理工大学会计及金融学院博士后；2007年至2013年任上海交通大学安泰经济与管理学院会计系副教授；2011年至2012年任美国哥伦比亚大学商学院访问学者；2014年至今任上海交通大学安泰经济与管理学院会计系教授、博士生导
882021年年度股东大会会议资料师。同时兼任浙矿重工股份有限公司、新湖中宝股份有限公司、山东太阳纸业股份有限公司独立董事，上海交大产业投资管理（集团）有限公司董事。2016年1月29日至今任公司独立董事。
张利军，男，1976年出生，大学学历，硕士学位，具有高级律师资格及建造师资格。现任江苏法德东恒律师事务所执委会主席，兼任中华全国律师协会理事、江苏省律师协会副会长、南京市人大常委会委员、江苏省法官检察官遴选（惩戒）委员会委员、东南大学法学院硕士生导师，凤凰股份独立董事及南京交通集团、建邺国资集团外部董事。2020年1月16日至今任公司独立董事。
周献慧，女，1955年出生，本科学历，高级工程师。1982年2月至1998年6月任化工部计划司主任科员、副处长、处长；1998年7月至2000年3月任国家石
化局规划发展司综合处副处长(正处级)；2000年3月至今任中国石油化学工业联
合会(协会)副主任、主任、副秘书长；2015年6月至今任北京国化格瑞科技有限
公司执行董事、经理；2015年11月至今任中国化工环保协会理事长；同时兼任丰山集团独立董事。2021年5月10日至今任本公司独立董事。
2、独立性情况说明
作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份的1%以上、不是公司前
十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位、不在公司
前五名股东单位任职。同时，我们本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，且未在公司关联单位任职。我们能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
1、出席董事会的情况
2021年度公司董事会审议通过了关于定期报告、关联交易、薪酬考核、重大
资产重组等53项议案。我们作为公司的独立董事，在召开相关会议前均主动关注和了解公司的生产经营和运作情况，调查并获取决策所需要的情况和资料，为董事会重要决策做了充分的准备。充分发挥各自的专业经验、知识及特长，为会议讨论的事项提供了独立的判断，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策发挥了积极作用。
2021年度公司共举行了8次董事会会议，按照规定和要求，我们以审慎负
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责、积极认真的态度出席了公司董事会会议，出席情况如下：
本年应参加董事其中：亲自出委托出席次独立董事姓名缺席次数会次数席次数数赵伟建2200徐晓东8800张利军8800周献慧6600
2、出席董事会各专业委员会会议的情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，我们分别在相关委员会中担任了职务。报告期内，战略委员会召开了1次会议，对公司社会责任报告进行了审议；审计委员会召开了6次会议，对关联交易、定期报告等事项进行了审议；提名委员会召开了1次会议，对董事的任职资格进行了审查；薪酬与考核委员会召开了1次会议，主要审议公司高级管理人员的薪酬方案。独立董事均按要求参加了上述会议，并对有关议案提出了建议和意见，为董事会对相关事项进行富有成效的讨论及做出审慎的决策发挥了积极作用。
3、其他履职情况在公司年度报告编制和披露过程中，我们按照《公司独立董事年报工作制度》的要求，参与了公司年度报告的审计工作，认真履行了年度报告的审核职责。听取了公司管理层关于公司本年度经营情况和重大事项进展情况的汇报，审阅公司年度财务报表及审计计划，与年审会计师事务所就年度财务报告审计进程安排、初步审计意见及最终审计情况进行沟通，及时跟踪公司年度报告的编制披露程序，并敦促公司及年审注册会计师按时完成各项审计工作等，确保公司按照计划高质量的完成年度报告的编制和披露工作。
三、年度履职重点关注事项
本年度我们重点关注了公司以下事项，在表决过程中做出了独立明确的判断，并根据监管要求出具了相应的独立意见。
1、关联交易情况
2021年度，我们对公司发生的关联交易事项的必要性、客观性以及是否损
害公司及股东利益等方面进行了审核，并发表了独立意见，认为公司2021年度发生的各项关联交易和审议程序符合法律法规的规定，相关交易行为在市场经
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济原则下公开、公平、合理地进行，交易价格合理、公允，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。
2、对外担保及资金占用情况
报告期内公司能够认真执行中国证监会关于规范上市公司对外担保行为等
文件的相关要求，严格控制和规范对外担保行为，公司与关联方的资金往来均为正常生产经营性资金往来，不存在大股东资金占用情况。公司严格控制对外担保，2021年未发生除公司全资及控股子公司以外的担保，对全资及控股子公司提供的担保决策程序合法有效，不存在损害公司及全体股东的利益的情况。
3、募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
4、董事提名以及薪酬情况
报告期内公司改选了部分董事、独立董事，我们对拟推荐人员的任职资格、专业背景、履职经历等进行了审查并发表独立意见，选举程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，相关人员符合国家法律法规规定的任职资格和条件，提名人的资格及提名程序合法有效。报告期内董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司2020年度高级管理人员薪
酬与考核结果进行了审核，高级管理人员的薪酬考核与发放符合公司绩效考核和薪酬制度，严格按照考核结果发放。
5、业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。
6、聘任会计师事务所情况
报告期内，公司续聘了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2021年度财务报告和内控报告的审计机构。公司聘请会计师事务所审议程序合
法、有效，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。
7、现金分红及其他投资者回报情况
公司十分重视对投资者的回报，公司2020年度股东大会审议通过了2020年度利润分配方案：以2020年末公司总股本297000000股为基数向全体股东每
10股派现金红利0.50元(含税)共计派发现金148500000元。现金分红的数额
占2020年合并报表中归属于上市公司股东净利润的44.34%。公司2021年第二次临时股东大会审议通过了2021年半年度利润分配方案：以2021年6月30日公司总
912021年年度股东大会会议资料股本297000000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利10.00元（含税），共计派发现金红利297000000.00元。现金分红的数额占2021年合并报表中归属于上市公司股东净利润的36.38%，符合《公司章程》现金分红政策的规定。
8、公司及股东承诺履行情况
福华科技因受让中化国际持有的本公司29.19%股权，于2018年10月11日披露了《南通江山农药化工股份有限公司详式权益变动报告书》，为解决与上市公司之间的同业竞争问题，福华科技控股股东福华集团、实际控制人张华先生承诺：在本次股份转让完成后3年内，遵循相关法律法规和证券监管部门的规定，本着有利于上市公司持续发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，采用资产重组的方式将控股子公司福华通达注入上市公司，稳妥推进上市公司与福华通达的相关业务整合，以避免和解决前述业务重合可能对上市公司造成的不利影响。
2021年4月13日，公司披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，拟以发行股份及支付现金的方式购买福华通达100%股权。
由于2021年下半年以来福华通达主产品草甘膦市场环境发生重大变化，以及上市公司现股价与重组首次董事会锁定的股价价差较大，截止到2021年12月1日，相关方尚未对交易方案达成一致，经审慎研究分析，为切实维护上市公司及全体股东利益，公司决定终止本次重组事项。
本次重组终止后，福华集团、张华2021年12月8日提供的《关于避免同业竞争事项的情况说明》提出：拟将于2022年3月31日之前制定解决同业竞争的方案，采取包括承诺延期、承诺变更等适当及可行方式，以控制及化解因此可能对上市公司造成的不利影响。上述解决方案待上市公司及/或福华集团等相关方履行相应的法律程序（如适用）后方予落实。
公司于2022年3月30日收到5%以上股东福华科技《关于福华科技解决同业竞争相关事宜的告知函》：“福华科技与乐山市五通桥区发展产业投资有限公司（以下简称“五发展”）于2022年3月20日签署了《股份转让协议》，福华科技将其持有的贵公司17790300股股份（占公司总股本的5.99%）转让给五发展，该次转让预计将于2022年4月30日前完成股份过户。本次股份转让完成后，福华科技持有公司的股份比例降至20%以下。按原承诺的相关条款规定，在福华科
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技持有贵公司股份的比例低于20%的期间，张华、福华科技、福华集团之前作出的避免与贵公司同业竞争的承诺不再有效，四川省乐山市福华通达农药科技有限公司将不再与贵公司续签《资产委托经营管理合同》。”
9、信息披露的执行情况
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露事务管理制度》的有关规定，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高了公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司共披露临时公告78份，定期报告4份，提交百余份文件。公司信息披露真实、准确、完整、及时，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了披露信息的准确性、可靠性和有用性。
10、内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》的有关要求，公司已建立了覆盖公司所有重大风险业务的管理手册，构建了以风险为导向、以流程为基础的内控管理体系，提出了“建立以内控体系为核心的全面风险管理体系”的发展方向。报告期内公司以重点业务领域为核心，推动精细化管理，不断完善现有的内控体系，加强内控监督检查，使内控体系更加完整、合理及有效，促使公司治理水平不断得以提高。公司的内部控制设计与运行健全有效，公司内控自我评价报告真实、客观地反映了公司内控体系的建立和运营情况。
四、总体评价和建议
报告期内，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定和要求，积极有效地履行了独立董事的职责和义务，保持客观、公正、独立性原则，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事在公司经营、管理、风险控制、财务等方面的专长，对董事会的科学决策、规范运营起到了积极作用，切实维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。
独立董事：徐晓东张利军周献慧
二〇二二年五月十一日
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