湘财股份:中国银河证券股份有限公司关于湘财股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产减值测试的核查意见

中国银河证券股份有限公司
关于湘财股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之资产减值测试的核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”、“本独立财务顾问”）作
为湘财股份有限公司（以下简称“湘财股份”、“上市公司”、“公司”）发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重组”）的独立
财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，对本次交易的业绩承诺实现情况及相关资产减值测试情况进行了核查，并发表意见如下：
一、交易标的评估基本情况
（一）评估概况
1、评估机构：中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）
2、评估基准日：2021年12月31日
3、评估报告：湘财股份有限公司持有的长期股权投资湘财证券股份有限公
司公允价值评估项目资产评估报告（中联评报字[2022]第511号）
4、评估对象：湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”）股东全部权益
5、评估范围：湘财证券在评估基准日的全部资产及相关负债
（二）评估方法的选择本次交易采用市场法对湘财证券进行评估。
（三）评估结论
本次评估结合委托评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，按照必要的评估程序，采用市场法进行评估，得到湘财股份持有的长期股权投资湘财证券在评估基准日2021年12月31日的公允价值为1616495.12万元。
1（四）交易价格
本次交易的标的资产为湘财证券99.7273%股份，经上市公司与交易对方协商，本次交易标的资产作价为1060837.82万元。
二、资产减值情况
（一）标的资产评估情况公司已聘请中联评估对重大资产重组中采取市场法评估的湘财证券股权进行了评估，并出具了《湘财股份有限公司持有的长期股权投资湘财证券股份有限公司公允价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第511号）。
根据资产评估报告，截至2021年12月31日，上市公司直接持有湘财证券股份有限公司总股本的99.78%；通过全资孙公司杭州新湘科技有限公司间接持
有湘财证券股份有限公司总股本的0.22%，上市公司通过直接及间接方式合计持有湘财证券股份有限公司100%股份。评估对象和评估范围为上市公司以直接和间接形式持有的湘财证券100%股权。
上市公司持有的长期股权投资湘财证券股份有限公司在评估基准日2021年
12月31日的公允价值为1616495.12万元。
（二）标的资产减值情况
截至2021年12月31日，湘财证券股东全部权益价值估值1616495.12万元，扣除湘财股份支付的增资款219317.37万元后，收购标的资产100.00%股权价值为1397177.75万元，大于湘财股份重组置入湘财证券资产时，湘财证券
100.00%股权评估值1063738.32万元，标的资产股权未发生减值。
三、本次交易涉及的业绩承诺情况
（一）业绩承诺相关法律法规的规定《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定
价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此
2出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”
（二）本次交易未设置业绩承诺本次交易对标的资产评估采用的市场法不属于《上市公司重大资产重组管理办法》中所述的“未来收益预期的估值方法”。企业价值评估中的市场法，是指将被评估单位与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定被评估单位价值的评估方法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。因此，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》中所述的“未来收益预期的估值方法”。
本次交易未设置业绩承诺。
四、银河证券对业绩承诺情况的核查意见
上市公司已经编制了标的资产减值测试报告，审计机构对减值测试报告出具了审核报告；根据减值测试报告和审核报告，截至2021年12月31日，湘财证券股东全部权益价值估值1616495.12万元，扣除湘财股份支付的增资款
219317.37万元后，收购标的资产100.00%股权价值为1397177.75万元，大于
湘财股份重组置入湘财证券资产时，湘财证券100.00%股权评估值1063738.32万元，标的资产股权未发生减值。
本次交易采取了市场法评估结果作为最终的评估结论，市场法不属于《上市公司重大资产重组管理办法》中所述的“未来收益预期的估值方法”，本次交易未设置业绩承诺。
（以下无正文）
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