国新健康:独立董事对担保等事项的独立意见

国新健康保障服务集团股份有限公司
独立董事关于第十一届董事会第二次会议暨2021年度会议
相关事项的独立意见
作为国新健康保障服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》及《国新健康保障服务集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，我们认真阅读了公司提供的相关资料，基于独立判断的立场，现就公司第十一届董事会第二次会议暨2021年度会议审议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于2021年度利润分配预案的独立意见
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2021年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为-175821833.40元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-189315421.70元，年末可供股东分配的利润为1002458.28元。2021年度母公司实现净利润-23120911.63元，年末母公司可供分配利润为-27014364.41元，母公司2021年末资本公积余额为57166391.60元，合并报表资本公积余额为35737394.00元。
《公司法》第一百六十六条规定“公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十五条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外”。2021年末母公司未分配利润为-27014364.41元。根据《公司章程》规定，公司应在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下进行利润分配。虽然理论上公司可以通过子公司向母公司分红后再向股东进行分红，但由于公司处于业务拓展关键期，报告期内公司为健康保障服务业务拓展所需现金投入巨大，公司主营业务发生较大亏损。
鉴于上述原因，公司不具备利润分配条件。2021年度不进行利润分配，不进行公积金转增股本。
独立董事认为公司2021年度不进行利润分配是结合公司2021年度实际经营
情况和未来经营发展的需要做出的，兼顾公司的长远利益和全体股东的整体利益，有利于公司可持续发展。同意公司不进行利润分配，不进行公积金转增股本，并将此分配预案提交公司股东大会审议。
1二、关于公司2021年度内部控制自我评价报告的独立意见
公司独立董事在审核公司《2021年度内部控制自我评价报告》后发表独立意见，认为公司已按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《企业内部控制基本规范》
《企业内部控制配套指引》等文件要求，建立、健全了相关内部控制制度，公司内部控制活动严格遵照公司内部控制制度规定执行，公司对子公司，关联交易，对外担保、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分，保证了公司经营活动的正常运行，具有合理性、完整性和有效性。公司《2021年度内部控制自我评价报告》真实、准确、完整地反映了公司2021年度内部控制的实际情况。
三、关于续聘2022年度会计师事务所及确定其报酬的独立意见公司本次续聘2022年度会计师事务所及确定其报酬的议案在提交董事会审议前，已经得到我们的事前审查和认可，我们同意将该议案提交公司第十一届董
事会第二次会议暨2021年度会议审议。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货审计业务资格，具有丰富的上市公司审计工作经验，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。大信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的相关工作，满足公司财务审计、相关内控审计工作的要求，不会损害公司和全体股东、特别是中小股东的利益。由于双方合作良好，为保持公司审计工作的连续性，拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度审计机构。同时，拟确定其审计服务报酬共计人民币140万元，其中，90万元作为对公司2022年年度报告的财务审计服务报酬，50万元为提供内部控制审计服务的报酬。本次续聘的审议程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，同意将上述议案提交公司股东大会审议。
四、关于2021年度董事、监事及高级管理人员薪酬情况的独立意见
2021年度董事、监事及高级管理人员实际发放的薪酬与其薪酬标准存在差
异是由于部分人员补发以前年度薪酬导致的，该事项符合《公司法》《公司章程》等法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意将上述议案提交公司股东大会审议。
五、对公司证券投资情况的独立意见
公司独立董事在对2021年度公司证券投资情况核查后发表独立意见，认为
2报告期内，公司证券投资严格按照《公司章程》《证券投资管理办法》及中国证
监会等有关制度的规定执行，在股东大会和董事会的授权范围内进行投资，使公司闲置资金得到合理的使用，最大限度地为股东创造价值，未出现违反相关法律法规的情况，相关投资履行了相应的决策程序，符合公司相关制度的规定。公司
2021年度证券投资情况已按规定履行了相应的信息披露义务。
独立董事：王秀丽白彦孙洁二零二二年四月二十九日
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