三元股份:北京大成律师事务所关于三元股份2022年第二次临时股东大会的法律意见书

关于
北京三元食品股份有限公司
2022年第二次临时股东大会的
法律意见书北京大成律师事务所
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北京市朝阳区朝阳门南大街 10号兆泰国际中心 B座 16-21层（100020）
16-21F Tower B ZT International Center No.10 Chaoyangmen Nandajie
Chaoyang District Beijing China
Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788dentons.cn北京大成律师事务所关于北京三元食品股份有限公司2022年第二次临时股东大会的法律意见书
致：北京三元食品股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受北京三元食品股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所李孟扬律师、亢苹律师出席公司2022年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会进行见证并出具本《法律意见书》。受北京市及公司新型冠状病毒感染肺炎疫情相关管控措施的影响，本所指派的律师通过视频接入方式见证本次股东大会。
本法律意见书根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等有关法律、法规和规范
性文件的要求以及《北京三元食品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定而出具。
本所律师声明：
本所律师出具本《法律意见书》的前提为：
1、公司向本所律师提供的出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、电
子版文件、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。
2、本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格
及会议表决程序、表决结果及会议决议合法性发表法律意见，不对本次股东大会审议的议案内容及议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。本所同意公司将本《法律意见书》随本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本所发表的法律意见承担责任。
3、本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用
作任何其他目的。
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本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序本次股东大会由公司董事会召集。
2022年3月14日，公司召开第七届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于艾莱发喜新西兰子公司向银行贷款及艾莱发喜为该笔贷款提供担保的议案》，本议案需提请公司股东大会审议。
2022年4月8日，公司召开第七届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于终止有关 SPV（卢森堡）投票权事项的议案》，本议案需提请公司股东大会审议；并审议通过《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》。
2022 年 4 月 9 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告了《北京三元食品股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），列明了会议地点、召集人、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、登记地点及联系方式等事项。
2022 年 4 月 16 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告了《北京三元食品股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料》（以下简称“会议资料”），披露了会议议程及议案内容。
本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召开本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会现场会议于2022年4月26日14:30在北京市大兴区瀛海瀛昌街8号，公司工业园南区四楼会议室召开。会议由公司董事长于永杰先生主持，参加会议的股东就会议通知列明的议案进行审议并表决。本次股东大会召开的时间、地点、内容与会议通知所列内容一致。
本次股东大会的网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过系统投票平台进行网络投票时间为2022年4月26日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过上海证券交易所互联网投票平台的投票时间为2022年4月26日的9:15-15:00。
本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、Eric Silwamba Jalasi and Linyama ? Durham Jones & Pinegar ? LEAD Advogados ? Rattagan Macchiavello Arocena ?Jiménez de Aré
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法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
三、出席会议人员的资格及会议召集人资格
1、出席会议的股东经本所律师核查，出席本次股东大会的股东均系截至股权登记日（2022年4月19日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会的股东的姓名（名称）及各自持股数量与《股东名册》的记载相符；出席会议的股东代理人持有的《授权委托书》合法有效。
现场出席本次股东大会的股东及股东代理人计4人，代表股份1125330497股，占公司有表决权总股份数的75.1444%。
根据上证所信息网络有限公司提供数据，在网络投票时间内通过网络投票系统进行表决的股东共4人，代表股份1238178股。基于网络投票股东的资格系在其进行网络投票时，由上海证券交易所交易系统进行认证。
综上，经本所律师核查，本次股东大会参加表决（包括网络投票）的股东及股东代理人共计8人，代表股份股1126568675股，占公司有表决权股份总数的75.2270%。
2、出席、列席会议的其他人员
出席、列席本次股东大会的其他人员包括公司全体董事、部分监事、高级管理人员及本所律师。
3、本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，本次股东大会出席、列席人员的资格及召集人资格均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）本次股东大会投票表决方式本次股东大会采取现场记名投票表决和网络投票相结合的方式就议案进行投票表决。
出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票表决方式进行了表决，股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会表决结果数据。公司当场公布了表决结果。
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（二）表决程序和表决结果
经本所律师核查，本次股东大会审议并通过了以下议案:中小投资者序号非累积投票议案表决情况表决结果表决情况《关于艾莱发喜新西兰子公司向银同意：1126567675股同意：1237178股
1行贷款及艾莱发喜为该笔贷款提供反对：1000股反对：1000股通过担保的议案》弃权：0股弃权：0股
同意：820288962股同意：1237178股《关于终止有关SPV（卢森堡）投
2反对：1000股反对：1000股通过票权事项的议案》
弃权：0股弃权：0股关联股东上海平闰投资管理有限公司、上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）对本次股东大会第2项议案回避表决。
经核查，本次股东大会所表决的事项均已在会议通知中列明。本次股东大会现场会议对列入议程的所有议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。本次股东大会现场会议推举了股东代表与监事代表及本所律师（通过视频方式）共同进行计票、监票，本次股东大会的主持人根据现场表决结果，当场宣布现场表决结果。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会现场会议人
员的资格合法有效，本次股东大会召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式贰份，经本所加盖公章并经经办律师签字后生效。
（以下无正文，为签署页）Eric Silwamba Jalasi and Linyama ? Durham Jones & Pinegar ? LEAD Advogados ? Rattagan Macchiavello Arocena ?Jiménez de Aré
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