同方股份:同方股份有限公司关于通过非公开协议方式转让同方水务集团有限公司与淮安空港同方水务有限公司100%股权暨关联交易的公告

股票代码：600100股票简称：同方股份公告编号：临2022-026
同方股份有限公司
关于通过非公开协议方式转让同方水务集团有限公司与淮安空港同方
水务有限公司100%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
*同方股份有限公司（以下简称“公司”）拟将直接持有的全资子公司同方水务集团有
限公司（以下简称“同方水务集团”或“标的一”）、拟将通过全资子公司清华同方澳门
一人有限公司（以下简称“清华同方澳门”）持有的淮安空港同方水务有限公司（以下简称“淮安空港水务”或“标的二”，“标的一”与“标的二”合称“同方水务”或“标的公司”）的全部股权通过非公开协议方式转让给中国核工业集团有限公司（以下简称“中核集团”或“集团公司”）下属的成员企业中核新能源投资股份有限公司（以下简称“中核新能源”），转让价格根据转让协议及评估报告评估值得出。其中，标的一与标的二的股权转让价格分别为191200万元、19850万元，合计211050万元。
*由于中核新能源为公司控股股东中核资本的控股股东中核集团的控股子公司，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
*鉴于本次关联交易事项所涉及的交易金额已超过3000万元且超过公司最近一期经
审计净资产的5%，同时本次股权交割完成后公司对同方水务集团及其下属子公司的存续担保会变成关联担保，因此本事项尚需提交公司股东大会审议。
*风险提示：本次交易尚需取得中核集团正式批复，尚需取得国家市场监管总局反垄断局关于反垄断的相关审查意见。敬请广大投资者注意风险。
一、交易概述
为进一步聚焦主业、优化公司整体资源配置以及资产负债结构、有效回流资金，解决与中核资本同业竞争问题，公司拟将直接持有的全资子公司同方水务集团、拟将通过全资子公司清华同方澳门持有的全资子公司淮安空港水务的全部股权通过非公开协议
方式转让给中核集团下属的控股子公司中核新能源，转让价格根据转让协议及评估报告评估值得出。其中，标的一与标的二的股权转让价格分别为191200万元（评估价值
199200万元扣除评估基准日后8000万元分红款，最终以经中核集团备案后的评估价值为准）、19850万元（全部为评估价值，最终以经中核集团备案后的评估价值为准），合计211050万元。
1由于中核新能源为公司控股股东中核资本的控股股东中核集团的控股子公司，本次
交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
鉴于本次关联交易事项所涉及的交易金额已超过3000万元且超过公司最近一期经
审计净资产的5%，同时本次股权交割完成后公司对同方水务集团及其下属子公司的存续担保会变成关联担保，因此本事项尚需提交公司股东大会审议。
本次关联交易经公司第八届董事会第二十五次会议以4票同意、0票反对、0票弃
权审议通过，其中关联董事黄敏刚、温新利、王子瑞已回避表决。
二、关联方基本情况
（一）关联方关系介绍中核新能源为公司控股股东中核资本的控股股东中核集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，中核新能源为公司的关联法人。本次公司拟向中核新能源业转让同方水务集团、淮安空港水务的全部股权构成了关联交易。
（二）关联人基本情况
企业名称：中核新能源投资股份有限公司
企业性质：其他股份有限公司（非上市）
公司住所：北京市西城区阜外大街8号16层西区
法定代表人：张勇
注册资本：93000万元人民币
成立日期：2007年6月25日
经营范围：投资及投资管理；企业管理咨询；信息咨询（中介除外）；技术开发；技
术转让；技术服务；工程招标代理；计算机自动化控制系统的软硬件开发、应用、调试、培训；环境保护设备研发、销售、安装、调试；污水处理厂运营、维护；销售环保设备、
仪器仪表、电子产品、橡胶制品、建筑材料、五金交电、金属材料、机械电器设备、汽
车配件、电子计算机软硬件及外围设备；承办展览展示；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股权结构：中核集团全资子公司中核投资有限公司持有其77.75%的股权，中国核工业华兴建设有限公司持有其16.70%的股权，嘉兴源阳股权投资合伙企业（有限合伙）持有其5.55%的股权。中核集团全资子公司中核投资有限公司为其控股股东。
中核新能源成立于2007年6月，现公司及下属企业共有员工约1400人，主要致力于国内水务项目投资、建设和运营，是国家首批生活污水处理一级运营商，中国环境协会城镇集中式污水处理设施运营服务一级认证企业。
截至2021年底，中核新能源并表项目公司30个，水务运营规模为354万吨/天，营
2业收入10.6亿元，净利润1.97亿元，总资产56.18亿元，净资产30.47亿元，资产负债率46%。
除前述关联关系外，中核新能源与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
1、同方水务集团有限公司
公司名称：同方水务集团有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：南京市栖霞区马群街道紫东路 2 号 A1 栋 2F-a 室
法定代表人：高志
注册资本：101973.758万元人民币
成立日期：2017年5月11日
经营范围：环保技术研发、技术咨询、技术服务；水务项目运营管理；水务项目工
程施工；水资源化技术应用；水务管理技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训；水处理设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：同方股份有限公司100%持股
同方水务集团有限公司近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
2021年10月31日2021年12月31日
项目（经审计）（经审计）
资产总计371613.78403920.78
归母净资产133721.10133969.45
2021年10月31日2021年12月31日
项目（经审计）（经审计）
营业收入70652.29193629.73
归母净利润5520.5113689.72
2、淮安空港同方水务有限公司
公司名称：淮安空港同方水务有限公司
企业性质：有限责任公司（港澳台法人独资）
公司住所：涟水县陈师镇机场中路与炎黄大道交界处
法定代表人：华欣远
注册资本：2000万美元
成立日期：2015年11月12日
经营范围：水务方面的建设、运营，新技术开发、研制，生产水务新产品，销售本公司产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：公司全资子公司清华同方澳门一人有限公司100%持股
淮安空港同方水务有限公司近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
2021年10月31日2021年12月31日
项目（经审计）（经审计）
3资产总计17325.2017967.29
归母净资产13578.6813647.68
2021年10月31日2021年12月31日
项目（经审计）（经审计）
营业收入664.30904.39
归母净利润99.94168.94
（二）同方水务集团评估情况
公司聘请具有证券、期货业务资格的北京卓信大华资产评估有限责任公司以2021年10月31日为评估基准日对同方水务集团全部股东权益进行了评估，并出具了卓信大华资评报字（2022）第2037号评估报告。评估报告采用收益法对同方水务集团的股东全部权益进行了评估。
1、评估对象
本次评估对象为同方水务集团有限公司的股东全部权益价值。
2、评估范围
本次评估范围为同方水务集团有限公司截至2021年10月31日申报的全部资产及负债。资产总额为3716137830.79元，负债总额为2291911910.51元，所有者权益总额为1424225920.28元。
3、评估基准日
本项目评估基准日为2021年10月31日。
4、评估方法及评估结论
同方水务集团有限公司的股东全部权益价值在评估基准日所表现的市场价值，采用收益法评估的结果为199200.00万元，评估增值70566.86万元，增值率54.86%。采用市场法评估的结果为203300.00万元，评估增值74666.86万元，增值率58.05%。两种评估方法确定的评估结果差异4100.00万元，市场法评估结果比收益法评估结果高
2.06%。
两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估单位股权的评估价值，涵盖了诸如人力资源、技术业务能力等无形资产的价值。市场法评估结果反映了现行市场价值，评估思路是参照同行业可比交易案例的市场价值及价值参数计算价值比率，并结合被评估单位的相应价值参数模拟估算评估对象价值。
综上所述，考虑到收益法和市场法两种不同评估方法的优势与限制，分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，市场法评估结果受行业市场环境波动影响，结果具有一定不确定性，收益法评估结果更有利于报告使用者对评估结论做出合理的判断。因此，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。
4同方水务集团有限公司的股东全部权益评估价值为199200.00万元。
（三）淮安空港水务评估情况
公司聘请具有证券、期货业务资格的北京卓信大华资产评估有限责任公司以2021年10月31日为评估基准日对淮安空港水务全部股东权益进行了评估，并出具了卓信大华资评报字（2022）第2035号评估报告。评估报告采用收益法对淮安空港水务的股东全部权益进行了评估。
1、评估对象
本次评估对象为淮安空港同方水务有限公司的股东全部权益价值。
2、评估范围
本次评估范围为淮安空港同方水务有限公司截至2021年10月31日申报的全部资产及负债。资产总额为173252011.17元，负债总额为37465255.64元，所有者权益总额为135786755.53元。
3、评估基准日
本项目评估基准日为2021年10月31日。
4、评估方法及评估结论
淮安空港同方水务有限公司的股东全部权益价值在评估基准日所表现的市场价值，采用市场法的评估结果为22600.00万元，评估增值9021.32万元，增值率66.44%。采用收益法的评估结果为19850.00万元，评估增值6271.32万元，增值率46.19%。两种评估方法确定的评估结果差异2750.00万元，市场法评估结果比收益法评估结果高
13.85%。
两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估单位股权的评估价值，涵盖了诸如人力资源、技术业务能力等无形资产的价值。市场法评估结果反映了现行市场价值，评估思路是参照同行业可比交易案例的市场价值及价值参数计算价值比率，并结合被评估单位的相应价值参数模拟估算评估对象价值。
综上所述，考虑到收益法和市场法两种不同评估方法的优势与限制，分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，市场法评估结果受行业市场环境波动影响，结果具有一定不确定性，收益法评估结果更有利于报告使用者对评估结论做出合理的判断。因此，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。
淮安空港同方水务有限公司的股东全部权益评估价值为19850.00万元。
5四、关联交易的主要内容和履约安排
公司、清华同方澳门于2022年4月28日与中核新能源签署《股份转让协议》，协议的主要内容包括：
（一）协议各方
甲方1（转让方1）：同方股份有限公司（以下简称“甲方1”或“转让方1”）
甲方2（转让方2）：清华同方澳门一人有限公司（以下简称“甲方2”或“转让方2”）乙方（受让方）：中核新能源投资股份有限公司（以下简称“受让方”）
丙方1（目标公司1）：同方水务集团有限公司（以下简称“丙方1”或“目标公司1”）
丙方2（目标公司2）：淮安空港同方水务有限公司（以下简称“丙方2”或“目标公司
2”）
（二）本次股权转让款的支付方式、时间和条件
1、支付方式
各方一致同意，本协议生效后，受让方分三期向转让方支付本协议相关款所述的股权转让价款（向甲方1及甲方2支付的款项在本协议相关款做整体支付考虑，后续甲方
1及甲方2的各自应得款项按照各自目标转让价格拆分，相关代收安排规定于本协议相关条款），每期支付比例为40%、40%、20%。详见下表：
单位：万元支付比例首期二期三期合计
转让方名称（40%）（40%）（20%）同方股份有限公司764807648038240191200清华澳门一人有限责任公司79407940397019850合计844208442042210211050
2、支付时间和条件
（1）首期转让价款
各方一致同意，本协议生效、并满足下列条件后15个工作日内，受让方向转让方指定银行账户支付本次股权转让价款的40%，即84420万元（大写：人民币捌亿肆仟肆佰贰拾万元整）。
首期转让价款支付条件：
本协议已经得到适当签署并生效；
甲方、目标公司已经就淮安同方控源截污工程有限公司的股权变动取得项目公司当
地主管部门的书面同意文件，即淮安控源截污股东变动需要取得淮安市住房和城乡建设
6局书面同意；
转让方、目标公司在本协议中作出的承诺与保证在所有实质方面均准确；
转让方、目标公司已在所有实质方面履行并遵守本协议要求转让方履行或遵守的各项协议和承诺；
自基准日至首期转让价款支付日，目标公司未发生重大变更或重大不利影响。
（2）二期转让价款
首期转让款支付后，在满足下列条件后15个工作日内，受让方向转让方指定银行账户支付本次股权转让价款的40%，即84420万元（大写：人民币捌亿肆仟肆佰贰拾万元整）。
二期转让价款支付条件：
惠州市深惠同方水务有限公司负责委托运营的丁山河、黄沙河、屯梓河三个项目取
得排污许可证，并由当地生态环境主管部门出具惠州市深惠同方水务有限公司无违法违规行为的说明。
（3）三期转让价款
二期转让款支付后，在满足下列条件后15个工作日内，受让方向转让方指定银行账户支付本次股权转让价款的20%，即42210万元（大写：人民币肆亿贰仟贰佰壹拾万元整）。
三期转让价款支付条件：
甲方、目标公司已经就本次交易和历史上目标公司项下的各项目公司的股权变动按
照相关协议要求取得项目公司当地主管部门的书面同意文件，即淮安同方水务股权变动需要取得淮安经济开发区管委会、淮安市建设局、扬州菱塘光电科技产业园区管委会、淮安市住房和城乡建设局书面同意；丙方1就其本次股权变动取得宝应县汇丰水务有限
公司书面批准；丙方2就实际控制人变更事宜取得江苏涟水经济开发区管理委员会、涟
水县机场产业园区管理委员会书面批准（如需）或备案；
惠州市同方水务有限公司已经取得其项目用地的土地使用权证书或政府主管部门出具的经乙方认可的确认文件；
目标公司本次交易工商变更登记完成。
各方一致确认，本次股权转让相关的工商变更登记完成之日即为股权交割日（目标公司1及目标公司2的股权交割日分别考虑）；且股权交割并不影响甲方继续履行本协议项下约定的各项义务。
各方一致确认，乙方自股权交割日起即成为目标公司股东，对受让的股权享有完全的权益，依照法律及与本次交易相关的协议和公司章程的规定，享有股东权利并承担相
7应股东义务。
各方一致同意，为本次交易办理相关变更登记备案手续所需的费用由目标公司承担。
对于本次交易所发生的其他税项及费用，凡法律、行政法规有规定的，依规定办理；法律、行政法规无规定的，由各方各自承担或共同分担。
（三）股权转让的交割事项
1、转让方、受让方应履行或协助履行向中国核工业集团有限公司及其他审批机关
申报的义务，并尽最大努力，配合处理中国核工业集团有限公司及任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本协议及其项下股权交易的批准。
2、转让方及目标公司应在本协议项下首期转让价款到达甲方1指定账户之日起30
个工作日内，到登记机关办理目标公司的股权变更登记手续，受让方应给予必要的协助与配合，登记机关办理完毕之日，视为股权交易完成之日。各方同意积极配合签署审批机关及登记机关要求提供的必要和合理的法律文件（前提是该等文件不改变本次股权转让的关键性商业条款和目的），以促成本次股权转让所需要的审批及登记手续尽快完成。
3、转让方应当负责于交割日完成目标公司资料、文件的移交。
4、转让方对其提供的上述材料的完整性、真实性，所提供材料与目标公司真实情况
的一致性负责，并承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律责任。
5、转让方应在上述约定的期限内，将目标公司的资产、控制权、管理权移交给受让方，由受让方对目标公司实施管理和控制。
6、股权转让完成之前，转让方有义务敦促目标公司均按照以往的惯例开展业务，避
免发生具有或将具有重大不利影响的变化、情形、发展或其他事件。
（四）过渡期事项
1、各方同意，自评估基准日（不含当日）至目标股权交割日（含当日）的期间为过渡期（目标公司1及目标公司2的过渡期及过渡期事项分别考虑）。
2、甲方、丙方同意，除应遵守本协议其他约定外，其在过渡期内应遵守如下特别约
定：
（1）于本协议生效日起，乙方有权向目标公司派驻观察员，及时了解目标公司的经营管理。
（2）甲方、目标公司应当以基准日之前的惯常方式开展业务，保持目标公司处于良
好的经营运行状态，保持目标公司现有的结构、核心人员基本不变，继续维持与客户的关系，不作出任何有损目标公司利益和目标股权、目标公司资产之价值的行为；除本协议相关条款所述的8000万分红外，不得实施任何利润分配或支付股利或对目标公司进行其他形式的权益分配；
（3）目标公司不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务，包括但
8不限于目标公司放弃债权、对外进行担保、直接或间接出售、赠与、置换、处置或以其
他方式处分目标公司的股权或重大资产，或在目标公司的股权、重大资产上设定任何权利负担等。
自本协议签订之日起，目标公司拟签署的金额超过500万元的合同、支付超过500万元的资金、新设任何子公司或实施任何对外投资（包括但不限于股权收购及认购增资）需事先取得乙方书面认可；
（4）保持目标公司员工的工资薪金政策或福利待遇政策不变，保证目标公司现有中层以上管理人员及核心业务人员不发生重大变化；
（5）及时将有关对目标公司、股权造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交
割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知乙方，且甲方应于交割日前消除该等重大不利影响的情形并弥补该等重大不利影响所造成的损失，确保目标公司不受损害；
（6）及时将有关目标公司收到的风险事件（包括但不限于行政调查、处罚、诉讼、仲裁等）书面通知乙方。
3、本协议生效后，甲方应立即启动政府关系以及关联方/客户/供应商关系（包括但不限于目标公司原股东、建设合同相关方、水费结算、调度、运维、检修等部门）的交接工作，以便乙方可以在交割日之前顺利对接。
4、过渡期审计
（1）各方同意，乙方委托审计机构对目标公司自基准日至交割日期间的财务状况
进行审计或核实，上述交割审计应在交割日后的三十（30）个工作日内完成。
（2）本协议各方同意目标公司过渡期所产生的损益，交易后由乙方享有和承担；其间因甲方违反相关款约定所导致的损失（包括但不限于目标公司新增的债务、支出或减少的净资产部分），乙方有权自未支付的股权转让款中扣除上述款项，不足部分由甲方以现金方式补足。
（五）债权债务安排
本协议各方确认，截至基准日，目标公司债权债务金额以基准日审计报告为准，100万元以上债权债务另行约定。上述债权在交割日之后因甲方原因消灭、丧失、不成立、不合法或者到期无法收回的，给目标公司造成的损失由甲方承担。除上述债务外，因甲方故意或重大过失未披露的目标公司在本次股权转让之前或源于本次股权转让之前形成的其他债务由甲方承担。
本协议各方确认，截至基准日，目标公司与甲方的往来款项以基准日审计报告为准，原则上各方应在交割完成后30日内清偿完毕。
（六）违约责任
1、除本协议另有约定，如本协议任何一方违反本协议约定的陈述、保证、承诺、约
9定或义务，或不履行本协议项下义务，或履行本协议项下义务不符合约定的，或相关陈
述与保证不真实、不准确、不完整或具有误导性的，或明确表示或以其行为表明将不履行本协议项下的任一义务或承诺事项的，均构成违反本协议。
2、若乙方逾期支付本协议项下应付转让方的任何款项，则乙方应按应付未付金额
的万分之二点五（0.25‰）/日的标准向甲方支付自逾期之日起至偿付之日止的违约金。
3、除本协议其他条款约定外，甲方若违反本协议造成乙方、目标公司损失的，或未
按本协议约定支付相应款项的，应在乙方发出通知之日起10日内赔偿或支付相应款项。
如甲方逾期未支付的，应按照损失金额或应付未付款金额的万分之二点五（0.25‰）/日的标准向乙方支付自逾期之日起至偿付之日止的违约金。
4、任何一方违约应足额赔偿其他方因此遭受的损失。违约方应支付的损失赔偿包含守约方因违约方的违约行为而可能遭受的所有损失（包括由此产生的债务、税费、损害赔偿以及可得利益损失等）和实际花费（包括但不限于守约方为本协议项下的交易而发生的所有费用、为提出索赔而发生的仲裁费/诉讼费、法院执行费、律师费、差旅费等所有费用）（以下合称“损失”）。
（七）生效及其他
1、本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在取得以下全部
审批/备案文件后生效：
中国核工业集团有限公司就本次交易所涉之《资产评估报告》的备案文件。
中国核工业集团有限公司出具的同意本次交易的批准文件。
国家市场监管总局反垄断局出具的就本次交易所涉之经营者集中事项事作出的核准或不进一步审查的决定或审查同意撤回申报的通知。
2、各方同意，在办理目标股权转让的工商变更登记过程中，若根据工商部门或其他
有权机构的要求需各方另行签署令工商部门或其他有权机构满意的股权转让格式合同
或其他格式合同（以下简称“格式合同”）的，格式合同和本协议的签署，并不导致本协议任何一方产生就目标股权的任何双重义务。对于格式合同的未尽事宜，均适用本协议的约定；如格式合同与本协议约定不符的，以本协议为准。
3、本协议未尽事宜，或因交易背景发生变化，各方另行协商后应以书面协议的方式
对本协议进行修改和补充。经过各方签署的有关本协议的修改协议和补充协议是本协议的组成部分，具有与本协议同等的法律效力。补充协议与本协议不一致的，以补充协议为准。
4、本协议一式拾捌份，甲方1、甲方2、乙方、丙方1、丙方2等伍方各执贰份，
提交相关政府部门备案捌份，具有同等法律效力。
5、协议各方应签署并递交必要的文件，采取必要的行动，以实现本协议的条款和目的。
106、协议各方均充分知晓并理解本协议中全部条款的实质含义和其法律意义，并基
于此种理解，签署本股权转让协议。
五、该关联交易的目的以及对公司的影响
水务业务回报虽然稳定但项目周期长，属于重资产高负债业务。基于目前公司实际资金和融资情况，难以支撑进一步发展水务业务。此次交易有利于公司进一步聚焦主业，集中精力与资源做强优势主干产业。同时本次交易能够回流资金，有利于优化公司整体资源配置和资产负债结构。
本次股权转让完成后，同方水务集团和淮安空港水务将不再纳入公司合并报表范围。
本次交易预计可获得21.11亿元交易对价，实现约5.91亿元的资产处置收益。所获得资金可用于偿还即将到期债务。预计扣除成本和相关税费后，上述交易将正向影响公司2022年度税后净利润约5.91亿元。以上数据为初步核算数据，公司将根据《企业会计准则》等有关规定进行会计处理，具体以会计师年度审计确认后的结果为准。敬请广大投资者注意投资风险。
六、同方水务集团的其它情况说明
（1）公司不存在委托同方水务集团及其下属子公司理财、及其占用公司资金等方面的情况。
（2）截至本公告披露日，公司对同方水务集团及其下属子公司的担保余额为
186972.19万元。受让方已承诺在交割日完成后6个月内，最晚不超过2022年12月1日，承接或通过其他有效方式解除目前转让方为目标公司提供的担保责任。
在解除公司提供的担保责任前，公司对上述同方水务集团及其下属子公司的存量担保性质转变为对关联方的担保。前述关联担保将随本次股权转让事项一同提交股东大会审议。公司将根据该担保事项解决的进展情况及时履行相应的信息披露义务。
七、董事会审计与风控委员会对本次通过非公开协议方式转让同方水务集团有限公
司与淮安空港同方水务有限公司100%股权的交易所涉及的关联交易事项进行了核查并
发表如下书面审核意见：
中核新能源为公司控股股东中核资本的控股股东中核集团的控股子公司，本次交易构成关联交易。
经审查，本次关联交易的交易定价符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，定价机制公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
我们对本次通过非公开协议方式转让同方水务集团有限公司与淮安空港同方水务
有限公司100%股权的相关事项均予以认可，并同意将本次关联交易事项提交公司第八届董事会第二十五次会议审议。届时关联董事需回避表决。
八、独立董事事前认可和独立意见
111、独立董事就本次公司向中核新能源转让公司持有的同方水务集团有限公司与淮
安空港同方水务有限公司100%股权暨关联交易的事项发表了事前认可意见，认为：
通过对本次议案的初步审阅，我们认为公司本次向关联方通过非公开协议方式转让公司持有的同方水务集团有限公司与淮安空港同方水务有限公司100%股权，并因出售股权形成的关联担保及解决方案等相关事项符合公司的发展战略和规划，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
2、独立董事就公司本次向中核新能源转让公司持有的同方水务集团有限公司与淮
安空港同方水务有限公司100%股权暨关联交易的事项发表了独立意见，认为：
本次公司向中核新能源投资股份有限公司转让公司持有的同方水务集团有限公司
与淮安空港同方水务有限公司全部股权，并因出售股权形成的关联担保及解决方案等相关事项，是综合考虑了公司自身情况做出的决策，符合公司聚焦主业的整体发展战略。
本次交易内容符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，没有发现损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形。本次关联担保实质为公司对原合并报表体系内子公司既有担保的延续。本次关联担保事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。公司董事会在审议此项议案时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。我们一致同意本次向中核新能源投资股份有限公司转让公司持有的同方水务集团有限公司与淮安空港同方水务有限公司全部股权暨关联交易的事项并提交公司股东大会审议。
九、风险提示
本次交易尚需取得中核集团正式批复，尚需取得国家市场监管总局反垄断局关于反垄断的相关审查意见。后续公司将持续关注有关进展并根据相关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意风险。
十、备查文件
1、公司第八届董事会第二十五次会议决议；
2、公司董事会审计与风控委员会关于本次交易涉及关联交易的审核意见；
3、公司独立董事关于第八届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见；
4、公司独立董事关于第八届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；
5、《同方股份有限公司、清华同方澳门一人有限公司与中核新能源投资股份有限公司关于同方水务集团有限公司、淮安空港同方水务有限公司之股权转让协议》。
特此公告。
同方股份有限公司董事会
2022年4月29日
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