国金证券:北京市金杜律师事务所关于国金证券股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书

董事长
北京市金杜律师事务所
关于国金证券股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书
致：国金证券股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受国金证券股份有限公司（以下简称发行人）委托，担任发行人非公开发行股票（以下简称本次发行）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》
《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《发行管理办法》）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称《实施细则》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章和规范性文件的有关规定，就发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性出具本法律意见书。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证监会的有
关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和中国证监会的其他有关规定，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的文件。在国金证券保证提供了本所为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、查询、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。本所根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及中国证监会的有关规定发表法律意见。
本所仅就与本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论的引述，并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
受新型冠状病毒感染肺炎疫情的影响，根据《关于进一步强化金融支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知》（银发[2020]29号）及参照《关于疫情防控期间证券公司开展保荐承销业务有关事宜的通知》（中证协发[2020]27号），疫情防控期间，本所及经办律师采用视频见证等非现场核查手段替代现场核查。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次发行有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见书。
本法律意见书仅供发行人为本次发行目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同提交，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行所制作的相关文件中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的有关内容进行再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次发行上市相关方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、本次发行的批准和授权
（一）2021年8月10日，发行人召开第十一届董事会第十七次会议，审议并通过
了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司非公开发行 A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权有关董事全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》等与本次非公开发行有关的议案，并同意将该等议案提交发行人股东大会审议。
（二）2021年8月26日，发行人召开2021年第四次临时股东大会，审议并通过了
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权有关董事全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
（三）2022年3月18日，发行人取得中国证监会《关于核准国金证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]507号）），核准发行人非公开发行不超过700000000股新股。
综上，本所律师认为，发行人本次非公开发行 A 股股票已获得发行人内部的批准与授权，并已经中国证监会核准。本次非公开发行所发行的股票上市尚需获得上海证券交易所的审核同意。
二、本次发行的发行过程和发行结果
联席主承销商兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）、华金证券股份
有限公司（以下简称“华金证券”，与兴业证券合称“联席主承销商”）与发行人共同组织实施了本次发行。经核查，本次发行的询价对象、询价结果、定价和配售对象确定及缴款和验资过程如下：（一）本次发行的询价对象
根据相关电子邮件，发行人与联席主承销商于2022年4月13日至2022年4月15日收市后向共计118名投资者发送了《国金证券股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称《认购邀请书》）。
《认购邀请书》主要包括认购对象与条件，认购相关安排，发行价格、发行对象和股份分配数量的确定程序和规则等内容。《认购邀请书》之附件《申购报价单》主要包括认购价格、认购金额、申购人同意按发行人最终确认的发行价格、认购金额和时间缴纳认购款等内容。
经核查，本所律师认为，发行人与联席主承销商向投资者发出的本次发行的《认购邀请书》及其《申购报价单》均参照《实施细则》规定的范本制作，规定了选择发行对象、确定发行价格、分配认购数量等事项的操作规则，符合《实施细则》第二十四条的规定。
（二）本次发行的询价结果经本所律师见证，在《认购邀请书》所确定的申购时间内（2022年4月18日上午
9:00-12:00），发行人及联席主承销商共收到11份《申购报价单》，均为有效报价。投
资者申购报价情况如下：
序申购价格是否缴纳申是否为有效
申购对象名称申购金额（元）号（元/股）购保证金报价
9.611233059100.00
1成都交子金融控股集团有限公司8.331068822300.00是是
8.101039311000.00
2李怡名8.32540000000.00是是
3大家资产管理有限责任公司8.10170000000.00是是
9.613029970000.00
4成都产业资本控股集团有限公司8.663029992000.00是是
8.263030016000.00
5华夏基金管理有限公司8.39211000000.00无需缴纳是
四川产业振兴发展投资基金有限公
68.18200000000.00是是
司8.61170000000.00
7光大证券股份有限公司8.50300000000.00是是
8.31500000000.00
8海富通基金管理有限公司8.22170000000.00无需缴纳是
8.26254200000.00
9财通基金管理有限公司无需缴纳是
8.13608450000.00
8.31387200000.00
10中国银河证券股份有限公司8.21438692500.00是是
8.12564692500.00
8.91170000000.00
11诺德基金管理有限公司8.31293400000.00无需缴纳是
8.19435400000.00经核查，本所认为，本次申购对象的主体资格、申购价格、申购数量和履约保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法、有效。
（三）本次发行的定价和配售对象的确定
根据发行人2021年第四次临时股东大会决议及本次非公开发行的发行方案，本次非公开发行股票采取询价发行方式，发行对象为符合中国证监会规定不超过35名的特定投资者，包括符合法律、法规规定的境内证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格的境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）以及其他符合相关法律、法规规定条
件的法人、自然人或其他机构投资者；本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前（不含定价基准日当天，下同）20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日2个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，保留两位小数，向上取整。本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由股东大会授权董事会及董事会授权人士按照相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则确定。届时，监管部门对发行价格及定价原则另有规定的，从其规定。
根据《认购邀请书》，本次发行的定价基准日为发行期首日（即2022年4月14日），发行底价为 8.10 元/股，不低于发行期首日前 20 个交易日发行人 A 股股票交易均价的 80%。根据簿记建档情况，发行人和联席主承销商按《认购邀请书》载明的“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”原则，并结合本次发行拟募集资金总额要求，最终确定本次发行的发行价格为8.31元/股，发行股份数为700000000股，募集资金总额为5817000000元。
根据《认购邀请书》规定的配售原则，本次发行最终确定的发行对象、获配数量、获配金额、锁定期等情况如下：
锁定期
序号获配投资者名称获配数量（股）获配金额（元）
（月）
1成都交子金融控股集团有限公司1483825631233059098.5336
2诺德基金管理有限公司20457280169999996.806
3成都产业资本控股集团有限公司3646199753029991992.2536
4华夏基金管理有限公司25391095210999999.456
5李怡名64981949539999996.196
6光大证券股份有限公司60168471499999994.016
7中国银河证券股份有限公司15998667132948922.776
根据上述配售结果，上述获配对象分别与发行人签署了相关认购协议。
经核查，本所律师认为，上述发行过程符合相关法律法规的规定；发行人为本次非公开发行所制作和签署的认购协议合法有效；经上述发行过程最终确定的发行对象、
发行价格、发行数量及募集资金金额等发行结果符合相关法律法规规定和发行人2021
年第四次临时股东大会决议。
（四）本次发行的缴款及验资确定配售结果之后，发行人及联席主承销商向本次发行的发行对象发出了《国金证券股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月22日出具的天健验〔2022〕
11-26号《验资报告》，截至2022年4月22日中午12:00止，联席主承销商已收到本次
非公开发行的发行对象认购资金合计人民币5817000000元，均为货币资金出资。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月24日出具的天健验〔2022〕11-27号《验资报告》，截至2022年4月24日止，发行人已收到扣除承销费、保荐费等与本次发行有关费用（不含税金额）的剩余募集资金净额人民币5764686792.45元。
其中新增股本人民币700000000.00元，其余计入资本公积，均为货币资金出资。
综上，本所认为，发行人本次发行的缴款及验资符合相关认购协议的约定及《发行管理办法》等相关法律法规的规定。
三、本次发行对象的合规性
（一）投资者适当性核查
根据发行人和联席主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料等文
件并经核查，本次发行的认购对象为成都交子金融控股集团有限公司等7名投资者，上述认购对象均具有认购本次发行项下新增股份的主体资格；本次发行的认购对象未超过35名。
本次发行后，成都交子金融控股集团有限公司、成都产业资本控股集团有限公司持有发行人股份将超过5%，根据《证券法》《证券公司监督管理条例》《证券公司股权管理规定》的相关规定，尚须报中国证监会批准。
（二）认购对象的登记备案情况
根据发行人和联席主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料等文
件并经核查：
1、华夏基金管理有限公司以其管理的华夏基金阳光增盈1号集合资产管理计划、华夏基金秋实混合策略1号集合资产管理计划，诺德基金管理有限公司以其管理的诺德基金浦江89号单一资产管理计划、诺德基金浦江120号单一资产管理计划、诺德基金浦江599号单一资产管理计划参与本次认购，资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性
文件及自律规则的要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。
2、成都交子金融控股集团有限公司、中国银河证券股份有限公司、成都产业资本控股集团有限公司、李怡名、光大证券股份有限公司以自有资金参与本次非公开发行的认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金登
记备案范围内，无需履行相关的私募基金登记备案手续。
3、华夏基金管理有限公司以其管理的华夏磐锐一年定期开放混合型证券投资基金、华夏磐益一年定期开放混合型证券投资基金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定的私募投资基金，无需履行相关的私募投资基金备案程序。
（三）关联关系核查
根据发行对象提供的申购材料、本次发行认购对象出具的《关联关系说明》等书面确认，并经本所律师查询天眼查网站（https://std.tianyancha.com/home），本次非公开发行的认购对象不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、
监事、高级管理人员、联席主承销商、以及与上述机构及人员存在关联关系的关联人，亦不存在上述机构及人员直接或间接参与本次非公开发行的情形；发行人及其控股股
东、实际控制人不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向本次非公开发行的认购对象提供财务资助或者补偿的情形。
综上，本所认为，本次发行确定的认购对象符合《发行管理办法》第三十七条、《实施细则》的有关规定以及发行人2021年第四次临时股东大会会议决议的相关要求。
四、结论性意见
综上所述，本所认为，发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；发行人为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》《申购报价单》及相关认购协议等法
律文件合法有效；本次发行的发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定。本次非公开发行所发行的股票上市尚需获得上海证券交易所的审核同意。本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，下接签字盖章页）（本页无正文，为国金证券股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签章页）
北京市金杜律师事务所经办律师：________________刘荣
________________刘浒
________________唐琪
单位负责人：_______________王玲
二〇二二年月日