神州泰岳:第七届董事会第六十三次会议决议公告

证券代码：300002证券简称：神州泰岳公告编号：2022-018
北京神州泰岳软件股份有限公司
第七届董事会第六十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京神州泰岳软件股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六十三
次会议于2022年4月29日在公司会议室以现场与通讯相结合方式召开，会议通知于2022年4月26日以邮件方式送达。应参加董事7人，实际出席董事7人。本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。会议由公司董事长冒大卫先生主持，与会董事认真审议，形成如下决议：
一、逐项审议通过《关于公司以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》等相关规定，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，回购的公司股份拟用于股权激励或员工持股计划。
回购方案的主要内容具体如下：
1、回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，同时完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干及优秀员工的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展，公司制定了长期的内部激励策略，本次公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，回购的公司股份拟用于实施股权激励或员工持股计划。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
12、回购股份符合相关条件
公司本次回购股份事项符合《上市公司股份回购规则》第七条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条相关规定：
（1）公司股票于2009年10月30日在深圳证券交易所创业板上市，上市已满一年；
（2）公司最近一年无重大违法行为；
（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（4）回购股份完成后，公司股权分布符合上市条件；
（5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
3、回购股份的方式、价格区间
（1）公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购股份。
（2）公司确定本次回购股份的价格不超过人民币5.00元/股，该回购股份价
格上限不高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的150%，实际回购价格由公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。
在本次回购股份期内，如公司实施送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股份除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
4、拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的
资金总额
（1）拟回购股份的种类
公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。
（2）拟回购股份的用途
本次回购的股份将用于实施股权激励或员工持股计划，具体经董事会和股东大会等依据有关法律法规决定实施方式。
2（3）拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
本次回购股份价格不超过人民币5.00元/股，回购资金总额不低于人民币
5000万元且不超过人民币10000万元（均含本数）。按回购金额上限人民币10000
万元、回购价格上限5.00元/股测算，预计可回购股份数量约为20000000股，约占公司当前总股本的1.02%；按回购金额下限5000万元、回购价格上限5.00元/股测算，预计可回购股份数量约为10000000股，约占公司当前总股本的0.51%，具体回购股份数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
在本次回购期内，如公司实施送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限，回购股份数量和占公司总股本及无限售条件股份的比例相应变化。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
5、回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
6、回购股份的实施期限
（1）本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
*在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
*如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
（2）公司不得在下列期间回购股份：
*公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
*自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
3决策过程中，至依法披露之日内；
*中国证监会规定的其他情形。
（3）公司回购股份应当符合下列要求：
*委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
*不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
*中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（4）回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
7、回购决议的有效期
本次股份回购的决议有效期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
8、办理本次回购股份事宜的具体授权
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司董事会为保证本次股份回购的顺利实施，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，授权管理层全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
根据回购方案在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数据等；办理其他虽未列明但为本次股份回购所必须的事项等。
本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
根据《公司章程》相关规定，本次回购方案经三分之二以上董事出席的董事会决议通过，无需提交公司股东大会审议。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
公司独立董事对此事项发表了独立意见。
具体内容详见公司在创业板指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披
4露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2022-020）及《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2022-021）。
特此公告。
北京神州泰岳软件股份有限公司董事会
2022年4月30日
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