广州发展:广州发展集团股份有限公司第八届董事会第四十四次会议决议公告

股票简称：广州发展股票代码：600098临2022-037号
企业债券简称：G17 发展 1 企业债券代码：127616
公司债券简称：21穗发01、21穗发02公司债券代码：188103、188281广州发展集团股份有限公司
第八届董事会第四十四次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州发展集团股份有限公司于2022年4月19日向全体
董事发出召开董事会会议的书面通知，并于2022年4月29日以通讯表决方式召开第八届董事会第四十四次会议，应参与表决董事8名，实际参与表决董事8名，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议形成以下决议：
一、《关于通过的决议》（应参与表决董事8名，实际参与表决董事8名，8票通过）经表决，全体董事一致同意通过《广州发展集团股份有限公司2022年第一季度报告》。
《广州发展集团股份有限公司2022年第一季度报告》详
见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二、《关于通过的决议》（应参与表决董事8名，实际参与表决董事8名，8票通过）经表决，全体董事一致同意通过《广州发展集团股份有
1限公司2022年度一季度安健环工作情况报告》。
三、《关于通过修订公司部分条款的决议》（应参与表决董事8名，实际参与表决董事8名，8票通过）经表决，与会董事一致同意并形成以下决议：
为进一步提高公司治理水平，同意根据《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》等法律法规要求及公司实际，对公司《章程》部分条款进行如下修订：
（一）修订条款
序号原公司《章程》条款修订后条款
第二条公司系依照《公司法》和其
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经广州市人民政府简称“公司”）。公司经广州市人民政府以穗府函【1997】82号《关于筹备设立以穗府函【1997】82号《关于筹备设立广州电力企业集团股份有限公司问题的广州电力企业集团股份有限公司问题的
1批复》批准，以广州产业投资控股集团批复》批准，以广州国资发展控股有限有限公司属下全资公司广州电力企业集公司属下全资公司广州电力企业集团有团有限公司为主体进行改建并设立；在限公司为主体进行改建并设立；在广州
广州市市场监督管理局注册登记，取得市工商行政管理局注册登记，取得营业营业执照，营业执照号为执照，营业执照号为440101000196724。
91440101231243173M。
第五条公司注册地址：中国广东省
第五条公司注册地址：中国广东省广州市天河区临江大道3号发展中心30
2广州市天河区临江大道3号发展中心30
楼、31楼自编 B单元、32 楼自编 A单元，—32楼，邮政编码：510623。
邮政编码：510623。
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币
3
2726196558元。3544055525元。
第十八条公司发起人为广州国资第十九条公司发起人为广州产业
发展控股有限公司，成立时向发起人广投资控股集团有限公司，成立时向发起
4州国资发展控股有限公司发行56600人广州产业投资控股集团有限公司发行万股，并经批准发行的普通股总数为56600万股，并经批准发行的普通股总
10000万股。数为10000万股。
第十九条公司股份总数为第二十条公司股份总数为
52726196558股，全部为人民币普通3544055525股，全部为人民币普通股。股。
2第三十条公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6
第二十九条公司董事、监事、高级
个月内卖出，或者在卖出后6个月内又管理人员、持有本公司股份5%以上的股买入，由此所得收益归本公司所有，本东，将其持有的本公司股票在买入后6公司董事会将收回其所得收益。但是，个月内卖出，或者在卖出后6个月内又证券公司因包销购入售后剩余股票而持买入，由此所得收益归本公司所有，本有5%以上股份的，以及有中国证监会规公司董事会将收回其所得收益。但是，定的其他情形的除外。
证券公司因包销购入售后剩余股票而持
前款所称董事、监事、高级管理人
有5%以上股份的，卖出该股票不受6个员、自然人股东持有的股票或者其他具
6月时间限制。
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、公司董事会不按照前款规定执行子女持有的及利用他人账户持有的股票的，股东有权要求董事会在30日内执或其他具有股权性质的证券。
行。公司董事会未在上述期限内执行的，公司董事会不按照前款规定执行股东有权为了公司的利益以自己的名义的，股东有权要求董事会在30日内执直接向人民法院提起诉讼。
行。公司董事会未在上述期限内执行的，公司董事会不按照第一款的规定执股东有权为了公司的利益以自己的名义行的，负有责任的董事依法承担连带责直接向人民法院提起诉讼。
任。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十三条股东提出查阅前条所
第三十四条股东提出查阅前条所
述有关信息或者索取资料的，应当向公述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及
7司提供证明其持有公司股份的种类以及
持股数量的书面文件，并缴付合理费用，持股数量的书面文件，公司经核实股东公司经核实股东身份后按照股东的要求身份后按照股东的要求予以提供。
予以提供。
第四十四条股东大会是公司的权第四十五条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：力机构，依法行使下列职权：
…………
（十五）审议批准下列各类担保事（十五）审议批准下列各类担保事项：项：
公司及公司控股子公司的对外担保公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；50%以后提供的任何担保；
8按照担保金额连续十二个月累计计公司的对外担保总额，超过最近一算原则，超过公司最近一期经审计总资期经审计总资产的30%以后提供的任何产30%的担保；担保；
为股东、实际控制人及其关联方、按照担保金额连续十二个月累计计
资产负债率超过70%的担保对象提供的算原则，超过公司最近一期经审计总资担保；产30%的担保；
单笔担保额超过最近一期经审计净为股东、实际控制人及其关联方、
资产10%的担保。资产负债率超过70%的担保对象提供的……担保；
3单笔担保额超过最近一期经审计净
资产10%的担保。
……
第五十三条监事会或股东决定自
行召集股东大会的，须书面通知董事会，第五十四条监事会或股东决定自同时向公司所在地中国证监会派出机构行召集股东大会的，须书面通知董事会，和证券交易所备案。在股东大会决议公同时向证券交易所备案。在股东大会决
9告前，召集股东持股比例不得低于10%。议公告前，召集股东持股比例不得低于
召集股东应在发出股东大会通知及股东10%。监事会或召集股东应在发出股东大大会决议公告时，向公司所在地中国证会通知及股东大会决议公告时，向证券监会派出机构和证券交易所提交有关证交易所提交有关证明材料。
明材料。
第五十九条股东大会的通知包括
以下内容：第六十条股东大会的通知包括以
（一）会议的时间、地点和会议期下内容：
限；（一）会议的时间、地点和会议期
……限；
（五）会务常设联系人姓名，电话
10……号码。
（五）会务常设联系人姓名，电话
……
股东大会采用网络或其他方式的，号码。
在股东大会通知中应明确载明符合法（六）网络或其他方式的表决时间
律、法规规定的网络或其他方式的表决及表决程序。
时间及表决程序。…………
第八十条下列事项由股东大会以
特别决议通过：第八十二条下列事项由股东大会
（一）公司增加或者减少注册资本；以特别决议通过：
（二）公司的分立、合并、解散和（一）公司增加或者减少注册资本；
11清算；（二）公司的分立、分拆、合并、
……解散和清算；
（六）公司利润分配政策的调整；……
……第八十二条股东（包括股东代理第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会权，且该部分股份不计入出席股东大会
12有表决权的股份总数。有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益股东大会审议影响中小投资者利益
重大事项时，对中小投资者的表决应当重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。计票结果应当及时公开披露。单独计票。计票结果应当及时公开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定股东买入公司有表决权的股份违反
条件的股东可以公开征集股东投票权。《证券法》第六十三条第一款、第二款
4征集股东投票权应当向被征集人充分披规定的，该超过规定比例部分的股份在
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或买入后的36个月内不得行使表决权，且者变相有偿的方式征集股东投票权。公不计入出席股东大会有表决权的股份总司不得对征集投票权提出最低持股比数。
例。董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例。
第八十七条董事、监事候选人名单
第八十六条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会
13前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与
选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事股东拥有的表决权可以集中使用。其操会应当向股东公告候选董事、监事的简作细则如下：历和基本情况。累积投票制操作细则如……下：
……
第八十七条除累计投票制外，股东
大会将对所有提案进行逐项表决，……或不予表决。
股东大会就发行优先股进行审议，第八十八条除累计投票制外，股东
14应当就下列事项逐项进行表决：大会将对所有提案进行逐项表决，……
（一）本次发行优先股的种类和数或不予表决。
量；
……
（十一）其他事项。
第九十四条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
第九十三条出席股东大会的股东，一：同意、反对或弃权。证券登记结算应当对提交表决的提案发表以下意见之机构作为内地与香港股票市场交易互联
一：同意、反对或弃权。
互通机制股票的名义持有人，按照实际
15未填、错填、字迹无法辨认的表决
持有人意思表示进行申报的除外。
票、未投的表决票均视为投票人放弃表
未填、错填、字迹无法辨认的表决决权利，其所持股份数的表决结果应计票、未投的表决票均视为投票人放弃表为“弃权”。
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
5第一百条董事由股东大会选举或第一百零一条董事由股东大会选举更换，任期三年。董事任期届满，可连或更换，并可在任期届满前由股东大会
16选连任。董事在任期届满以前，股东大解除其职务。董事任期三年，任期届满
会不能无故解除其职务。可连选连任。
…………
第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
第一百零二条董事应当遵守法律、勉义务：
行政法规和本章程，对公司负有下列勤……
勉义务：
（四）应当对公司定期报告签署书
……
17面确认意见。保证公司所披露的信息真
（四）应当对公司定期报告签署书
实、准确、完整。不得委托他人签署，面确认意见。保证公司所披露的信息真也不得以对定期报告内容有异议、与审
实、准确、完整；
计机构存在意见分歧等为理由拒绝签
……署；
……
第一百一十五条董事会行使下列
第一百一十六条董事会行使下列
职权：
职权：
……
……
（六）制订公司增加或者减少注册
（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）制订公司股份回购方案及审
（七）制订公司股份回购方案及审
议批准公司因第二十三条第（三）项、
议批准公司因第二十四条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收
第（五）项、第（六）项规定的情形收
18购本公司股份事项；
购本公司股份事项；
（八）制订公司发行新股方案；
（八）拟订公司重大收购或者合并、
（九）制订公司发行债券的方案；
分立、解散及变更公司形式的方案；
（十）拟订公司合并、分立、解散
……及变更公司形式的方案；
（二十七）审议批准公司的薪酬体
……
系、风险防范体系、内部监控体系和合
（二十九）审议批准公司的薪酬体规管理体系；
系、风险防范体系和内部监控体系；
……
……
第一百一十八条董事长行使下列
职权：第一百一十九条董事长行使下列职
……权：
（十一）主持公司党政联席会议，……
审议公司重要生产经营事项；（十一）在发生特大自然灾害等不
19（十二）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下对公司事务行使符
可抗力的紧急情况下对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会报告，必要时向并在事后向公司董事会报告，必要时向股东大会报告；
股东大会报告；……
……
6第一百三十条董事会应当设立审第一百三十一条董事会应当设立
计委员会，并可以根据需要设立战略管审计委员会，并可以根据需要设立战略理、提名、薪酬与考核等专门委员会。管理、提名、薪酬与考核、预算管理委专门委员会成员全部由董事组成，其中员会等专门委员会。专门委员会成员全
20
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集委员会、薪酬与考核委员会中独立董事人，审计委员会的召集人应当为会计专应占多数并担任召集人，审计委员会的业人士。召集人应当为会计专业人士。
第一百三十三条审计委员会的主
要职责是：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及
第一百三十二条审计委员会的主其实施；
要职责是：（三）负责协调内部控制审计以及
（一）监督及评估外部审计工作，内部审计与外部审计之间的沟通；
提议聘请或更换外部审计机构；（四）审核公司内部控制自我表现
（二）监督及评估内部审计工作，评价情况；
21负责内部审计与外部审计的协调；（五）审核公司的财务信息及其披
（三）审核公司的财务信息及其披露；
露；（六）组织领导和统筹协调合规管
（四）监督及评估公司的内部控制；理工作；
（五）负责法律法规、本章程和董（七）研究合规管理重大事项或提事会授权的其他事项。出意见建议；
（八）指导、监督和评价合规管理工作；
（九）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和相关规定中涉及的其他事项。
第一百四十一条在公司控股股东
第一百三十九条在公司控股股东、担任除董事、监事以外其他行政职务的实际控制人单位担任除董事以外其他职
22人员，不得担任公司的高级管理人员。
务的人员，不得担任公司的高级管理人公司高级管理人员仅在公司领薪，员。
不由控股股东代发薪水。
第一百五十四条监事应当保证公
第一百五十一条监事应当保证公
23司披露的信息真实、准确、完整，并对
司披露的信息真实、准确、完整。
定期报告签署书面确认意见。
第一百七十六条公司在每一会计第一百七十九条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会年度结束之日起4个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度财务会计报告，和证券交易所报送并披露年度报告，在在每一会计年度前6个月结束之日起2每一会计年度前6个月结束之日起2个
24
个月内向中国证监会派出机构和证券交月内向中国证监会派出机构和证券交易
易所报送半年度财务会计报告，在每一所报送并披露中期报告，在每一会计年会计年度前3个月和前9个月结束之日度前3个月和前9个月结束之日起的1起的1个月内向中国证监会派出机构和个月内向中国证监会派出机构和证券交
7证券交易所报送季度财务会计报告。易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、上述财务会计报告按照有关法律、
行政法规及部门规章的规定进行编制。行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百八十一条公司分配当年税
第一百七十八条公司分配当年税
后利润时，应当提取利润的10%列入公后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
再提取。
25……
……公司弥补亏损和提取公积金后所余公司弥补亏损和提取公积金后所余
税后利润，按照股东持有的股份比例分税后利润，按照股东持有的股份比例分配。但本章程规定不按持股比例分配的配。
除外。
……
……
第一百八十四条公司聘用取得“从事第一百八十九条公司聘用符合《证券证券相关业务资格”的会计师事务所进法》规定的会计师事务所进行会计报表
26行会计报表审计、净资产验证及其他相
审计、净资产验证及其他相关的咨询服
关的咨询服务等业务，聘期1年，可以务等业务，聘期1年，可以续聘。
续聘。
第一百八十八条公司解聘或者不第一百九十一条公司解聘或者不
再续聘会计师事务所时，提前六十天事再续聘会计师事务所时，提前三十天事
27先通知会计师事务所，公司股东大会就先通知会计师事务所，公司股东大会就
解聘会计师事务所进行表决时，允许会解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。计师事务所陈述意见。
第二百二十六条本章程以中文书第二百二十九条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与写，其他任何语种或不同版本的章程与
28本章程有歧义时，以在广州市工商行政本章程有歧义时，以在广州市市场监督
管理局最近一次核准登记后的中文版章管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。程为准。
（二）新增条款
1、在原《章程》“第一章总则第十一条”后增加条款：
“第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织，开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。”
2、在原《章程》“第四章股东和股东大会第六节股东大会的表决和决议第七十九条”后增加条款（删除原八十一条）：
“第八十一条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；
8（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
2、在原《章程》“第五章董事会第二节董事会第一百三十四条”后增加条款：
第一百三十六条预算管理委员会的主要职责是：
（一）审议公司的年度预算；
（二）对公司年度预算方案提出建议；
（三）审议公司年度预算调整方案；
（四）对公司年度预算调整方案提出建议；
（五）审议公司预算执行情况；
（六）审议其他预算相关事项。”
3、在原《章程》“第六章总经理及其他高级管理人员第一百四十六条”后增加条款：
“第一百四十九条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。”
（三）替换章节
原《章程》第八章党建工作整体替换为以下章节：
“第八章党的组织
第一百六十四条根据《中国共产党章程》和《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定，公司党委、纪委由上级党组织批准设立。
9根据上级有关要求，公司党委、纪委下设相关工作机构，同时设立工会、共青团等群团组织。
党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
第一百六十五条公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照党章等有关规定选举或任命产生。
第一百六十六条坚持和完善“双向进入、交叉任职”
领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
第一百六十七条公司党委发挥领导作用，把方向、管大
局、促落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。公司重大经营管理事项必须经党委会会议研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定，或按程序由股东大会决定。要作重大调整的，党委应再次研究讨论。
党委研究讨论的事项主要包括：
（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；
（二）公司发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；
（三）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题；
（四）公司组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改；
（五）涉及公司安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项；
（六）其他应当由党委研究讨论的重要事项。
10第一百六十八条公司党委应根据《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》的要求，制定党委研究讨论事项清单，及公司重大事项会议决策制度、党委会议事规则等相关配套工作制度，确保决策科学、运作高效，全面履行职责，厘清党委和董事会、监事会、经理层等其他治理主体的权责。”公司对章程作出上述修订后，公司《章程》相应章节条款依次顺延，条款中的引用条款序号也相应变动。
除上述修订外，公司《章程》的其他条款未发生变化。
提请公司2021年年度股东大会审议。
四、《关于通过修订公司部分条款的决议》（应参与表决董事8名，实际参与表决董事8名，8票通过）经表决，与会董事一致同意并形成以下决议：
为进一步提高公司治理水平，同意根据中国证监会《上市公司股东大会规则》等法律法规要求及公司实际，对公司《股东大会议事规则》部分条款进行如下修订：
（一）修订条款
序号原公司《股东大会议事规则》条款修订后条款
第一条为规范广州发展集团股份第一条为规范广州发展集团股份
有限公司（以下简称“公司”）行为，保有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司人民共和国公司法》（以下简称“《公司1法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上市公司股东大简称“《证券法》”）及《上市公司股东大会规则》、《广州发展集团股份有限公司会规则》、《广州发展集团股份有限公司章程》(2016年修订本)(以下简称“公章程》(以下简称“公司《章程》”)司《章程》”)等规定，特制定本规则。等规定，特制定本规则。
第四条股东大会分为年度股东大第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年会和临时股东大会。年度股东大会每年
2召开一次，并应于上一个会计年度完结召开一次，并应于上一个会计年度完结
之后的六个月之内举行。临时股东大会之后的六个月之内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零不定期召开，出现《公司法》第一百条
11一条规定的应当召开临时股东大会的情规定的应当召开临时股东大会的情形形时，临时股东大会应当在两个月内召时，临时股东大会应当在两个月内召开。
开。
第九条单独或者合计持有公司第九条单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求10%以上股份的普通股股东有权向董事
召开临时股东大会，并应当以书面形式会请求召开临时股东大会，并应当以书向董事会提出。董事会应当根据法律、面形式向董事会提出。董事会应当根据行政法规和公司《章程》的规定，在收法律、行政法规和公司《章程》的规定，到请求后十日内提出同意或不同意召开在收到请求后十日内提出同意或不同意临时股东大会的书面反馈意见。召开临时股东大会的书面反馈意见。
…………
董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈或者在收到请求后十日内未作出反馈
3的，单独或者合计持有公司10%以上股的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股份的普通股股东有权向监事会提议召开东大会，并应当以书面形式向监事会提临时股东大会，并应当以书面形式向监出请求。事会提出请求。
…………监事会未在规定期限内发出股东大监事会未在规定期限内发出股东大
会通知的，视为监事会不召集和主持股会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行持有公司10%以上股份的普通股股东可召集和主持。以自行召集和主持。
第十条监事会或股东决定自行召
集股东大会的，应当书面通知董事会，
第十条监事会或股东决定自行召同时向证券交易所备案。
集股东大会的，应当书面通知董事会，在股东大会决议公告前，召集普通
4
同时向公司所在地中国证监会派出机构股股东持股比例不得低于百分之十。
和证券交易所提交相关证明材料。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第十四条公司召开股东大会，董事
第十四条单独或者合计持有公司
会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的普通股股东，可以在股东
3%以上股份的股东有权向公司提出提
大会召开十日前提出临时提案并书面提案。
交召集人。召集人应当在收到提案后2单独或者合计持有公司3%以上股
日内发出股东大会补充通知，公告临时份的股东，可以在股东大会召开十日前提案的内容。
提出临时提案并书面提交召集人。召集
5除前款规定的情形外，召集人在发
人应当在收到提案后2日内发出股东大
出股东大会通知公告后，不得修改股东会补充通知，公告临时提案的内容。
大会通知中已列明的提案或增加新的提
除前款规定的情形外，召集人在发案。
出股东大会通知公告后，不得修改股东股东大会通知中未列明或不符合本大会通知中已列明的提案或增加新的提
规则第十三条规定的提案，股东大会不案。
得进行表决并作出决议。
股东大会通知中未列明或不符合本
12规则第十三条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第十五条召集人应在年度股东大第十五条召集人应在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股会召开二十日前以公告方式通知各普通
6东，临时股东大会将于会议召开十五日股股东，临时股东大会将于会议召开十前以公告方式通知各股东。五日前以公告方式通知各普通股股东。
第十七条股东大会拟讨论董事、监
第十七条股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中应当充事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股
7（二）与本公司或本公司的控股股
东及实际控制人是否存在关联关系；
东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事
每位董事、监事候选人应当以单独外，每位董事、监事候选人应当以单独提案提出。
提案提出。
第二十条公司召开股东大会的地
第二十条公司召开股东大会的地
点应为公司住所地。股东大会设置会场，点应为公司住所地。股东大会设置会场，以现场会议形式召开，并按照法律、行以现场会议形式召开。公司视情况需要政法规、中国证监会及公司章程的规定，可以提供股东大会网络投票系统及其他
采用安全、经济、便捷的网络和其他方方式为股东参加股东大会提供便利。股
8式为股东参加股东大会提供便利。股东
东通过上述方式参加股东大会的，视为通过上述方式参加股东大会的，视为出出席。
席。
股东可以亲自出席股东大会并行使股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
授权范围内行使表决权。
第二十一条公司股东大会采用网
第二十一条公司应当在股东大会
络或其他方式的，应当在股东大会通知通知中明确载明网络或其他方式的表决中明确载明网络或其他方式的表决时间时间以及表决程序。股东大会网络或其以及表决程序。股东大会网络或其他方他方式投票的开始时间，不得早于现场
9式投票的开始时间，不得早于现场股东
股东大会召开前一日下午三点，并不得大会召开前一日下午三点，并不得迟于迟于现场股东大会召开当日上午九点三现场股东大会召开当日上午九点三十十分，其结束时间不得早于现场股东大分，其结束时间不得早于现场股东大会会结束当日下午三点。
结束当日下午三点。
第二十三条股东大会审议提案时，只有股东或代理人有发言权，其他与会删除本条人员不得提问和发言。
发言股东或代理人应先举手示意，
13经主持人许可后，即席或到指定发言席发言，并在发言前介绍自己的股东身份。
有多名股东或代理人举手发言时，由主持人指定发言者。主持人根据具体情况，可以规定发言时间。
股东或代理人违反前三款规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。
第二十四条股权登记日登记在册第二十三条股权登记日登记在册
的所有股东或其代理人，均有权出席股的所有普通股股东或其代理人，均有权东大会，公司和召集人不得以任何理由出席股东大会，公司和召集人不得以任
10拒绝。股东或代理人应按公司章程及本何理由拒绝。股东或代理人应按公司章
规则第二十五条规定带齐相关证明文件程及本规则第二十五条规定带齐相关证
进行登记，并依照有关法律、行政法规明文件进行登记，并依照有关法律、行及公司《章程》行使表决权。政法规及公司《章程》行使表决权。
第三十一条股东与股东大会拟审
议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
第三十二条股东与股东大会审议决权的股份总数。
事项有关联关系时，应当回避表决，其股东买入公司有表决权的股份违反所持有有表决权的股份不计入出席股东
《证券法》第六十三条第一款、第二款
11大会有表决权的股份总数。
规定的，该超过规定比例部分的股份在公司持有的本公司股份没有表决买入后的三十六个月内不得行使表决权，且该部分股份不计入出席股东大会权，且不计入出席股东大会有表决权的有表决权的股份总数。
股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十三条股东大会对所有提案第三十三条除累积投票制外，股东
应当逐项表决，对同一事项有不同提案大会对所有提案应当逐项表决。对同一
12的，将按提案提出的时间顺序进行表决。事项有不同提案的，应当按提案提出的
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会时间顺序进行表决。除因不可抗力等特中止或不能作出决议外，股东大会不得殊原因导致股东大会中止或不能作出决
14对提案进行搁置或不予表决。议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第三十六条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
第三十六条出席股东大会的股东，一：同意、反对或弃权。证券登记结算应当对提交表决的提案发表以下意见之机构作为内地与香港股票市场交易互联
一：同意、反对或弃权。
互通机制股票的名义持有人，按照实际
13未填、错填、字迹无法辨认的表决
持有人意思表示进行申报的除外。
票、未投的表决票均视为投票人放弃表
未填、错填、字迹无法辨认的表决决权利，其所持股份数的表决结果应计票或未投的表决票均视为投票人放弃表为"弃权"。
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十八条股东大会会议现场结第三十八条股东大会会议现场结
束时间不得早于网络或其他方式，会议束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和主持人应当在会议现场宣布每一提案的结果，并根据表决结果宣布提案是否通表决情况和结果，并根据表决结果宣布过。提案是否通过。
14
在正式公布表决结果前，股东大会在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的现场、网络及其他表决方式中所涉及的
上市公司、计票人、监票人、主要股东、上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。有保密义务。
第四十一条股东大会应有会议记第四十一条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录应记录，由董事会秘书负责。会议记录应记载以下内容：载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席（二）会议主持人以及出席或列席
会议的董事、监事、总经理和其他高级会议的董事、监事、董事会秘书、总经管理人员姓名；理和其他高级管理人员姓名；
15
…………
出席会议的董事、董事会秘书、召出席会议的董事、监事、董事会秘
集人或其代表、会议主持人应当在会议书、召集人或其代表、会议主持人应当
记录上签名，并保证会议记录内容真实、在会议记录上签名，并保证会议记录内准确和完整。会议记录应当与现场出席容真实、准确和完整。会议记录应当与股东的签名册及代理出席的委托书、网现场出席股东的签名册及代理出席的委
络及其它方式表决情况的有效资料一并托书、网络及其它方式表决情况的有效保存，保存期为10年。资料一并保存，保存期不少于10年。
第四十五条股东大会决议内容应第四十五条股东大会决议内容应
当符合法律、法规和公司《章程》的规当符合法律、法规和公司《章程》的规定。公司股东大会决议内容违反法律、定。公司股东大会决议内容违反法律、
16
行政法规的无效。行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方公司控股股东、实际控制人不得限
式违法法律、行政法规或者公司《章程》制或者阻挠中小投资者依法行使投票
15的，或者决议内容违反公司章程的，股权，不得损害公司和中小投资者的合法
东可以自决议作出之日起60日内，请求权益。
人民法院撤销。股东大会的会议召集程序、表决方式违法法律、行政法规或者公司《章程》的，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第四十六条本规则所称公告、通知
第四十六条本规则所称公告或通
或股东大会补充通知，是指在符合中国知，是指在中国证监会指定报刊上刊登证监会规定条件的媒体和证券交易所网有关信息披露内容。公告或通知篇幅较站上公布有关信息披露内容。公告或通长的，可以选择在中国证监会指定报刊知篇幅较长的，可以选择在中国证监会
17上对有关内容作摘要性披露，但全文应
指定报刊上对有关内容作摘要性披露，当同时在中国证监会指定的网站上公但全文应当同时在中国证监会指定的网布。
站上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一报刊上公告。
当在刊登会议通知的同一报刊上公告。
（二）新增条款
1、在原《股东大会议事规则》第四章股东大会的召开第
三十二条后增加条款：
“第三十三条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的上市公司，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股（含表决权恢复的优先股）股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。”
2、在原《股东大会议事规则》第四章股东大会的召开第
四十四条后增加条款：
“第四十六条公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
16所持表决权的三分之二以上通过。
公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。”作出上述修订后，公司《股东大会议事规则》相应章节条款依次顺延。
除上述修订外，公司《股东大会议事规则》的其他条款未发生变化。提请公司2021年年度股东大会审议。
五、《关于通过修订公司部分条款的决议》（应参与表决董事8名，实际参与表决董事8名，8票通过）经表决，与会董事一致同意并形成以下决议：
为进一步提高公司治理水平，同意根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规要求及
公司实际，对公司《董事会议事规则》部分条款进行如下修订：
序号原公司《董事会议事规则》条款修订后条款
第十二条亲自出席和委托出席
第十二条亲自出席和委托出席董事原则上应当亲自出席董事会会董事原则上应当亲自出席董事会会议。亲自出席，包括本人现场出席或以议。因故不能出席会议的，应当事先审通讯方式出席。因故不能出席会议的，阅会议材料，形成明确的意见，书面委应当事先审阅会议材料，形成明确的意托其他董事代为出席。
见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意
（二）委托人对每项提案的简要意
1见；
见；
（三）委托人的授权范围和对提案
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签董事应当依法对定期报告签署书面
署书面确认意见的，应当在委托书中进确认意见，不得委托他人签署，也不得行专门授权。受托董事应当向会议主持以对定期报告内容有异议、与审计机构
人提交书面委托书，在会议签到簿上说存在意见分歧等为理由拒绝签署。
明受托出席的情况。
董事无法保证定期报告内容的真
17实、准确、完整或者对定期报告内容存
在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司董事会和监事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。
受托董事应当向会议主持人提交书
面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第十七条会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议
第十七条会议表决
表决实行一人一票，以计名和书面等方每项提案经过充分讨论后，主持人式进行。
应当适时提请与会董事进行表决。会议董事的表决意向分为同意、反对和
表决实行一人一票，以计名和书面等方弃权。与会董事应当从上述意向中选择式进行。
其一，未做选择或者同时选择两个以上董事的表决意向分为同意、反对和
2意向的，会议主持人应当要求有关董事弃权。与会董事应当从上述意向中选择重新选择，拒不选择的，视为弃权；中其一，未做选择或者同时选择两个以上途离开会场不回而未做选择的，视为弃意向的，会议主持人应当要求有关董事权。
重新选择，拒不选择的，视为弃权；中根据《上海证券交易所上市公司自途离开会场不回而未做选择的，视为弃律监管指引第1号——规范运作》第权。
3.2.9条，相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票结果无效且不计入出席人数。
除上述修订外，公司《董事会议事规则》的其他条款未发生变化。
提请公司2021年年度股东大会审议。
六、《关于通过修订公司部分条款的决议》（应参与表决董事8名，实际参与表决董事8名，8票通过）经表决，与会董事一致同意并形成以下决议：
为进一步提高公司治理水平，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进独立董事尽责履职，同意根据中国证监会《上市公司独立董事规则》等法律法规要求及公司实际，对公司《独立董事工作制度》部分条款进行如下修订：
（一）修订条款
18序号原公司《独立董事工作制度》条款修订后条款
第一条为了进一步完善广州发展
第一条为了进一步完善广州发展
集团股份有限公司(下称“公司”)的
集团股份有限公司(下称“公司”)的
治理结构，促进公司的规范运作，维护治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障公司全体股东特别公司整体利益，保障公司全体股东特别是中小股东的合法权益根据中国证监
1是中小股东的合法权益根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度会《上市公司独立董事规则》（下称“《独的指导意见》（下称“指导意见”）、立董事规则》”）、《上市公司治理准《上市公司治理准则》及《广州发展集则》及《广州发展集团股份有限公司章团股份有限公司章程》的规定，制订本程》的规定，制订本制度。
制度。
第三条独立董事对公司及公司全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《指导意见》
和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
2独立董事应当独立履行职责，不受删除本条
公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事及拟担任独立董事的人士
应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训
第四条公司聘任的独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事
3删除本条
并确保有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责。
第五条公司董事会成员中应当至
少有三分之一的独立董事，其中至少包第三条公司董事会成员中应当至4括一名会计专业人士（会计专业人士是少有三分之一的独立董事，其中至少包指具有高级职称或注册会计师资格的人括一名会计专业人士。
士）。
第六条公司董事会设立战略、审第四条公司董事会下设战略、审
计、提名、薪酬与考核委员会，专门委计、提名、薪酬与考核、预算管理委员员会成员全部由董事组成，其中审计委会，专门委员会成员全部由董事组成，
5员会、提名委员会、薪酬与考核委员会其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
中独立董事应占多数并担任召集人，审考核委员会中独立董事应占多数并担任计委员会中至少应有一名独立董事是会召集人，审计委员会中至少应有一名独计专业人士。立董事是会计专业人士。
第七条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
6删除本条的情形，由此造成公司独立董事达不到《指导意见》规定的最低人数时，公司
19应当按规定补足独立董事人数。
第八条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。
第八条担任公司独立董事应当具第九条担任公司独立董事应当具备下列基本条件；备下列基本条件；
(一)根据法律、行政法规及其他有(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；关规定，具备担任上市公司董事的资格；
(二)具有《指导意见》所要求的独(二)具有本规则所要求的独立性；
立性；(三)具备上市公司运作的基本知
7(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
规则；(四)具有五年以上法律、经济、财
(四)具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所
务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
必需的工作经验；(五)公司章程规定的其他条件。
(五)公司章程规定的其他条件。独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第六条独立董事必须具有独立性。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事原则上最多在五家上市公
司兼任独立董事，并确保有足够的时间
第九条独立董事必须具有独立性。和精力有效地履行独立董事的职责。
下列人员不得担任公司的独立董事：第七条下列人员不得担任公司的
(一)在公司或者公司附属企业任职独立董事：
的人员及其直系亲属、主要社会关系；(一)在公司或者公司附属企业任职
8……的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
(六)公司章程规定或中国证监会认系亲属是指配偶、父母、子女等；主要定的其他人员。社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
……
（六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
(七)公司章程规定或中国证监会认定的其他人员。
第十条公司董事会提名委员会应
第十条独立董事的提名、选举和更
9当根据公司的实际需要，研究独立董事
换应当依法、规范地进行。
的选择标准和程序并提出建议。
20第十一条公司董事会、监事会、单
独或者合并持有公司已发行股份1%以第十一条公司董事会、监事会、单
上的股东可以向董事会提名委员会推荐独或者合并持有公司已发行股份1%以
10独立董事候选人，并经股东大会选举决上的股东可以向董事会提名委员会推荐定。独立董事候选人，并经股东大会选举决独立董事的提名人在提名前应当征定。
得被提名人的同意。
第十三条独立董事的提名人在提
第十三条提名人应当充分了解独名前应当征得被提名人的同意。提名人立董事候选人职业、学历、职称、详细
应当充分了解被提名人职业、学历、职
的工作经历、全部兼职等情况，并对其称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
11担任独立董事的资格和独立性发表意
并对其担任独立董事的资格和独立性发见，独立董事候选人应当就其本人与公表意见，被提名人应当就其本人与公司司之间不存在任何影响其独立客观判断之间不存在任何影响其独立客观判断的的关系发表公开声明。
关系发表公开声明。
第十四条在选举独立董事的股东
大会召开前，公司应将所有独立董事候选人的有关材料报中国证监会、中国证监会广东监管局和上海证券交易所备案，公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。中国证监会在15个工作日内对独立
第十四条在选举独立董事的股东董事的任职资格和独立性进行审核。中大会召开前，上市公司董事会应当按照国证监会、中国证监会广东监管局和上
本制度第十三条的规定公布相关内容，海证券交易所在15个工作日内未对独
12并将所有被提名人的有关材料报送证券
立董事候选人提出异议的，公司董事会交易所。公司董事会对被提名人的有关可将独立董事候选人提交股东大会选
情况有异议的，应同时报送董事会的书举。
面意见。
对中国证监会、中国证监会广东监管局或上海证券交易所持有异议的独立
董事候选人，不应作为独立董事候选人提交股东大会选举。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况作出说明。
第十六条独立董事除具有法律、法第二十二条独立董事除具有《公司规、规范性文件及公司章程赋予董事的法》和其他法律、法规、规范性文件及职权外，还具有以下特别职权：公司章程赋予董事的职权外，还具有以
(一)重大关联交易(指公司拟与关下特别职权：
联人达成的总额高于300万元且高于公(一)重大关联交易(指公司拟与关
13
司最近经审计净资产值的0.5%的关联联人达成的总额高于300万元且高于公
交易)应由独立董事认可后，提交董事会司最近经审计净资产值的5%的关联交讨论；独立董事作出判断前，可以聘请易)应由独立董事认可后，提交董事会讨中介机构出具独立财务顾问报告，作为论；独立董事作出判断前，可以聘请中其判断的依据；介机构出具独立财务顾问报告，作为其
21(二)向董事会提议聘用或解聘会计判断的依据；
师事务所；(二)向董事会提议聘用或解聘会计
(三)向董事会提议召开临时股东大师事务所；
会；(三)向董事会提议召开临时股东大
(四)提议召开董事会；会；
(五)必要时独立聘请外部审计机构(四)提议召开董事会；
和咨询机构，对公司具体事项进行审计(五)在股东大会召开前公开向股东和咨询；征集投票权。
(六)在股东大会召开前公开向股东(六）独立聘请外部审计机构和咨询征集投票权。机构，对公司具体事项进行审计和咨询；
第十七条独立董事行使第十六条独立董事行使前款第（一）项至第
规定的特别职权时应当取得全体独立董（五）项职权，应当取得全体独立董事事的二分之一（含本数）以上同意。的二分之一以上同意；行使前款第（六）
第十八条如果独立董事按照第十项职权，应当经全体独立董事同意。
六条规定提出的提议未被采纳或者其职第（一）（二）项事项应由二分之
权不能正常行使，公司应当将有关情况一以上独立董事同意后，方可提交董事予以披露。会讨论。
如本条第一款所列提议未被董事会
采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第十九条独立董事除履行上述职第二十三条独立董事除履行上述责外，还应当对以下事项向董事会或股职责外，还应当对以下事项向董事会或东大会发表独立意见：股东大会发表独立意见：
(一)提名、任免董事；(一)提名、任免董事；
(二)聘任或解聘高级管理人员；(二)聘任或解聘高级管理人员；
(三)公司董事、高级管理人员的薪(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；酬；
(四)公司的股东、实际控制人及其(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高关联企业对公司现有或新发生的总额高于公司最新一期经审计净资产值绝对值于300万元或高于公司最新一期经审计
的5%的借款或其他资金往来，以及公司净资产值绝对值的5%的借款或其他资
14是否采取有效措施回收欠款；金往来，以及公司是否采取有效措施回
(五)公司被收购可能对公司产生的收欠款；
影响、是否接受要约收购等事项；(五)独立董事认为可能损害中小股
(六)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
东权益的事项；(六)公司累计及当期对外担保情
(七)公司累计及当期对外担保情况；
况；（七）法律、行政法规、中国证监
（八）公司章程规定或中国证监会会和公司章程规定的其他事项。
认定的其他事项。独立董事应当就前款规定的事项发
第二十条独立董事应当就第十九表以下几类意见之一:同意；保留意见
条规定的事项发表以下几类意见之一:及其理由；反对意见及其理由；无法发同意；保留意见及其理由；反对意见及表意见及其障碍。
22其理由；无法发表意见及其障碍。如本条第一款有关事项属于需要披
第二十一条如第十九条规定的有露的事项，公司应当依法将独立董事的
关事项属于需要披露的事项，公司应当意见予以披露。独立董事出现意见分歧依法将独立董事的意见予以披露。独立无法达成一致时，董事会应将各独立董董事出现意见分歧无法达成一致时，董事的意见分别披露。
事会应将各独立董事的意见分别披露。
独立董事应当向公司股东大会提交
年度述职报告，对其履行职责情况进行说明。
第三十条公司应当保证独立董事
享有与其他董事同等的知情权，及时向
第三十条公司应当保证独立董事独立董事提供相关材料和信息。定期通享有与其他董事同等的知情权。凡须经报公司运营情况，必要时可组织独立董董事会决策的事项，公司必须按法定的事实地考察。
时间提前通知独立董事并同时提供足够
第三十一条凡须经董事会决策的的资料，独立董事认为资料不充分的，事项，公司必须按法定的时间提前通知可以要求补充。当2名或2名以上独立独立董事并同时提供足够的资料，独立
15董事认为资料不充分或论证不明确时
董事认为资料不充分的，可以要求补充。
可联名书面向董事会提出延期召开董事当2名或2名以上独立董事认为资
会会议或延期审议该事项，董事会应当料不充分或论证不明确时可联名书面予以采纳。
向董事会提出延期召开董事会会议或延
公司向独立董事享有提供的材料，期审议该事项，董事会应当予以采纳。
公司及独立董事本人应当至少保存5
第三十二条公司向独立董事享有年。
提供的材料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
第二十四条为了保证独立董事有
第三十三条公司应当提供独立董效行使职权，公司应当为独立董事履行事履行职责所必须的工作条件。公司董职责提供所必需的工作条件。公司董事事会秘书应当积极为独立董事履行职责会秘书应积极为独立董事履行职责提供
16提供协助。如介绍情况，提供材料等。协助，如介绍情况、提供材料等，定期
独立董事发表的独立意见、提案及书面通报公司运营情况，必要时可组织独立说明应当公告的，董事会秘书应当及时董事实地考察。独立董事发表的独立意向上海证券交易所办理公告事宜。见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
（二）章节调整
1、在原《独立董事工作制度》“第一章总则”第七条
后增加条款：
“第五条独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应当按照相关法律法规、本规则和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。”
232、原《独立董事工作制度》“第二章独立董事的任职资格”调整为“第二章独立董事的独立要求”和“第三章独立董事的任职条件”。
3、原《独立董事工作制度》“第三章独立董事的提名、选聘”调整为“第四章独立董事的提名、选举和更换程序”，并在原第十五条后新增如下内容：
“第十六条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
第十七条独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第十八条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董
事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
第十九条如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董
事所占的比例低于本规则规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第二十条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适
宜履行独立董事职责的情形，由此造成上市公司独立董事达不到本规则要求的人数时，上市公司应按规定补足独立董事人数。”
4、原《独立董事工作制度》“第四章独立董事的特别职权”调整为“第五章独立董事的职权”，并在原第十六条前新增如下内容：
“第二十一条独立董事应当按时出席董事会会议，了解上市公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其
24履行职责的情况进行说明。”
5、删除原《独立董事工作制度》“第五章独立董事的职责履行”内容，将原“第六章独立董事的工作条件”调整
为“第六章独立董事的履职保障”。
作出上述修订后，公司《独立董事工作制度》相应章节条款依次顺延。
除上述修订外，公司《独立董事工作制度》的其他条款未发生变化。
提请公司2021年年度股东大会审议。
七、《关于通过制定的决议》（应参与表决董事8名，实际参与表决董事
8名，8票通过）经表决，与会董事一致同意并形成以下决议：
为推动公司及属下企业有效防范合规风险，提升依法合规经营管理水平，保障公司和属下企业持续健康发展，根据国家有关法律法规、公司章程，按照《广州市市属企业合规管理指引（试行）》以及上市公司的有关规定，结合公司实际，同意公司制定《广州发展集团股份有限公司合规管理办法》。
八、《关于召开公司2021年年度股东大会的决议》（应参与表决董事8名，实际参与表决董事8名，8票通过）《广州发展集团股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
广州发展集团股份有限公司董事会
2022年4月30日
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