太极集团:太极集团董事会提案管理办法

重庆太极实业（集团）股份有限公司
董事会提案管理办法
第一章总则
第一条为进一步规范重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）董事会提案管理工作，完善公司内控机制，加强董事会决策的科学性，提高董事会工作效率和质量，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《重庆太极实业（集团）股份有限公司章程》（以下简称：《公司章程》）《重庆太极实业（集团）股份有限公司董事会议事规则》（以下简称：《董事会议事规则》）等相关规定，制定本办法。
第二条本办法是《董事会议事规则》关于提案管理工作的具体实施办法，如遇国家法律、法规颁布和修订以及《公司章程》修改，致使本办法与上述法律、法规、《公司章程》的规定相抵触，依法律、法规、《公司章程》有关规定执行。
第三条本办法所指提案是指根据《公司法》《公司章程》
《董事会议事规则》等规定，由各部门、各子公司等提案人提交的须由公司董事会或股东大会审议批准后执行的事项。提案范围包括《公司法》《公司章程》等规定的董事会、股东大会职权范围内的事项。
第二章职责权限
第四条提案人可以按本办法规定的时间和程序向董事会提出提案。提案人包括下列主体：
（一）董事。（二）董事会专门委员会。
（三）董事长。
（四）总经理。
（五）监事会。
（六）各部门。
（七）各子公司。
（八）法律法规、《公司章程》规定的其他情形。
第五条公司证券与投资部作为董事会提案管理部门，履
行以下职责：
（一）接受提案审查部门报送的提案及相关材料。
（二）对提案材料进行形式审查和对提案前置审批程序的
合规性进行审核，并及时向提案审查部门提出反馈意见。
（三）将提案报董事会秘书、董事长审核并同意后，列入董事会议程。
（四）向提案审查部门提供董事会书面决议。
（五）对提案及其他相关材料归档管理。
第六条公司相关职能部门根据工作职责作为董事会提
案审查部门，履行以下职责：
（一）向提案申报单位征集提案及相关材料。
（二）对提案内容的真实性、准确性、完整性进行审查，根据审查结果可要求提案申报单位进行修改或补充。
（三）根据公司《董事会议事规则》《党委会议事规则》《总经理办公会议事规则》等规定，负责提案按程序报批。
（四）将董事会审议结果和有关要求向提案申报单位反馈。（五）对提案执行情况定期跟踪并按要求反馈。
第七条提案申报单位作为项目执行单位，应及时向提案
审查部门报送提案，并经提案人按程序向董事会提交提案。
第三章提案内容及规范要求
第八条本办法所述的提案类型包括但不限于：
（一）公司的年度经营计划和投资方案。
（二）公司的年度财务预算方案、决算方案。
（三）公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
（四）公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案。
（五）公司合并、分立、解散、回购公司股份及变更公司形式的方案。
（六）公司及公司具有控制权子公司的股权投资、重大资
产重组、重大工程建设、产权转让、重大科技合作、收购出售
资产、资产抵押、质押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项。
（七）公司内部管理机构设置。
（八）聘任或者解聘公司高级管理人员，高级管理人员的
业绩考核、薪酬事项和奖惩事项。
（九）公司的基本管理制度。
（十）《公司章程》的修改方案。
（十一）聘请或者更换为公司审计的会计师事务所。
（十二）公司的中、长期发展规划和重大项目的投资方案（包括重大资产购买及出售方案）。（十三）公司年度借款总额，公司资产用于融资的抵押额度；对控股子公司贷款的年度担保总额度。
（十四）提名下一届董事会候选人。
（十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的须由董事会审议的其他事项。
第九条提交董事会的提案，内容必须充分完整、论证明
确、形式规范，同时还应与提案一并提交的资料包括项目可行性研究报告、评估报告、审计报告、法律意见书、专家组论证意见，以及与议案内容相关的党委会的意见或建议、公司总经理办公会纪要、董事会专门委员会纪要等内容。提案申报单位对提案内容的真实性和准确性负责，确因提案申报单位提交资料不全导致董事会不能审议或做出决议的，由提案申报单位负责。
第十条提案申报单位应在提案中完整准确列明拟提请董事会审议和表决的具体事项。
第十一条投资类项目提案应符合公司工程建设项目管
理、股权投资管理、国有产权交易、对外捐赠管理、重大科技
合作项目管理等相关规定，并着重对董事会重点关注的有关内容（附件一）作出客观、详实的说明。
第十二条提案中应载明该项提案履行的前置审批程序，包括不限于子公司办公会决策情况、公司党委会、总经理办公
会、董事会专门委员会审议研究情况。
第十三条提案中应载明提案审查部门负责人的联系方式，便于董事对提案内容进行咨询。第十四条提案材料中的文字、数字、图表格式须清晰、醒目，提案须制作成 ppt 及 word 版本，便于董事会审议。
第四章提案流程及管理
第十五条公司所有须经董事会审议决定的事项，均须以提案的形式提交董事会。
第十六条根据《公司章程》规定，属于党委参与公司
重大问题决策事项，须经党委会讨论研究形成意见后，再履行董事会决策程序。
第十七条根据公司董事会专门委员工作规则，须由各
专门委员会审核的提案，在提交董事会审议前，应先经专门委员会审核并提出意见。
第十八条除董事、董事会专门委员会、监事会直接向
董事会提交提案以及董事会运行制度外，其它提案须经公司总经理办公会审核通过后，才可提交董事会审议。
第十九条提交董事会的提案，应由提案审查部门填写
《重庆太极实业（集团）股份有限公司董事会提案审查表》（附件二，以下简称：《提案审查表》），详细列明提案名称、提案申报单位、提案主要内容及审议要点，分别经提案审查部门负责人、分管领导签署明确意见，以及相关职能部门盖章确认履行完备的前置程序后，与提案相关材料一同报证券与投资部备案。
第二十条提案审查部门应于定期董事会会议召开十四
日前、临时董事会召开七日前，将履行完前置审批程序的提案及相关材料报送到证券与投资部，逾期的，原则上不列入本次董事会审议。
第二十一条非涉密提案材料一般以电子版形式报送，重要涉密提案材料必须以纸质版报送。
第二十二条证券与投资部将提案交董事会秘书审查后，呈报董事长审核批准形成正式提案，列入董事会议程。董事会秘书、董事长认为提案有关材料不具体、不充分或与公司实际
不相符时，可以要求提案申报单位修改、补充或调整有关提案内容。
第二十三条列入董事会议程的正式提案由证券与投
资部在董事会召开2日前送达全体董事、监事及固定列席人员，确保董事有足够的时间熟悉提案及相关资料。
第二十四条董事会会议通知发出后，确因特殊情况需要
增加或取消会议提案的，提案审查部门应当在会议召开5日前提出，经董事长同意后，由证券与投资部发出董事会提案调整的通知，将增加的提案材料或取消提案的情况原因发送给全体董事、监事及固定列席人员。
第二十五条提案送达董事后，原则上不允许改动，确因
特殊情况作出重大改动的，提案审查部门在董事会召开前须就改动内容和原因做出书面说明，重新填报《提案审查表》，将改动后的提案材料报送证券与投资部，由证券与投资部送达董事。未作说明或解释的，提案改动无效，提案内容以送达董事的材料为准。
第二十六条董事会在召开现场会议时，提案原则上应由
公司职能部门、子公司的分管领导向董事会作汇报，涉及子公司的提案，子公司主要负责人可列席补充。
第二十七条提案申报单位如认为有必要，可请中介
机构参加汇报，中介机构可就相关专业问题向会议作说明。但在董事会内部讨论时，中介机构应根据会议主持人要求退场回避。
第二十八条董事会提案应加强法律和合规审查。董事
会审议事项涉及法律问题的，公司法律事务部分管领导应就董事会审议事项提出法律意见或建议。
第二十九条董事会如对某项提案作出暂缓表决的决定，董事会秘书应如实在会议纪要中载明暂缓表决原因以及该项提案再次提交董事会审议应满足的条件，并将信息反馈至提案审查部门。
第三十条未获得董事会通过的提案，在有关条件、因素、审议内容未发生重大变化的情况下，1个月内不得再提交董事会审议。
第三十一条对公司经营重大、紧急事项，董事长和总经
理有权提出特别提案，特别提案不受本办法限制。
第三十二条有关提案知情人应严守保密纪律，对董
事会未决定或决定暂时不对外公开的提案内容、表决情况、会议决议等均须履行保密义务。提案知情人是指所有接触提案的人，包括董事、监事、高管人员、提案申报单位、提案审查部门和提案管理部门工作人员等。
第五章重要涉密提案管理
第三十三条董事会提案中如涉及公司重要商业秘密事项的，视为重要涉密提案，重要涉密提案材料在收集、印发、回收、销毁等各个环节中，应按照公司文档管理保密规定执行。
第三十四条提案审查部门在报送重要涉密提案时，应
在《提案审查表》中注明该项提案属于保密事项，并根据董事、监事及固定列席人员数量，制作纸质版重要涉密提案材料，每份材料加盖部门公章并密封后，随《提案审查表》报送证券与投资部。
第三十五条证券与投资部接收重要涉密提案材料后，进行登记和编号，制作《涉密文件签收单》（附件三），按照规定的时间将重要涉密提案材料送达董事，董事收到材料后认真核对，无误后在《涉密文件签收单》上签字。
第三十六条董事签收重要涉密提案材料后，应对材料信息严格保密，不得向其他人员、机构提供、披露、泄露（但因国家法律、法规的规定需向司法机关、行政机关提供的除外）。
如为履行董事职责需要，需向股东披露保密信息的，应如实、完整、准确地填报内幕信息知情人名单。
第三十七条董事会召开现场会议的，在会议结束后，董事会秘书应现场收回重要涉密提案材料及内幕信息知情人名单；董事会以通讯方式召开的，董事会秘书应在会议结束后及时收回重要涉密提案材料及内幕信息知情人名单。
第三十八条全部重要涉密提案材料于会后收回后，证
券与投资保留一份用于存档，其余材料交还提案审查部门管理。
第六章附则
第三十九条本办法未尽事宜，按照有关法律、法规和公司《董事会议事规则》《公司章程》执行。
第四十条本办法自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第四十一条本办法解释权归属公司董事会。
附：1.董事会重点关注的提案内容
2.重庆太极实业（集团）股份有限公司董事会提案审
查表
3.涉密文件签收单附件1
董事会重点关注的提案内容
一、关于工程建设项目提案：
（一）项目提出的背景、投资的必要性和经济意义；
（二）产品市场竞争地位、需求量预测分析；
（三）产品规格及质量指标，投产期和达产期年产量；
（四）建厂条件、厂址方案、工程设计方案；
（五）投资估算、资金筹措方案；
（六）项目实施进度规划；
（七）财务经济评价等内容；
（八）风险评估及控制措施；
（九）环境评价、安全评价等。
二、关于股权投资项目提案：
（一）标的公司主要情况；
（二）标的公司所处行业及竞争环境分析；
（三）股权投资方案；
（四）出资资金来源构成、投资步骤、对资产负债率的影响；
（五）协议、合同关键条款；
（六）投资效益测算、盈利预测；
（七）投资风险及对策、重大问题及解决措施。
三、关于产权转让项目提案：
（一）转让标的企业的基本情况；
（二）产权转让的原因说明；
（三）转让标的企业近期经审计的主要财务指标数据；
（四）转让标的企业资产评估备案情况；
（五）受让方应当具备的基本条件（或意向受让方基本情况）；
（六）转让价款及转让收益的处置方案；
（七）拟采取的转让方式及理由说。附件2
重庆太极实业（集团）股份有限公司董事会提案审查表提案名（涉及公司名称的应填写公司名称全称）称申报单（填写公司名称全称，如属于子公司提案，填写二级公司名称）位提案主要内容（填写项目基本情况及提请董事会审议批准的事项，涉及公司名及审议称的应填写公司名称全称）要点公司分
提案审盖章（签字）管领导查部门
是否属于保密项目：审核审核
是（）否（）（签字）
如提案经党委会研究，请填如提案经总经理办公会审公司党写下列内容总经理议，请填写下列内容委会研办公会究
该提案经公司___月___日审核该提案经第_____次总经党委会研究通过理办公会审核通过
经办人：日期：附件3涉密文件签收单呈送对象
密件名称______会议涉密议案材料
密文编号1.
2.
送达日期__年__月__日页数__页送件人收件人
签字：
1.签收前请认真核对密文数量，防止错发或漏发。
2.签收后请检查密文内容，如有问题请及时反馈。
备注联系人：_______电话：__________
3.呈送对象在阅读完毕后，请于参会时将密文返还证券与投资部。