兖矿能源:兖矿能源集团股份有限公司金融服务日常关联交易公告

股票代码：600188股票简称：兖矿能源编号：临2022-044
兖矿能源集团股份有限公司
金融服务日常关联交易公告
本公本司董公事司会董及事全体会董及事全保体证董本公事告保内证容本不存公在告任内何容虚不假记存载在、任误何导性虚陈假述记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
*日常关联交易事项：兖矿能源集团股份有限公司（“公司”“本公司”）控股子公司兖矿集团财务有限公司（“兖矿财司”）拟与山东能源集团有限公司（“山东能源”）续签《金融服务协议》（“新《金融服务协议》”），约定兖矿财司向山东能源成员单位（包括山东能源，山东能源控股51%以上的子公司，山东能源及山东能源控股51%以上的子公司单独或共同持股
30%以上的公司，山东能源及子公司下属的社会团体法人，但不包括本公司及其控股子公司）提供存款、综合授信、其他
金融服务及相关服务在2023-2025年度每年的交易上限金额（“本次日常关联交易”）。
*日常关联交易对公司的影响：本次日常关联交易协议按一般
商业条款订立，交易项目的定价政策体现公平合理原则，符合公司及全体股东利益；本次日常关联交易不会对公司现在
及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；公司与控股股
东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，本次日常关联交易不会对公司独立性产生影响，公司业务没有因本次日常关联交易而对控股股东形成依赖。
1*本次日常关联交易已经公司第八届董事第二十二次会议审议通过，尚需履行股东大会批准程序。
一、本次日常关联交易基本情况
(一)本次日常关联交易履行的审议程序
本公司于2022年4月29日召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过《关于续签的议案》，约定兖矿财司为山东能源成员单位提供存款、综合授信、其他金融服务及相关服务在协议有效期内的交易上限金额。
公司董事会成员共11人，出席董事会会议的董事11人，3名关联董事回避表决，其他8名非关联董事(包括4名独立董事)一致同意该议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决程序合法有效。
本次日常关联交易尚需履行股东大会批准程序。
(二)独立董事事前认可情况及独立意见和独立董事委员会发表的意见公司4名独立董事于2022年4月28日同意将《关于续签的议案》提交公司第八届董事会第二十二次会议讨论审议。
独立董事审阅公司提供的相关资料后，在董事会上发表独立意见如下：
1.公司董事会对《关于续签的议案》的审议、表决程序符合法律法规、上市监管规则及《公司章程》规定。
2.兖矿财司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的为企业
集团成员单位提供金融服务的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质。
3.兖矿财司与山东能源签订的新《金融服务协议》按一般商业条2款订立，是公司日常和一般业务，对公司及全体股东公平合理，《兖矿财司与关联方开展金融业务风险处置预案》充分可行，本次日常关联交易符合公司及全体股东整体利益，不存在损害中小股东合法权益的情况。
4.本次日常关联交易必要且公允，有利于兖矿财司扩大资金来源，拓展业务范围，提升盈利能力，有利于公司整合财务资源，通过兖矿财司平台置换外部高息贷款，降低融资成本，增强竞争力，更好维护公司利益和中小股东合法权益。
5.关联董事回避了对本议案的表决，符合相关法律法规和上市地监管规定要求。
依据公司上市地监管规定，公司设立独立董事委员会。独立董事委员会经考虑独立财务顾问的建议就本次日常关联交易事项发表独
立意见如下：
1.公司董事会对《关于续签的议案》的审议、表决程序符合法律法规、上市监管规则及《公司章程》规定。
2.兖矿财司与山东能源续签的新《金融服务协议》按一般商业条款订立，是公司日常和一般业务，对公司及全体股东公平合理；订立新《金融服务协议》符合公司及全体股东整体利益；本次日常关联交易的交易上限金额对公司及全体股东而言公平合理。
3.建议公司独立股东于公司股东大会上投票赞成续签《金融服务协议》及相关日常关联交易于2023-2025年每年的交易上限金额。
(三)2020-2022年金融服务日常关联交易的预计和执行情况
币种：人民币
2020年2021年2022年一季度
项目单位年度交易实际执行年度交易实际执行年度交易实际执行上限金额上限金额上限金额
3存款余额亿元-177.00-358.00-150.90
综合授信亿元94.0093.3598.0097.0010197.21金融服务手
万元400.00163.57400.00110.85400.0040.79续费
(四)本次日常关联交易预计金额和类别
请见本公告“三、关联交易主要内容和定价政策”相关内容。
二、关联方介绍和关联关系
山东能源为国有控股的有限责任公司，控股股东为山东省人民政府国有资产监督管理委员会，法定代表人李伟，注册资本人民币
2470000万元，股东包括山东省人民政府国有资产监督管理委员会（持股70%）、山东国惠投资控股集团有限公司（持股20%）、山东
省财欣资产运营有限公司（持股10%），主要从事煤炭、煤电、煤化工、高端装备制造、新能源新材料、现代物流贸易等业务，住所为山东省济南市高新区工业南路 57-1 号高新万达 J3 写字楼 19 层。
截至2021年12月31日，山东能源总资产人民币7514.02亿元，净资产人民币2407.35亿元；2021年度，营业收入人民币7741.19亿元，净利润人民币144.45亿元。
山东能源是本公司的控股股东，截至本公告公布之日，直接和间接持有本公司54.92%股份。依据上市地有关规定，山东能源是本公司的关联方。
山东能源以往年度与本公司进行的日常关联交易均按照协议条款执行，其应支付的日常关联交易款项未形成公司坏账。兖矿财司与山东能源2020-2022年进行的金融服务日常关联交易情况，请见本公告“一、本次日常关联交易基本情况”相关内容。
三、关联交易主要内容和定价政策
新《金融服务协议》约定兖矿财司于协议有效期内将继续向山东
4能源成员单位提供存款、综合授信及其他金融服务，主要条款如下：
（一）服务内容
1.存款服务：2023-2025年度，兖矿财司将按照一般商业条款向
山东能源成员单位提供存款服务，存款每日最高余额（含累计利息）不超过人民币358亿元。本公司及附属公司不会就存款服务作出任何资产抵押或担保。
2.综合授信：2023-2025年度，兖矿财司向山东能源成员单位提供的综合授信（包括但不限于贷款、贸易融资、票据承兑和贴现、透支、保理、担保、贷款承诺、开立信用证等）每日最高余额（含累计利息）分别不超过人民币150亿元、人民币160亿元、人民币170亿元。
3.其他金融服务：2023-2025年度，兖矿财司向山东能源成员单位提供金融服务（包括但不限于票据承兑和贴现服务、财务和融资顾问服务、信用鉴证及相关的咨询服务、代理服务、付款和收款等结算
服务、委托贷款服务、担保业务服务以及其他与结算业务相关的辅助服务等）收取代理费、手续费等服务费用每年均不超过人民币400万元。
2023-2025年度综合授信预计金额比2020-2022年度执行金额差
异较大的原因是：控股股东成员单位新项目资金需求及业务资金需求增加。
（二）服务定价原则
1.存款服务：兖矿财司吸收山东能源成员单位存款的利率，应符
合中国人民银行的相关规定，同时参照中国人民银行定期颁布的存款基准利率（如有）及一般商业银行提供同种类存款服务所确定的利率，并按一般商业条款厘定。
2.综合授信：兖矿财司向山东能源成员单位发放贷款的利率，应
符合中国人民银行的相关规定，同时参照中国人民银行定期颁布的贷
5款基准利率（如有）及一般商业银行提供同种类贷款服务所确定的利率，并按一般商业条款厘定。
3.其他金融服务：兖矿财司向山东能源成员单位提供金融服务所
收取的手续费，凡中国人民银行或银保监会有收费标准规定的，应按收费标准收取服务费；没有规定的，应参照一般商业银行提供同种类金融服务所收取的手续费，并按一般商业条款厘定。
（三）协议有效期
新《金融服务协议》在双方法定代表人或授权代表签署，并经双方加盖单位公章，且履行完毕双方内部审批程序后自2023年1月1日起生效至2025年12月31日终止。
四、本次日常关联交易的目的及对公司的影响
(一)本次日常关联交易的目的
兖矿财司为山东能源成员单位提供金融服务，有利于兖矿财司扩大资金来源，拓展业务范围，提升盈利能力；有利于公司整合财务资源，通过兖矿财司平台置换外部高息贷款，降低融资成本，增强竞争力，更好维护公司利益和中小股东合法权益。
(二)本次日常关联交易对公司的影响
本次日常关联交易协议按一般商业条款订立，交易项目的定价政策体现公平合理原则，符合公司及全体股东利益；本次日常关联交易不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；公司与
控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，本次日常关联交易不会对公司独立性产生影响，公司业务没有因本次日常关联交易而对控股股东形成依赖。
五、备查文件
（一）公司第八届董事会第二十二次会议决议；
（二）独立董事事前认可意见及独立意见和独立董事委员会发表的意见；
6（三）《兖矿财司与山东能源金融服务协议》；
（四）《兖矿财司与关联方开展金融业务风险处置预案》。
特此公告。
兖矿能源集团股份有限公司董事会
2022年4月29日
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