拓邦股份:北京市中伦（深圳）律师事务所关于拓邦股份2018年股票期权激励计划行权价格调整及部分股票期权注销相关事项的法律意见书

北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳拓邦股份有限公司2018年股票期权激励计划
行权价格调整及部分股票期权注销相关事项的
法律意见书
二〇二二年四月
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Beijing * Shanghai * Shenzhen * Guangzhou * Chengdu * Wuhan * Chongqing * Qingdao * Hangzhou * Hong Kong * Tokyo * London * New York *Los Angeles* San Francisco深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 栋 9-10 层 邮政编码：518026
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北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳拓邦股份有限公司2018年股票期权激励计划行权价格调整及部分股票期权注销相关事项的法律意见书
致：深圳拓邦股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳拓邦股份有限公司（以下简称“公司”或“拓邦股份”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件，以及《深圳拓邦股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司2018年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）行权价格调整（以下简称“本次调整”）及部分股票期权注销（以下简称“本次注销”）相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1.本法律意见书的出具已得到公司如下保证：即公司向本所提供的文件资料
及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、虚假或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者以及存在的事实
和《公司法》《证券法》和《管理办法》的有关规定发表法律意见。
-1-法律意见书
3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
有赖于有关政府部门、拓邦股份或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5.本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和拓邦股份的说明予以引述。
6.本法律意见书仅供拓邦股份本次激励计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。本所同意公司将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件，随其他文件材料一同上报或公告。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次调整相关事项
（一）本次调整的批准和授权
1.公司2018年股票期权激励计划的批准和授权
（1）2018年10月22日，拓邦股份第六届董事会薪酬与考核委员会第二次
会议审议通过了《深圳拓邦股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”），并决定将《激励计划（草案）》提交公司董事会审议。
（2）2018年10月26日，拓邦股份第六届董事会第七次会议审议通过《关于公司2018年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》等与本次激励计划
-2-法律意见书
相关的议案，作为本次激励计划激励对象的关联董事已回避表决。公司独立董事就《激励计划（草案）》发表了独立意见。
（3）2018年10月26日，拓邦股份第六届监事会第六次会议审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》等与本次激励计划
相关的议案，并对《激励计划（草案）》所确定的激励对象名单进行核实，认为激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
（4）2018年11月2日，拓邦股份第六届董事会第八次（临时）会议审议通
过《关于公司2018年股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》，作为本次激励计划激励对象的关联董事已回避表决。公司独立董事就《深圳拓邦股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》”）发表了独立意见。
（5）2018年11月2日，拓邦股份第六届监事会第七次（临时）会议审议通
过《关于公司2018年股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》，监事会认为，《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，董事会审议2018年股票期权激励计划相关议案的程序和决策合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（6）公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部 OA 办公系统进行了公示，公示期为自2018年10月30日至2018年11月9日止。在公示期内，没有任何组织或个人对激励对象名单提出异议，并于2018年11月10日披露了《深圳拓邦股份有限公司监事会关于2018年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（7）2018年11月16日，拓邦股份2018年第一次临时股东大会审议通过了
《关于公司2018年股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司2018年股票期权激励计划实施考核办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定2018年股权激励计划的授予日、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
-3-法律意见书（8）2018年11月27日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划授予数量和激励对象名单的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》，作为本次激励计划激励对象的关联董事已回避表决，公司独立董事就本次授予及该调整均发表了明确同意的独立意见。
（9）2018年11月27日，公司第六届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划授予数量和激励对象名单的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》。
（10）2019年7月26日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的议案》，作为本次激励计划激励对象的关联董事已回避表决。公司因实施2018年年度权益分派，根据《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》中的相关规定，公司董事会决定对2018年股票期权激励计划行权价格进行相应调整，股票期权的行权价格相应调整为3.7元/股。同日，公司独立董事就该调整事宜发表了同意的独立意见。
（11）2019年7月26日，公司第六届监事会第十二次会议审议通过《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的议案》，监事会认为，本次对2018年股票期权激励计划行权价格进行调整的事项，符合《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》中的有关规定。监事会同意对2018年股票期权激励计划行权价格进行调整。
（12）2020年3月30日，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于2018年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件暨可行权的议案》《关于调整2018年股票期权激励计划激励对象及股票期权数量的议案》，关联董事已回避表决。公司2018年股票期权激励计划设定的第一个行权期的行权条件已满足，可以行权，本次实施的2018年股票期权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。本次激励计划第一个行权期可行权的激励对象为613名，可行权股票期权数量为1206.48万份，行权价格为3.70元，行权期限为2020年1月
5日至2021年1月4日。激励对象黄昕语、杨盛仓等69人因个人原因辞职并离开公司，其已不再满足成为股权激励对象的条件，公司决定注销上述离职人员尚未行权的260.60万份股票期权，公司2018股票期权激励计划授予对象由684人减少至615人，股票期权总数由4288.70万份减少至4028.10万份；在职的-4-法律意见书
激励对象张祥有、张小锋因2019年度考核结果不合格，不符合行权条件，激励对象祝锦程因2019年度考核结果为良好，可行权比例为本次行权额度的75%，上述三人不符合行权条件的1.95万份股票期权将由公司统一注销。公司独立董事对此发表了同意意见。
（13）2020年3月30日，公司第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于2018年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件暨可行权的议案》《关于调整2018年股票期权激励计划激励对象及股票期权数量的议案》。监事会经核查后认为：公司2018年股权激励计划设定的第一个行权期的行权条件已满足，公司613位激励对象行权资格合法有效，满足公司2018年股权激励计划第一个行权期行权条件，同意激励对象在股权激励计划规定的第一个行权期内行权。根据公司《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》及相关规定，激励对象黄昕语、杨盛仓等69人因个人原因辞职并离开公司，其已不再满足成为股权激励对象的条件，同意公司取消上述人员激励对象资格及所涉的260.60万份股票期权；在职的激励对象张祥有、张小锋因2019年度考核结果不合格，不符合行权条件，激励对象祝锦程因2019年度考核结果为良好，可行权比例为本次行权额度的75%，上述三人不符合行权条件的1.95万份股票期权将由公司统一注销。
（14）2021年1月14日，公司第七届董事会第五次会议审议通过《关于注销2018年股票期权激励计划离职员工已获授但未行权股票期权的议案》，关联董事已回避表决。公司独立董事对本次注销发表了独立意见。
（15）2021年1月14日，公司第七届监事会第五次会议审议通过了《关于注销2018年股票期权激励计划离职员工已获授但未行权股票期权的议案》，监事会核查后认为：公司黄昕语、杨盛仓等76名原激励对象因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件，同意公司根据《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，将前述76名原激励对象已获授尚未行权的股票期权合计
277.30万份由公司统一注销。
（16）2021年3月5日，公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于2018年股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件暨可行权的议案》《关于调整2018年股票期权激励计划激励对象及股票期权数量的议案》《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的议案》，关联董事对相关议案已回避表决。公司2018-5-法律意见书
年股权激励计划设定的第二个行权期的行权条件已满足，可以行权。本次实施的
2018年股票期权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。本次激励计
划第二个行权期可行权的激励对象为569名，可行权股票期权数量为1098.51万，行权期限为2021年1月5日至2022年1月4日。公司因实施2019年年度权益分派，根据公司《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》中的相关规定，公司董事会决定对2018年股票期权激励计划行权价格进行相应调整，经过本次调整，公司股票期权激励计划行权价格由3.70元调整为3.65元。公司独立董事对本次行权及调整发表了同意意见。
（17）2021年3月5日，公司第七届监事会第六次会议审议通过了《关于2018年股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件暨可行权的议案》《关于调整2018年股票期权激励计划激励对象及股票期权数量的议案》《关于调整
2018年股票期权激励计划行权价格的议案》。公司监事会经核查后认为：公司
2018年股权激励计划设定的第二个行权期的行权条件已满足；公司569位激励
对象行权资格合法有效，满足公司2018年股权激励计划第二个行权期行权条件，同意激励对象在股权激励计划规定的第二个行权期内行权；根据公司《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》及相关规定，激励对象谢勇、吴石等39人因个人原因辞职并离开公司，其已不再满足成为股权激励对象的条件，同意公司取消上述人员激励对象资格及所涉的244.79万份股票期权，上述不符合行权条件的股票期权将由公司统一注销。本次调整行权价格符合公司《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，调整程序合法、有效。
（18）2021年4月26日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的议案》。公司因实施2020年年度权益分派，根据《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》中的相关规定，公司董事会决定对2018年股票期权激励计划行权价格进行相应调整，股票期权的行权价格相应调整为3.60元/股。关联董事已回避表决。公司独立董事就本次调整事宜发表了同意的独立意见。
（19）2021年4月26日，公司第七届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的议案》。公司监事会认为，本次调整2018年股票期权激励计划的行权价格符合《2018年股票期权激励计划（草案修-6-法律意见书订稿）》等的相关规定，调整程序合法、有效。
（20）2022年3月18日，公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于2018年股票期权激励计划第三个行权期符合行权条件暨可行权的议案》及《关于调整2018年股票期权激励计划激励对象及股票期权数量的议案》，关联董事对相关议案已回避表决。激励对象和股票期权数量调整情况如下：1.激励对象张燃、吴明丽等22人因个人原因辞职并离开公司，其已不再满足成为股权激励对象的条件，公司决定注销上述离职人员尚未行权的32.40万份股票期权，公司2018股票期权激励计划授予对象由567人减少至545人；2.在第三个行权期考核期内，因2名激励对象绩效考核结果为“不合格”，当年度股票期权的可行权额度全部不可以行权；22名激励对象绩效考核结果为“良好”或“合格”，当年度股票期权的可行权额度的75%可行权。上述24名人员不得行权的期权为22.75万份，其余521名激励对象绩效考核结果为优秀及以上，可行权额度为全部可以行权。公司独立董事已发表同意意见。
（21）2022年3月18日，公司第七届监事会第十七次会议审议通过了《关于2018年股票期权激励计划第三个行权期符合行权条件暨可行权的议案》及《关于调整2018年股票期权激励计划激励对象及股票期权数量的议案》，监事会经核查后认为：公司2018年股权激励计划设定的第三个行权期的行权条件已满足。公司543位激励对象行权资格合法有效，满足公司2018年股权激励计划第三个行权期行权条件，同意激励对象在股权激励计划规定的第三个行权期内行权。根据公司《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》及相关规定，激励对象张燃、吴明丽等22人因个人原因辞职并离开公司，其已不再满足成为股权激励对象的条件，在第三个行权期考核期内，存在部分不满足行权条件的期权，同意公司取消上述人员激励对象资格及所涉的55.15万份股票期权，上述不符合行权条件的股票期权将由公司统一注销。
2.本次调整的批准和授权
2022年4月26日，公司召开第七届董事会第二十五次会议及第七届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的议案》，关联董事已回避表决。公司独立董事对本次调整发表了独立意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整已获得现-7-法律意见书
阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
（二）本次调整的具体情况
公司第七届董事会第二十五次会议及第七届监事会第二十一次会议审议通过
的《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的议案》，因实施2021年年度权益分派，根据公司《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》中的相关规定，公司董事会决定对2018年股票期权激励计划行权价格进行相应调整，具体如下：
因每10股派发现金红利0.5元（含税）带来的行权价格调整
P＝P0﹣V =3.60-0.05=3.55 元
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股含税的派息额，P 为调整后的行权价格。
经过本次调整，公司股票期权激励计划行权价格由3.60元调整为3.55元。
本所律师认为，公司本次行权价格调整符合《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
二、本次注销相关事项
（一）本次注销的批准和授权
2022年4月26日，公司召开第七届董事会第二十五次会议及第七届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，关联董事已回避表决。公司独立董事对本次调整发表了独立意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
（二）本次注销的具体情况根据公司第七届董事会第二十五次会议及第七届监事会第二十一次会议审
议通过的《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，本次注销-8-法律意见书
具体情况如下：
1、公司激励对象张燃、吴明丽等22人因个人原因辞职并离开公司，根据
《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，上述人员已不符合激励条件，前述22名原激励对象已获授尚未行权的股票期权合计32.40万份不得行权，由公司统一注销。
2、2021年，在第三个行权期考核期内，因2名激励对象绩效考核结果为
“不合格”，当年度股票期权的可行权额度全部不可以行权；22名激励对象绩效考核结果为“良好”或“合格”，当年度股票期权的可行权额度的75%可行权。上述24位激励对象不得行权的期权为22.75万份，由公司统一注销。
综上，本次合计注销55.15万份股票期权后，公司2018年股票期权激励计划剩余已授予未行权的期权数量为1404.93万份。
根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，本次注销可由公司董事会决定，无需提交股东大会。
基于上述，本所律师认为，公司本次注销符合《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：（一）公司2018年股票期权激励计划行权价格调整及注销部分股票期权已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定；（二）公司2018年股票期权激励计划行权价格调整及注销部
分股票期权符合《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
本法律意见书正本四份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
-9-法律意见书（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳拓邦股份有限公司
2018年股票期权激励计划行权价格调整及部分股票期权注销相关事项的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人：经办律师：
赖继红周俊
经办律师：
陈旖旎
2022年4月27日