三元股份:三元股份重大信息内部报告管理办法

北京三元食品股份有限公司重大信息内部报告管理办法
北京三元食品股份有限公司
重大信息内部报告管理办法
第一章总则
第一条为确保北京三元食品股份有限公司（简称“公司”）内部重大信息迅
速顺畅传递、归集和有效管理，保证公司及时、准确、真实、完整地披露信息，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《北京三元食品股份有限公司信息披露管理办法》及公司章程等规定，结合公司实际，制定本办法。
第二条本办法适用于北京三元食品股份有限公司及所属全资、控股子公司（合称“公司及所属子公司”）。
第三条本办法是指当已发生或者拟发生的可能对公司股票及其衍生品种交
易价格产生较大影响的任何重大事项时，信息报告义务人应及时将有关信息向公司董事会秘书、总经理、董事长报告。
第四条本办法所称信息报告义务人包括：持有公司5%以上股份的股东及其
一致行动人、公司实际控制人；公司董事、监事、高级管理人员；公司及所属子公司负责人；其他对重大事件可能知情的人员。
第二章重大信息的范围
第五条信息报告义务人负有向公司董事会秘书、总经理、董事长报告其职权
范围内所知内部重大信息的义务，应积极配合董事会秘书做好信息披露工作，及时、持续报告重大信息的发生和进展情况，并对提供信息的真实性、准确性、完整性承担责任。
第六条信息报告义务人在信息尚未公开披露之前，负有保密义务。
第七条公司事业部、北京工业园、分（子）公司（合称“所属各单位”）指
定专人为重大信息报告人。公司总部部室及技术中心、所属各单位责任人对本部室、本单位的重大信息报告负第一责任，公司总部部室及技术中心、所属各单位重大信息报告人对本部室、本单位的重大信息报告负有连带责任。
第八条重大信息包括但不限于：
（一）董事会决议；
（二）监事会决议；
（三）召开股东大会或变更召开日期的通知；
（四）股东大会决议；
（五）独立董事声明、意见及报告；
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（六）应报告的重大交易，包括但不限于：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；上海证券交易所认定的其他交易。
公司及所属子公司发生上述交易，交易的成交金额或涉及的资产总额达到1000万元时，应及时报告。未达到前述标准，但达到下列标准之一的，亦应及时报告：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的10%以上；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最
近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司及所属子公司发生“提供担保”（含对控股子公司担保）、“赠与或受赠资产”交易时，无论金额大小，均应及时报告。
（七）应报告的日常交易，包括但不限于：
1．购买原材料、燃料和动力；
2．接受劳务；
3．出售产品、商品；
4．提供劳务；
5．工程承包；
6．与日常经营相关的其他交易。
资产置换中涉及前述交易的，适用本条第（六）款的规定。
公司及所属子公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应及时报告：
（1）涉及本款第1项、第2项事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资
产50%以上，且绝对金额超过5亿元；
（2）涉及本款第3项至5项事项的，合同金额占公司最近一个会计年度经审
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计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元；
（3）公司或者上海证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。
（八）应报告的关联交易，包括但不限于：
1．本条第（六）款规定的交易；
2．购买原材料、燃料、动力；
3．销售产品、商品；
4．提供或者接受劳务；
5．委托或者受托销售；
6．存贷款业务；
7．与关联人共同投资；
8．其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
公司及所属子公司发生上述关联交易，无论金额大小，均应及时报告。
（九）公司及所属子公司发生的下列诉讼、仲裁事项应及时报告：涉案金额超
过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上；涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；证券纠纷代表人诉讼；其他可
能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的诉讼、仲裁事项。
（十）变更募集资金投资项目；
（十一）业绩预告和盈利预测的修正；
（十二）利润分配和资本公积金转增股本事项；
（十三）股票交易异常波动和澄清事项；
（十四）可转换公司债券涉及的重大事项；
（十五）公司出现下列使公司面临重大风险的情形之一时，应及时报告：
1．发生重大亏损或者遭受重大损失；
2．发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
3．可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
4．计提大额资产减值准备；
5．重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；
6．公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
7．公司预计出现股东权益为负值；
8．公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资
产的30%；
9．公司主要银行账户被冻结；
10．主要或者全部业务陷入停顿；
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11．公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监
事和高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
12．公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
13．公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员涉嫌严重违纪
违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
14．公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其他董事、监事和高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到
3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
15．上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
（十六）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等；
（十七）经营方针和经营范围发生重大变化；
（十八）变更会计政策或者会计估计；
（十九）依据中国证监会关于行业分类的相关规定，公司行业分类发生变更；
（二十）董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案形成相关决议；
（二十一）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相应的审核意见；
（二十二）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；
（二十三）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
（二十四）公司的董事、三分之一以上监事、总经理或者财务负责人发生变动；
（二十五）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
（二十六）预计公司年度、半年度、季度业绩将出现下列情形之一时：
1．净利润为负值；
2．实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上；
3．净利润实现扭亏为盈。
（二十七）上海证券交易所或者公司认定的其他情形。
第九条持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、公司实际控制人发生
下列事项的，应及时通知本公司董事会秘书、总经理、董事长：
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（一）变更其公司名称、注册资本、注册地址；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）持股情况或者控制公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（四）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；
（五）所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（六）拟对本公司进行重大资产或者业务重组；
（七）对本公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。
第三章重大信息内部报告程序和形式
第十条信息报告义务人应在知悉本办法第二章所述重大信息的第一时间以
面谈或电话方式向公司董事会秘书通告有关情况，并在24小时内将与重大信息有关的书面文件直接递交或发送电子邮件给公司董事会秘书或公司总部证券部。
第十一条董事会秘书应按照相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》
等规范性文件及公司章程的有关规定，对上报的重大信息进行分析判断，如需履行信息披露义务时，董事会秘书应立即向公司董事会、监事会进行汇报，提请公司董事会、监事会履行相应程序，并责成公司总部证券部按照相关规定予以公开披露。
第十二条以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但不限于：
（一）发生重大事项的原因、各方基本情况、重大事项内容、对公司经营的影响等；
（二）所涉及的意向书、合同等；
（三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；
（四）中介机构关于重大事项所出具的意见书；
（五）公司内部对重大事项审批的意见。
第十三条重大信息报送资料需由本单位负责人签字后方可报送公司总部证券部。
第十四条所属各单位负责人应时常敦促本单位对重大信息的收集、整理、上报工作。公司管理层对其职权范围内的职能部室及主管的控股子公司重大信息报告负有敦促义务。
第四章责任与处罚
第十五条发生本办法所述重大信息应上报而未上报、未按照“及时、准确、
5/6北京三元食品股份有限公司重大信息内部报告管理办法真实、完整”原则上报的，公司可以视不同情节，按照公司人力管理相关制度对责任人进行处分；导致公司信息披露违规的，按照公司人力管理相关制度对责任人进行处分；给公司造成严重影响或损失的，除按照公司人力管理相关制度对责任人进行处分外，还可以视不同情节依法追究其法律责任。
第五章附则
第十六条本办法由公司总部证券部负责拟订、修订和解释。
第十七条本办法经公司董事会审议通过，自发布之日起施行。