诺普信:中信建投证券股份有限公司关于深圳诺普信农化股份有限公司2021年度内部控制评价报告的核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于深圳诺普信农化股份有限公司
2021年度内部控制评价报告的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本保荐机构”）
作为深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“诺普信”或“公司”）非公开发
行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对诺普信2021年度内部控制评价报告进行了核查，具体核查情况如下：
一、内部控制评价目标和原则
（一）公司内部控制制度的目标
1、建立和完善符合现代管理要求的公司治理结构和内部组织结构，通过科
学有效的决策机制、执行机制和监督机制保证公司经营管理及经营活动的合法
有序进行，提高经营效率和效果，实现企业发展战略。
2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动
的健康运行，合理控制经营风险。
3、堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种欺诈、舞弊行为，保
护公司财产的安全完整。
4、规范公司会计行为，保证会计资料、财务报表及相关信息的真实、准确和完整，提高会计信息质量。
5、确保国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行。
（二）公司内部控制制度制定所遵循的原则
1、合法性原则。公司必须在国家法律法规规定的范围内从事其经营活动，
不能进行违法经营，更不能借助内部控制来从事非法活动，或通过内部控制来逃避国家法规的监管。
2、有效性原则。有效的内部控制在公司的生产经营过程中能够得到贯彻执
行并发挥作用，实现其为提高经营效果、提供可靠财务报告和遵守法律法规提供
1合理保证的目标，内部控制必须有效。
3、审慎性原则。在公司生产经营活动中，公司要达到生存发展的目标，就
必须对各类风险进行有效的预防和控制，内部控制作为公司管理的中枢环节，是防范公司风险最为行之有效的一种手段。内部控制的核心是有效防范各种风险，任何制度的建立都要以防范风险、审慎经营为出发点。
4、重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和
高风险领域，并采取更为严格的控制措施，确保不存在重大缺陷。重要性原则的应用需要一定的职业判断，应当根据公司所处行业环境和经营特点，从业务事项的性质和涉及金额等方面来考虑是否及如何实行重点控制。
5、全面性原则。内部控制的全面性包含两层含义：一方面是指公司根据生
产经营的需要，应该设置的内部控制都已设置；另一方面是指对生产经营活动的全过程进行自始至终的控制。如果内部控制的全面性达不到，则内部控制的有效性就无从谈起。内部控制必须渗透到公司经营管理的各项业务过程和各个操作环节，涵盖所有的部门和岗位，不能留有任何死角。
6、独立性原则。内部控制的检查、评价部门必须独立于内部控制的建立和
执行部门，直接操作人员和直接控制人员必须适当公开，并向不同的管理人员报告工作。
7、成本效益原则。是公司行为决策普遍适用的基本原则，内部控制在保护
资产完整、信息真实、公司目标实现等方面都会有良好的效果。建立内部控制必须遵循效益大于成本的原则，既不能因内控制度的缺陷对公司产生较大的负面影响，也不能一味追求完善而无节制地产生支出。
二、内部控制评价工作情况
报告期内，公司进一步按照国家相关部门颁发的《企业内部控制基本规范》及《上市公司内部控制指引》等相关规定，对公司的内部控制体系进行持续改进、优化，以适应不断变化的外部环境及内部管理要求。
（一）内部控制评价范围公司内部控制评价的范围涵盖公司及公司合并报表范围内的子公司的各种
业务和事项，重点关注下列风险领域：投资管理风险、资金活动风险、采购管理风险、现场生产管理风险、存货管理风险、销售及收款管理风险、成本费用管理
风险、信息系统安全管理风险、关联交易管理风险、对控股子公司的管理等。
2（二）纳入评价范围的主要业务和事项
1、内部环境
（1）组织架构
公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，建立了以《公司章程》为基础、以《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等为主要架构的规章制度，形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为架构的决策、经营管理及监督体系。股东大会、董事会、监事会及管理层授权明晰、操作规范、运作有效，维护了投资者和公司利益。
公司“三会”按照《公司章程》和相关制度的规定，履行相应职责，进行决策。股东大会是公司最高权力机构；董事会对股东大会负责，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并做出决定，必要时提交股东大会审议；监事会独立运作，负责对公司经营、财务及高管人员的履职进行监督。董事会、监事会的换届选举符合有关法律、法规和公司章程的规定。“三会”的召集、召开程序、会议内容及会议做出的决议均合法、有效。“三会”文件完备并已归档保存，所表决事项涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者均已回避表决。重大投资、融资、对外担保等事项的经营及财务决策履行了公司章程和相关议事规则的程序。“三会”决议的实际执行情况良好。
董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会以及提名委员会四
个专门委员会，各专门委员会成员中均有独立董事。下设的专门委员会能够正常发挥作用。公司的独立董事均具备履行其职责所必需的知识基础，具备独立董事相关任职资格，符合证监会的有关规定，能够在董事会决策中履行独立董事职责，包括在重大关联交易、公司发展战略与决策机制、高级管理人员聘任及解聘等事
项上发表可观、公正的独立意见，发挥独立董事作用。
经营管理层对董事会负责，负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持公司的日常生产经营管理工作，负责组织内部控制日常运行。
公司设立了独立的内部审计部门，并配备了专职的审计人员，审计部门在董事会审计委员会的领导下独立开展内部审计、稽查工作，并定期将工作总结和工作计划向审计委员会报告。
为了适应公司的发展，加强公司整体规划、统一管理、共享资源、协调行动能力，提高公司战略决策的有序、系统、高效的推进，提高工作效率，公司成立
3的企业管理委员会能够有效的协助和支持总经理办公室运作。
为进一步加强公司信息披露内部控制，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》
等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，建立信息披露跨部门协调机制在不改变公司原有的信息披露体系的原则下，通过搭建信息（含财务及非财务信息）报告、传递补充渠道，保障信息披露真实、准确、完整，推动建立、完善信息披露内部控制机制，定期检视公司需披露信息的收集、传递和披露情况，对疑难、无先例需披露事项组织讨论并提出建议，对定期报告编制提供咨询和建议，审阅公司投资者说明会、分析师会议、路演及接待投资者调研资料，审阅公司网站、媒体及其他信息发布平台（如互动易、股吧等）发布的信息，并提供相关咨询和建议，监督、评价公司证券事务部门以外其他部门、子公司等信息披露事务管理制度执行情况，并提出改进意见，从而达到构建以投资者需求为导向的信息披露体系，提升公司信息披露质量的重要目标。
（2）发展战略
董事会下设战略委员会，是负责发展战略管理工作的专门工作机构，主要负责对公司的长期发展规划、重大投融资方案、重大资本运作、资产经营项目决策
进行研究并提出建议。专家委员会具有很强的综合素质和实践经验，熟悉公司业务行业特点及经营运作特点，具有很强的市场敏感性和综合判断能力，能够充分了解国家宏观政策走向及国内外经济、行业发展趋势。
（3）人力资源
公司按照国家相关法律法规的规定，建立健全了完善的人力资源管理政策，细分了人力资源管理模块和任职资格管理制度，明确规定招聘、晋升、绩效考核、薪酬奖惩、离职、保密等管理办法，健立健全员工的培训体系，充分保证了各级员工的胜任能力并能有效地履行职责，规范了公司的人力资源管理。公司大力进行了人才优化和储备工作。现有人力资源政策能够基本保证人力资源的稳定和公司各部门对人力资源的需求。
（4）社会责任
践行企业使命，探索创新乡村振兴的新模式：自十九大报告到今年的中央一号文件，党和国家在“脱贫攻坚”、“乡村振兴”等国家大计上出台了一系列的“惠农扶农强农”政策，公司扎根农村、深耕农业、服务农民20年，始终不忘初心，
4砥砺前行，与党和国家同频共振，致力于成为中国新型农业现代化的实践者和推动者。近年来，公司积极谋求变革，推进战略升级。从农资分销供应、农业综合服务、到单一特色作物产业链，公司现已构建了“农药制剂业务与单一特色作物产业链”的产业发展新格局，发挥沉淀二十多年的制剂产品优势，植保服务优势，再通过区域服务、种植结构调整和作物产业链运营模式，致力践行“农业不再落后，农民无比幸福”的企业愿景。
（5）企业文化
公司一直着力于建立自己的企业文化体系，形成了具有诺普信特色的企业愿景、使命、宗旨、质量方针、环境方针、社会责任守则和核心价值观。公司的核心价值观以客户为中心、以奋斗者为本、以一流的产品和服务为客户创造关键价值；恪守“做环保的农药，做农民需要的药，指导农民用药”的承诺，全心全意为农民服务，深入践行价值贡献的经营理念，积极倡导坦诚自信，激情快乐，积极进取，奋发作为，创建中国遥遥领先的农业服务平台，成为员工奋斗的乐园。
2、控制活动
（1）资金活动
公司执行《诺普信企业资金管理制度》，对资金实行统一调度有效使用管理。
所有收入均纳入公司财务统一管理核算，在货币资金收付方面，按要求实行收支两条线，出纳与会计职责严格分离及钱、帐、物分管制，出纳人员没有兼管稽核、会计档案保管和收入、支出、费用、债权、债务账目的登记工作，现金、支票统一由出纳保管，银行印鉴实行分人管理。本年度，公司上线“智能回款系统”，实现银企直连，自动识别回款，大幅提高资金安全和效率。公司根据《诺普信企业资金管理制度》的要求实施了各项资金管理要求，审计部定期对其执行情况进行监督和审计，公司能够有效地防范货币资金使用风险、提高资金效益。
（2）采购业务
公司建立及完善了采购业务流程的，不断完善了供应商管理制度及招投标管理指示，完善标准化的采购合同版本、加强诚信廉洁采购管理，对公司物资、设备采购实施了有效管理和监督。重要采购项目采用招标方式，建立健全的采购招标管理流程，有效的降低了采购成本。信息化管理应用进一步完善，优化采购流程及供应链管理和控制；建立和实施严格的采购分级授权审核程序。
（3）资产管理
5公司有健全完善的固定资产管理制度，对资产的技术选型、采购、合同订立、验收、调拨、盘点、报废处理、抵押、担保等相关控制环节进行了明确规范，涵盖了固定资产管理内部控制的各个方面，固定资产的内部控制设计健全、合理，执行有效。
公司建立了完善的存货管理制度，规范了从计划、采购、验收、入库、领用、盘点、货龄管理等各个环节的内控，公司对贵重物料进行重点管控，定期进行耗用分析并跟进，将呆滞存货列入绩效考核，有效的提高了存货的周转率及降低了产品的制造成本。
（4）销售业务
公司根据市场环境的变化及发展要求采取相应的营销策略，积极研究行业技术发展趋势和市场应用趋势，以客户为中心、聚焦作物，不断进行技术创新解决客户技术质量痛点，持续提高客户满足度。积极推动新产品新应用市场，提高市场预测的准确性，持续提升企业市场营销水平和营销管理，推动新产品市场；提拔大量产品经理，作物经理，打通从市场机会到新产品市场应用的有效信息和流程通道，确保新产品实现销售快速提升。全面推广了营销移动报单系统、客户智能化系统大大提升了工作效率。定期对客户信用进行评级、及时催收逾期款，有效的控制和防范了销售回款的风险。本年度将销售合同及订单风险控制工作和销售回款作为重点工作，回款状态及信用控制情况良好，总体来说，销售业务的内部控制是有效的。
（5）子公司管理
公司制定《子公司管理制度》，加强了对子公司的规范管理和监督，规范公司对外投资及子公司管控业务流程，对公司及子公司的治理、资源、资产等运作进行风险控制，提高了公司整体运作效率，维护了公司和投资者的利益。控股子公司的高级管理人员及财务负责人由公司任命，全面负责具体经营事务的管理工作，建立子公司分级授权管理制度。实现与公司资源共享，模式复制的原则。所有事项执行公司同类事项的管理要求，子公司的重大事项决策均需按照规定上报公司审核后方可执行，确保了子公司经营管理规范有序。
（6）研究与开发
公司非常重视新产品的研发投入，积极建立技术发展、交流、合作、产品应用推广平台，建立并实施鼓励创新管理办法，将人才培养作为企业的核心工作和6考核管理人员的关键工作。为加强研发管理能力的提升，提高新技术开发效率，
加快新产品开发速度。公司积极申请专利技术，加强知识产权保护管理。研究与开发内控制设计是健全的，经审计，内部控制执行有效。
（7）工程项目
公司持续优化内部流程，规范了工程的立项、审批、选型、采购比价、合同的订立、工程项目的实施监督、验收、结算各环节。各子公司的工程项目管理模式与公司一致，本年度，审计及财务参与全过程审核与监督。工程项目的内部控制执行是有效的。
（8）担保业务
公司根据《中华人民共和国公司法》、《证券法》、《担保法》等法律法规及《公司章程》的规定，制定了《对外担保管理制度》，本年度，担保业务严格按照制度执行。
（9）财务报告管理
为规范公司财务核算，保证财务报告全面、真实、准确地反映公司的财务状况和经营成果，公司制定了《内部会计管理制度》等制度，对财务报告编制与审核、会计账务处理等主要业务流程进行了规范，确保公司会计处理严格执行企业会计准则等法律法规。
报告期内，公司的财务报告编制方案、确定重大事项的会计处理、清查资产核实债务、结账、编制单体财务报告、编制合并财务报告、财务报告对外提供前
的审核、财务报告对外提供前的审计、财务报告的对外提供等阶段，均能按照公司现行的制度有序的执行，确保了财务报告信息的真实性、完整性和有效性。
（10）合同管理
公司制定《授权管理制度》，明确对外签订合同的权限管理，所有重大对外经济活动均签订受控的经济合同，合同条款、内容清晰，合同履约情况得到有效监控，不存在重大经济合同纠纷导致企业经济利益受损。公司已建立了合同信息化管理体系，实现合同审核、档案管理与查询、用印、合同履行控制等通过信息化系统来控制，严格按照《审批权限表》分级审核，极大的提高了工作效率和有效务实的实施了合同的风险把控。审计部定期对合同管理情况进行审计，合同的管理有效和可控。
（11）内部信息传递
7公司已制定《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人报备制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、
《重大事项内部报告制度》、《董事会秘书工作细则》等一套比较完善的内部控制
制度及规范性文件根据业务发展情况，及时做出相应的修订。公司由董事长担任信息披露工作的最终责任人、由董事会秘书担任信息披露工作的直接责任人；
公司设立证券投资部，具体负责信息披露及投资者关系管理工作。证券投资部有专用的场地及设施，设置了联系电话、网站、电子邮箱等投资者沟通渠道；公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员了解公司内部信息传
递的程序，具备认真履行信息披露义务的条件。通过《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》及《重大事项内部报告制度》的执行，公司建立了较为有效的信息沟通和反馈渠道，该信息系统内部控制具有一定的完整性、合理性及有效性。
所有应当披露的信息均通过深圳证券交易所指定的网站、报纸和公司网站予以公开发布，公司信息披露遵循及时、准确、真实和完整原则，确保所有利益相关者能够公平的获取相关信息。公司的信息传递与沟通内部控制是顺畅和高效的。
公司根据实际情况，进行整体信息系统的规划，为实现公司业务全面信息化管理体系，进一步完善了 OA 协同办公平台、企业微信平台，充分利用现代信息技术，提升了信息沟通的效率和效果。
公司通过各种定期会议（半年度、年度总结大会、总经办月度工作会议、各部门月度例会、各项目例会等）和不定期会议、工作总结及计划报告、各种专项
报告、各项管理制度文件等多种方式实现信息的内部沟通。各业务部门与客户、供应商等能过邮件、电话、传真、实地走访、会议等多种形式进行沟通，为适应公司集团化管理平台建设的要求，公司将建立专业管理系统以加强销售管理、研发管理、生产管理。
（12）信息系统控制
IT 管理部门对公司各部门信息保密等级划分，建立了完善的信息系统控制制度，《机房出入管理规定》、《机房安全管理规定》、《机房设备管理规定》、《数据备份管理规定》、《IT 类固定资产进货领出记录》、《IT 损耗类资产领出记录》、
《IT 物品借用登记表》、《IT 固定资产报废申请》等。公司制定的信息系统控制制度得到了有效的实施，亦保障了信息系统建设和运行，对 IT 方面的风险控制起到良好的监督和管理作用。内审部定期针对信息系统控制制度的执行进行了审
8计，目前信息系统内部控制执行良好。
重点关注的高风险领域主要包括国内外经济增速放缓、市场需求疲软、市场
竞争风险、合同管理风险等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。
（三）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
定量标准以利润总额、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致的损失与利润表相关的，以利润总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务错报金额小于利润总额的1%，则认定为一般缺陷；如果超过利润总额的1%但小于5%，则为重要缺陷；如果超过利润总额的5%，则认定为重大缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的0.5%但小于1%，认定为重要缺陷；如果超过资产总额的1%，则认定为重大缺陷。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
财务报告重大缺陷的迹象包括：
（1）企业更正已公布的财务报告；
（2）注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
（3）企业审计委员会对公司外部财务报告及对于财务报告的内部控制的监督失效；
（4）公司层面控制环境失效。
9财务报告重要缺陷的迹象包括：
（1）注册会计师发现当期财务报告存在一般错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
（2）企业审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督存在重要缺陷。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准为直接损失金额小于资产总额的
0.3%，则认定为一般缺陷；如果大于资产总额的0.3%但小于0.5%，认定为重要缺陷；如果大于资产总额的0.5%，则认定为重大缺陷。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
出现以下情形的，可认定为重大缺陷，其他情形视其影响程度分别确定重要缺陷或一般缺陷。
（1）缺乏决策程序导致重大失误；
（2）违反国家法律法规受到重罚；
（3）中高级管理人员和高级技术人员严重流失；
（4）媒体频现负面新闻，波及面广，引起相关部门关注并展开调查；
（5）重要业务缺乏制度控制或制度系统失效；
（6）董事、监事和高级管理人员舞弊；
（7）内部控制重大缺陷未得到整改。
三、内部控制缺陷认定及整改情况
（一）财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。
（二）非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明公司无其他内部控制相关重大事项说明。
五、内部控制评价结论
10董事会认为，报告期内（2021年1月1日-2021年12月31日），公司已按照企业
内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，未发现重大的内部控制缺陷。
六、保荐机构的核查意见
保荐机构通过审阅相关资料、现场检查、沟通访谈等多种方式对诺普信内部控制制度的建立与实施情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：截至2021年12月31日，诺普信已建立了较为完善、有效的内部控制制度，并得到了较有效的实施，公司对2021年度内部控制制度的自我评价真实、客观。保荐机构对诺普信《内部控制自我评价报告》无异议。
（以下无正文）11（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳诺普信农化股份有限公司2021年度内部控制评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：____________________________谭永丰包桉泰中信建投证券股份有限公司
2022年4月27日
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