关于珈伟新能的关注函

关于对珈伟新能源股份有限公司的关注函
创业板关注函〔2022〕第228号
珈伟新能源股份有限公司董事会：
2022年4月28日你公司披露《关于公司实际控制人签署暨控制权发生变更的公告》，称公司控股股东、实际控制人丁孔贤及其一致行动人阿拉山口市灏轩股权投资有限公司（以下简称“灏轩投资”）、腾名有限公司（以下简称“腾名公司”）、
奇盛控股有限公司（以下简称“奇盛控股”）将其持有的上市公司全
部股份（合计占上市公司总股份比例24.52%）对应的表决权委托给
阜阳泉赋企业管理有限责任公司（以下简称“阜阳泉赋”），同时不再将阜阳泉赋收购奇盛公司100%股权作为上市公司实际控制权变更的
前置条件，但将继续协调推进股权收购事项。相关事项完成后，阜阳泉赋将成为公司的控股股东，阜阳市颍泉区人民政府国有资产监督管理委员会成为公司的实际控制人，丁孔贤、李雳和丁蓓将不再为公司控股股东、实际控制人，表决权委托方与受托方不构成一致行动人。
1月17日，你公司曾披露公告称阜阳泉赋拟受让奇盛控股100%股权，
从而间接持有上市公司6.42%的股份，同时丁孔贤及其一致行动人将持有股份的表决权委托阜阳泉赋行使，以实现控制权变更。
我部对此表示高度关注，请你公司核实并说明以下问题：
1.请丁孔贤、灏轩投资、腾名公司、奇盛控股（以下合并简称“表
1决权委托方”）说明本次交易的具体背景、筹划过程及通过表决权委
托而非转让股份方式转让公司控制权的原因，后续是否存在股份转让的具体安排。
2.请阜阳泉赋结合自身业务开展情况，说明其收购上市公司的目的，是否具备与上市公司主营业务相关行业经验及管理能力，是否计划长期维持对上市公司的控制权，对本次交易方案进行调整的具体原因；结合自身股权结构、内部治理架构和有关决策制度等核实说明
筹划本次收购是否需要履行相关审批程序，如是，请说明截至目前的进展情况，是否存在障碍和不确定性；收购奇盛公司100%股权事项的实施进度，存在的障碍和问题，后续是否存在巩固控制权的其他安排，并分析其可行性；结合前述事项核实说明本次收购是否存在重大不确定性。
3.公告显示，表决权委托方目前持有的上市公司股份几乎全部处
于质押、司法冻结状态，2022年4月20日，丁孔贤持有的2494万股公司股份（占公司总股本的3.03%）因债务违约被威海市中级人民法院司法划转。
（1）请补充说明表决权委托方所持股份受限的具体情况，包括股
份质押质权人、所涉债权债务违约情况、平仓条件和实际平仓情况、
后续违约处置风险、司法冻结所涉诉讼具体进展、相关纠纷解决进展
和后续司法强制处置风险等，并结合上述情况和表决权委托协议的内容，分析说明若发生委托方所持公司股份继续被强制平仓、司法划转或因为其他方式减少，阜阳泉赋如何保障公司控制权的稳定，能否确
2保遵守《上市公司收管理办法》（2020年修正）第七十四条等有关规
定并承担相应责任。
（2）请核实并说明阜阳泉赋本次取得表决权是否付出相应对价，如是，请说明具体定价方式、价格是否公允以及本次交易是否符合商业逻辑，如否，请说明表决权委托方无条件、无对价转让控制权的原因及合理性。
4.本次交易仅通过委托表决权方式转让上市公司实际控制权，阜
阳泉赋目前未实际持有上市公司股份，表决权委托方与受托方不构成一致行动人。
（1）请公司说明本次交易是否存在应披露的其他协议约定或重大事项，并结合表决权委托生效后公司章程规定、董事会席位安排、管理层任免、生产经营决策方式，以及原控股股东股份质押、冻结、涉诉和股份变动风险等，进一步分析说明认定本次委托生效后公司控股股东、实际控制人变更的依据是否充分，收购方能否有效实现对公司的控制。
（2）请表决权委托方和受托方补充说明本次表决权委托事项是否
存在明确期限，表决权委托到期后公司控制权归属，是否设置充分机制防范委托方的主动和被动违约风险，并结合阜阳泉赋后续巩固控制权的措施及其可行性，进一步提示上市公司控制权不稳定的风险。
（3）请你公司、委托方和受托方对照《上市公司收购管理办法》
（2020年修正）第八十三条的规定，逐一分析说明认定表决权委托方
与受托方不构成一致行动人的具体依据，并提供明确证据。
3请本次收购交易的财务顾问、律师就上述问题逐一核查并发表明确意见。
请你公司就上述事项做出书面说明，在2022年5月12日前将有关说明材料报送我部并对外披露，并抄送深圳证监局上市公司监管处。
同时，提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告。
创业板公司管理部
2022年5月3日
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